PROTOCOLLO D’INTESA e CONCILIAZIONE

PROTOCOLLO D’INTESA e CONCILIAZIONE

TRA

BANCA POPOLARE DI BARI S.P.A –(Cod. fisc. e Partita iva n. 00254030729 - Iscr. reg. impr. di Bari n. 00254030729 - Albo az. cred. n. 4616 / REA n. 105047 - ABI 05424) con sede a Bari in Corso Cavour n.19 in persona del legale rappresentante p.t., PEC: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx URL: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/, in proprio ed anche in rappresentanza ed in nome di CASSA di RISPARMIO di ORVIETO S.p.a. –( Cod. Fiscale, P. IVA e iscrizione Registro Imprese di Terni n. 00063960553) con sede in Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - XXXXXXX (XX), società facente parte del Gruppo Banca Popolare di Bari, iscritto al n. 5424.7 dell’Albo dei Gruppi Creditizi, PEC: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx URL: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ (di seguito denominate complessivamente "Banche")

E

Le seguenti Associazioni di Consumatori ADUSBEF in persona dell’avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, CONFCONSUMATORI in persona dell’avv. Xxxxxxx Xxxxx, ASSOCONSUM in persona del dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, LEGA CONSUMATORI Acli Bari in persona della Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxx, POLIDREAM ASSOUTENTI in persona della Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito complessivamente "Associazioni di Consumatori") e le une e le altre unitariamente "le Parti".

PREMESSO

-che si sono rivolti alle Associazioni di Consumatori numerosi risparmiatori, clienti delle Banche, per sporgere reclamo relativamente alle operazioni di collocamento dei titoli finanziari, in particolari azioni ordinarie, azioni cum bonus ed obbligazioni convertibili e subordinate, tutti emessi dalla BPB di Bari e negoziati dalla stessa BPB e dalla CRO quali intermediari finanziari;

-che le Associazioni di Consumatori hanno ritenuto di avviare una campagna informativa, giudiziaria e stragiudiziale, nonché amministrativa a difesa degli interessi dei consumatori;

-che le Banche, pur convinte della correttezza, sul piano generale, delle operazioni connesse ai suddetti prodotti finanziari, hanno ritenuto utile un confronto con le Associazioni di Consumatori con le quali hanno quindi concordato di costituire una commissione paritetica conciliativa (la "Commissione di conciliazione") con il compito di esaminare, caso per caso, le richieste avanzate dai singoli risparmiatori attraverso le Associazioni di Consumatori e, se del caso, di proporre le soluzioni ritenute di volta in volta coerenti con i casi esaminati;

-che in relazione a quanto sopra, le Associazioni di Consumatori, nelle more dell’espletamento delle attività di conciliazione, si impegnano ad astenersi da nuove iniziative giudiziarie – salva la prosecuzione di quelle già iniziate - od altre che possano essere di nocumento alla migliore riuscita della procedura conciliativa;

-che la predetta moratoria avrà validità ed efficacia durante il periodo di svolgimento della fase conciliativa affidata alla Commissione di Conciliazione, salvo il diritto del risparmiatore che non ha accettato la proposta conciliativa di procedere alle iniziative che riterrà più opportune;

- che l’ipotesi di conciliazione, si fonda sulla possibilità di riconoscere in via transattiva al risparmiatore un indennizzo pari ad una percentuale del prezzo di acquisto del titolo al momento della sottoscrizione, al netto di flussi cedolari e dividendi monetari già percepiti dall’utente, ovvero di quanto già percepito a titolo di liberalità con i contributi di solidarietà del 2017 e/o 2018;

- che l’adesione dell’utente alla procedura consente di garantire celerità delle determinazioni, riservatezza e minimizzazione dei costi a carico delle parti;

- che le Banche, pur ribadendo la correttezza del proprio operato, e senza riconoscimento di debito e/o responsabilità alcuna, ritengono opportuno assicurare che le posizioni oggetto di controversia siano attentamente analizzate e valutate;

-che sia le Banche che le Associazioni si impegnano a dare adeguata informazione dell’esistenza della presente procedura conciliativa;

Premesso tutto quanto sopra, le Parti hanno così stabilito di adottare per la suddetta procedura conciliativa il seguente

REGOLAMENTO DI CONCILIAZIONE

Articolo 1 -Ricorso alla procedura di conciliazione

1.1-La procedura di conciliazione di cui al presente protocollo è applicata ai risparmiatori che richiedono l’accesso alla presente procedura conciliativa individualmente ovvero attraverso o con l’assistenza delle Associazioni di Consumatori; la procedura di conciliazione è aperta a tutti coloro che alla date del 05.11.2020:

a) hanno presentato almeno un reclamo alle banche relativamente al collocamento di titoli BPB,

b) siano costituiti parte civile nel procedimento penale 4081/2020,

c) abbiano presentato un ricorso all’ACF,

d) abbiano avviato un procedimento di mediazione ex D. lgs. n. 28/2010,

e) abbiano in corso un procedimento giudiziario dinanzi al Tribunale civile,

f) abbiamo fatto richiesta di accesso agli atti ancora inevasa da parte delle Banche.

1.2- Per risparmiatori/utenti/soci/azionisti/obbligazionisti retail si intendono tutti i clienti ed in generale tutti coloro i quali presentino i requisiti di cui all’art. 1 lett. m-duodecies) del D.Lgs 58/1998 (TUF); sono esclusi tutti i clienti qualificabili come clienti professionali ai sensi dell’art.1 lett.m-undecies del D.Lgs 58/1998 (TUF), siano essi pubblici o privati, di diritto o su richiesta e/o soggetti collegati come definiti dalla Circolare della Banca d’Italia

n.285 del 17.12.2013, nonché le società, nonché i risparmiatori/soci che presentino esposizioni creditorie deteriorate alla data del 30.10.2020, fatta eccezione per le posizioni interessate dalle disposizioni Covid-19;

1.3 - La richiesta di avvio della Procedura di Conciliazione deve essere effettuata tramite modulistica predisposta dalla Banca, debitamente compilata in tutte le sue parti, sottoscritta dal risparmiatore e trasmessa all’ufficio soci e Servizio Vigilanza Servizi di Investimento della Banca Popolare di Bari S.p.A. che funge da Segreteria Tecnica della Commissione di conciliazione ("la Segreteria"), ai seguenti indirizzi:

A mezzo PEC: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx

A mezzo AR: BANCA POPOLARE DI BARI S.P.A Bari in Corso Cavour n.19 – Ufficio Soci A mani: presso tutte le filiali BPB o CRO in Italia

Articolo 2 -Commissione di Conciliazione

2.1 -La Commissione di conciliazione è formata da un rappresentante della Banca e da un membro dell’Associazione dei Consumatori rappresentativa del Socio, all’uopo designato, ovvero da un rappresentante individuato dal socio.

Detta Commissione si avvarrà del supporto di una Segreteria Tecnica istituita dalla Banca, la quale curerà l’istruttoria della Procedura: riceverà le domande da sottoporre al vaglio della Commissione, ne verificherà la regolarità formale ed in caso di riscontrata irregolarità la segnalerà all’Associazione dei consumatori / al singolo Socio o rappresentante designato, assegnando un termine per sanarla; acquisirà tutta la documentazione e le informazioni necessarie a consentire alla Commissione la valutazione della domanda; effettuata l’istruttoria e una volta in possesso della documentazione completa, trasmetterà la domanda alla Commissione e predisporrà i verbali delle riunioni.

2.2 -La Commissione di conciliazione svolgerà i propri lavori presso gli Uffici messi a disposizione dalle Banche in Bari o presso altra sede che potrà essere concordata di volta in volta e si riunirà previa convocazione delle parti da inviarsi almeno sette giorni prima

dell’incontro, salvo diversi accordi tra le Parti. I lavori della Commissione di conciliazione avranno una durata di sei mesi con possibilità di proroga.

2.3 - I componenti della Commissione di conciliazione designati dalle Associazioni non percepiranno alcuna indennità o rimborso dalla banca, per qualsivoglia titolo e ragione.

Articolo 3 -Procedura di conciliazione

3.1 -La procedura di conciliazione si intende formalmente instaurata quando alla Segreteria perviene la domanda scritta del risparmiatore, con la richiesta espressa di ammissione alla procedura di conciliazione, secondo quanto previsto al precedente punto 1.3.

3.2 -Il tentativo di conciliazione deve essere esperito tempestivamente e comunque, di regola, entro 90 giorni dalla data di ricevimento della domanda da parte della Segreteria dovendosi in ogni caso tener conto del numero dei reclami e della priorità di presentazione degli stessi. A tal fine la Commissione di conciliazione può utilizzare anche strumenti telematici per collegamenti a distanza.

3.3 -Xxxx’esperire il tentativo di conciliazione i componenti la Commissione di conciliazione rappresentano le ragioni del consumatore e quelle delle Banche.

3.4 -Le riunioni della Commissione di conciliazione non sono pubbliche. I dati, le notizie e le informazioni fornite nel corso della seduta devono considerarsi riservati e non utilizzabili al di fuori di tale ambito. Ogni diffusione di notizie non autorizzate comporterà l’applicazione di penali a carico del/dei responsabili da quantificarsi in separata sede.

3.5 -La Segreteria, prima di ogni riunione della Commissione di conciliazione, comunicherà alle Parti l’elenco delle controversie che potranno essere discusse. Sette giorni prima di tale data, le Banche metteranno a disposizione delle Associazioni dei Consumatori, ovviamente nel rispetto della legge, le informazioni ed i dati in loro possesso relativi ed utili al tentativo di conciliazione dei singoli reclami. Tali dati ed informazioni sono rigorosamente riservati e la loro diffusione/pubblicazione è fonte di responsabilità e risarcimento.

3.6 – All’esito di ogni riunione, verrà redatto, a cura della Segreteria, un verbale che deve essere sottoscritto da tutti i componenti della Commissione e che conterrà, per ciascuna controversia trattata:

a) un’eventuale proposta transattiva oppure

b) il rigetto della domanda

Nell’ipotesi sub lett. a), nei successivi 7 giorni dalla riunione, la Segreteria provvederà ad inviare al risparmiatore il testo dell’accordo transattivo, contenente la proposta conciliativa

formulata all’esito della riunione; il risparmiatore, nei successivi 30 giorni, dovrà inviare il testo dell’accordo transattivo debitamente sottoscritto, per accettazione, alla Segreteria. L’accordo transattivo sarà valido ed efficace tra le parti, ex art. 1965 c.c., solo a seguito della trasmissione alla Segreteria, con le modalità indicate al punto 1.3., del predetto accordo transattivo, debitamente sottoscritto dal risparmiatore.

Nell’ipotesi sub. lett. b) la Segreteria provvederà ad inviare al risparmiatore il rigetto della domanda, che costituisce altresì risposta al reclamo presentato dal risparmiatore.

3.7 – L’eventuale verbale di conciliazione sottoscritto dalla Commissione di Conciliazione e non accettato dal risparmiatore, non avrà nessuna valenza giuridica, non potrà comunque costituire precedente vincolante per le Banche, nè essere in alcun modo invocato o prodotto a danno delle Banche stesse né potrà in alcun modo essere prodotto in giudizio da ambo le parti; il verbale di conciliazione conterrà una espressa precisazione in tal senso.

3.8. Con la sottoscrizione dell’accordo transattivo, il risparmiatore/socio si dichiara soddisfatto e dichiara di non aver più nulla a che pretendere nei confronti della Banca, della Cassa di Risparmio di Orvieto e di ogni altra società appartenente al Gruppo BPB e/o di loro dipendenti e/o collaboratori e rinuncia irrevocabilmente ed incondizionatamente: ad ogni pretesa connessa - anche indirettamente – all’Investimento; a qualsivoglia azione nonché a tutti gli atti e/o diritti e/o domande e/o eccezioni e/o ragioni e/o pretese connesse

– anche indirettamente – all’Investimento; ad avvalersi di ogni decisione favorevole che fosse stata o dovesse essere in futuro resa nei suoi confronti dall’Arbitro per le Controversie Finanziarie o da altro organo Conciliativo; il Socio si impegna inoltre ad abbandonare – o a rinunciare a - ogni eventuale procedimento, giudizio civile e/o penale promosso nei confronti della Banca, della Cassa di Risparmio di Orvieto e di ogni altra società appartenente al Gruppo BPB e/o di loro dipendenti e/o collaboratori e a rinunciare a mettere in esecuzione sentenze e/o provvedimenti resi nelle more della presente definizione conciliativa; a non proporre nuove azioni civili o penali, a qualsiasi titolo, attinenti all’Investimento, a rimettere eventuali atti di querela o denuncia che abbia presentato nei confronti della Banca, della Cassa di Risparmio di Orvieto e di ogni altra società appartenente al Gruppo BPB e/o di loro dipendenti e/o collaboratori, a rinunciare a costituirsi parte civile e/o esercitare qualsiasi facoltà e/o iniziativa in qualità di persona offesa o danneggiata nei confronti della Banca, della Cassa di Risparmio di Orvieto e di ogni altra società appartenente al Gruppo BPB e/o di loro dipendenti e/o collaboratori.

Le suddette rinunce e i suddetti impegni devono intendersi assunti dal Socio per sé, nonché per eventuali comproprietari delle Azioni o cointestatari dei rapporti bancari relativi alle Azioni.

Le Parti convengono che con l’accettazione della proposta di conciliazione la Banca sia espressamente surrogata in ogni diritto, restitutorio o risarcitorio o a qualsiasi altro titolo, azione e ragione del Socio verso i terzi (quali, a titolo meramente esemplificativo ex amministratori, ex sindaci o dirigenti della Banca o della società di revisione etc.).

Le Parti si riconoscono reciprocamente che la sottoscrizione dell’accordo di conciliazione non comporta la consegna delle Azioni, di cui rimarrà titolare il risparmiatore / Socio, il quale si impegna a mantenere in vita i rapporti contrattuali di conto corrente e deposito titoli con la BPB per almeno tre anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’accordo transattivo.

Articolo 4- Criteri di esame della Commissione di conciliazione

4.1 -Per favorire la formazione di soluzioni condivise ed ottimizzare i tempi di lavoro, le controversie oggetto della procedura di conciliazione, tenuto conto degli elementi emersi a seguito dell’istruttoria, saranno valutate sulla base dei seguenti criteri, cumulabili tra loro.

4.2 FASCE

1) FASCIA A (criticità rilevante) – Appartengono a tale fascia le controversie contrassegnate da vizi gravi tali da determinare la nullità o l’invalidità del rapporto controverso. A puro titolo indicativo si elencano mancanza contratto quadro e/o contratti non firmati, età e condizioni mediche del risparmiatore non compatibile con l’operazione finanziaria, decisione dell’ACF favorevole all’utente, accertata incongruità del profilo di rischio; accertata incongruità con la pregressa tipologia degli investimenti e dell’entità del patrimonio depositato presso le banche per quanto concerne strumenti illiquidi, utilizzo di capitale proprio per riacquisto azioni (operazioni “baciate”), CTU favorevole ottenuta in giudizio.

Costituiscono aggravante delle circostanze summenzionate e motivo di priorità nell’esame della domanda: la perdita/contrazione/riduzione capacità lavorativa/reddito e la presenza di patologie fisiche del cliente riconosciute dalla struttura pubblica o da medico specialista.

2) FASCIA B (criticità limitata) – Appartengono a tale fascia i contratti contrassegnati da eventuali vizi idonei a determinare il risarcimento del danno in favore dell’utente, seppure a titolo parziale. A puro titolo indicativo si elencano violazione generica dei doveri informativi, violazione generica norme sul collocamento (conflitto interessi, omessa informativa titolo illiquido, ecc.) presunte assicurazioni ricevute di poter estinguere l’operazione in qualsiasi momento senza perdita o oneri di attualizzazione (titoli da cassetto), presunta mancata o carente illustrazione del prodotto e della sua natura illiquida; presunta errata valutazione delle capacità di rimborso; prezzo di vendita non adeguato al dato reale, misselling e switching da titoli a basso rischio. Costituiscono anche

in questo caso aggravante delle circostanze summenzionate e motivo di priorità nell’esame della domanda: la perdita/contrazione/riduzione capacità lavorativa/reddito e la presenza di patologie fisiche del cliente riconosciute dalla struttura pubblica o da medico specialista.

3) FASCIA C) (SOLIDARIETÀ) – Appartengono a tale fascia i soggetti caratterizzati da:

a) stato di disoccupazione (per tale intendendosi, ai sensi della Circolare ANPAL n.1 del 23 luglio 2019 (“Regole relative allo stato di disoccupazione alla luce del d.l. n. 4/2019 convertito con modificazioni dalla l. n. 26/2019”) la situazione di coloro che, dal 30 marzo 2019, rilasciano la dichiarazione di immediata disponibilità al lavoro (c.d. “DID”) e che alternativamente soddisfano uno dei seguenti requisiti: 1) non svolgono attività lavorativa sia di tipo subordinato che autonomo; 2) sono lavoratori il cui reddito da lavoro dipendente o autonomo corrisponde a un’imposta lorda pari o inferiore alle detrazioni spettanti ai sensi dell’articolo 13 del testo unico delle imposte sui redditi di cui al D.P.R. n. 917/1986.);

b) grave patologia che necessiti di beni e/o cure di prima necessità (che colpisca il Socio o parenti indicati nello stato di famiglia);

c) grave difficoltà economica accertata, dovuta alternativamente a:

(i) cessazione/liquidazione o sospensione attività imprenditoriale o professionale avvenuta;

(ii) riduzione dei ricavi calcolata sulla base dei medesimi parametri previsti dalla legislazione emergenziale per la concessione di indennità per i lavoratori danneggiati dall’emergenza epidemiologica da Covid-19;

(iii) accesso alle integrazioni salariali in caso di riduzione o sospensione dell'orario di lavoro previsti dalla legislazione emergenziale);

(iv) situazione ISEE attestata a partire dal 1° gennaio 2020, pari o inferiore ad Euro 100.000,00.

Articolo 5 -Soluzioni ipotizzabili

5.1 -La Commissione di conciliazione si adopererà per cercare di raggiungere soluzioni condivise, sulla base dei criteri e delle fasce sopra indicate e in funzione delle diversità delle situazioni di volta in volta riscontrate.

5.2 – L’importo dell’indennizzo eventualmente riconoscibile a ciascun risparmiatore, all’esito della Procedura di conciliazione, di cui alla Fascia C non potrà superare la somma di € 100.000,00.

Ad eccezione di quanto indicato per la Fascia C) all’art. 5.3, l’indennizzo viene calcolato sulla base del valore di acquisto delle azioni/obbligazioni convertibili CV 7%- 28.2.18, acquistate, al netto di:

- dividendi e cedole percepiti in forza delle azioni, obbligazioni CV 7%- 28.2.18, obbligazioni sub 30.12.21, dalla data di acquisto;

- controvalore delle azioni gratuite percepite a seguito dell’aumento di capitale del luglio 2020;

- eventuale Fondo di solidarietà percepito.

5.3- A titolo puramente indicativo si riporta, di seguito, la misura dell’indennizzo riconoscibile in sede conciliativa, a seconda della criticità riscontrata.

FASCIA A – possibilità di indennizzo fino a un massimo del 90% dell’importo originariamente investito per acquistare le azioni/obbligazioni convertibili, acquistate nell’ultimo decennio antecedente alla prima costituzione in mora, sempre al netto di:

- dividendi e cedole percepiti in forza delle azioni, obbligazioni CV 7%- 28.2.18, obbligazioni sub 30.12.21, acquistate; - controvalore delle azioni gratuite percepite a seguito dell’aumento di capitale del luglio 2020; - eventuale Fondo di solidarietà percepito.

FASCIA B - possibilità di indennizzo fino a un massimo del 50% dell’importo investito per acquistare le azioni/obbligazioni convertibili, acquistate; sempre al netto di: - dividendi e cedole percepiti in forza delle azioni, obbligazioni CV 7%- 28.2.18, obbligazioni sub 30.12.21, acquistate; - controvalore delle azioni gratuite percepite a seguito dell’aumento di capitale del luglio 2020; - eventuale Fondo di solidarietà percepito.

FASCIA C - possibilità di indennizzo / risarcimento fino a un massimo del 40% dell’importo investito per acquistare le azioni/obbligazioni convertibili, anche se acquistate nel periodo antecedente i 10 anni dalla prima costituzione in mora; al netto di: - dividendi e cedole percepiti in forza delle azioni, obbligazioni CV 7%- 28.2.18 e obbligazioni sub 30.12.21, acquistate; - controvalore delle azioni gratuite percepite a seguito dell’aumento di capitale del luglio 2020; - eventuale Fondo di solidarietà percepito.

Articolo 6 -Costi della procedura di conciliazione

Il ricorso alla procedura di conciliazione prevista dal presente protocollo non comporta oneri di sistema per i risparmiatori. Eventuali costi vivi di gestione (sale riunioni, costi elaborazione dati etc..) saranno a carico della banca.

Sono esclusi indennizzi per le associazioni, i loro rappresentanti, gli avvocati ed i delegati degli utenti ammessi alla conciliazione.

Articolo 7 – Soluzioni condivise

Le parti nell’ambito di un reciproco spirito di collaborazione si impegnano ad incontrarsi, sia nel corso dei lavori sia alla fine, per trovare soluzioni idonee ed eque per i casi che non abbiano potuto avere soddisfacente soluzione al tavolo di conciliazione.

Bari, 05.11.2020

ADUSBEF – ASSOCONSUM – CONFCONSUMATORI – LEGA CONSUMATORI ACLI – POLIDREAM ASSOUTENTI