DECRETO DEL DIRIGENTE

Rep 848 Prot. 131182 del 26/06/2022

G029 2022 Affidamento diretto ai sensi dell’art. 63, c.2 lett. b) p. 2 della fornitura Spettrometro di Massa Autoflex Max MALDI-TOF/TOF MS Sistem per le necessità del Xxxxxx xx xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx (XXXX). Importo € 290.000,00 + € 4.910,00 per componente accessorio Software di elaborazione statistica (oltre IVA). Oneri per la sicurezza non soggetti a ribasso € 0,00”- CIG 9264948CF2

Il Dirigente,

VISTO il D. Lgs. 18 aprile 2016 n. 50 e ss.mm.ii recante “Codice dei contratti” e relative linee guida dell’Autorità Nazionale Anticorruzione;

VISTO lo Statuto dell’Università degli Studi di Firenze;

VISTO il Regolamento di Amministrazione, Finanza e Contabilità dell’Università degli Studi di Firenze;

VISTO l'articolo 1 comma 512 della Legge n. 2081 del 28/12/2015 in tema di obbligo di utilizzo del Mercato Elettronico della P.A.;

VISTA la normativa vigente in materia di anticorruzione e trasparenza, il Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza dell'Università degli Studi di Firenze, il Decreto rettorale del 8 febbraio 2016, n. 98 “Codice di comportamento dell’Università degli Studi di Firenze”;

VISTA la Delibera dell'Autorità Nazionale Anticorruzione n. 830 del 21 dicembre 2021 recante“ Attuazione dell’art. 1, commi 65 e 67, della legge 23 dicembre 2005, n. 266” (GU n.64 del 17-3- 2022) che prevede il pagamento di un contributo in favore dell’X.X.XX. dovuto dalle stazioni appaltanti e dagli Operatori Economici per l’affidamento di lavori, servizi e forniture;

VISTO l’art. 1 co. 2 lett. b) Legge 11 settembre 2020, n. 120 Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, recante «Misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitali» (Decreto Semplificazioni);

VISTE le delibere del Comitato di Coordinamento della Piattaforma amministrativa per la gestione dei Centri del 15/04/2022 di approvazione dell’acquisto dello strumento Spettrometro di Massa

Autoflex Max MALDI-TOF/TOF MS Sistem”e del 29/04/2022 di nomina del RUP nella persona del xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ( DEC xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx);

PRESO ATTO della Relazione Tecnica allegata alla richiesta di acquisto pervenuta alla Centrale Acquisti con nota prot. 87115 21.04.2022 (Allegato 1), finalizzata all’avvio di procedura di affidamento diretto della fornitura in oggetto, dalla quale si evince:

a) la necessità di sostituire lo spettrometro di massa MALDI-TOF/TOF con uno in grado di assicurare le prestazioni analitiche richieste e di lavorare in modo stabile e riproducibile e pure più velocemente per applicazioni di Mass Spectrometry Imaging (MSI);

b) che i requisiti strumentali minimi richiesti per la strumentazione per rispondere alle esigenze attuali degli utenti del CISM e dei progetti per esterni in essere, soprattutto incentrati sulla MSI, sono stati individuati nei seguenti:

- laser di ultima generazione capace di operare a frequenze superiori a 1 kHz, con potenza e dimensioni del raggio modulabili;

- potenziale di accelerazione uguale o superiore a 20 kV in ioni positivi e negativi;

- risoluzione di massa (espressa come FWHM, Full Width Half Maximum) superiore a 1000 in modalità linear e 20000 in modalità reflectron;

- capacità di operare in MS/MS con collisioni ad alta energia;

- accuratezza di massa in modalità lineare pari o inferiore a 100 ppm in calibrazione esterna e pari o inferiore a 90 in calibrazione interna. ln modalità reflectron pari o inferiore a 20 ppm in calibrazione esterna e migliore di 3 ppm in calibrazione interna; disponibilità di software e hardware per applicazioni in MSI, con risoluzione spaziale modulabile e programmabile;

c) la necessità dell’acquisto contestuale di un componente accessorio consistente nel Software di elaborazione statistica (€ 4.910,00 oltre IVA);.

d) che il responsabile scientifico/DEC Xxxx. Xxxxxxxxxx, ha individuato la società Bruker Italia S.r.l. Unipersonale p.i. 02143930150, come distributore esclusivo dello strumento oggetto della fornitura;

CONSIDERATO che:

- la Centrale Acquisti ha verificato l’unicità del fornitore con apposito avviso esplorativo

Rep. 649 Prot. 103519 del 12/05/2022 scaduto il 23/05/2022 - pubblicato a scopo d’indagine di mercato su GU S: 2022/S 095-262286, sul profilo del committente xxx.xxxxx.xx al link xxxxx://xxx.xxxxx.xx/XXxxx-x-x-0000.xxxx e sull’ Albo di Ateneo - al quale non ha risposto nessun operatore economico;

- che l’importo di affidamento è individuato in Importo € 290.000,00 + € 4.910,00 per componente accessorio Software di elaborazione statistica (oltre IVA)

- che il contratto di appalto è contabilizzato “a corpo”;

- che la copertura finanziaria della spesa è assicurata come segue:

- CISM_FCRF_2019.0810 Progetti per ricerca finanziata da soggetti privati CO.09.01.01.01.01.10 € 125.000,00

- CISM_CHIESI_2021 -“Analisi MS-Imaging e LC/MS di formulati e campioni biologici di interesse di Chiesi Farmaceutici 210.000,00

- CISM_CHIESI_2019 "Analisi MS Imaging di polmoni di animali da esperimento, per la valutazione della distribuzione di curosurf e formulati di interesse Chiesi e analisi LC/MS di differenti surfattanticommerciali"-1.10.2019-30.09.2020 - € 7000,00

- Progetti per prestazioni e convenzioni in attività commerciale CO.09.01.01.01.01.13 CISM_PREST_DIP -CISM quote di adesione e prestazioni ad altri Dipartimenti UNIFI da Progetti relativi a costi sostenibili a fronte di altre risorse finalizzate CO.09.01.01.01.01.14

€ 17.790,00

VISTO il preventivo/offerta n. Q-28482-1 del 11/05/2022 della Bruker Italia S.r.l. Unipersonale Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx XX p.i. 02143930150 (Allegato 2);

DATO ATTO della nota di valutazione del RUP circa la congruità del preventivo proposto (conservata agli atti);

CONSIDERATO che il bene in argomento non appare presente all’interno delle convenzioni quadro CONSIP ex L. 488/99;

VISTA la dichiarazione del RUP di non avere, direttamente o indirettamente, un interesse finanziario, economico o altro interesse personale idoneo a condizionare l’imparzialità e l’indipendenza rispetto alla procedura, di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all’art. 7 del

D.P.R. n. 62 del 16/04/2016 né in situazione di inconferibilità o incompatibilità con il ruolo ricoperto e di impegnarsi a notificare tempestivamente all’Amministrazione qualsiasi ipotesi di modifica delle situazioni dichiarate che dovesse sopraggiungere durante lo svolgimento delle attività legate alla

funzione assegnata (conservata agli atti);

DATO ATTO che non sono stati ravvisati dal RUP rischi interferenziali e che pertanto non sono previsti oneri di sicurezza e non è stato predisposto il DUVRI;

DATO ATTO che ai fini della stipula del contratto dovranno essere eseguite le verifiche di legge previste dall’art. 80 del D. Lgs. 50/2016;

DATO ATTO che la presente procedura non era stata inserita in programmazione biennale degli acquisti ex art. 21 d.lgs. 50/2016;

CONSIDERATA non funzionale al presente affidamento la suddivisione in lotti; Tutto quanto sopra premesso e ritenuto

DECRETA

a) di affidare ai sensi dell’art. 63 c. 2 lett. b) p. 2 del d.lgs n. 50/2016 alla società Bruker Italia

S.r.l. Unipersonale Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx p.i. 02143930150 la fornitura dello Spettrometro di Massa Autoflex Max MALDI-TOF/TOF MS nonché del componente accessorio Software di elaborazione statistica per l’importo di € 290.000,00 + € 4.910,00 + IVA di Legge. Oneri di sicurezza € 0,00, CIG 9264948CF2;

b) di sottoporre il presente atto a condizione risolutiva espressa in relazione al positivo esito delle verifiche in ordine al possesso, da parte dell’affidatario, dei requisiti di legge;

c) di dare atto che l’importo complessivo dell’affidamento sarà coperto, come indicato in premessa da contributo FCRF e Chiesi e il restante dalla disponibilità prelevabile dalla cassa del CISM come segue:

- CISM_FCRF_2019.0810 Progetti per ricerca finanziata da soggetti privati CO.09.01.01.01.01.10 € 125.000,00

- CISM_CHIESI_2021 -“Analisi MS-Imaging e LC/MS di formulati e campioni biologici di interesse di Chiesi Farmaceutici 210.000,00

- Progetti per prestazioni e convenzioni in attività commerciale CO.09.01.01.01.01.13 CISM_PREST_DIP -CISM quote di adesione e prestazioni ad altri Dipartimenti UNIFI da

Progetti relativi a costi sostenibili a fronte di altre risorse finalizzate CO.09.01.01.01.01.14 € 17.790,00

d) di dare atto che l’importo del contributo ANAC di € 225,00 dovuto dalla Stazione Appaltante graverà sui medesimi fondi;

e) di prevedere, in considerazione della natura altamente specialistica della fornitura nonché dell’assistenza della strumentazione oggetto della presente procedura, il divieto di subappalto della fornitura;

f) la facoltà dell’Università di procedere all’ esecuzione anticipata dei servizi in via d’urgenza, anche nelle more della stipulazione formale dei contratti per i singoli lotti, ai sensi dell’art. 32 comma 8 e comma 13 del Codice dei Contratti;

g) che la stipula del contratto di appalto avverrà nella forma di scrittura privata, ai sensi e per gli effetti dell’art. 32 del D. Lgs 50/2016;

h) di procedere alla pubblicazione della presente Determina:

- sulla GUUE, sull'Albo Ufficiale di Ateneo (xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxx.xxxx), sul profilo web della Stazione Appaltante, sezione “Amministrazione trasparente”;

- sul Portale Trasparenza sezione Bandi di Gara ai sensi di Legge (art. 29 D. Lgs. 50/2016 e D. Lgs. 33/2013)

Il Dirigente

x.xx Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Allegato 1 Relazione Tecnica Allegato 2 Offerta

Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Università Degli Studi Di Firenze Xxx Xxx Xxxxxx, 0

00000 Xxxxxxx Xxxxx

Preventivo

Bruker Italia S.r.l. Unipersonale Viale X. Xxxxxxxx 00

00000 Xxxxxx xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx x xxx.xxxxxx.xxx

Tel. 00 00 00 00 00

Fax. 00 00 00 000

Autoﬂex TOF/TOF

Preventivo N.: Q-28482-1 Preparato da:

Nostro Contatto: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Data del Preventivo: 11/05/2022 xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx

Validità del Preventivo: 17/06/2022 Inviare l'ordine a: xxxxx.xxxx.xx@xxxxxx.xxx

Template: Bruker Quote Template - 2019-APR-11 1551

# Codice Descrizione Prezzo Unitario

Qtà. Prezzo totale

1 1858201 autoﬂex maX TOF/TOF MALDI-MS System

autoﬂex maX™ MALDI TOF/TOF System:

567.000,00 1 567.000,00

MALDI-Time-Of-Flight Mass Spectrometer for accurate mass determination and structure identiﬁcation of bio-molecules.

Includes MALDI Perpetual™ ion source with self-cleaning device, extended pulsed ion extraction PAN™ mass range focusing; Bruker smartbeam™-II laser technology for versatile applications with different sample preparation techniques; TOF analyzer for linear and reﬂectron measurements in positive/negative ion mode with integrated FlashDetector™ systems; MS/MS capability based on LIFT™ TOF/TOF technology; high-energy CID (Collision-Induced Dissociation) accessory Data System with 10 bit 5 Gs/s digitizer, WIN10 Operating-System, >=24| Widescreen-LCD-Display and Compass™ for Flex software package for MS control, data acquisition and processing; Installation; Familiarization upon installation; 1-year warranty;

2 DAL00902 Operator training 3 days onsite 8.360,00 1 8.360,00

3 1867322 Imaging StarterKit MALDI-TOF 21.600,00 1 21.600,00

Imaging StarterKit MALDI-TOF This starter Kit is for autoﬂex maX and ultraﬂeXtreme systems and consists of MTP slide adapter, a package of 50 IntelliSlides, FlexImaging software incl. one license, and SCiLS Lab Core with 3 USB licenses. The Starter-Kit enables automated MALDI imaging measurements (e.g. distribution of proteins in tissue sections). Results are shown as color coded Intensity plots and can be overlaid with an image of the investigated sample. For Win 10 OS only.

4 DAL05055 Freight costs systems (continental)

2.160,00 1 2.160,00

Totale: EUR

599.120,00

Pagina 1 di 4

Direzione e coordinamento: Bruker Invest AG Partita IVA e Codice Fiscale

02143930150

C.C.I.A.A. 770236

Trib. di Milano 137397

Deutsche Bank Filiale 3 di Milano c/c 000000021175

ISO 9001:2015 Bruker Italia Srl Unipersonale Ufﬁcio di Macerata

Via Cluentina 26/R 62100 Macerata

Tel. 0000 000000 - Fax 0000 000000

Prezzo di Listino: EUR 599.120,00

Sconto Totale: EUR 309.120,00 Prezzo a voi riservato: EUR 290.000,00 IVA 22,00%: EUR 63.800,00

Prezzo Lordo: EUR 353.800,00

Template: Bruker Quote Template - 2019-APR-11 1551

Prodotti opzionali non sono considerati in alcun prezzo complessivo

Options

The following prices are net prices excluding applicable taxes.

# Codice Descrizione Prezzo Unitario

Qtà. Prezzo totale

5 1888998 SW-License SCiLS Pro Acad (1yr) 1 4.910,00 SCiLS Pro is an optional feature module extending SW-Package SCiLS allowing advanced processing

and analysis of mass spectrometry imaging data. It is offered as an annual subscription which has to be re-newed at the end of each subscription period.

Template: Bruker Quote Template - 2019-APR-11 1551

Product features: Extended capabilities for statistical analysis of multiple MALDI imaging data sets of virtually unlimited size. Includes the following statistical analysis and machine learning tools: Comparative analysis for uncovering discriminative m/z-markers, component analysis for extraction of underlying trends and patterns, classiﬁcation models for categorization of unlabeled samples, workﬂow for absolute quantitation for MS imaging data#. Extends the SCiLS API by methods for writing data into SCiLS ﬁles.

Compatibility: Requires an existing SW-Package SCiLS and cannot be licensed alone. SW-Package SCiLS is sold separately (included in Bruker’s Imaging StarterKits and instrument bundles). Can be added to an existing SW-Package SCiLS purchased earlier. Compatible with SW-License SCiLS MVS.

Expiration: After activation, the license key automatically expires after the subscription period of one year (365 days). After expiration of the SW-License SCiLS Pro, the product features of SW-Package SCiLS will remain available for new data. Existing data created with SW- License Pro can still be opened and visualized (read-only). To re- activate the product features provided with SW-License SCiLS Pro, a new license with the desired run-time needs to be purchased. The new subscription period will start immediately after the end of the previous subscription period.

This item includes a discount for academic customers.

With the order, a valid customer email address must be speciﬁed. The software license ticket will be sent to this email address.

Termini e Condizioni

Consegna

Tempo stimato di consegna (settimane): 10

Il tempo di consegna inizia dopo: Ricevimento dell'ordine Termini di spedizione (Incoterms 2020): DAP (Delivery At Place) Punto di spedizione:

Ci serviamo il diritto di effetturare consegne e collaudi parziali, qualora l'ordine complessivo includa la forntiura di sistemi stand-alone.

Disposizioni COVID-19

Fatte salve eventuali diverse disposizioni in materia di responsabilità contenute in questa offerta o conferma d’ordine decliniamo ogni responsabilità per qualsiasi impossibilità o ritardo nelle consegne o nell’esecuzione di altre prestazione qualora siano imputabili o correlati all’epidemia di COVID-19 (Coronavirus SARS-CoV-2).

Template: Bruker Quote Template - 2019-APR-11 1551

A scanso di equivoci ci teniamo a precisare che l’esempio di cui sopra costituisce evento di forza maggiore nel momento in cui causa impossibilità o ritardi, esonerandoci, almeno temporaneamente, dal nostro obbligo di consegna o prestazione e dalle rispettive responsabilità. Non appena dovessimo venire a conoscenza di un tale evento, avremo cura di informare il cliente senza indebito ritardo. I termini o le date previsti per la consegna o prestazione verranno automaticamente estesi o posticipati di un periodo corrispondente alla durata dell’evento più un ragionevole periodo di ripresa successivo all’evento. Nel caso in cui l’evento non sia più solo temporaneo e comporti una maggiore difﬁcoltà o un impedimento sostanziale a eseguire la consegna o prestazione, ci riserviamo il diritto di recedere dal contratto.

Termini di Pagamento

100% all'installazione, a 30 giorni

Tasse

I prezzi quotati non includono imposte statali, IVA e similari.

Termini e Condizioni Generali

Il presente preventivo è soggetto ai Termini e Condizioni Generali allegate.

In conformità con le leggi vigenti

The Buyer understands that export and re-export of Bruker products and any related parts, components, spare parts, consumables, accessories, software, technical data, service, or technical assistance (individually, an “Item” and, collectively, the “Items”) are subject to U.S., the EU and other foreign trade controls, customs and economic sanctions laws, regulations, rules and orders (collectively, “Export Control Laws”). In addition to any other remedy it may have, Bruker, in its sole discretion, may suspend and/or cancel the export, transfer, delivery, provision, installation, and/or any maintenance, repair, replacement, or service of any Item without any liability whatsoever to Bruker or its afﬁliates, if (a) Bruker has not received all export-related documentation requested by Bruker, including end-user certiﬁcates, (b) Bruker has not received the governmental approvals that Bruker deems to be required, or (c) Bruker believes that such activity may violate any Export Control Laws or Bruker’s own compliance policies. The Buyer shall only use the Items for non-military, peaceful purposes.

With best regards,

Bruker Italia S.r.l. Unipersonale

Authorized signature

1. GENERAL. Orders are accepted by Bruker Italia S.r.l. Unipersonale (“Seller”) subject to these terms and conditions.

These terms and conditions apply to the exclusion of all other terms. In case of a conflict, inconsistency or addition not expressly accepted in writing by Seller, the terms and conditions of sale provided herein shall be considered as superseding the conflicting, inconsistent or additional terms stated in Buyer’s purchase order, order form, contract or otherwise.

The acceptance of an order will supersede all prior communications and constitute a complete and binding contract between the party purchasing equipment hereunder (“Buyer”) and Seller, which contract cannot be modified or canceled without the written agreement of both parties.

2. OFFER / CONCLUSION OF CONTRACT.

Seller’s quotations shall be non-binding and subject to change unless expressly indicated otherwise.

Xxxxx'x order constitutes a legally binding offer to enter into a contract.

The acceptance of an order shall be by way of a written contract confirmation by Seller (including by email). If no written confirmation is issued, a contract (subject to these terms and conditions) shall take effect by placing at disposal the goods. In this case, Xxxxx shall waive the receipt of a written confirmation.

3. SHIPMENT. Seller shall attempt to comply with, but will not guarantee, shipping date and loading and routing instructions. Seller reserves the right to allow or prorate shipments against all orders whenever, in its judgment, an oversold condition exists as to any particular product manufactured or sold by it. In the event of a default by Buyer, Seller may decline to make further shipments without waiving any of its rights under such order. If, despite such default, Seller elects to continue to make shipment, its action shall not constitute a waiver regarding, or otherwise diminish, Seller’s legal remedies with respect to such default or any future default.

Any claims of Buyer for compensation due to the inability to deliver goods, or due to delays in delivery, shall be limited as set forth in Section 15 of these terms and conditions.

4. TITLE AND DELIVERY. All sales are made EXW factory, Incoterms 2010 and Buyer shall pay all freight, duties, cartage and handling. Title and risk of loss or damage shall pass from Seller to Buyer upon Xxxxxx’x putting the material purchased hereunder in good condition into the possession of a common carrier, such carrier acting as Xxxxx’x agent.

5. PRICES. Irrespective of any prices quoted by Seller or listed on Buyer’s order, an order is accepted only at the prices shown on Seller’s written quotation (the “Quotation”). Installation of utilities required for equipment is not included in the specified price.

6. PAYMENT TERMS.

(a) Unless agreed otherwise, payment terms shall be as set forth in Seller`s quotations.

(b) Buyer shall be automatically deemed in default upon expiration of the applicable period for payment under the preceding paragraph (a) without the need for a default notice to be issued. During any period of default, the price shall bear interest at the applicable statutory rate for default interest. Seller reserves the right to claim additional damages for default.

(c) All orders are subject to credit approval by Seller. The amount of any credit extended by Seller to Buyer may be changed, and such credit may be withdrawn by Seller. With respect to an order on which credit is not extended by Seller or, if extended, is subsequently withdrawn, shipment or delivery shall be made, at Seller’s election, cash with order (in whole or in part), C.O.D., letter of credit or Sight Draft attached to Bill of Lading or other shipping documents, with all costs of collection for the account of Buyer. If, in the judgment of Seller, the financial condition of Buyer does not justify continuation of production or shipment on the terms of payment originally specified, Seller may require full or partial payment in advance. In the event any proceeding is brought by or against Buyer under any bankruptcy or insolvency laws, Seller shall be entitled, in addition to any

other remedies at law or in equity, to (i) stop or divert any shipment in transit, (ii) cancel any order then outstanding and/or (iii) receive reimbursement for its cancellation charges.

(d) Seller shall be entitled to partial performances to the extent that (i) the partial performance can be used by Xxxxx in the context of the contractually intended purpose, (ii) the performance of the remaining parts is ensured and (iii) Buyer does not incur any additional costs as a result. Each shipment shall be considered a separate independent transaction, and payment therefor shall be made accordingly.

(e) If for any reason the delivery is delayed at Buyer`s request, Seller may store the goods at Buyer’s expense and risk in the name of Buyer..

7. TAXES. Quoted prices do not include federal, state or local excise, sales, use or similar taxes. Accordingly, in addition to the prices specified on the Quotation, the amount of any applicable excise, sales, use and/or similar taxes will appear as separate items on the invoice and will be paid by Buyer unless prior to shipment Seller receives an appropriate tax exemption certificate from Buyer.

8. ACCEPTANCE / CUSTOMER SPECIFIC ACCEPTANCE (“CSA”).

8.1 Where it has been expressly agreed that Xxxxx'x acceptance (in the meaning of § 640 German Civil Code) is required, , then Buyer will accept the purchased equipment in accordance with the agreed CSA provisions. The parties will give priority to achieving CSA and the purchased equipment shall not be used by Buyer for material production, for development of new processes or for any purposes other than achieving CSA, prior to successful completion or waiver of the CSA provisions.

It is the responsibility of the Buyer to ensure that all the required facilities are ready and site preparation is completed for successful commencement of CSA on delivery of the equipment.

8.2 In the event of a delay in acceptance despite readiness for acceptance, the goods shall be deemed accepted if a) CSA has not been commenced within 30 days after delivery and completed within 60 days after delivery (through no fault of Seller) or b) (if an additional installation has been agreed) CSA has not been commenced within 15 days after any agreed installation and completed within 45 days after any agreed installation (through no fault of Seller), if not agreed otherwise or c) Buyer has started using the goods and 15 days have elapsed since delivery or (if applicable) any agreed installation.

9. FORCE MAJEURE. Seller shall not be liable for failure to perform occasioned by strikes, lockouts, labor difficulties, riots, inability or difficulty in obtaining or procuring supplies, labor or transportation, fires, storms, floods, earthquakes, explosions, accidents, acts of God, interference by civil or military authorities, whether legal or de facto, acts of the public enemy, war, rebellion, insurrection, sabotage, embargoes, orders given priority by any public authority or any other cause beyond the reasonable control of Seller if such event was not foreseeable at the time when the contract was entered into.

10. PATENTS. If a third party claims that the purchased equipment infringes that party’s patent or copyright or other intellectual property right, Xxxxxx will defend Buyer against that claim and will pay all costs, damages and attorneys’ fees that a court finally awards, provided that Xxxxx: (a) promptly notifies Seller in writing of the claim, and (b) allows Seller to control, and cooperates with Seller in, the defense and any related settlement negotiations.

If such a claim is made or appears likely, Seller, at its option, may obtain a license to enable Buyer to continue to use the product, may modify the product or may replace it with one that is functionally equivalent If Seller is unable to do either of these things within a reasonable time, the Buyer may rescind the contract or claim a reasonable reduction of the purchase price.

Seller shall not be liable for any claim based on (i) anything Buyer provides which is incorporated into a product, (ii) Buyer’s modification of a product or use thereof other than in its specified operating environment, or

(iii) the combination, operation or use of a product with products provided by other manufacturers or other products not provided by Seller as a system.

Any claims of Buyer for compensation shall be limited as set forth in Section 15 of these terms and conditions.

Sale of products or parts thereof does not confer on Buyer any license relating to (a) the structure of any devices to which the products or parts may be applied or (b) a process or machine in connection with which they may be used.

11. RESCHEDULING. If Buyer has been granted by Seller any rescheduling rights, such rights shall be as set forth in Exhibit A.

12. CANCELLATION. If Buyer has been granted by Seller any additional contractual cancellation rights, such rights shall be as set forth in Exhibit A.

13. ASSIGNMENT. Buyer shall not assign this order or any portion thereof without the prior written consent of Seller.

14. WARRANTY ("Gewährleistung" in terms of German Civil Code).

(a) Unless these terms and conditions (including Sections 10 and 15) provide otherwise or specify additional terms, the relevant statutory provisions shall govern Buyer's rights in the case of material or legal defects ("Sach- und Rechtsmängel").

(b) No warranty shall be provided for standard wear and tear for this type of contract (particularly for filters, lamps, pilot lights, filaments, fuses, mechanical pump belts, probes, V-belts, wafer transport belts, pump fluids, O-rings and seals),

(d) No warranty shall be provided for equipment and system failures resulting from (i) abuse, misuse, modification or mishandling; (ii) damage due to forces external to the machine including, but not limited to, acts of God, flooding, power surges, power failures, defective electrical work, transportation, foreign equipment/attachments or Buyer-supplied replacement parts or utilities or services such as gas; (iii) improper operation or maintenance; or (iv) failure to perform preventive maintenance in accordance with Seller’s recommendations (including keeping an accurate log of preventive maintenance). In addition, this warranty does not apply if any equipment or part has been modified without the written permission of Seller or if any Seller serial number has been removed or defaced.

(e) Specifically excluded from this warranty is all standalone computer and data storage equipment not manufactured by Seller (such as computers, monitors, printers and printer buffers). Such equipment will carry only the original manufacturer warranty.

(f) Unless acceptance (in the meaning of § 640 German Civil Code) has been expressly agreed, Xxxxx has a duty to inspect delivered goods promptly after they are delivered to Buyer or any third party nominated by it, and promptly report any defects. §§ 377 and 381 German Commercial Code and the terms of this subsection shall apply to goods inspections and defect notifications. The requirement of prompt notification shall be deemed satisfied if a notice of defects is sent, at the latest, within five (5) working days of delivery or, if the defect was not evident at the time of the goods inspection, at the latest within three (3) working days after the defect is identified. Seller assumes no warranty and accepts no other liability for defects if Xxxxx has failed to properly inspect the goods and/or report defects.

(g) Buyer must give Seller an opportunity to review the complaint, particularly by making available respective goods and their packaging to Seller for inspection. At Seller’s request, the goods subject to complaint must be sent back to Seller. Xxxxx must contact Seller in advance for authorization to return equipment and must follow Seller’s shipping instructions. Freight charges and shipments to Seller are Buyer’s responsibility. In the event of a justified defect complaint, Seller shall reimburse the costs of the least expensive shipping method; this shall not apply if the shipping costs are increased because the goods are located somewhere other than the place of contractually agreed use.

(h) If the goods are in fact defective, Seller will cover the necessary expenses for the purpose of examining the goods and effecting supplementary performance, particularly including transport, infrastructure, labor and material costs. Supplementary performance shall not include either dismantling and removing the defective item or re- installing a non-defective item if Seller had no installation obligation originally. However, if Xxxxx`s request to remedy a defect proves to be unjustified, Seller may require Xxxxx to reimburse Seller`s costs.

(i) If the delivered goods are defective, Seller shall be entitled to its choice of supplementary performance (“Nacherfüllung”), either by rectifying the defect (repair) or by providing a new, non-defective item (replacement).

(j) If it is not possible to effect supplementary performance or if the attempt to supplementary performance is unsuccessful, or if the reasonable period for effecting supplementary performance has expired without result or can be dispensed with according to statute, Buyer may, at its election, rescind the contract or reduce the purchase price. However, there is no right of rescission in the case of minor defects.

(k) Any claims of Buyer for compensation shall be limited as set forth in Section 15 of these terms and conditions.

15. LIMITATION OF LIABILITY.

15.1 Further claims by Xxxxx, particularly for damage compensation in place of performance and compensation for other direct or indirect loss – including accompanying or consequential loss, regardless of legal grounds – are hereby excluded. This shall not apply if:

(a) Seller has fraudulently concealed a legal or material defect or has provided a guarantee for its absence, or for a characteristic of the goods;

(b) The damage is due to intent or gross negligence on the part of Seller, one of its legal representatives or assistants, or is due to a negligent violation of material contractual obligations on the part of Seller or these persons. Material contractual obligations are obligations whose fulfillment is material to due and proper implementation of the contract and which the contractual partner regularly expects and can trust to be fulfilled. However, in the event of simple negligence, Seller’s liability for damages other than personal injury or damage to health shall be limited to the foreseeable loss typical for this type of contract;

(c) A culpable breach of obligations on the part of Seller or its legal representatives or vicarious agents has led to personal injury or damages to health; or

(d) Seller is liable under the German Product Liability Act (“Produkthaftungsgesetz”).

For the avoidance of any doubt, the foregoing provision in Section 15.1 does not imply a change in the burden of proof to the detriment of Buyer.

15.2 The provisions of Section 15.1 shall apply correspondingly to any direct claims by the Buyer against Seller’s legal representatives and vicarious agents.

15.3 Contractual penalties (penalties for non-performance, flat-rate damages, etc.) to which Buyer is subject by a third party can only be claimed as damage compensation from Seller – regardless of the other requirements – if this has been expressly agreed in advance between Buyer and Seller or if Seller has been expressly informed in writing of a potential contractual penalty agreed between Xxxxx and a third party before the conclusion of the contract with Seller.

15.4 In every case, the statutory provisions for final delivery to a consumer who is a private individual shall remain unaffected (supplier’s recourse as per §§ 478, 479 German Civil Code).

16. LIMITATION PERIOD.

16.1 In deviation from § 438 (1) no. 3 German Civil Code, the limitation period for claims based on material or legal defects (including those not based on the contract) shall be 12 months from the date of delivery; however, the foregoing shall not apply in the cases described in Section

15.1 (a) to (d) of these terms and conditions. The applicable statutory

limitations period shall apply in those cases. If an acceptance in the meaning of § 640 German Civil Code has been agreed, the periods shall begin upon acceptance.

16.2 The limitation period in the event of supplier`s recourse as per

§§ 478, 479 German Civil Code and the limitation periods set forth in

§ 438 (1) no.1 and no. 2 and 438 (3) German Civil Code shall remain unaffected.

17. NONSOLICITATION. Xxxxx will not solicit the employment of any employee of Seller who has come into contact with Buyer in connection with the products or services provided to Buyer hereunder.

18. COMPLIANCE WITH LAWS.

(a) The performance of each party hereunder is subject to compliance with all applicable laws.

(b) Buyer understands that exports and re-exports of Seller’s products and any related software, service, technical assistance, training and related technical data, and any media in which any of the foregoing is contained (the “Items”) may be subject to German, European, U.S. and foreign trade controls, customs, anti-boycott and economic sanctions laws, regulations, rules and orders (the “Export Laws”). In addition to any other remedy it may have, Seller may suspend or cancel the export, delivery, installation, or any maintenance or repair service of any Item if (a) Seller has not received all export-related documentation requested by Seller, including end-user certificates, (b) Seller has not received the governmental approvals that Seller deems to be required, or (c) Seller believes that such activity may violate any Export Laws or Seller’s own compliance policies.

Buyer shall only use the Items for non-military, peaceful purposes. Buyer shall not export, re-export or otherwise transfer or provide any Item in contravention of any applicable Export Law or any end-user certificate provided by Buyer, including to an embargoed or otherwise sanctioned country, to anyone listed on any applicable prohibited persons list published by the U.S., the UN, the EU or the OSCE, or for a prohibited end-use (such as research on or development of chemical, biological, or nuclear weapons, unmanned air vehicles or missiles, or nuclear explosive or fuel cycle activities). Buyer must notify Seller before providing any technical data to Seller that is controlled under any applicable Export Law.

Seller will not be liable to Buyer for any loss or expense if Buyer fails to comply with any Export Law.

(c) Buyer will comply with all applicable import laws or other restrictions or conditions respecting the import of Items that are now in effect or are hereafter imposed by any government or other applicable jurisdiction. Buyer shall be responsible for obtaining any necessary import permit, license or authorization at its sole cost and expense. Buyer shall immediately notify Seller if an import permit, license or other authorization is required in connection with any such import.

19. APPLICABLE LAW / PLACE OF JURISDICTION. The contract created hereby shall be interpreted and construed under the laws of Germany, without regard to the choice of law provisions thereof and not including the U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods.

The place of exclusive (and international) jurisdiction for any and all disputes arising out of or in connection with the Seller`s business relations with the Buyer shall be the place of Seller`s registered office. However, Seller may also sue Buyer in the place of its domicile.

20. SEVERABILITY CLAUSE.

If individual provisions of these terms and conditions should be void or invalid in whole or in part, this shall not affect the validity of the remaining provisions. In place of any provisions which are invalid or not incorporated into the contract primarily the statutory provisions shall apply. In all other cases, the Parties shall agree a valid provision to replace the invalid or unenforceable provision which reflects as closely as possible the original economic purpose, provided a supplementary interpretation of the contract does not have precedence or is not possible.

Exhibit A

Additional provisions

1. Rescheduling: Not applicable

2. Cancellation: Not applicable

1. GENERALE. Gli ordini sono accettati da Bruker Italia S.r.l. Unipersonale (“Venditore”) alle presenti condizioni.

Le presenti condizioni sono applicate ad esclusione di qualsiasi altra condizione. Eventuali condizioni contrastanti, incoerenti o integrative contenute in qualsiasi ordine d'acquisto, modulo d'ordine, contratto o altro documento dell'Acquirente, ove non espressamente accettate per iscritto dal Venditore, saranno annullate dalle presenti condizioni di vendita.

L'accettazione di un ordine annullerà qualsiasi precedente comunicazione e costituirà un contratto completo e vincolante tra la parte acquirente l'attrezzatura in base al presente atto ("Acquirente") e il Venditore, e tale contratto non potrà essere modificato o cancellato senza il consenso scritto di entrambe le parti.

2. OFFERTA / CONCLUSIONE DI UN CONTRATTO.

Salvo ove diversamente ed espressamente indicato, i preventivi del Venditore non saranno vincolanti e saranno soggetti a modifica.

L'ordine dell'Acquirente costituisce un'offerta legalmente vincolante a stipulare un contratto.

L'accettazione di un ordine avverrà tramite una conferma scritta di contratto da parte del Venditore (anche tramite email). In mancanza di conferma scritta, la fornitura dei beni farà comunque sorgere un contratto (disciplinato dalle presenti condizioni). In tal caso, l'Acquirente rinuncia alla ricezione di una conferma scritta.

3. SPEDIZIONI. Il Venditore si adopererà per rispettare, ma non garantirà, la data di spedizione e le istruzioni date sul caricamento e l'instradamento dei beni. Il Venditore si riserva di autorizzare o effettuare spedizioni pro-rata per qualsiasi ordine laddove, a suo giudizio, esista una condizione di ipervenduto in relazione a qualsiasi prodotto da questi realizzato o venduto. In ipotesi di inadempimento da parte dell'Acquirente, il Xxxxxxxxx potrà rifiutare di effettuare ulteriori spedizioni, senza rinunciare a qualsiasi diritto previsto dal relativo ordine. Laddove il Venditore decida di continuare ad eseguire la spedizione nonostante tale inadempimento, ciò non costituirà una rinuncia a, né ridurrà i rimedi legali a disposizione del Venditore in relazione a tale inadempimento o a qualsiasi inadempimento futuro.

Qualsiasi pretesa di risarcimento avanzata dall'Acquirente in relazione alla mancata consegna dei beni o al ritardo nella consegna degli stessi, sarà limitata secondo quanto indicato nell'Articolo 15 delle presenti condizioni.

4. PROPRIETÀ E CONSEGNA Tutte le vendite saranno effettuate franco fabbrica, Incoterms 2010, e l'Acquirente si farà carico di tutte le spese di trasporto, dei dazi doganali e delle spese di movimentazione dei beni. La proprietà e il rischio di perdita o danno passeranno dal Venditore all'Acquirente allorché il Venditore trasferirà il possesso del materiale acquistato in base al presente atto, in buone condizioni, ad un vettore operante in qualità di agente dell'Acquirente.

5. PREZZI. A prescindere da qualsiasi prezzo quotato dal Venditore o indicato nell'ordine dell'Acquirente, gli ordini saranno accettati esclusivamente al prezzo indicato nel preventivo scritto del Venditore (“Preventivo”). L'installazione delle utenze necessarie per l'attrezzatura non è compresa nel prezzo indicato.

6. CONDIZIONI DI PAGAMENTO.

(a) Salvo ove diversamente concordato, le condizioni di pagamento saranno quelle indicate nei preventivi del Venditore.

(b) L'Acquirente sarà automaticamente considerato in mora alla scadenza del periodo previsto per il pagamento ai sensi del paragrafo (a) che precede senza necessità della trasmissione di un avviso di mora. In qualsiasi periodo di mora, il prezzo sarà produttivo di interessi al tasso legale applicabile agli interessi di mora. Il Venditore si riserva di richiedere ulteriori danni per tale inadempimento.

(c) Tutti gli ordini sono subordinati all'approvazione dell'affidabilità creditizia dell'Acquirente da parte del Venditore. L'importo di qualsiasi credito concesso dal Venditore all'Acquirente potrà essere modificato e tale credito potrà essere revocato dal Venditore. In relazione a qualsiasi ordine per il quale il Xxxxxxxxx non abbia concesso un credito o per il quale revochi un credito precedentemente concesso, la spedizione o la consegna saranno effettuate, a scelta del Venditore, con pagamento all'ordine (in toto o in parte), pagamento alla consegna, lettera di credito o Cambiale a Vista allegata al Documento di Trasporto o altro documento di spedizione, con costi del ritiro a carico dell'Acquirente. Ove, a giudizio del Venditore, la situazione finanziaria dell'Acquirente sia tale da non

giustificare il prosieguo della produzione o della spedizione alle condizioni di pagamento originariamente specificate, il Venditore potrà esigere il pagamento anticipato dell'ordine, in toto o in parte. Qualora sia avviato un procedimento nei confronti di o dall'Acquirente ai sensi di qualsiasi normativa in tema di fallimento o insolvenza, il Venditore potrà, oltre a far valere qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge o dalle norme dell'equity,

(i) interrompere o deviare qualsiasi spedizione in transito, annullare qualsiasi ordine in sospeso e/o (iii) ricevere il rimborso dei costi di cancellazione da questo sostenuti.

(d) Il Venditore potrà chiedere l'esecuzione parziale di un ordine nella misura in cui (i) l'esecuzione parziale possa essere utilizzata dall'Acquirente nell'ambito dello scopo contrattualmente previsto, (ii) l'esecuzione delle parti restanti dell'ordine sia garantita e (iii) ciò non comporti ulteriori costi per l'Acquirente. Ciascuna spedizione sarà considerata un'operazione indipendente a sé stante, e il pagamento delle stessa sarà effettuato conseguentemente.

(e) Laddove la consegna sia ritardata per qualsiasi motivo dietro richiesta dell'Acquirente, il Xxxxxxxxx potrà conservare i beni a spese dell'Acquirente, a rischio e nome dell'Acquirente stesso.

7. IMPOSTE. I prezzi quotati non sono comprensivi di imposte federali, statali o locali, imposte sulle vendite, sull'uso o imposte simili. Conseguentemente, oltre ai prezzi indicati nel Preventivo, l'importo di qualsiasi accisa, imposta sulle vendite o uso e/o imposte simili comparirà in fattura come voce separata e sarà a carico dell'Acquirente salvo il caso in cui, anteriormente alla spedizione, il Venditore riceva un idoneo certificato di esenzione fiscale da parte dell'Acquirente.

8. ACCETTAZIONE / ACCETTAZIONE SPECIFICA DEL CLIENTE (“ASC”).

8.1 Laddove l'accettazione dei beni da parte dell'Acquirente sia richiesta in base ad un accordo espresso (secondo il significato di cui all'art. 640 del Codice Civile tedesco), l'Acquirente accetterà l'attrezzatura acquistata ai sensi delle disposizioni ASC concordate. Le parti daranno priorità al soddisfacimento dell'ASC e l'attrezzatura acquistata non sarà utilizzata dall'Acquirente per alcuna produzione di materiali, sviluppo di nuovi processi o per alcun altro scopo diverso dal soddisfacimento dell'ASC prima del completamento positivo dell'ASC o della rinuncia alle disposizioni ASC.

L'Acquirente è tenuto a verificare che le strutture richieste siano pronte e che la predisposizione del sito sia completata per procedere con l'avvio positivo dell'ASC al momento della consegna dell'attrezzatura.

8.2 In ipotesi di ritardo nell'accettazione dei beni laddove questa sia stata resa possibile, i beni saranno intesi quali accettati ove a) l'ASC non sia avviato entro 30 giorni dalla consegna e non sia completato entro 60 giorni dalla consegna (per motivi non imputabili al Venditore) o b) (laddove sia stata concordata un'ulteriore installazione) l'ASC non sia avviato entro 15 giorni dall'installazione concordata e non sia completato entro 45 giorni dall'installazione concordata (per motivi non imputabili al Venditore), salvo ove diversamente concordato, o c) l'Acquirente abbia iniziato ad utilizzare i beni e siano trascorsi 15 giorni dalla consegna o (ove applicabile) dall'installazione concordata.

9. FORZA MAGGIORE. Il Venditore non sarà responsabile per alcun inadempimento causato da scioperi, serrate, difficoltà sul lavoro, rivolte, incapacità o difficoltà di approvvigionamento di materiale, manodopera o trasporti, incendi, tempeste, inondazioni, terremoti, esplosioni, incidenti, calamità naturali, interferenze da parte di autorità civili o militari, che siano legali o de facto, atti di nemici pubblici, guerre, ribellioni, insurrezioni, sabotaggi, embarghi, ordini prioritari emessi da qualsiasi autorità pubblica, o qualsiasi altra causa che vada al di là del ragionevole controllo del Venditore laddove tale evento non potesse essere previsto al momento della stipula del contratto.

10. BREVETTI. Laddove un terzo asserisca che l'attrezzatura acquistata violi qualsiasi brevetto o diritto d'autore o altro diritto di proprietà intellettuale del medesimo, il Venditore difenderà l'Acquirente nei confronti di tale pretesa e sosterrà qualsiasi costo, danno e spesa legale riconosciuta in modo definitivo da qualsiasi tribunale, a condizione che l'Acquirente: (a) informi immediatamente il Venditore per iscritto di tale pretesa, e (b) consenta al Venditore di monitorare, e collabori col Venditore in tale difesa e in qualsiasi relativa trattativa.

Laddove tale pretesa sia avanzata o appaia probabile, il Venditore, a sua

discrezione, potrà ottenere una licenza per consentire all'Acquirente di continuare ad utilizzare il prodotto, potrà modificare il prodotto o sostituirlo con un altro che sia funzionalmente equivalente; laddove il Venditore non sia in grado di prendere alcuna di tali misure entro un periodo di tempo ragionevole, l'Acquirente potrà rescindere il contratto o richiedere una riduzione ragionevole del prezzo d'acquisto.

Il Venditore non sarà responsabile per alcuna pretesa basata su (i) qualsiasi bene fornito dall'Acquirente che sia incorporato in un prodotto,

(ii) qualsiasi modifica di un prodotto o utilizzo dello stesso in un contesto operativo diverso da quello specificato, o (iii) la combinazione, il funzionamento o l'utilizzo di un prodotto unitamente a prodotti realizzati da altri produttori o altri prodotti non forniti dal Venditore sotto forma di sistema.

Qualsiasi pretesa di risarcimento avanzata dall'Acquirente sarà limitata secondo quanto indicato nell'Articolo 15 delle presenti condizioni.

La vendita di prodotti o di parti degli stessi non conferisce all'Acquirente alcuna licenza relativa (a) alla struttura di qualsiasi dispositivo cui i prodotti o parti degli stessi possono essere applicati o (b) ad alcun processo o macchina in relazione alla quale i prodotti possono essere utilizzati.

11. RIPROGRAMMAZIONE. Laddove il Venditore abbia concesso diritti di riprogrammazione all'Acquirente, tali diritti saranno esercitati secondo quanto previsto all'Allegato A.

12. CANCELLAZIONE. Laddove il Venditore abbia concesso all'Acquirente qualsiasi ulteriore diritto di cancellazione del contratto, tale diritto sarà esercitato secondo quanto previsto all'Allegato A.

13. CESSIONE. L'Acquirente non potrà cedere il presente ordine o qualsiasi parte dello stesso senza il previo consenso scritto del Venditore.

14. GARANZIA ("Gewahrleistung" secondo il Codice Civile tedesco).

(a) Salvo il caso in cui i presenti termini e condizioni (ivi compresi gli Articoli 10 e 15) dispongano diversamente o specifichino ulteriori condizioni, le disposizioni applicabili di legge disciplineranno i diritti dell'Acquirente nel caso di difetti materiali o giuridici ("Sach- und Rechtsmängel").

(b) Non viene fornita alcuna garanzia sull'usura ordinaria per il presente tipo di contratto (in particolare, per filtri, lampade, fiamme pilota, filamenti, fusibili, cinghie di pompe meccaniche, sonde, cinghie trapezoidali, cinghie di trasmissione dell'acqua, liquidi per pompe, O-Ring e guarnizioni).

(c) Non viene fornita alcuna garanzia per qualsiasi attrezzatura di seconda mano, ivi comprese le attrezzature utilizzate a scopo dimostrativo.

(d) Non viene fornita alcuna garanzia per guasti ad attrezzature e sistemi derivanti da (i) qualsiasi abuso, uso inappropriato, modifica o cattivo utilizzo dei medesimi; (ii) qualsiasi danno causato da forze esterne alla macchina tra cui, ma non solo, calamità naturali, inondazioni, sovratensione, mancanza di corrente, lavori elettrici difettosi, trasporti, attrezzature/annessi di origine estera o parti di ricambio forniti dall'Acquirente o utenze o servizi, ivi compreso il gas; (iii) qualsiasi utilizzo o manutenzione inidonei; o (iv) qualsiasi mancata esecuzione della manutenzione preventiva secondo quanto suggerito dal Venditore (ivi compresa la tenuta di un registro idoneo sulla manutenzione preventiva). Inoltre, la presente garanzia non è applicabile qualora qualsiasi attrezzatura o parte sia modificata senza il previo consenso del Venditore o qualora sia rimosso o cancellato qualsiasi numero di serie del Venditore.

(e) Sono specificamente esclusi dalla presente garanzia qualsiasi computer autonomo o attrezzatura per la conservazione di dati non prodotta dal Venditore (tra cui computer, monitor, stampanti e buffer di stampanti). Tale attrezzatura sarà coperta solo dalla garanzia del produttore originario.

(f) Salvo il caso in cui l'accettazione (secondo il caso di cui all'art. 640 del Codice Civile tedesco) sia stata espressamente concordata, l'Acquirente è tenuto a controllare i beni consegnati immediatamente alla consegna degli stessi al medesimo o a qualsiasi terzo da questi nominato, e a segnalare immediatamente qualsiasi difetto. Gli artt. 377 e 381 del Codice commerciale tedesco e i termini del presente comma si applicano alle verifiche dei beni e alle segnalazioni di difetti. Il requisito della segnalazione immediata sarà inteso soddisfatto laddove la segnalazione sia trasmessa, al più tardi, entro cinque (5) giorni lavorativi dalla consegna o, se il difetto non è evidente al momento della verifica dei beni, al più tardi entro tre (3) giorni lavorativi dall'individuazione del medesimo. Il

Venditore non concede alcuna garanzia e non accetta alcuna altra responsabilità per i difetti laddove l'Acquirente non verifichi adeguatamente i beni e/o non segnali gli eventuali difetti.

(g) L'Acquirente darà al Venditore l'opportunità di esaminare la lagnanza, in particolare mettendo i relativi beni e il loro imballo a disposizione del Venditore per le relative verifiche. Dietro richiesta del Venditore, i beni oggetto della lagnanza saranno rispediti al Venditore. L'Acquirente è tenuto a contattare previamente il Venditore per ottenere l'autorizzazione a restituire le attrezzature e seguirà le indicazioni di spedizione di quest'ultimo. Le spese di trasporto e spedizione al Venditore saranno a carico dell'Acquirente. Laddove la lagnanza risulti legittima, il Venditore rimborserà il costo del metodo di spedizione meno oneroso; ciò non varrà qualora i costi di spedizione siano maggiori per il fatto che i beni si trovano in un luogo diverso da quello convenuto contrattualmente per il loro utilizzo.

(h) Laddove i beni risultino effettivamente difettosi, il Venditore si farà carico delle spese necessarie per verificare i beni e per adottare ulteriori misure, in particolar modo i costi di trasporto, per infrastrutture, manodopera e materiali. Tali ulteriori misure non comprendono lo smontaggio e la rimozione di articoli difettosi o la re-installazione di articoli non difettosi laddove non sia previsto originariamente alcun obbligo di installazione a carico del Venditore. Tuttavia, laddove la richiesta dell'Acquirente di porre rimedio ad un difetto risulti ingiustificata, il Venditore potrà richiedere all'Acquirente di rimborsare i costi da questo sostenuti.

(i) Laddove i beni consegnati siano difettosi, il Venditore potrà scegliere quali ulteriori misure adottare ("Nacherfüllung”), quindi se porre rimedio al difetto (riparazione) o fornire un nuovo articolo non difettoso (sostituzione).

(j) Xxxxxxx non sia possibile adottare tali ulteriori misure o il tentativo in tal senso non abbia esito positivo, o laddove scada invano il periodo ragionevole entro cui adottare tali misure o ciò possa essere oggetto di esonero in conformità con la legge, l'Acquirente potrà, a sua discrezione, rescindere il contratto o ridurre il prezzo d'acquisto. Tuttavia, non è previsto alcun diritto di rescissione in caso di difetti minimi.

(k) Qualsiasi pretesa di risarcimento avanzata dall'Acquirente sarà limitata secondo quanto indicato nell'Articolo 15 delle presenti condizioni.

15. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.

15.1 Ulteriori pretese avanzate dall'Acquirente, in particolar modo per l'eventuale risarcimento danni in luogo della prestazione del Venditore o per il risarcimento di altri danni diretti o indiretti - ivi compresi danni conseguenti o consequenziali, a prescindere dal loro fondamento in diritto

- sono con la presente escluse. Ciò non è applicabile laddove:

(a) Il Venditore abbia fraudolentemente celato un difetto giuridico o materiale o abbia fornito una garanzia sulla sua assenza o su una caratteristica specifica dei beni;

(b) Il danno sia imputabile a dolo o colpa grave del Venditore, uno dei suoi legali rappresentanti o assistenti, o ad una violazione negligente di obblighi contrattuali sostanziali da parte del Venditore o di tali soggetti. Gli obblighi contrattuali sostanziali sono obblighi il cui adempimento è essenziale per la debita e idonea implementazione del contratto e che l'altro partner contrattuale si aspetta regolarmente ed è legittimato a ritenere che saranno rispettati. Tuttavia, in ipotesi di un singolo comportamento negligente, la responsabilità del Venditore per danni diversi da lesioni personali o danni alla salute sarà limitata al danno prevedibile per questo tipo di contratto;

(c) Una violazione colpevole di qualsiasi obbligo da parte del Venditore o dei suoi legali rappresentanti o ausiliari abbia provocato una lesione personale o un danno alla salute; o

(d) L'Acquirente è responsabile ai sensi della legge tedesca sulla responsabilità da prodotto ("Produkthaftungsgesetz").

Per chiarezza, le suddette disposizioni dell'Articolo 15.1 non implicano alcuna modifica all'onere della prova a danno dell'Acquirente.

15.2 Le disposizioni dell'Articolo 15.1 saranno applicabili analogamente a qualsiasi pretesa diretta avanzata dall'Acquirente nei confronti dei legali rappresentanti e ausiliari del Venditore.

15.3 Il risarcimento di eventuali penali contrattuali (penali per inadempimento, danni forfettari, ecc.) cui l'Acquirente sia esposto nei confronti di un terzo può essere richiesto al Venditore - a prescindere dagli altri requisiti - ove ciò sia stato espressamente concordato in anticipo tra l'Acquirente e il Venditore oppure ove il Venditore sia stato espressamente informato per iscritto di una potenziale penale contrattuale concordata tra l'Acquirente e un terzo prima della stipula del contratto col

Venditore.

15.4 In ogni caso, restano salve le disposizioni di legge in materia di consegna finale al consumatore che sia un soggetto privato (ricorso del fornitore ai sensi degli artt. 478, 479 del Codice Civile tedesco).

16. PERIODO DI PRESCRIZIONE.

16.1 In deroga all'art. 438 (1) n. 3 del Codice Civile tedesco, il periodo di prescrizione per reclami riguardanti difetti materiali o giuridici (comprendendo quelli non basati sul contratto) è di 12 mesi dalla data della consegna; tuttavia, quanto precede non si applica ai casi descritti dalle lettere 15.1 da (a) a (d) dei presenti termini e condizioni. In tali casi, varranno i periodi di prescrizione applicabili statuiti dalla legge. Nel caso in cui sia stata concordata l'accettazione secondo il significato di cui all'art. 640 del Codice Civile tedesco, i periodi in questione iniziano al momento dell'accettazione.

16.2 Il periodo di prescrizione in caso di ricorso del fornitore ai sensi degli artt. 478, 479 del Codice Civile tedesco e i periodi di prescrizione stabiliti dall'art. 438 (1) n.1 e 2 e dall'art. 438 (3) del Codice Civile tedesco rimangono invariati.

17. DIVIETO DI SOLLECITAZIONE. L'Acquirente si asterrà dal sollecitare l'assunzione di qualsiasi dipendente del Venditore col quale sia entrato in contatto in relazione ai prodotti o servizi forniti all'Acquirente ai sensi del presente atto.

18. RISPETTO DELLA LEGGE.

(a) La prestazione di ciascuna Parte ai sensi del presente atto è soggetta al rispetto delle leggi applicabili.

(b) L'Acquirente accetta che tutte le esportazioni e riesportazioni dei prodotti del Venditore e di qualsiasi relativo software, servizio, supporto tecnico, formazione e relativi dati tecnici, e di qualsiasi supporto che contenga qualsiasi dei suddetti elementi (“Articoli”) potranno essere sottoposte a controlli sul commercio estero nonché alle normative, regolamenti, regole e misure doganali tedesche, europee, statunitensi e di altri paesi in tema di antiboicottaggio e sanzioni economiche (“Leggi sulle Esportazioni”). Oltre a far valere qualsiasi altro rimedio disponibile, il Venditore potrà sospendere o cancellare l'esportazione, la consegna, l'installazione o qualsiasi servizio di manutenzione o riparazione di qualsiasi Articolo laddove (a) il Venditore non abbia ricevuto la documentazione relativa alle esportazioni richiesta dal Venditore stesso, compresi i certificati di destinazione finale, (b) il Venditore non abbia ricevuto le autorizzazioni governative ritenute necessarie dal Venditore stesso, o (c) il Venditore ritenga che tale attività possa violare qualsiasi Legge sulle Esportazioni o le politiche sulla compliance del Venditore stesso.

L'Acquirente utilizzerà gli Articoli unicamente per scopi non militari e pacifici. L'Acquirente si asterrà dall'esportare, riesportare o comunque trasferire o fornire qualsiasi Articolo in violazione di qualsiasi Legge applicabile sulle Esportazioni o di qualsiasi certificato di destinazione

finale fornito dall'Acquirente, ivi compreso nei confronti di qualsiasi paese sottoposto a embarghi o sanzioni, qualsiasi soggetto compreso in qualsiasi elenco di soggetti vietati che sia pubblicato dagli US, l'UE o l'OCSE, o per un utilizzo finale proibito (tra cui la ricerca o lo sviluppo di armi chimiche, biologiche o nucleari, aeromobili o missili a pilotaggio remoto, o attività esplosive nucleari o di ciclo del combustibile). Prima di trasmettere dati tecnici al Venditore, l'Acquirente informerà il Venditore stesso dell’eventuale controllo in base a qualsiasi Legge sulle Esportazioni. Il Xxxxxxxxx non sarà responsabile per qualsiasi perdita o spesa nei confronti dell'Acquirente ove l'Acquirente non agisca in conformità con qualsiasi Legge sulle Esportazioni.

(c) L'Acquirente agirà nel rispetto di qualsiasi legge applicabile sulle importazioni o di qualsiasi altra limitazione o condizione in relazione all'importazione degli Articoli, che sia attualmente in vigore o sia successivamente emanata da qualsiasi governo o giurisdizione applicabile. L'Acquirente sarà tenuto ad ottenere qualsiasi permesso, licenza o autorizzazione per l'importazione, a suo esclusivo costo e spesa. L'Acquirente informerà immediatamente il Venditore in merito a qualsiasi permesso, licenza o altra autorizzazione richiesta in relazione a tale importazione.

19. LEGGE APPLICABILE / GIURISDIZIONE. Il contratto creato con il presente atto sarà interpretato ai sensi della legge tedesca, senza aver riguardo alle disposizioni della stessa sulla scelta normativa e alla Convezione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni. Qualsiasi controversia derivante da o connessa al rapporto commerciale tra il Venditore e l'Acquirente sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva (ed internazionale) del luogo della sede legale del Venditore. Tuttavia, il Venditore potrà citare l'Acquirente anche nel luogo del proprio domicilio.

20. DIVISIBILITÀ.

La nullità o invalidità, in toto o in parte, di qualsiasi disposizione delle presente condizioni non pregiudicherà la validità delle disposizioni restanti. In sostituzione di qualsiasi disposizione nulla o non incorporata nel contratto, le Parti applicheranno principalmente le disposizioni di legge. In tutti gli altri casi, le Parti stabiliranno una disposizione valida che vada a sostituire la disposizione nulla o inapplicabile e che rifletta quanto più possibile il loro intento economico originario, a condizione che non debba essere data priorità ad una interpretazione integrativa del contratto o che questa non sia possibile.

Allegato A

Ulteriori disposizioni

1. Riprogrammazione: Non applicabile

2. Cancellazione: Non applicabile

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DECRETO DEL DIRIGENTE

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