CONDIZIONI GENERALI DI FORNITURA
CONDIZIONI GENERALI DI FORNITURA
Indice dei Contenuti Pagina
1. PREMESSE 3
2. DEFINIZIONI 3
3. OGGETTO E GERARCHIA 7
4. CONDIZIONI ECONOMICHE E FATTURAZIONE 7
5. DURATA E MIGRAZIONE 8
6. ESECUZIONE DEI SERVIZI E GOVERNANCE DEL CONTRATTO 9
7. ACCESSI PRESSO IL COMMITTENTE 10
8. PERSONALE DEL FORNITORE E DEI SUBAPPALTATORI 11
9. PENALI 12
10. SICUREZZA DELLE INFORMAZIONI 13
11. SICUREZZA FISICA 20
12. AUDITING E ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 21
13. PROPRIETÀ INTELLETTUALE 22
14. INDENNIZZO E MANLEVA - ASSICURAZIONI 25
15. SUBAPPALTO 26
16. OSSERVANZA DELLE DISPOSIZIONI DI LEGGE E DI REGOLAMENTI 30
17. RISPETTO DELLE NORMATIVE IN MATERIA DI LAVORO 30
18. RISPETTO DELL’AMBIENTE E DELLE PRATICHE SOCIALI 31
19. RISPETTO DELLE NORMATIVE DI SICUREZZA, ANTINFORTUNISTICHE E DELLA SALUTE 32
20. RECESSO 33
21. RISOLUZIONE 34
22. FORZA MAGGIORE 36
23. CESSIONE DEL CONTRATTO 37
24. CESSIONE DEI CREDITI 37
25. CONTINUITÀ DEI SERVIZI IN CASO DI CONTROVERSIE 37
26. NULLITA' TOTALE O PARZIALE DI CLAUSOLE 37
27. MODIFICHE 37
28. COMUNICAZIONI 38
29. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS 231/01 - CODICE DI CONDOTTA 38
30. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI 38
31. CONFLITTO DI INTERESSI E SOGGETTI COLLEGATI 39
32. CONDIZIONI CONTRATTUALI NEL GRUPPO BNP PARIBAS 39
33. SPESE CONNESSE AL CONTRATTO 39
34. FORO COMPETENTE 40
35. UTILIZZO DELLE REFERENZE E DEL MARCHIO 40
36. NORMATIVA ANTICORRUZIONE 40
37. BUSINESS CONTINUITY PLAN E DISASTER RECOVERY PLAN 41
38. DISPOSIZIONI FINALI 42
39. XXXXXXXX XXXXXXXXXX 42
CONDIZIONI GENERALI
PREMESSO CHE:
a) La Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (di seguito anche solo “BNL”) è una società per azioni facente parte del Gruppo societario BNP Paribas S.A. (di seguito ‘’Gruppo’’) la quale, a fronte di una serie di accordi con alcune delle società del Gruppo (di seguito le “Società del Gruppo”), svolge la funzione operativa dell’acquisto di prodotti e servizi anche per conto e se del caso in nome delle predette Società del Gruppo;
b) BNL, pertanto, in forza di quanto sopra, indice gare e svolge trattative per l’acquisizione di servizi e prodotti per far fronte alle proprie esigenze ed a quelle delle Società del Gruppo;
c) BNL, con il presente documento, definisce le condizioni generali volte a disciplinare i “Servizi” (come di seguito definiti) che possono essere commissionati da BNL per sé e/o per le Società del Gruppo o direttamente dalle Società del Gruppo, alla società che, eventualmente, all’esito di specifiche trattative, sia designata come assegnataria dei Servizi (di seguito “Fornitore”).
d) L’assegnazione effettiva dei Servizi si perfeziona con la sottoscrizione da parte di BNL o delle Società del Gruppo (di seguito “Committente”) e del Fornitore, (di seguito il Committente ed il Fornitore singolarmente o congiuntamente denominate la “Parte” o le “Parti”) di un accordo che può essere costituito da “Condizioni Integrative” e “Condizioni Particolari” (come di seguito definite)da ed eventuali loro allegati, e/o con l’emissione da parte del Committente di un “Ordine d’Acquisto” (come di seguito definito), i quali, unitamente al presente documento, costituiscono l’intero contratto (di seguito anche solo il “Contratto”), fonte delle obbligazioni contrattuali in ordine all’esecuzione dei Servizi.
e) Il Fornitore dichiara e garantisce di essere società regolarmente costituita ai sensi di legge e di possedere un’organizzazione di mezzi con gestione a proprio rischio tali da eseguire le future obbligazioni di cui al Contratto.
f) Il Fornitore dichiara di essere in possesso di tutte le autorizzazioni e certificazioni eventualmente necessarie per legge ai fini dell’esecuzione delle predette obbligazioni, inclusa - se pertinente ai Servizi - l’iscrizione al Registro degli Operatori di Comunicazione (R.O.C.) ai sensi dell’art.1, comma 243, della Legge n. 232 del 2016, nonché di essere in grado di documentare quanto sopra a semplice richiesta del Committente.
g) Il Fornitore prende atto che l’esecuzione dei Servizi potrebbe essere soggetta, tra l’altro, alla Circolare della Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione IV –, la quale dispone che i soggetti bancari che esternalizzano lo svolgimento di funzioni operative importanti o di controllo ne diano comunicazione preventiva alla Banca d’Italia, la quale può avviare un procedimento amministrativo d’ufficio di divieto entro i successivi 60 giorni. Pertanto, qualora l’assegnazione effettiva dei Servizi rientrasse nelle previsioni sopra menzionate, l’efficacia del Contratto stesso sarà
subordinata all’autorizzazione anche per silenzio assenso, a favore della Committente, da parte della Banca d’Italia. Il Fornitore prende atto che l’eventuale mancata autorizzazione indicata al precedente paragrafo, rilasciata mediante silenzio assenso decorsi 60gg dalla data della comunicazione, determina la definitiva impossibilità del verificarsi della condizione sospensiva di cui sopra.
h) Il Fornitore prende atto che l’Autorità di Xxxxxxxxx alla quale il Committente può essere sottoposto potrebbe applicare quanto disposto agli articoli 68 e 71 della direttiva 2014/59/UE.
i) Il Fornitore garantisce che le persone che sottoscrivono le presenti Condizioni Generali ed il Contratto sono rappresentanti debitamente autorizzati dal Fornitore, dotati di tutti i poteri necessari a vincolarla in relazione a ciascuna ed a tutte le obbligazioni previste nel Contratto, le quali costituiscono delle obbligazioni valide e vincolanti per il Fornitore, azionabili nei suoi confronti.
TUTTO CIÒ PREMESSO
LE PARTI CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:
1. PREMESSE
Le premesse sono parte integrante e sostanziale del presente documento costituendo esse stesse patto. Per tutto quanto non espressamente previsto nel Contratto, si rinvia alle norme del Codice Civile e della normativa vigente.
2. DEFINIZIONI
Tutti i termini, le abbreviazioni e le espressioni impiegate in maiuscolo nelle presenti Condizioni Generali e nel Contratto in generale, hanno il significato indicato nel testo del presente documento e nel seguente elenco:
Allegati o Allegato | il Capitolato Tecnico, il Capitolato Economico e tutti gli altri documenti, eventualmente allegati alle Condizioni Integrative, alle Condizioni Particolari di Contratto o all’Ordine di Acquisto. |
Albo Fornitori | si intende la piattaforma web costituente il Portale Fornitori e Albo Fornitori del Gruppo BNP Paribas in Italia, raggiungibile al percorso |
Business Continuity Plan o BCP | |
Capitolato Economico o Allegato Economico | documento contenente i Corrispettivi o i criteri di determinazione dei Corrispettivi pattuiti tra le Parti, eventualmente allegato alle Condizioni Particolari o all’Ordine di |
Acquisto. | |
Capitolato Tecnico o Allegato Tecnico | documento contenente la descrizione tecnica e dettagliata dei Servizi, eventualmente allegato alle Condizioni Particolari o all’Ordine di Acquisto. |
Client Manager | soggetto designato dal Fornitore nelle Condizioni Particolari e preposto alla gestione in loco dei singoli Servizi ed al coordinamento del Personale del Fornitore, fungendo da interfaccia con il Personale del Committente |
Committee | |
Condizioni Generali o CG | il presente documento |
Committente Condizioni Integrative o CI | ha il significato indicato nella premessa d). documento che integra le Condizioni Generali, comprensivo degli eventuali Allegati, che può essere predisposto per i contratti in ambito di Information Technology |
Condizioni Particolari di Contratto o Condizioni Particolari o CCP | il documento, comprensivo degli eventuali Allegati, sottoscritto dal Committente e dal Fornitore alla quale sono commissionati i Servizi, contenente i termini e le condizioni specifiche di questi. |
Contratto | ha il significato indicato nella premessa d). |
Corrispettivo | il prezzo dei Servizi, indicato nelle Condizioni Particolari e/o nel Capitolato Economico, dovuto dal Committente al Fornitore. |
Dati, Informazioni, Informazioni Riservate | ha il significato indicato al successivo art.10 e ricomprende anche i dati personali di cui all’art.30. |
Disaster Recovery Plan o DRP | |
Fornitore | ha il significato indicato nella premessa d). |
Gruppo | ha il significato indicato nella premessa a). |
Materiale od Opere | qualsiasi materiale e/o opera anche protetta |
dalla legislazione sui diritti di proprietà intellettuale che il Fornitore fornisce e/o realizza nell'esecuzione dei Servizi e di cui il Committente ha la proprietà esclusiva ed ogni altro diritto (inclusa la proprietà del diritto d'autore). Sono esclusi i materiali e/o le opere create anteriormente all’esecuzione dei Servizi. | |
Materiale o Opere del Committente | ogni materiale e/o opera, anche protetto da diritti di proprietà intellettuale, di proprietà o nella disponibilità del Committente antecedentemente al Contratto. |
Materiale o Opere del Fornitore | ogni materiale, anche protetto da diritti di proprietà intellettuale, di proprietà o nella disponibilità del Fornitore antecedentemente al Contratto o dalla stessa realizzato non nell’esecuzione del Contratto, per il quale il Fornitore è autorizzata a creare opere derivate e ad accordare su queste licenza al Committente, anche laddove date in uso al Fornitore. |
Migrazione | operazione con la quale il Committente internalizza o trasferisce a società terza tutti o parte dei Servizi in caso di cessazione, per qualunque motivo, dei Servizi disciplinati dal Contratto. |
Ordine di Acquisto o Ordine o OdA | il documento, emesso dal Committente, comprensivo di eventuali Allegati, con cui sono commissionati i Servizi, contenente i termini e le condizioni specifiche di questi. |
Parte e/o le Parti | ha il significato indicato nella premessa d), |
Personale del Committente | i dipendenti e/o collaboratori a diverso titolo del Committente. |
Personale del Fornitore | i dipendenti e/o collaboratori a diverso titolo del Fornitore. |
Periodo di Migrazione | |
Portale Fornitori | Cfr. Albo Fornitori |
Recesso dal Contratto | si intende il recesso dal Contratto Condizioni Particolari che si richiama alle presenti Condizioni Generali. |
Referente del Committente | soggetto designato dal Committente responsabile del controllo sull’esecuzione dei Servizi. |
Risoluzione del Contratto | si intende la risoluzione del Contratto Condizioni Particolari che si richiama alle presenti Condizioni Generali. |
Servizi | si intendono: forniture, appalto di servizi e/o di opere, che saranno svolti dal Fornitore a favore del Committente, regolamentati dalle presenti Condizioni Generali, dalle eventuali Condizioni Integrative, dalle Condizioni Particolari e/o dall’Ordine di Acquisto. |
Società del Gruppo | ha il significato indicato nella premessa a) |
3. OGGETTO E GERARCHIA
3.1 Il presente documento ha per oggetto la definizione delle condizioni generali in osservanza delle quali il Fornitore si impegna ad eseguire, in Italia ed eventualmente all'estero, i Servizi che le saranno eventualmente commissionati dal Committente mediante le CI, le CCP e/o l’OdA, dove saranno descritti gli obblighi sostanziali del Contratto. Le CI, normalmente non previste, possono eventualmente integrare il Contratto qualora si tratti di forniture in ambito di Information Technology (come da definizione).
3.2 Dove nel Contratto viene fatto riferimento a normativa interna del Committente o della Capogruppo BNP Paribas, detta normativa verrà messa a disposizione del Fornitore per ogni necessaria consultazione.
3.3 Resta inteso che il presente Contratto Condizioni Generali non vincola in alcun modo il Committente a sottoscrivere ulteriori accordi e che sarà libero di commissionare o meno i Servizi al Fornitore, senza che questa possa vantare alcuna pretesa.
3.4 I Servizi sono descritti e disciplinati nello specifico nelle CI, nelle CCP e/o nell’OdA. e nei relativi eventuali allegati.
3.5 In caso di contrasto – fatto salvo quanto al punto 3.6 seguente - le CG ed i propri eventuali allegati prevalgono sulle CI, sulle CCP e sull’OdA e relativi allegati; le CG, CI, CCP o OdA (indistintamente, i “Documenti Contrattuali”) prevalgono sui rispettivi allegati; gli allegati seguono l’ordine di prevalenza dei rispettivi Documenti Contrattuali ai quali sono allegati.
3.6 Nelle CI, nelle CCP o nell’OdA, per esplicito accordo tra Committente e Fornitore, è possibile derogare alle presenti CG. In tal caso, le CI, CCP o l’OdA dovranno indicare espressamente lo specifico articolo delle CG al quale si intende derogare.
3.7 Le CI e/o le CCP e/o l’OdA richiameranno una specifica versione (numero e data di pubblicazione scritti sul documento) delle CG, resa disponibile al Fornitore tramite il Portale Fornitori del Gruppo BNP Paribas in Italia.
3.8 Nelle presenti CG, salvo diversa previsione, il richiamo ad un articolo o ad una parte di questo è riferito ad un articolo o ad una parte di esso delle CG.
3.9 I titoli degli articoli nel presente CG non influenzano la loro interpretazione.
4. CONDIZIONI ECONOMICHE E FATTURAZIONE
4.1 Il Corrispettivo da riconoscere per l'espletamento dei Servizi è determinato nelle CCP e/o nel Capitolato Economico allegato alle CCP o all’Ordine di Acquisto.
4.2 La fatturazione dei Servizi verrà effettuata come segue:
a) la fatturazione è mensile posticipata e le fatture saranno liquidate a 60 (sessanta) giorni dal ricevimento delle stesse da parte del Committente. Il pagamento verrà effettuato mediante bonifici su uno specifico c/c bancario intestato al Fornitore aperto presso la Banca Nazionale del Lavoro.
b) le fatture, anche elettroniche, dovranno essere tassativamente emesse ed inviate secondo le istruzioni rese note dal Committente e indicate nelle CCP e/o nell’OdA.
4.3 Il Committente potrà sospendere il pagamento del corrispettivo pattuito qualora il Fornitore, su richiesta, non esibisca per sé e per ciascuna delle eventuali società in subappalto come indicato negli artt.15 e 17 delle presenti CG, la dichiarazione autocertificativa ai sensi dell’art. 47 del DPR. 445/2000 attestante l’effettuazione degli adempimenti di natura fiscale ed assicurativa o non esibisca il DURC in ordine alla regolarità degli adempimenti contributivi e retributivi dovuti in ordine al Personale impiegato nell’esecuzione delle prestazioni effettuate.
5. DURATA E MIGRAZIONE
5.1 Le presenti CG hanno efficacia dalla data della loro sottoscrizione.
5.2 La risoluzione o il recesso dalle CG dovrà intendersi, anche se non specificato, effettuate anche nei confronti di tutte le CI, le CCP e gli OdA correnti. Rimane inteso che, in caso di risoluzione o recesso da uno o più CCP e/o OdA, le presenti CG rimarranno pienamente efficaci ed operanti nei confronti degli altri CCP e/o OdA in essere e restano comunque vincolanti per il Fornitore in relazione alla sottoscrizione degli eventuali futuri CCP od OdA.
5.3 In caso di cessazione dell’efficacia del Contratto o di parte di esso, il Fornitore, qualunque ne sia la causa, sarà tenuta a fornire tutto il supporto necessario e l’assistenza tecnica richiesta al fine di consentire la Migrazione secondo le istruzioni indicate dal Committente, senza discontinuità e con i medesimi livelli di servizio, anche per quanto riguarda il trattamento dei dati. La durata del Periodo di Migrazione sarà quella indicata dal Committente e comunque non superiore a sei mesi dalla data di cessazione del Contratto o dalla data di cessazione del CCP e/o dell’OdA
5.4 Il supporto e l’assistenza di cui al precedente 5.3 comprende anche:
• la fornitura della totalità delle informazioni tecniche sull'architettura e la configurazione dei servizi specifici per il Committente;
• la partecipazione a riunioni di definizione e di preparazione del processo di migrazione;
• il coordinamento tra il gruppo del Personale del Fornitore ed il gruppo incaricato della presa in carico dei Servizi.Qualora la Migrazione sia completata entro la scadenza originaria del Contratto, sia essa dovuta a recesso, risoluzione o termine del Contratto, i relativi oneri sono inclusi nei corrispettivi contrattuali, in quanto le suddette attività devono considerarsi parte integrante dei Servizi prestati. Qualora, invece, il periodo di Migrazione abbia una durata superiore all’originaria scadenza del Contratto, fermo restando il limite massimo di sei (6) mesi, lo stesso potrà essere retribuito, ove previsto, così come indicato nell’Allegato Economico e/o nelle CCP, in proporzione ai
Corrispettivi.
Tuttavia, qualora la Migrazione consegua alla risoluzione anche parziale del Contratto esercitata dal Committente per inadempimento del Fornitore o dei suoi subappaltatori, nulla è dovuto per la specifica attività di Migrazione, fermo restando il risarcimento dei danni derivanti al Committente dall’inadempienza.
6. ESECUZIONE DEI SERVIZI E GOVERNANCE DEL CONTRATTO
6.1 I Servizi devono essere eseguiti con la massima diligenza, nel rispetto della normativa vigente e di quanto previsto nel Contratto, pena la Risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21; è diritto del Committente effettuare un monitoraggio costante della performance del Fornitore che a tal fine è obbligata a prestare la necessaria collaborazione.
6.2 Nell’esecuzione dei Servizi il Fornitore si impegna a fornire piena cooperazione con le autorità competenti alle quali è soggetto il Committente e con altri soggetti da questi designati, anche per ogni esigenza in materia di informazioni ed indagini.
6.3 Gli accordi, approvazioni, accettazioni, consensi, procure o similari, richiesti al Fornitore in forza delle clausole del Contratto, non saranno ritardati o rifiutati in modo irragionevole o immotivato.
6.4 Le Parti provvederanno in buona fede ad apportare le modifiche al Contratto necessarie a seguito delle novità normative applicabili alle fattispecie dedotte. Xxx non fosse raggiunto l’accordo, le Parti potranno esercitare il Recesso dal Contratto con le modalità di cui all’articolo 21.1.
6.5 Il Fornitore è tenuto ad informare immediatamente il Committente qualora dovesse verificarsi un qualsiasi evento che potrebbe pregiudicare l’esecuzione dei Servizi.
6.6 Il Fornitore designa nelle CCP il proprio Client Manager, il quale provvede a risolvere con il Referente del Committente designato nello stesso documento tutti i problemi tecnici ed amministrativi connessi con l’esecuzione dei Servizi (a titolo meramente indicativo e non esaustivo: la gestione dei badges di sicurezza, le informazioni sul Personale designato dal Fornitore per eseguire i Servizi, le notizie utili, i documenti e i dati necessari all'esecuzione dei Servizi; le misure di sicurezza da adottare).
6.7 Il Referente del Committente ed il Client Manager sono responsabili della comunicazione operativa di primo livello e possono costituire un Comitato di Direzione dei Servizi (di seguito denominato “Committee”) per ogni CCP. Il Committee sarà responsabile per le necessarie decisioni operative in relazione, tra l’altro, del progresso del progetto, delle performance e del rispetto del piano di attività. Le Parti concluderanno eventuali specifici accordi sui ruoli chiave, sull’organizzazione e sui processi di decisione che saranno descritti nelle CCP.
6.8 Nelle CCP o OdA potrà essere previsto che il Fornitore si impegni nei confronti del Committente ad elaborare e sottoporre ad apposito referente per le prestazioni esternalizzate – che potrà anche coincidere con il Referente del Committente - il proprio reporting sul sistema dei controlli interni che dovrà essere emessa da un auditor indipendente dall’appaltatore ed eventuali attestazioni o certificazioni di qualità
(certificato SA 70, ISO 9000 ecc..) o, in mancanza, fornire piena collaborazione per definire e condividere con il Committente la modalità e i contenuti dello stesso al fine di rappresentare al meglio la qualità del dispositivo del controllo interno. Il reporting consisterà in un insieme di documenti che descrivono:
a) il sistema di gestione dei processi aziendali;
b) le procedure di gestione delle verifiche periodiche o continue sull’efficacia ed efficienza dei processi produttivi, con i relativi esiti quantitativi e qualitativi dei controlli effettuati;
c) le procedure di gestione degli incidenti ed il relativo reporting sugli incidenti avvenuti e sul loro impatto economico ed organizzativo.
7. ACCESSI PRESSO IL COMMITTENTE
7.1 Ferme restando le specifiche indicazioni presenti nel Contratto, nel caso in cui il Personale del Fornitore debba accedere a locali nella disponibilità del Committente o, comunque, ai sistemi dello stesso, il Fornitore è responsabile del puntuale rispetto, da parte del proprio personale, di tutte le disposizioni che regolano la presenza di personale estraneo presso gli uffici del Committente o l’utilizzo di sistemi di quest’ultimo. La mancata osservanza di quanto sopra è causa di Risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21;
7.2 il Fornitore si obbliga a rispettare le regole di prevenzione, salute e sicurezza del Committente ribadite, alcune delle quali, ai successivi articoli, in particolare per ciò che riguarda:
a) la consegna al Committente, almeno quindici (15) giorni lavorativi prima dell’inizio dell’esecuzione del Contratto, dell’elenco dei delegati del Fornitore cui rivolgersi per ogni necessità relativa agli accessi, comprensivo dei riferimenti per contattarli, nonché della firma autografa di ciascun delegato apposta accanto al proprio nominativo;
c) l’accesso ai sistemi di trasmissione, posta elettronica, telefono, telefax, telex, segreteria e simili.
7.3 In mancanza di una diversa previsione espressa contenuta nelle CCP o nell’OdA, i Servizi devono essere resi durante i giorni e nell’orario di lavoro del Committente.
7.4 Il Fornitore autorizzerà il proprio Personale a fornire al Committente tutta la documentazione inerente l'esecuzione dei Servizi che sarà richiesta da quest’ultimo.
8. PERSONALE DEL FORNITORE E DEI SUBAPPALTATORI
8.1 Il Fornitore assume, retribuisce, forma, organizza e dirige in via esclusiva sotto la propria responsabilità il proprio personale anche in linea con quanto disposto nel successivo art.19. Il Fornitore altresì, si impegna ad impiegare per lo svolgimento dei Servizi la propria organizzazione avvalendosi di personale comunque sottoposto alla propria direzione e controllo.
8.2 Il Fornitore vigila sul proprio personale rimanendo responsabile della corretta esecuzione dei Servizi nonché di qualsiasi evento pregiudizievole causato al Committente.
8.3 Il Fornitore si obbliga a non formulare proposte di lavoro al Personale del Committente per il periodo di dodici mesi successivi alla cessazione dell’efficacia del Contratto.
8.4 Il Fornitore garantisce l’adeguata formazione del proprio Personale per lo svolgimento dei servizi commissionati. Nel caso di eventuali particolarità tecniche di alcune prestazioni o ambienti specifici dei sistemi o delle procedure del Committente, la necessaria formazione del Personale, a onere e carico del Fornitore, potrà essere effettuata dal Committente o da organismi esterni abilitati da quest’ultimo. Le Parti stabiliscono in tal caso i termini e le condizioni con cui la formazione deve essere effettuata. Resta inteso che la fatturazione dei Servizi resta sospesa, qualora questi non potessero effettuarsi a causa del periodo della formazione.
8.5 In nessun caso il Fornitore può avvalersi della formazione ricevuta dal Committente nei casi di cui sopra per richiedere una revisione delle condizioni e/o delle modalità tariffarie e corrispettivi specificati nelle CCP.
8.6 Il Fornitore, fermo restando quanto previsto dall’art. 8.4, ed ove applicabile in base alla natura dei Servizi commissionati, si obbliga a far sì che il proprio personale:
(a) limiti rigorosamente l’uso di internet alle esigenze professionali;
(b) non utilizzi la posta multimediale che per lo scambio di informazioni non riservate;
(c) non utilizzi la posta multimediale per messaggi privati in quanto non strettamente inerenti ai Servizi.
8.7 Il Fornitore è responsabile degli eventuali danni causati nei locali del Committente dal proprio personale nonché di quello degli eventuali subappaltatori.
8.8 Il Fornitore garantisce che quanto previsto nel presente articolo sia rispettato anche dai suoi eventuali subappaltatori e dal personale di questi ultimi, pena la risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21.
9. PENALI
9.1 Fermo restando quanto previsto al precedente art.8.1, i livelli qualitativi richiesti per lo svolgimento dei Servizi (di seguito anche solo “SLA”) e le relative penali, ove previste, sono specificati nelle CCP o nell’OdA.
9.2 Per l’applicazione delle penali, da contestare al Fornitore mediante raccomandata a/r o posta elettronica certificata (PEC) secondo quanto specificato nelle relative CCP o nell’OdA, fanno fede le segnalazioni effettuate dal Committente corredate dalla documentazione comprovante il disservizio.
9.3 È riconosciuto al Fornitore il termine massimo di quindici (15) giorni dal ricevimento della comunicazione nelle forme di cui sopra, per contestare al Committente, stesso mezzo, l’applicabilità delle penali. Decorso tale termine o nel caso in cui il Committente non accogliesse le deduzioni del Fornitore, le penali dovranno essere corrisposte entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data della richiesta di pagamento.
9.4 Qualora il Fornitore non provveda a quanto indicato nel precedente comma, il Committente avrà diritto a detrarre le penali dagli importi ancora dovuti a fronte dei Servizi, nel rispetto della normativa fiscale vigente.
9.5 Le penali non si applicano in caso di inadempimento dovuto a causa di forza maggiore così come definita nell’art.22. Qualora si verifichi un evento di forza maggiore che impedisca o ritardi l’esecuzione dei Servizi, il Fornitore è obbligato a darne immediata comunicazione al Committente. In difetto, il Fornitore sarà ritenuto responsabile e tenuto al pagamento delle relative penali.
9.6 La richiesta e/o il pagamento delle penali non esonera in nessun caso il Fornitore dall’integrale e corretto adempimento dell’obbligazione di cui si è reso inadempiente.
9.7 Il Committente avrà inoltre la facoltà di procedere alla Risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21 qualora l’applicazione di penali determini un ammontare complessivo annuo superiore al 10% del corrispettivo totale pagato nello stesso anno a fronte dei diversi Capitolati.
9.8 Il Fornitore prende atto che l’applicazione delle penali non preclude il diritto del Committente al risarcimento degli eventuali maggiori danni ai sensi dell’art.14 e non solleva comunque il Fornitore dalle responsabilità derivanti dalla stipula del Contratto o che dovessero derivare dall'esecuzione dei Servizi.
9.9 Fermo quanto sopra, qualora il Fornitore ritardi l'esecuzione dei Servizi o li svolga in modo da compromettere il raggiungimento degli obiettivi o il regolare svolgimento delle attività del Committente, è concesso al Fornitore un termine da prevedersi nelle CCP, in base alla natura dei Servizi, entro cui provvedere alle necessarie misure correttive. In difetto, il Committente si riterrà libero di provvedere direttamente o tramite terzi all'esecuzione di tutti o parte dei Servizi commissionati,
con spese ed oneri a carico del Fornitore, anche mediante addebito diretto sui pagamenti ad esso dovuti.
10. SICUREZZA DELLE INFORMAZIONI
10.1 Il Fornitore si impegna a indicare i luoghi (regioni o paesi) in cui effettua la conservazione e qualsivoglia tipologia di trattamento dei Dati e delle Informazioni utilizzate nell’esecuzione dei Servizi disciplinati dal Contratto, contestualmente impegnandosi a rispettare tutte le norme che risultino applicabili in materia di sicurezza del sistema informativo; eventuali variazioni dei predetti luoghi dovranno essere sottoposte all’approvazione del Committente, il quale non potrà irragionevolmente rifiutare l’autorizzazione.
10.2 Fatte salve le ulteriori disposizioni specifiche eventualmente previste nei CCP e/o OdA e nei loro Allegati, con riferimento ai Servizi commissionati, il Fornitore si impegna nell’esecuzione del Contratto a garantire la sicurezza delle informazioni fornite dalla Committente obbligandosi al rispetto delle previsioni di cui al presente articolo.
10.3 Aspetti Generali
(a) Nel corso dello svolgimento di quanto oggetto del Contratto, il Fornitore si impegna a far uso esclusivamente di quei dati ed informazioni comunque inerenti al Contratto (di seguito anche solo i “Dati” e le “Informazioni”) che risultino strettamente necessari alla esecuzione dei Servizi.
(b) Il Fornitore si impegna ad adottare tutti i controlli volti a salvaguardare la sicurezza delle Informazioni e dei Dati il cui trattamento si rende necessario per l’esecuzione dei Servizi. Le modalità di trattamento e di controllo dei Dati e delle Informazioni di cui sopra devono essere conformi alle regole di classificazione stabilite dal Committente.
(c) Per quanto concerne le Informazioni ed i Dati il cui trattamento si rende necessario per l’esecuzione dei Servizi, il Fornitore si impegna a prestare piena collaborazione in ogni iniziativa intesa alla protezione e difesa del patrimonio informativo del Committente. In tale ambito il Fornitore si impegna a consentire al Committente di effettuare o fare effettuare eventuali test periodici di penetrazione per valutare l’efficacia delle misure e dei processi di sicurezza ICT interni e a difesa da attacchi esterni.
(d) Il Fornitore si impegna a rispettare la policy, le procedure, gli standard e linee guida emanate ed adottate dal Committente e dalla Capogruppo BNP Paribas quanto a sicurezza del patrimonio informativo.
(e) Fatti salvi gli obblighi derivanti dalle norme inderogabili di legge, il Fornitore si impegna, ove richiesto dal Committente, a individuare, definire ed assegnare formalmente i ruoli e le responsabilità inerenti il trattamento delle Informazioni e dei Dati.
(f) Il Fornitore, su richiesta del Committente, si impegna a fornire ogni evidenza comprovante che il Personale impegnato direttamente od indirettamente nell’esecuzione del Contratto, sia pienamente consapevole dei principi inerenti pratiche, regole di condotta e soluzioni di sicurezza, in ragione utile alla funzione lavorativa assegnata, garantendo, altresì, che abbia ricevuto una formazione adeguata, con aggiornamenti regolari in merito.
(g) Il Fornitore, su richiesta del Committente, si impegna a fornire ogni evidenza comprovante che il Personale impegnato direttamente od indirettamente nell’esecuzione del Contratto sia consapevole dei rischi di sicurezza associati ai Dati ed alle Informazioni ed al loro trattamento.
(h) Il Fornitore si impegna a segnalare immediatamente al Committente qualsiasi fatto o atto di terzi che abbia costituito o possa costituire evento correlabile ad abuso o incidente di sicurezza di cui dovesse venire a conoscenza. La notifica dovrà avvenire avvalendosi dei mezzi più idonei e tempestivi in base alle esigenze derivanti dalla natura e dalla gravità degli eventi rilevati.
(i) Il Fornitore si impegna a segnalare immediatamente al Committente qualsiasi vulnerabilità dei sistemi e dei processi di gestione di cui dovesse venire a conoscenza nell’ambito dei contesti e dei processi dei Servizi relativi al Contratto. La notifica dovrà avvenire nelle modalità specificate nelle relative CCP o nell’OdA, con i mezzi più idonei e tempestivi in base alle esigenze derivanti dalla natura e della gravità degli eventi rilevati.
(j) Il Fornitore si impegna a prestare la massima collaborazione al Committente, ai terzi e/o all’Autorità di Vigilanza o Giudiziaria nell’ambito delle azioni investigative successive ad eventuali incidenti concernenti il trattamento e la sicurezza delle informazioni.
(k) Il Fornitore si impegna, una volta cessata l’efficacia per qualsivoglia motivo del Contratto o di parte di esso e trascorso un periodo di tempo pari a 2 (due) anni, ad eliminare, facendo uso di opportuni strumenti e capacità tecniche, debitamente documentati, qualsiasi copia o stralcio delle Informazioni e dei Dati presenti su propri sistemi o supporti, in modo da escludere qualunque accesso successivo da parte del proprio Personale, dei subappaltatori o di terzi.
(l) Il Fornitore assicura l’accesso alle Informazioni ed ai Dati in caso di insolvenza, risoluzione o cessazione dell’attività dello stesso, secondo le modalità indicate dal Committente.
(m) L’inosservanza delle disposizioni nel presente articolo è causa di risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21.
10.4 Riservatezza
(a) Il Fornitore si impegna ad adottare un insieme di controlli, procedure e soluzione tecniche idonee a salvaguardare la riservatezza delle Informazioni e dei Dati memorizzati su infrastrutture, sistemi, e supporti di proprietà del Fornitore oppure di proprietà del
Committente e da esso utilizzati. I controlli di sicurezza adottati dovranno essere commisurati al valore ed alla criticità dei Dati e delle Informazioni nel rispetto della policy e degli standard adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(b) Il Fornitore si impegna a rispettare il principio secondo cui il permesso di accedere a specifici insiemi di Informazioni o Dati può essere conferito al Personale del Fornitore esclusivamente nel caso in cui essi abbiano effettiva necessità di eseguire il trattamento delle Informazioni o dei Dati nello svolgimento dei Servizi disciplinati dal Contratto.
(c) Il Fornitore si impegna ad adottare un insieme di controlli, procedure e soluzioni tecniche idonee a salvaguardare la riservatezza delle Informazioni e dei Dati comunicati in qualsivoglia forma (ad es. orale, cartacea, in formato elettronico) scambiate tra il proprio personale e quello del Committente o di terze parti. I controlli di sicurezza adottati dovranno essere commisurati al valore ad alla criticità delle informazioni nel rispetto della policy e degli standard adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(d) Il Fornitore si impegna ad adottare un insieme di controlli, procedure e soluzione tecniche idonee a salvaguardare la riservatezza delle Informazioni e dei Dati scambiati per mezzo di reti di trasmissione tra i propri sistemi e quelli di proprietà del Committente. I controlli di sicurezza adottati dovranno essere commisurati al valore ed alla criticità delle informazioni nel rispetto delle policy e degli standard adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(e) Il Fornitore si obbliga a mantenere la più assoluta riservatezza sulle informazioni e/o sui documenti che gli siano rimessi o gli siano già stati rimessi dal Committente ovvero ai quali ha accesso nel contesto dell’esecuzione dei Servizi (di seguito “Informazioni Riservate”).
Le Parti convengono nel considerare Informazioni Riservate quelle che rientrano nelle categorie di seguito elencate precisando che tale classificazione non risulta esaustiva e può essere integrata in base alla insindacabile valutazione del Committente:
(i) le informazioni identificate come riservate dal Committente ed in particolare, le metodologie, i prodotti, i tools, i software, i materiali di formazione, di modelli industriali e di dati sensibili del Committente, oltre che ogni aggiornamento, modifica, o aggiunta a questi ultimi;
(ii) le informazioni che contengono elenchi, file, informazioni relative ai clienti, ai conti, al patrimonio e ai prodotti e/o servizi del Committente;
(iii) le informazioni del Committente, di tipo professionale, funzionale e tecnico;
(iv) le informazioni relative alla gestione, alle procedure interne ed esterne, alla strategia, ai progetti, agli studi, alle operazioni commerciali ed alle attività amministrative, contabili, finanziarie e di marketing delle Parti;
Saranno, inoltre, considerate Informazioni Riservate le informazioni del Committente relative alla pianificazione ed operazioni commerciali, ad attività contabili, amministrative o finanziarie, o ai processi.
(f) Il Fornitore si obbliga a far rispettare tutto quanto previsto nel presente articolo al proprio Personale e a quello della società cui sono subappaltati i Servizi. In caso di violazione dell’obbligo in questione da parte dei subappaltatori, il Fornitore ne risponderà nei confronti del Committente.
(g) Ciascuna Parte potrà rendere note le Informazioni Riservate dell’altra parte, nel caso in cui ciò sia espressamente richiesto dalla legge o dalle Pubbliche Autorità nell’esercizio delle loro funzioni. In tale caso la parte coinvolta ne darà pronta comunicazione all’altra ed agirà per tutelare, per quanto possibile, la riservatezza delle suddette informazioni.
(h) Ciascuna delle Parti deve usare nei confronti delle Informazioni Riservate dell’altra, lo stesso grado di cura e di protezione che usa relativamente alle proprie Informazioni Riservate.
Non sono considerate Informazioni Riservate quelle che:
(i) siano già di dominio pubblico;
(ii) vengano pubblicate o rese di dominio pubblico in tempo successivo al Contratto, ma non a seguito di violazione degli obblighi di riservatezza di una della Parti;
(iii) vengano rese note da terzi aventi causa a valido titolo;
(iv) siano acquisite dalla parte ricevente in maniera autonoma e senza alcuna connessione con il trasferimento di Informazioni Riservate ai fini della esecuzione dei Servizi.
(i) Il Fornitore si obbliga inoltre ad impedire con ogni mezzo la riproduzione e l’utilizzo di documenti o informazioni non espressamente connessi ai Servizi.
(j) Tutti gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo si applicano per un periodo di anni 3 (tre) dalla cessazione per qualsiasi motivo del Contratto.
(k) Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza della normativa di legge a tutela della riservatezza delle informazioni ed in particolare delle disposizioni relative ai reati di abuso delle informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui agli artt.180 e xx. xxx X.xxx. 00.0.0000 x.00 (XXX). Conseguentemente, il Fornitore, anche per conto del proprio Personale, si impegna, nei confronti del Committente, a non compiere operazioni che potrebbero essere interpretate o riconducibili ad una delle fattispecie di cui sopra.
(l) Il Fornitore si impegna:
(i) a non rivelare, né utilizzare alcuna informazione che riguardi la clientela del Committente (le sue relazioni d’affari, i suoi depliant informativi e la contrattualistica) sia che si tratti di persone fisiche che giuridiche;
(ii) a non rivelare, né utilizzare a fini personali le informazioni relative alle operazioni e attività gestionali ed amministrative compiute dal Committente;
(iii) a non duplicare, né utilizzare a fini personali i files e i documenti interni del Committente.
(m) L’uso che ciascuna Parte potrà fare delle Informazioni Riservate ricevute dall’altra parte sarà limitato a quanto strettamente necessario per l’esecuzione dei Servizi disciplinati dal Contratto. Ciascuna delle Parti si impegna a restituire o distruggere le informazioni dell’altra al termine del Contratto e comunque in qualsiasi momento in cui l’altra Parte ne faccia richiesta.
(n) Il Fornitore si impegna:
(i) a rispettare i processi definiti dal Committente attinenti la gestione delle credenziali di autenticazione di qualsiasi tipo. Più in particolare, l'impegno riguarda il rigoroso ed inderogabile rispetto del principio in base al quale le credenziali di accesso vengono assegnate ed utilizzate su base strettamente personale.
(ii) ad attuare ogni precauzione organizzativa e contrattuale idonea ad evitare che il proprio Personale – anche dopo la cessazione dell’efficacia del Contratto – possa in alcun modo divulgare qualsiasi genere di informazione direttamente o indirettamente relativa alle credenziali di autenticazione o ai correlati processi organizzativi e tecnologici in uso presso il Committente.
(iii) a documentare in modo dettagliato le procedure e le soluzioni tecniche di autenticazione e controllo degli accessi poste in essere per impedire l’accesso non autorizzato del Personale del Fornitore alle Informazioni e ai Dati residenti sulle infrastrutture, sui sistemi e le applicazioni di proprietà.
(iv) a revisionare periodicamente le procedure e le soluzioni tecniche adottate per il mantenimento della confidenzialità delle Informazioni e dei Dati nonché ai fini della gestione delle credenziali di autenticazione e del controllo degli accessi alle Informazioni ed ai Dati. La modalità e la periodicità delle verifiche di cui sopra potrà essere concordata tra le Parti e comunque dovrà sempre avvenire nel rispetto della policy e degli standard adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(o) Ai fini della salvaguardia della confidenzialità delle Informazioni e dei Dati, il Fornitore si impegna a rispettare ed adottare gli standard emanati dal Committente per quanto specificamente attiene l’impiego di algoritmi crittografici nonché la robustezza e gestione delle chiavi ad essi associate.
(p) Il Fornitore si impegna ad attuare ogni precauzione organizzativa e contrattuale idonea ad evitare che il proprio Personale, anche dopo la cessazione dell’efficacia del Contratto, possa in alcun modo divulgare qualsiasi genere di informazione direttamente o indirettamente relativa a codici crittografici, certificati digitali ed ogni altra notizia correlata alle tecniche di crittografia in uso presso il Committente.
(q) Qualora fosse necessario, in base ad insindacabile valutazione formulata per iscritto dal Committente, il Fornitore si impegna a rimuovere da sistemi, supporti di memorizzazione e qualsiasi altro strumento di sua proprietà, tutti i Dati e le Informazioni suddette. La cancellazione deve avvenire secondo modalità tali da non permettere la
ricostruzione degli stessi. Il Fornitore si impegna a fornire, su richiesta, evidenza formale dell’avvenuta rimozione.
10.5 Integrità
(a) Il Fornitore si impegna a garantire l’integrità di tutte le Informazioni ed i Dati di cui si rende necessario il trattamento. Per trattamento deve intendersi anche quanto operato attraverso il software, i prodotti ed i Servizi forniti.
(b) Il Fornitore si impegna alla periodica produzione delle copie di backup del sistema informativo relativo ai servizi commissionati cui il Committente può accedere su richiesta.
(c) Il Fornitore si impegna a non eseguire alcun tipo di trattamento se non quelli preventivamente concordati ed autorizzati formalmente dal Committente. In questo caso specifico, per trattamento si intende qualsiasi operazione che costituisca creazione, variazione, alterazione, cancellazione o consultazione di informazioni di proprietà del Committente, presenti su sistemi, infrastrutture ed applicazioni in uso o di proprietà del Committente o del Fornitore.
(c) Il Fornitore si impegna ad impiegare per mansioni legate allo sviluppo, test, esercizio o manutenzione di procedure, prodotti e/o servizi i soli dati ed informazioni che siano resi disponibili o formalmente autorizzati dal Committente. Il Fornitore si impegna, altresì, a non trattare alcuna Informazione e/o Dato, se non preventivamente autorizzato o espressamente richiesto per il perseguimento degli scopi contrattuali.
(d) Fatte salve le sole operazioni esplicitamente richieste per l’esecuzione degli obblighi contrattuali, il Fornitore si impegna a non eseguire, se non autorizzata per iscritto dal Committente, alcun genere di installazione, alterazione, modifica, decompilazione e dismissione di materiale e/o componenti hardware a software in uso o di proprietà del Committente. Tra le alterazioni sono incluse installazioni di software di qualsiasi genere, licenziato e non licenziato, che non sia autorizzato preventivamente per iscritto dal Committente e, qualora non esplicitamente previsto nell’ambito dei Servizi, il collegamento di supporti di memorizzazione (memorie di massa) di qualsiasi tipo.
(e) Il Fornitore si impegna a non utilizzare supporti di memorizzazione rimovibili su infrastrutture e sistemi in uso o di proprietà del Committente, o di proprietà del Fornitore stessa, senza precisa ed esplicita autorizzazione scritta da parte del Committente.
(f) Il Fornitore è obbligato a non effettuare alcuna installazione, di tipo locale o remoto, su infrastrutture di networking, comunicazione o di connettività del Committente. Sono fatte salve le sole specifiche esigenze derivanti dagli obblighi contrattuali che risultino quindi formalmente ed esplicitamente previsti per iscritto nelle CCP o nell’OdA.
(g) Al Fornitore è tassativamente vietato l’uso di strumenti preposti alla scansione ed alla rilevazione delle vulnerabilità di sistemi, applicazioni e servizi, così come di soluzioni hardware e software identificate, considerate o riconosciute come strumenti di hacking, cracking o diffusione di virus e spam. Sono fatte salve le sole specifiche esigenze derivanti dagli obblighi contrattuali che risultino quindi formalmente ed esplicitamente previste nelle CCP o nell’OdA.
(h) Il Fornitore si impegna ad adottare e a rispettare, per quanto attiene lo svolgimento dei Servizi, gli standard di qualità ed i processi ad essi correlati adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(i) Il Fornitore si impegna a produrre e mantenere, per quanto attiene lo svolgimento dei Servizi, la documentazione conforme agli standard di qualità ed ai processi ad essi correlati adottati dal Committente e dal Gruppo BNP Paribas.
(j) Il Fornitore si impegna ad applicare opportune procedure di validazione delle Informazioni e dei Dati, durante le fasi di acquisizione, presentazione ed elaborazione degli stessi. I controlli di cui sopra dovranno essere commisurati alla classificazione ed al valore delle informazioni trattate.
(k) Il Fornitore si impegna ad adottare e rispettare, relativamente ai Servizi gestiti e sviluppati su sistemi sottoposti al diretto controllo del Committente, i processi di gestione dei cambiamenti e delle modifiche da questi adottati.
(l) Il Fornitore si impegna ad adottare, relativamente ai Servizi gestiti e sviluppati su sistemi non sottoposti al diretto controllo del Committente, un processo formale per la gestione dei cambiamenti e delle modifiche caratterizzate da potenziali impatti sulla sicurezza delle Informazioni e dei Dati di proprietà del Committente. Tale processo dovrà prevedere necessariamente la preventiva notifica dei possibili cambiamenti, la valutazione dei possibili impatti sulla sicurezza delle informazioni gestite, l’approvazione dei cambiamenti da effettuare, le fasi di test da completare, il formalismo di accettazione e la documentazione da predisporre nell’ambito di ciascuna fase. I test devono avere come obiettivo la salvaguardia delle funzionalità e prestazioni preesistenti, e la verifica dei requisiti di sicurezza richiesti.
(m) Qualora i Servizi non si svolgano sul sistema in uso o di proprietà del Committente, il Fornitore si impegna a mettere in atto procedure e soluzioni tali da garantire che i prodotti ed i servizi sviluppati o utilizzati nell'ambito dei Servizi siano protetti da software di tipologia “malicious code” (virus, spyware, Trojan horse, ecc.) durante lo sviluppo, l’esercizio e la manutenzione dei prodotti e dei servizi stessi. Tali procedure e soluzioni saranno finalizzate alla rilevazione ed alla rimozione della sopraccitata tipologia di software e dovranno costantemente garantire un livello di sicurezza e di affidabilità almeno pari a quello che caratterizza le analoghe soluzioni adottate nell’ambito del sistema informatico del Committente.
10.6 Disponibilità
(a) Il Fornitore si impegna a non porre in essere soluzioni tecniche od organizzative che, sia pure potenzialmente, risultino tali da ridurre la disponibilità o le performance dei Servizi erogati al Committente. Ciascuna soluzione elaborata deve essere corredata da un’analisi di impatto i cui esiti siano concordati e verificati con i referenti del Committente.
(b) Il Fornitore si impegna a predisporre ed organizzare il proprio sistema di gestione in modo tale da garantire la continuità dei Servizi anche per mezzo di processi dedicati alla condivisione ed al trasferimento delle competenze.
10.7 Tracciabilità
(a) Il Fornitore si impegna a rispettare la policy, gli standard e le procedure ben conosciute adottate dal Committente e dalla Capogruppo BNP Paribas per quanto concerne la tracciabilità delle operazioni eseguite sui Dati e sulle Informazioni di proprietà del Committente. Il Fornitore si impegna ad adottare, laddove applicabile, strumenti che garantiscano la tracciabilità delle operazioni di trattamento delle informazioni in base alla sensibilità ed al rischio associato ad esse e, comunque, nel rispetto degli obblighi di legge vigenti.
(b) Qualora sia richiesto, Il Fornitore si impegna a fornire pieno supporto nelle attività di raccolta di evidenze e nelle indagini conseguenti ad eventuali incidenti relativi a beni aziendali in uso e di proprietà del Committente e, più in particolare, a consultazioni, alterazioni, modifiche e cancellazioni non autorizzate o illecite di informazioni. Il supporto deve essere fornito sia nel caso venga richiesto dal Committente sia nel caso derivi da attività investigative dell’Autorità Giudiziaria o di diversa autorità competente.
(c) Il Fornitore si impegna a fornire idonea documentazione ed evidenze, comprovanti tutte le attività di monitoraggio eseguite sui beni del Committente (sistemi, Dati, Informazioni). Fatti salvi gli obblighi di legge, tali evidenze dovranno essere mantenute a disposizione del Committente per un periodo pari almeno alla durata contrattuale. Al termine della stessa, queste dovranno essere consegnate e rese disponibili, in maniera definitiva al Committente.
(d) Il Fornitore si impegna a fornire idonea documentazione comprovante tutte le attività di raccolta di log correlati al trattamento delle Informazioni e dei Dati.
11. SICUREZZA FISICA
11.1 Fermo restando quanto indicato nell’art.7, l’accesso negli ambienti del Committente in cui devono essere eseguiti i Servizi di cui al Contratto è sottoposto a specifiche regole e restrizioni per ragioni di sicurezza ed operative. Pertanto, ogni accesso effettuato in esecuzione delle attività disciplinate dal Contratto deve essere registrato. Il Personale che accede ai locali del Committente deve essere identificato ed identificabile nonché rispettare le regole di sicurezza, soccorso/recovery e le regole deontologiche del Committente.
11.2 Nell’ipotesi in cui l’esecuzione dei Servizi sia svolta fuori dai locali del Committente, il Fornitore deve certificare di aver attivato un piano di soccorso destinato a garantire una continuità dei Servizi nei casi di:
a) inaccessibilità fisica ai siti del Fornitore o di un eventuale subappaltatore;
b) blocco o disfunzione della telefonia o delle reti di trasmissione dati;
c) perturbazione dell’alimentazione energetica dei siti del Fornitore, o di un eventuale subappaltatore, in elettricità o altro fluido;
11.3 Qualora il Fornitore non rispettasse quanto disposto nel presente articolo, il Committente, ai sensi del successivo art.21, avrà il diritto di risolvere anche
parzialmente il Contratto mediante comunicazione effettuata con le modalità specificate al successivo art.28 (Comunicazioni) ovvero nelle relative CCP o nell’OdA, fermo restando l’obbligo del Fornitore di corrispondere il risarcimento degli eventuali danni subiti.
11.5 Il Fornitore si obbliga ad informare tempestivamente il Committente del verificarsi di incidenti di sicurezza, anche al fine di consentire la pronta attivazione delle relative procedure di sicurezza.
12. AUDITING E ACCESSO ALLE INFORMAZIONI
12.1 Il Committente, con preavviso di almeno cinque (5) giorni lavorativi, al fine di verificare l’esatto adempimento di quanto pattuito nel Contratto, si riserva la possibilità di effettuare ispezioni, direttamente o mediante propri delegati soggetti all’obbligo del segreto professionale e non direttamente concorrenti con il Fornitore, nei locali utilizzati per l’esecuzione dei Servizi.
12.2 Il Fornitore garantisce piena collaborazione e, in particolare, si impegna a favorire l’accesso al Committente, o agli eventuali delegati di questa, ai fini dell’ispezione nei locali e alle informazioni richieste. Il Fornitore, in virtù di quanto sopra, è tenuta a rispondere a tutte le domande e a fornire l’accesso ai sistemi e ai mezzi necessari, consentendo che il Committente tragga copia di tutte la documentazione (in formato cartaceo e/o informatico) rilevante ai fini della prestazione dei Servizi quale, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, elaborati, progetti, piani, programmi, metodologie, ogni documentazione attestante l’effettuazione del versamento dei trattamenti retributivi, delle ritenute fiscali e dei contributi previdenziali e assicurativi relativi al proprio Personale ed a quello di eventuali ditte subappaltatrici impegnato nella prestazione dei Servizi.
12.3 Il Fornitore autorizza il Committente o i suoi delegati ad accedere a tutte le informazioni sui Servizi, ogni qualvolta sia necessario.
12.4 Il Fornitore, inoltre, al fine di consentire le ispezioni e i controlli sull’esecuzione delle attività, prestando la dovuta collaborazione, è obbligato a consentire l’accesso delle competenti Autorità di Vigilanza od a soggetti da quest’ultime nominati e controllo nei locali in cui sono svolti i Servizi del Contratto, ivi compreso l’accesso alla documentazione relativa (in formato cartaceo e/o informatico).
12.5 Le attività a carico del Fornitore disciplinate nel presente articolo non comportano oneri aggiuntivi per il Committente.
12.6 Il Fornitore garantisce che quanto previsto nel presente articolo sia rispettato anche dai suoi eventuali subappaltatori.
12.7 L’inosservanza di quanto sopra, o l’evidenziazione di inadempimenti nell’esecuzione dei Servizi, è causa di risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21.
13. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
13.1 Il Fornitore cede al Committente, a titolo esclusivo, tutti i diritti di proprietà, inclusi quelli di proprietà intellettuale, relativi alle Opere realizzate nella esecuzione dei Servizi; la cessione concerne tanto la proprietà letteraria e artistica (diritti d’autore e diritti di produttore di data base), quanto la proprietà industriale (brevetti e marchi), per tutti gli usi e gli impieghi diretti ed indiretti delle Opere realizzate, e di tutte le creazioni derivate, indipendentemente dal modo, o dal titolo, sotto tutte le forme e su tutti i supporti, ivi compresi quelli non prevedibili o non previsti al momento della realizzazione delle Opere.
(a) In particolare, il Fornitore cede al Committente:
• i diritti di utilizzo e di sfruttamento anche commerciale delle Opere realizzate sotto ogni forma, anche se non prevista o prevedibile alla data di efficacia del Contratto;
• i diritti di riproduzione provvisoria e/o permanente delle Opere realizzate, con ogni mezzo e su ogni supporto, conosciuti e sconosciuti al giorno di efficacia del Contratto;
• i diritti inerenti alla rappresentazione delle Opere realizzate, attraverso qualsiasi mezzo conosciuto e sconosciuto al giorno della firma, ivi compreso xxx xxxxx, xxxx, satellite, eccetera;
• i diritti di modifica, adattamento, traduzione, evoluzione, ampliamento, decompilazione di tutte o parte delle Opere;
• il diritto di incorporare le Opere, in tutto o in parte, con le opere preesistenti o da creare;
• il diritto di riscrivere gli sviluppi realizzati in un altro linguaggio/supporto;
• il diritto di percepire e far percepire, a solo profitto del Committente ed in qualsiasi paese, i proventi economici derivanti dalla riproduzione, rappresentazione o sfruttamento delle Opere, in ogni paese essi siano maturati.
(b) I diritti ceduti dal Fornitore al Committente si estendono a ogni documentazione connessa con le Opere ed in particolare alla documentazione tecnica inerente alla realizzazione, allo sfruttamento ed all’utilizzo.
(c) La presente cessione dei diritti di proprietà intellettuale ha effetto in tutti i luoghi, sia in Italia che all’estero, per l’intera durata prevista dalla legge, a favore degli autori delle Opere, dei loro eredi o aventi causa o rappresentanti, come definiti dalla legislazione Italiana e/o estera e dalle convenzioni internazionali, tanto in materia di proprietà letteraria e artistica che di proprietà industriale, attualmente vigenti o che entreranno successivamente in vigore.
(d) La presente cessione dei diritti di proprietà intellettuale è valida anche a favore di tutte i soggetti controllanti, controllati e/o collegati al Committente ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ.
(e) Ogni supporto materiale relativo alle Opere così come tutti i documenti preparatori qualunque sia il loro stato, sono ceduti e consegnati al Committente in applicazione della cessione dei diritti di proprietà intellettuale sopra citata.
(f) Il Corrispettivo pattuito ricomprende espressamente il valore della cessione dei diritti di proprietà intellettuale di cui al presente articolo.
(g) Con la cessione dei diritti di proprietà intellettuale intervenuta a favore del Committente in virtù del relativo CCP, il Fornitore rinuncia espressamente a rivendicare, sia in Italia che all’estero, ogni eventuale diritto di proprietà intellettuale relativa alle Opere realizzate, qualsiasi siano i supporti e per l’intera durata legale di protezione delle stesse. Di conseguenza, solo il Committente dispone di tutti i diritti di deposito e di registrazione delle Opere, ivi inclusi i diritti derivanti da brevetti e da marchi.
(h) Il Fornitore rinuncia espressamente a rivendicare una partecipazione ai profitti generati dallo sfruttamento delle Opere realizzati sotto una forma non prevista o non prevedibile alla data di conclusione del Contratto.
(i) Il Fornitore riconosce che modifiche, adattamenti, sviluppi, evoluzioni, traduzioni, trascrizioni e opere derivate dalle Opere, sono parte integrante della presente cessione. A questo titolo, il Fornitore rinuncia a rivendicare ogni eventuale diritto di proprietà intellettuale, di riproduzione e di sfruttamento, relativi a modifiche, adattamenti, sviluppi, evoluzioni, traduzioni, trascrizioni, e a tutte le opere che incorporino le Opere, qualunque sia la forma ed il supporto, per l’intera durata legale di protezione delle stesse.
(j) Il Fornitore accorda al Committente il diritto di non far figurare il nome del Fornitore medesimo o il suo marchio, né sulle Opere, né sui documenti di qualunque tipo ad esse relativi, qualunque sia la loro natura, tecnica giuridica, commerciale.
(k) Il Fornitore garantisce l’originalità delle Opere realizzate e la sua qualità di autore unico delle stesse. Garantisce di conseguenza di non aver integrato delle opere preesistenti sulle quali egli non avrebbe i diritti necessari all’esecuzione del Contratto e alla cessione dei diritti previsti dal presente articolo.
13.2 Il Fornitore conserverà i diritti di proprietà intellettuale sui Materiali del Fornitore e sulle loro classi di oggetto software, moduli o parti di codice sviluppati in proprio, che saranno messi a disposizione del Committente nei limiti e nei termini previsti dal contratto di licenza d’uso.
13.3 Ciascuna delle Parti si impegna a riprodurre le indicazioni dei diritti di proprietà intellettuale ed ogni altra indicazione di proprietà sulle copie delle Opere del Fornitore effettuate nell’ambito dello svolgimento dei Servizi.
13.4 Ferme restando le previsioni del presente articolo, il Fornitore non potrà comunque essere limitato nella sua libertà di stipulare con terzi contratti simili al Contratto o di utilizzare il know-how utilizzato nell’ambito dell’esecuzione dei Servizi.
13.5 Il Committente resta proprietario o licenziatario di tutto il Materiale del Committente e accorda al Fornitore il diritto di utilizzo sul Materiale del Committente utilizzato dal Fornitore per l'esecuzione dei Servizi. Il Materiale del Committente sarà utilizzato dal Fornitore solo ed esclusivamente ai fini dell'esecuzione dei Servizi.
13.6 Ai sensi del successivo art.14, comma 2, il Fornitore si impegna a garantire e tenere indenne il Committente da qualsiasi perdita, danno, sanzione pecuniaria di qualsivoglia natura, costi e spese legali, pagamenti transattivi derivanti da pretese di terzi dirette a contestare la validità dei diritti di proprietà intellettuali relativi al materiale utilizzato per la esecuzione dei Servizi o delle Opere disciplinati.
(a) Il Committente avrà comunque l'obbligo di:
informare tempestivamente il Fornitore delle pretese di terzi;
cooperare con il Fornitore per determinare in accordo con quest’ultimo le linee di difesa nei confronti del terzo.
(b) Nel caso in cui la pretesa del terzo si rivelasse fondata, le Parti negozieranno la possibilità che il Committente continui ad utilizzare il Materiale oggetto di contestazione o in alternativa che il Fornitore proceda alla sua modifica o alla sua sostituzione con del Materiale che sia almeno funzionalmente equivalente. Se nessuna di queste misure fosse possibile, il Committente si impegna a restituire il Materiale contestato su domanda scritta del Fornitore. Il Fornitore accrediterà allora al Committente un importo uguale al corrispettivo del Materiale restituito.
(c) La responsabilità del Fornitore non sussisterà per ogni pretesa concernente:
• tutto ciò che il Committente fornisce e che è incorporato nel Materiale contestato;
• la modifica effettuata dal Committente al Materiale contestato qualora la stessa costituisca esclusivamente l’oggetto stesso di contestazione;
• qualsiasi combinazione o utilizzo da parte del Committente di Materiale fornito dal Fornitore con prodotti diversi dai prodotti del Fornitore, nel caso in cui il danno invocato avrebbe potuto essere evitato mediante l'utilizzo del solo Materiale fornito dal Fornitore.
13.7 L'obbligo di indennizzo e manleva di cui al presente articolo decorre dalla data di efficacia del relativo CCP e rimarrà in vigore sino al decorso dei termini di prescrizione delle relative azioni dei terzi, continuando ad avere efficacia oltre alla cessazione per qualunque motivo degli effetti del CCG.
13.8 Qualora il Fornitore, a fronte di una specifica fornitura, ritenga di non cedere al Committente tutti o parte dei diritti di proprietà di cui al precedente comma 1, contestualmente alla presentazione della proposta tecnico-commerciale, dovrà manifestare questa esigenza che verrà valutata ed eventualmente autorizzata dal
Committente. In tal caso le Parti derogheranno al presente articolo con espressa disposizione nelle CCP o nell’OdA.
14. INDENNIZZO E MANLEVA - ASSICURAZIONI
14.1 Il Fornitore sarà pienamente ed esclusivamente responsabile, in primo luogo, del corretto e integrale adempimento degli obblighi contrattuali ed extracontrattuali da parte dello stesso, del proprio Personale, dei subappaltatori e dal Personale di questi ultimi. Il Fornitore è altresì responsabile per gli infortuni o i danni diretti eventualmente subiti da parte di persone o di beni, tanto del Fornitore quanto del Committente o di terzi, e che egli stesso, i suoi eventuali subappaltatori o il suo personale che hanno causato nell’esecuzione del Contratto.
14.2 Il Fornitore si impegna a garantire e tenere indenne il Committente da qualsiasi perdita, danno, responsabilità, penale, sanzione pecuniaria di qualsivoglia natura, costi e spese legali, ivi inclusi gli onorari di avvocati in misura ragionevole, pagamenti transattivi derivanti da pretese di terzi in qualsiasi modo collegate alla prestazione dei Servizi di cui al Contratto.
14.3 L'obbligo di indennizzo e manleva decorre dalla data di efficacia del Contratto e rimarrà in vigore sino al decorso dei termini di prescrizione delle relative azioni dei terzi, continuando ad avere efficacia oltre alla scadenza del Contratto prevista nei relativi OdA.
14.4 Il Fornitore si impegna a stipulare e mantenere in piena validità ed efficacia a proprie spese, per tutta la durata delle CCP e/o dell’OdA, apposite polizze assicurative (polizza responsabilità civile del datore di lavoro verso i propri dipendenti, RCO e polizza responsabilità civile verso terzi, RCT e Responsabilità Civile Professionale) con primarie compagnie assicuratrici di gradimento del Committente e comunque, salvo diversa indicazione, non appartenenti al Gruppo BNP Paribas. Le caratteristiche ed i massimali delle polizze assicurative sopra menzionate saranno stabilite nelle CI o nelle CCP o nell’OdA, dove potrà essere richiesta apposita appendice di vincolo.
14.5 Il Fornitore si impegna, su richiesta del Committente, a trasmettere, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla richiesta, copia conforme all’originale delle predette polizze e della quietanza relativa al pagamento del premio annuale e successive rate di pagamento, a copertura dell’intero periodo di durata del Contratto, l’appendice di vincolo, ove prevista. Il Fornitore si assume comunque ogni conseguente responsabilità in qualsiasi sede, nel caso che tali assicurazioni non fossero state stipulate o lo fossero state senza il pieno rispetto di tutte le previsioni del presente articolo.
14.6 In caso di disdetta o modifiche sostanziali della copertura assicurativa, il Fornitore invierà al Committente avviso scritto, nei modi indicati nelle CCP o nell’OdA, con almeno 60 (sessanta) giorni di anticipo.
14.7 Restano a carico del Fornitore gli eventuali scoperti e le franchigie di polizza.
14.8 Il Committente potrà richiedere in qualsiasi momento, durante il corso di esecuzione del Contratto, la modifica delle polizze assicurative, qualora si verificasse un numero di sinistri ritenuto a suo insindacabile giudizio elevato.
14.9 Qualora il Fornitore non ottemperi alle disposizioni del presente articolo, il Committente si riserva il diritto di contrarre e di tenere in validità le suddette assicurazioni. A tal fine il Fornitore sin d’ora autorizza il Committente a prelevare i relativi importi dalle somme a qualunque titolo a lui dovute, o la facoltà di avvalersi della clausola risolutiva espressa ai sensi del successivo art.21.
14.10 Tutte le polizze suddette dovranno essere mantenute in vigore per l'intero periodo di durata del Contratto.
14.11 Ciascuna delle polizze indicate al precedente comma 4 dovrà contenere la seguente dicitura:
"la compagnia assicuratrice dichiara di rinunciare al proprio diritto di surrogazione nei confronti del committente, dei suoi dipendenti e delegati."
14.12 Le assicurazioni di cui al presente articolo non limiteranno in alcun modo le responsabilità del Fornitore a norma delle obbligazioni contrattuali e delle leggi. Pertanto, il Fornitore risponderà in proprio qualora i danni verificatisi dovessero superare i massimali previsti in dette polizze.
15. SUBAPPALTO
15.1 Il Fornitore svolgerà i Servizi mediante la propria organizzazione, in conformità alle presenti CG, alle CI, alle CCP o l’OdA, con divieto, salva espressa e formale autorizzazione da parte della Committente, di subappaltare in tutto o in parte i Servizi ai sensi dei successivi commi.
15.2 In caso di subappalto, il Fornitore è direttamente ed integralmente responsabile nei confronti del Committente per l'adempimento di tutti gli obblighi dedotti nel Contratto, i quali dovranno essere presenti nell’accordo con i subappaltatori nella misura consentita dal perimetro del subappalto. È fatto obbligo al Fornitore di controllare i Servizi che ha subappaltato per assicurare che tutti gli obblighi contrattuali in esame siamo rispettati nel continuo. Resta inteso che i Servizi oggetto di subappalto, in conformità alle previsioni del presente articolo, non possono comunque essere oggetto di ulteriore subappalto.
15.3 L’eventuale autorizzazione a procedere al subappalto potrà essere rilasciata dal Committente a proprio insindacabile giudizio sulla base della documentazione prodotta dal Fornitore ai sensi dei successivi commi 4 e 5, nonché di ogni altra evidenza che la Committente potrà richiedere anche ai sensi delle direttive e policy del Gruppo BNP Paribas. In ogni caso, trascorsi quindici (15) giorni dalla ricezione della richiesta da parte del Committente, senza che questi si sia pronunciato, l’autorizzazione si intenderà negata.
15.4 Il Fornitore, qualora intenda subappaltare in tutto od in parte a seconda di quanto pattuito i Servizi oggetto del Contratto, al fine di consentire le valutazioni di cui
sopra alla Committente e di consentirle – se del caso – di aggiornare il registro delle esternalizzazioni, deve inoltrare per iscritto almeno trenta (30) giorni prima dell’esecuzione dei Servizi, specifica richiesta contenente i seguenti elementi:
• Indicazione dell’impresa/e subappaltatrice/i e relativi servizi da subappaltare;
• dichiarazione di aver effettuato con esito positivo la verifica dell’idoneità tecnico- professionale dell’impresa/e subappaltatrice/i, acquisendo e trasmettendo al Committente, tra l’altro:
• il relativo Certificato di iscrizione alla Camera di Commercio, industria e artigianato in corso di validità;
• l’autocertificazione dell’impresa e/o dei lavoratori autonomi del possesso dei requisiti di idoneità tecnico professionale.
15.5 Il Fornitore, in conformità agli adempimenti cui è tenuto ai sensi del comma 4 dell’art.17 seguente, si impegna, altresì, a far pervenire al Committente, contestualmente alla richiesta di subappalto di cui sopra, una dichiarazione in originale ai sensi dell’art. 47 del DPR 445/2000, sottoscritta dal legale rappresentante dell’impresa/e subappaltatrice/i attestante:
(a) la regolare costituzione ai sensi di legge della suddetta impresa, di essere dotata di una propria organizzazione in grado di assolvere ed ottemperare alle obbligazioni di cui al Contratto, nonché di essere in possesso di tutte le autorizzazioni e delle certificazioni eventualmente necessarie per legge ai fini dell’espletamento delle predette obbligazioni, con documentazione da produrre a semplice richiesta del Committente;
(b) l’organico medio annuo, distinto per qualifica, corredato dagli estremi delle ultime denunce dei lavoratori fatte all’INPS e all’INAIL;
(c) l’iscrizione alla CCIAA;
(d) l'autocertificazione resa ai sensi del D.Lgs. n.159/2011 (Disposizioni contro la mafia) e successive modificazioni e l’impegno ad applicare, ai lavoratori impiegati nell’espletamento del subappalto, le vigenti normative in materia di versamenti contributivi, previdenziali ed assicurativi;
(e) la garanzia che i Servizi in subappalto non siano oggetto di ulteriore subappalto;
(f) la garanzia della piena osservanza del T.U. sulla Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro e di ogni altra normativa applicabile;
(g) la stipula delle Assicurazioni di cui all’art.14 per gli aspetti di propria pertinenza;
(h) l’intervenuta adozione da parte dell’impresa subappaltatrice stessa di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n.231/2001 idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche di cui al citato decreto legislativo;
(i) la dichiarazione, ove necessaria in base alla natura dei Servizi, di essere stati messi a conoscenza dal Fornitore degli eventuali rischi presenti negli edifici in cui questi devono essere svolti e delle informazioni relative alle misure di prevenzione e sicurezza adottate presso i luoghi di lavoro.
(j) di non essere un “soggetto collegato” al Committente, come definito nelle “nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, emanate dalla Banca d’Italia con circolare 263/2006, titolo V, capitolo 5, paragrafo 3, che il subappaltatore dichiara di ben conoscere (consultabili su xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- norme/circolari/c263/Circ_263_annotata_V03.pdf); qualora nel corso di esecuzione del rapporto dovesse ricorrere una delle ipotesi di cui alla normativa citata, il subappaltatore si obbliga a darne immediata comunicazione al Committente, specificando il tipo di collegamento, fornendo successivamente tutti i dati che il Committente riterrà di richiedere per consentire alla Capogruppo BNP Paribas di adempiere alla citata normativa.
Alla suddetta dichiarazione dovrà essere allegato il D.U.R.C. (Documento Unico di Regolarità Contributiva) di ciascuna impresa subappaltatrice, emesso non oltre sessanta (60) giorni antecedenti la data dell’eventuale accettazione della richiesta di subappalto da parte del Committente.
Il Fornitore deve inoltre provvedere a custodire per ogni subappaltatore la documentazione di cui all’art. 26 del D.Lgs. 81/2008, in particolare:
(a) il Documento di Valutazione dei Rischi sottoscritto dal subappaltatore per la parte di competenza, ove necessario, in ordine all’attività resa in subappalto;
(b) l’Informativa sui rischi specifici degli ambienti di lavoro in cui è destinato ad operare il subappaltatore e sulle misure di prevenzione ed emergenza adottate nei locali a rischio specifico (locali tecnici) sottoscritta dal subappaltatore stesso.
I documenti dovranno essere prodotti a semplice richiesta del Committente entro 2 (due) gg lavorativi dalla richiesta.
15.6 Il Committente si riserva, in ogni momento, il diritto di richiedere la sostituzione di un’impresa subappaltatrice, cui dovrà provvedersi prontamente e, comunque, entro quindici (15) giorni dalla ricezione della suddetta comunicazione da parte del Fornitore. In tal caso, il Fornitore dovrà, comunque, garantire la prestazione dei Servizi senza soluzione di continuità.
15.7 Il Committente si riserva in ogni caso la facoltà di effettuare i controlli che riterrà più opportuni sulle eventuali imprese subappaltatrici, anche al fine di verificare la veridicità delle attestazioni contenute nella dichiarazione sopra indicata, e di richiedere in qualsiasi momento la documentazione comprovante la veridicità di quanto attestato.
15.8 Il subappalto non comporta alcuna modificazione degli obblighi e degli oneri del Fornitore, che rimane l’unico e solo responsabile nei confronti del Committente della perfetta esecuzione del Contratto, anche per la parte dei Servizi subappaltata. Il Fornitore, in conformità a quanto previsto dall’art.14, è responsabile dei danni che dovessero derivare al Committente o a terzi per fatti comunque imputabili agli eventuali subappaltatori. Il Fornitore si obbliga, anche ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile, a far osservare al terzo subappaltatore tutti gli obblighi derivanti dalle presenti CG, dalle CI, CCP e dall’OdA.
15.9 Resta, comunque, escluso che il Committente debba sopportare maggiori costi in ragione di eventuali subappalti. Il Fornitore corrisponde direttamente agli eventuali subappaltatori tutti i compensi loro spettanti con esclusione di qualsiasi solidarietà del Committente in relazione alle obbligazioni nei confronti degli eventuali subappaltatori, fatto salvo quanto obbligatoriamente previsto dalla legge.
15.10 Il Fornitore si obbliga a manlevare e tenere indenne il Committente da qualsivoglia pretesa di terzi, compreso il Personale del Fornitore e/o dei subappaltatori, per fatti e colpe imputabili al subappaltatore. L’obbligo di indennizzo e manleva di cui al presente comma decorre dalla data di efficacia del Contratto, e rimane efficace sino al decorso dei termini di prescrizione delle relative azioni dei terzi.
15.11 Il Fornitore si obbliga a far sì che i subappaltatori mantengano per tutta la durata del Contratto i requisiti richiesti ai sensi del presente articolo. Il Fornitore è tenuto sempre a verificare che il subappaltatore sia in possesso dei requisiti richiesti, in ordine ai Servizi oggetto di subappalto.
15.12 Il Fornitore si obbliga a risolvere di diritto ai sensi dell’art. 1456 C.C. il contratto di subappalto qualora, durante l’esecuzione dello stesso, l’impresa subappaltatrice non provveda agli adempimenti di legge di natura fiscale, retributiva, assicurativa e contributiva o venissero meno i requisiti richiesti nel Contratto. In tal caso il Fornitore non avrà diritto ad alcun indennizzo da parte del Committente.
15.13 Alla scadenza dei contratti di subappalto, il Fornitore dovrà far pervenire, a richiesta del Committente, una dichiarazione in cui ciascun subappaltatore attesti di non avere più nulla a pretendere dal Fornitore stesso per i servizi eseguiti.
15.14 Il Committente si riserva di verificare in ogni momento il possesso da parte delle imprese subappaltatrici dei requisiti previsti nelle presenti CG, chiedendone, in caso di mancanza, ed in conformità al precedente comma 15.6, l'allontanamento immediato, senza che il Fornitore possa in alcun modo opporsi o diminuire per tale ragione la qualità dei Servizi eseguiti.
15.15 Con riferimento al Personale impiegato nell'eventuale subappalto, il Fornitore si impegna a trasmettere prontamente, dietro richiesta del Committente, l'attestazione dell'avvenuto versamento dei contributi previdenziali con documento rilasciato dagli Istituti Assicurativi e Previdenziali nonché delle retribuzioni mediante il rilascio del Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC). Parimenti, il Fornitore, su richiesta, si impegna a trasmettere per ciascuna delle eventuali società in subappalto la dichiarazione autocertificativa attestante, ai sensi dell’art. 47 del DPR 445/2000,
l’effettuazione degli adempimenti di natura fiscale ed assicurativa dovuti in ordine al Personale impiegato.
15.16 Resta inteso che qualora il Fornitore, nonostante la richiesta del Committente, non provveda all'esibizione della documentazione di cui al precedente comma, il Committente, ai sensi di legge, potrà sospendere il pagamento del Corrispettivo pattuito fino all'esibizione da parte del Fornitore della predetta documentazione.
15.17 In caso di inadempimento da parte del Fornitore agli obblighi di cui ai precedenti comma, il Committente avrà la facoltà di procedere alla Risoluzione del Contratto, ai sensi del successivo art.21, fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni.
15.18 In ogni caso il Fornitore si obbliga a tenere integralmente manlevata ed indenne il Committente, ivi comprese le spese legali, da ogni pretesa che possa essere avanzata a qualsiasi titolo da parte del proprio Personale, nonché da quello dei subappaltatori, in relazione ai rapporti di lavoro dai predetti intrattenuti ovvero da ogni pretesa di terzo danneggiato “per fatto o colpa” del suddetto Personale.
16. OSSERVANZA DELLE DISPOSIZIONI DI LEGGE E DI REGOLAMENTI
16.1 Il Fornitore si impegna a prestare i Servizi oggetto del Contratto nella piena osservanza delle normative nazionali e regionali vigenti. In particolare, si impegna, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ad osservare la normativa in materia di sicurezza e salute dei lavoratori nei luoghi di lavoro, assunzioni obbligatorie e patti sindacali, sicurezza degli impianti e delle attrezzature, prevenzione della criminalità mafiosa, obblighi derivanti dalla normativa sulla protezione dei dati.
16.2 Il Fornitore si obbliga a garantire la rigorosa osservanza della normativa vigente da parte di tutto il Personale impiegato nella prestazione dei Servizi, proprio o degli eventuali subappaltatori.
16.3 Il Fornitore conferma, con la sottoscrizione delle presenti CG e con la sottoscrizione delle CCP o l’emissione dell’OdA, il contenuto dell'autodichiarazione attestante l’insussistenza di provvedimenti comportanti divieti e decadenze a norma del D.lgs. 159/2011 e successive modifiche e integrazioni (sottoscritta in sede di iscrizione nell’Albo Fornitori). L’avvenuto accertamento dell’emanazione delle misure di prevenzione a carico del Fornitore, è causa della Risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21.
17. RISPETTO DELLE NORMATIVE IN MATERIA DI LAVORO
17.1 Ferme restando le disposizioni di cui all'art.8, il Fornitore assume gli obblighi di cui al presente articolo in materia di Personale impiegato nell’esecuzione dei Servizi, la cui violazione è causa di Risoluzione del Contratto ai sensi del successivo art.21.
17.2 Il Fornitore è obbligato ad osservare e a far osservare, anche agli eventuali subappaltatori autorizzati ai sensi del precedente art.15, tutte le disposizioni vigenti e quelle che potranno intervenire nel corso del Contratto in materia di assicurazioni sociali e previdenziali, di collocamento e assunzione obbligatoria. Il Fornitore è
inoltre obbligato ad applicare ed a fare applicare integralmente, per i Dipendenti occupati nella prestazione dei Servizi, tutte le disposizioni contenute nel C.C.N.L. applicabile, per l'intera durata del rapporto contrattuale. I suddetti obblighi vincolano il Fornitore anche se non sia aderente alle associazioni stipulanti o receda da esse e indipendentemente dalla sua natura industriale o artigiana, dalla sua struttura e dimensione e da ogni altra qualificazione giuridica, economica o sindacale. Se il Fornitore impiega o comunque utilizza personale di nazionalità straniera, garantisce ed è l’unico responsabile del possesso di tutte le necessarie autorizzazioni, ivi inclusi permessi di soggiorno o autorizzazioni equivalenti da parte di detto Personale.
17.3 In caso di inottemperanza agli obblighi di cui al presente articolo, accertata dal Committente o ad essa segnalata dall'Ispettorato del Lavoro, il Committente comunicherà al Fornitore e, se del caso, anche all'Ispettorato suddetto, l'inadempienza accertata e procederà alla sospensione del pagamento dei corrispettivi, destinando le somme così accantonate a garanzia dell'adempimento degli obblighi di cui al presente articolo. Il pagamento al Fornitore delle somme accantonate non sarà effettuato sino a quando dall'Ispettorato del Lavoro non sarà stato accertato che i predetti obblighi siano stati integralmente adempiuti. Per le detrazioni e sospensioni dei pagamenti di cui sopra, il Fornitore non potrà opporre eccezioni al Committente, né avrà diritto a interessi e/o a risarcimento danni. Resta inteso che le trattenute di cui sopra si applicheranno anche in caso di inosservanza degli obblighi di cui al presente articolo da parte di eventuali imprese subappaltatrici restando il Fornitore direttamente responsabile dell'applicazione delle richiamate disposizioni.
17.4 Il Fornitore, relativamente al Personale impiegato nell’esecuzione dei Servizi, si impegna a trasmettere prontamente, dietro richiesta del Committente, l'attestazione dell'avvenuto versamento dei contributi previdenziali con documento rilasciato dagli Istituti Assicurativi e Previdenziali nonché delle retribuzioni mediante il rilascio del Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC). Parimenti il Fornitore, su richiesta, si impegna a trasmettere la dichiarazione autocertificativa attestante, ai sensi dell’art. 47 del DPR 445/2000, l’effettuazione degli adempimenti di natura fiscale ed assicurativa dovuti in ordine al Personale impiegato. Ai sensi dell’art.4.3 del presente documento, il Committente potrà sospendere il pagamento del corrispettivo pattuito qualora il Fornitore non esibisca quanto sopra.
17.5 In ogni caso, il Fornitore si obbliga per sé e per i suoi eventuali subappaltatori, rispondendo direttamente e solidalmente con questi ultimi, a tenere integralmente manlevata ed indenne, anche delle spese legali, la Committente da ogni pretesa che possa essere avanzata a qualsiasi titolo verso la stessa da parte del personale proprio e degli eventuali dipendenti e/o collaboratori dei suoi subappaltatori in relazione ai rapporti di lavoro dai predetti intrattenuti ovvero da ogni pretesa di terzi danneggiati “per fatto o colpa” del citato Personale e/o collaboratori.
18. RISPETTO DELL’AMBIENTE E DELLE PRATICHE SOCIALI
18.1 Il Fornitore si impegna ad adempiere alle prestazioni previste nel Contratto attraverso una gestione rigorosa dell'ambiente. Il Fornitore dichiara di avere piani di azione – e personale responsabile per la loro attuazione - che riguardano la riduzione
dei rischi di incidente nonché dei consumi di acqua e di energia, la gestione dei rigetti e degli scarti, la limitazione dei rumori e degli odori così come l'integrazione dei siti nell'ambiente.
18.2 Il Fornitore si impegna ad applicare la suddetta politica ambientale in tutti i paesi dove è presente adoperandosi a farla rispettare al proprio Personale, nonché ai propri fornitori, eventuali subappaltatori e distributori.
18.3 Il Fornitore è invitato e si impegna a mettere in opera o ad aderire ai programmi di riciclo dei propri prodotti.
18.4 Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le vigenti norme e convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro in particolar modo per ciò che riguarda l'età minima ed il lavoro dei bambini, la libertà sindacale, il diritto di organizzazione e di negoziato collettivo, il lavoro forzato o obbligatorio, l'uguaglianza di remunerazione tra uomini e donne, la discriminazione nell'impiego, il tempo di lavoro così come il salario minimo.
18.5 Il Fornitore si impegna ad applicare la sua politica sociale in tutti i paesi dove è presente, adoperandosi a farla rispettare al proprio Personale, nonché ai propri fornitori, eventuali subappaltatori e distributori.
18.6 Il Fornitore dichiara di avere preso nota e di approvare i principi della Carta di approvvigionamento sostenibile del Gruppo BNP Paribas (CSR charter for BNP Paribas Suppliers) disponibile al seguente indirizzo: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx/xx/xxx-xxx/xxxxxxxx.
19. RISPETTO DELLE NORMATIVE DI SICUREZZA, ANTINFORTUNISTICHE E DELLA SALUTE
19.1 Il Fornitore si obbliga a provvedere alla consegna del certificato di iscrizione alla Camera di Commercio, Industria e Artigianato, nonché dell'autocertificazione concernente il possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale ai sensi dell'articolo 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, necessari al Committente per la verifica dell'idoneità tecnico-professionale del Fornitore a norma dell'articolo 26, comma 1, del Decreto Legislativo 81/08 e successive modifiche e integrazioni (T.U. sulla Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro).
19.2 In conformità a quanto previsto dal T.U. sulla Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro, il Fornitore si impegna a ricevere dal Committente, prima dell'avvio delle attività, dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nei locali in cui la Società Fornitrice dovrà svolgere i Servizi e sulle misure di prevenzione e di emergenza che il Committente ha adottato in relazione alla propria attività.
19.3 Il Fornitore, nell'esecuzione di tutti i Servizi, è tenuto a vigilare affinché siano adottate tutte le misure previste dalla normativa vigente, oltre a quelle comunque necessarie, per salvaguardare la vita, la salute e l'incolumità dei Dipendenti, delle persone addette ai Servizi e delle persone per qualsiasi motivo presenti sui luoghi di
lavoro, nonché ad evitare danni ai beni pubblici e privati, rimanendo quindi egli stesso unico responsabile dei danni e degli inconvenienti eventualmente arrecati.
19.4 Il Fornitore si impegna a rispettare scrupolosamente tutte le disposizioni del T.U. sulla Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro e ad adottare tutte le misure previste dalla normativa in materia.
19.5 Il Fornitore, in caso di infortunio verificatosi nell'espletamento dei Servizi, dovrà darne immediata comunicazione al Committente, che rimane comunque manlevata da ogni azione o pretesa che possa essere avanzata nei suoi confronti in relazione ai sinistri verificatisi. L’obbligo di manleva di cui al presente articolo rimarrà in vigore fino al decorso dei termini di prescrizione delle relative azioni dei terzi, continuando ad avere efficacia oltre alla scadenza delle CG e dei relativi CCP ed ODA.
19.6 Nei casi in cui l’attività esplicata dal Fornitore presso il Committente nell’ambito del Contratto includa mansioni di programmatori, call center, command center, attività su turni notturni ed attività ad esse assimilabili, per tali attività soggette a rischi specifici (in quanto video terminalisti e/o notturnisti), il Fornitore garantisce e dichiara che il personale impiegato per l’attività oggetto del Contratto è sottoposto a sorveglianza sanitaria nei termini di legge a cura della società di appartenenza e ha ricevuto/effettuato la specifica formazione ed informazione.
20. RECESSO
20.1 Il Committente avrà la facoltà di recedere dal Contratto in ogni momento e con semplice comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore secondo le modalità specificate nell’art.28 (Comunicazioni) ovvero nelle relative CCP, osservando un preavviso minimo di 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione scritta di recesso, senza necessità di motivazione.
20.2 Il Committente ha inoltre la facoltà di recedere dal Contratto, con effetto dopo 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione scritta di recesso, nelle ipotesi di seguito elencate. Tale facoltà può essere esercitata entro e non oltre 60 (sessanta) giorni di calendario dal ricevimento da parte del Committente della comunicazione scritta che il Fornitore avrà l’obbligo di inviare prontamente al Committente riguardo al verificarsi dei fatti indicati alle previsioni che seguono:
(a) un soggetto in posizione apicale del Fornitore sia rinviato a giudizio ovvero condannato per delitti relativi alla gestione d’impresa che, per loro natura e qualità, incidano sull’affidabilità e moralità della stessa, o siano suscettibili di arrecare danni o compromettere, anche indirettamente, la sua immagine; ovvero nel caso in cui il Fornitore e/o il subappaltatore, uno dei loro apicali e/o dipendenti sia stato fatto oggetto di rinvio a giudizio condanna o di misura cautelare ai sensi del D.Lgs. 231/01, sempre che tutto quanto previsto nella presente lettera a) non sia connesso con il Contratto, in tale ultimo caso rimane ferma la possibilità per la Banca di esercitare, comunque ed in ogni momento anche oltre il predetto termine di 60 (sessanta) giorni, il recesso e richiedere i danni, potendo anche trattenere i corrispettivi maturati e non ancora corrisposti;
(b) il Fornitore ceda una parte sostanziale dei propri beni ai propri creditori con riferimento agli interessi di cui al Contratto o siano intraprese procedure di esecuzione per un ammontare rilevante nei confronti di esso o dei suoi aventi causa;
(c) una parte sostanziale dell'azienda o delle risorse patrimoniali del Fornitore o dei suoi aventi causa sia sottoposta a sequestro o altro provvedimento giudiziario similare confermato ovvero non impugnato;
(d) nei casi di successione ex lege nel Contratto (ivi inclusi i casi di trasferimento, conferimento, usufrutto, affitto di azienda o di ramo di azienda ovvero di fusione, scissione o altra riorganizzazione aziendale) ovvero di mutamento del controllo ex articolo 2359 c.c. sul Fornitore;
(e) nel caso in cui ad esito di modifica degli assetti proprietari, della struttura e degli organismi tecnici ed amministrativi, il Fornitore abbia omesso di trasmettere al Committente la documentazione prevista dalla vigente normativa antimafia;
(g) se vengono impartite istruzioni in tal senso dall’autorità competente del Committente.
20.3 In caso di recesso ai sensi dei precedenti comma 1 e 2, salvo quanto ivi diversamente indicato alla lettera a) del comma 2, nulla sarà dovuto dal Committente al Fornitore, fatta eccezione per il pagamento dei soli corrispettivi già maturati dal Fornitore con l’esecuzione delle attività effettuate sino alla data di efficacia del recesso, con esplicita esclusione di qualsivoglia indennità o risarcimento.
21. RISOLUZIONE
21.1 Il Committente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 del Codice Civile, avrà il diritto di risolvere le CG e/o CI e/o i relativi CCP e/o OdA, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 del codice civile, senza necessità di costituzione in mora e con effetto dopo 30 (trenta) giorni di calendario dal ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione scritta di risoluzione, inviata ai sensi del successivo art.28 o secondo quanto specificato nelle relative CCP o nell’OdA, nei casi di inadempimento da parte del Fornitore ad una delle obbligazioni dedotte nel Contratto e/o nei suoi allegati ed in particolare, in via non esaustiva, nel caso in cui:
(a) il Fornitore non provveda a corrispondere ai lavoratori dipendenti del Fornitore o dei subappaltatori impegnati nella prestazione dei Servizi i trattamenti retributivi ed i contributi previdenziali dovuti, ovvero non provveda a consegnare al Committente entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla relativa richiesta il Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC) attestante la posizione di regolarità contributiva;
(b) il Fornitore sia inadempiente anche ad uno solo degli obblighi di seguito indicati:
(i) inosservanza degli obblighi in tema di esecuzione dei Servizi di cui agli artt.6 e 7;
(ii) violazione delle disposizioni di cui all'art.8 in materia di Personale del Fornitore e dei subappaltatori;
(iii) violazione delle disposizioni di cui all'art.10 in materia di sicurezza delle informazioni e dell'art.11 in materia di sicurezza fisica;
(iv) violazione delle disposizioni di cui all'art.12 in materia di Auditing ed Accesso delle notizie;
(v) violazione degli obblighi in materia di assicurazioni di cui all'art.14;
(vi) violazione degli obblighi in materia di subappalto di cui all'art.15, comma 17;
(vii) violazione di quanto disposto dall’art.16 - Osservanza delle disposizioni di Xxxxx e di Regolamenti;
(viii) violazione delle normative in materia di lavoro di cui all’art.17 - Rispetto delle normative in materia di Lavoro;
(ix) violazione di quanto disposto dall’art.18 - Rispetto dell’ambiente e delle pratiche sociali;
(xi) violazione del divieto di cessione del Contratto di cui all'art.23;
(xii) violazione del divieto di cessione dei Crediti di cui all'art.24;
(xiii) violazione dell'obbligo di continuità dei Servizi in caso di controversia di cui all'art.25;
(xv) violazione di quanto disposto dall’art.36 - Normativa Anticorruzione;
(xvi) violazione di quanto disposto dall’art.37 - Business Continuity Plan e Disaster Recovery Plan;
(c) nel caso in cui il rapporto di verifica predisposto a seguito delle verifiche di cui all’art.12 in materia di Auditing ed Accesso alle notizie evidenzi degli inadempimenti nell'esecuzione da parte del Fornitore, le Parti si incontreranno per redigere un piano d'azione da attuare. Se non venisse concordato un piano d'azione o se il Fornitore non
rispettasse il piano d'azione definito, il Committente avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto per inadempimento;
(d) non vi sia rispondenza alla realtà delle situazioni, atti e fatti rappresentati dal legale rappresentante del Fornitore nelle dichiarazioni rese ai sensi del Contratto, ivi compresa, quella inerente al D. lgs. 159/2011 (Disposizioni contro la mafia) e successive modificazioni, in qualsiasi momento tale mancata rispondenza venga contestata.
21.2 Il Committente avrà inoltre il diritto di risolvere ciascun singolo CCP e relativo OdA ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 del codice civile, con effetto immediato dal ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione scritta di risoluzione, nel caso in cui il Fornitore sia inadempiente agli obblighi derivanti dalle singole CCP e/o OdA con riferimento ai livelli di qualità attesi ivi indicati per la realizzazione dei Servizi e tale inadempimento comporti l'applicazione da parte del Committente delle relative penali indicate in ciascuna delle CCP e/o OdA per un ammontare complessivo superiore al 10% (dieci per cento) dell’importo annualmente dovuto a fronte delle predette CCP e/o OdA.
21.3 In caso di risoluzione per inadempimento del Fornitore, questa dovrà provvedere comunque al risarcimento di tutti i danni subiti dal Committente.
22. FORZA MAGGIORE
22.1 Per causa di forza maggiore si intende un evento eccezionale che, al di là della volontà delle singole Parti ed al di fuori da ogni possibilità di controllo, renda impossibile l’adempimento della prestazione o evitare un eventuale danno. A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, costituiscono causa di forza maggiore eventi quali incendi, alluvioni, nubifragi, terremoti, atti legislativi, interventi normativi e restrittivi di origine governativa, sospensioni generalizzate di fonti energetiche, sommosse, guerra civile, colpi di stato, atti di belligeranza internazionale o eventi bellici, pandemie.
22.3 Qualora il Fornitore non adempia ai propri obblighi contrattuali a causa di forza maggiore, il Committente non sarà tenuto al pagamento dei Corrispettivi ovvero avrà diritto ad una loro riduzione proporzionale ai Servizi non erogati; Le Parti negozieranno in buona fede la misura dei Corrispettivi ridotti e, in caso di disaccordo, sarà facoltà delle Parti recedere dal Contratto ai sensi dell’art.20.1.
22.4 Nel caso in cui la causa di forza maggiore persista oltre il termine di cui all’articolo 22.2, le Parti concorderanno in buona fede l'eventuale prosecuzione delle prestazioni, laddove possibile, oppure la risoluzione del Contratto.
23. CESSIONE DEL CONTRATTO
23.1 Il Fornitore non potrà cedere o trasferire in tutto o in parte ed a alcun titolo il Contratto, salvo il previo consenso scritto del Committente che potrà negarlo a suo insindacabile giudizio.
23.2 Il Fornitore autorizza fin d’ora il Committente a cedere in tutto in parte il Contratto ad entità appartenenti allo stesso gruppo societario.
24. CESSIONE DEI CREDITI
24.1 Il Fornitore non può, in qualsiasi forma, cedere a terzi i crediti scaturenti dal Contratto salva espressa autorizzazione scritta del Committente.
24.2 Il Fornitore, altresì, non potrà conferire a terzi mandati speciali all’incasso o disporre dei propri crediti nei confronti del Committente salva espressa autorizzazione scritta.
25. CONTINUITÀ DEI SERVIZI IN CASO DI CONTROVERSIE
25.1 In caso di controversia e/o contestazione e/o richiesta, comunque relativa all'esecuzione del Contratto, nonché ad ogni altro fatto o atto direttamente o indirettamente afferente ad essi, il Fornitore non avrà diritto di sospendere il Contratto e l’esecuzione dei Servizi, né potrà rifiutarsi di eseguire le disposizioni ricevute.
25.2 Il Fornitore, pur potendo avanzare per iscritto le proprie osservazioni, resterà tuttavia tenuto ad uniformarsi sempre alle disposizioni del Committente, senza poter sospendere o ritardare l'esecuzione dei Servizi e ciò sotto pena di risoluzione del Contratto ai sensi dell’art.21 e fatto salvo il risarcimento di tutti i danni che possano derivare al Committente.
26. NULLITA' TOTALE O PARZIALE DI CLAUSOLE
26.1 La nullità totale o parziale di una o più delle clausole delle presenti CG e di eventuali CCP ed OdA correlati non comporta la nullità delle restanti clausole, restando inteso che le Parti si obbligano in tale eventualità a concordare nuove clausole che verranno interpretate in buona fede e realizzeranno lo scopo, anche economico, perseguito originariamente dalle clausole invalide. Analogo impegno di negoziare in buona fede delle modifiche al Contratto viene assunto dalle Parti qualora l’Autorità di Xxxxxxxxx chiedesse di apportare modifiche allo stesso.
26.2 Qualora dovessero sorgere contestazioni circa l'interpretazione di una o più clausole delle presenti CG ovvero dovessero essere invalide, il Fornitore si impegna a non sospendere né interrompere i Servizi.
27. MODIFICHE
27.1 Ogni modifica al presente documento di CG, così come ogni modifica in genere del Contratto, è nulla e priva di alcun effetto se non effettuata per iscritto secondo quanto previsto al precedente art.3.
27.2 Il Fornitore prevede sin d’ora il diritto del Committente di chiedere ed ottenere una modifica delle previsioni contrattuali del Contratto nel caso di eventuale e comprovata richiesta della competente Autorità di vigilanza ed in conformità a detta richiesta.
28. COMUNICAZIONI
28.1 Qualsiasi comunicazione dal Committente al Fornitore derivante, collegata o connessa alle presenti CG, salvo diversa specifica indicazione nel presente documento o nelle CCP od OdA, dovrà essere effettuata e si intenderà validamente eseguita se inviata attraverso il Portale Fornitori del Gruppo BNP Paribas o all’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) indicato dal Fornitore sul Portale.
28.2 Qualsiasi comunicazione dal Fornitore al Committente dovrà essere effettuata con le modalità specificamente previste nelle CCP od OdA. Eventuali reclami del Fornitore, intendendosi per tali le lamentele e/o le contestazioni presentate dal Fornitore nell’ambito delle prestazioni verso il Committente, dovranno essere inoltrati al seguente indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
29. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS 231/01 - CODICE DI CONDOTTA
29.1 La Committente, in aderenza al disposto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 si è dotata di un “Modello di Organizzazione e Gestione” di cui il “Codice di Condotta” è parte integrante, che il Fornitore dichiara di ben conoscere e comunque sempre consultabile sul sito web della Committente. Il Fornitore dichiara espressamente di:
a) essere a conoscenza di quanto previsto dal D.lgs. 231/2001 in materia di “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;
b) di aver adottato un proprio Codice Etico/di Condotta ovvero, in alternativa, dichiara di acquisire comunque, prima della sottoscrizione delle CCP o dell’OdA, il predetto “Codice di Condotta” e di rispettare i principi in esso contenuti;
c) non aver riportato condanne definitive;
d) non essere imputata in procedimenti penali per i reati di cui al suddetto decreto legislativo e, in genere, per reati finanziari o contro il patrimonio nello Stato di residenza o in Stati diversi da quello di residenza.
29.2 Il Fornitore si obbliga, nell’adempimento del Contratto e comunque nello svolgimento delle proprie attività, ad osservare tutto quanto indicato nel precedente punto del presente articolo, consapevole che l’inosservanza di quanto sopra comporta la risoluzione ipso iure del Contratto fatto salvo in ogni caso l’eventuale ulteriore richiesta di risarcimento in caso di danni.
30. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI
30.1 Il Fornitore dà atto che la materia della protezione dei dati personali sarà trattata nell’ambito dei CCP relativi ai Servizi nel rispetto della normativa nazionale vigente e del “General Data Protection Regulation (EU) 2016/679” (anche solo “GDPR”), anche
mediante rinvio ad un apposito allegato che potrà contenere una disciplina specifica in deroga a quanto altrimenti disciplinato nelle presenti CG.
31. CONFLITTO DI INTERESSI E SOGGETTI COLLEGATI
31.1 Il Fornitore dichiara che non sussiste alcun conflitto di interessi, impegnandosi a porre in essere ogni attività volta ad identificare, prevenire e gestire le circostanze che possono sorgere nell’erogazione dei Servizi e, in generale, in esecuzione del presente Contratto e che generano o potrebbero generare un conflitto d’interessi, in ogni caso, impegnandosi a darne tempestiva comunicazione al Committente.
31.2 Il Fornitore prende atto che la BNL è soggetta alla disciplina di c.d. “soggetti collegati”, come definiti nelle “nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, emanate dalla Banca d’Italia con circolare 263/2006, titolo V, capitolo 5, paragrafo 3, che il Fornitore dichiara di ben conoscere (consultabili su xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- norme/circolari/c263/Circolare_263_2006.pdf).
31.3 A tali fini il Fornitore dichiara, sotto la propria responsabilità, di non essere “soggetto collegato” alla BNL; qualora nel corso di esecuzione del rapporto dovesse ricorrere una delle ipotesi di cui alla normativa citata, per sé o per eventuali subappaltatori, il Fornitore si obbliga a darne immediata comunicazione alla BNL, specificando il tipo di collegamento e fornendo successivamente tutti i dati che la Banca riterrà necessari per adempiere alla citata normativa.
32. CONDIZIONI CONTRATTUALI NEL GRUPPO BNP PARIBAS
32.1 Il Fornitore si impegna sin d’ora ad estendere tutte le condizioni normative ed economiche del Contratto alle “Società del Gruppo” a semplice richiesta della Società del Gruppo interessata.
32.2 Il Fornitore conviene che qualora per i medesimi Servizi oggetto del Contratto applicasse ad una società appartenente al Gruppo BNP Paribas condizioni di miglior favore rispetto a quelle applicate al Committente con il Contratto, queste ultime saranno automaticamente modificate ed allineate alle condizioni più favorevoli riconosciute alla suddetta società del Gruppo BNP Paribas.
32.3 Parimenti, il Fornitore conviene che qualora applicasse al Committente con il Contratto condizioni di miglior favore rispetto a quelle applicate per il medesimo servizio/prestazione ad una società appartenente al Gruppo BNP Paribas, dette condizioni saranno automaticamente modificate ed allineate alle condizioni più favorevoli riconosciute al Committente.
33. SPESE CONNESSE AL CONTRATTO
33.1 Ciascuna delle Parti sopporterà il pagamento degli onorari, delle spese e dei costi dovuti ai propri consulenti legali e ad altri propri consulenti in relazione alle presenti CG ed alle operazioni ivi previste, nonché a quelle di istruzione preventiva.
33.2 Nessun intermediario e/o mediatore ha partecipato alle negoziazioni o ha, in qualunque modo, determinato la conclusione delle CG, per conto di qualsiasi Parte del medesimo, e pertanto non ci saranno commissioni o spese che devono essere corrisposti a detti intermediari, mediatori o banche d'affari, da alcuna delle Parti.
33.3 Il CG, concluso mediante scambio di corrispondenza, è soggetto a registrazione soltanto in caso d’uso e gli oneri conseguenti saranno a carico della parte che con il suo comportamento l’avrà resa necessaria.
34. FORO COMPETENTE
34.1 Il Contratto è sottoposto alla legge italiana
34.2 Per qualsiasi controversia derivante dall'interpretazione, esecuzione ed efficacia del Contratto sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.
35. UTILIZZO DELLE REFERENZE E DEL MARCHIO
35.1 Il Fornitore si impegna a non utilizzare le referenze del Committente. L’eventuale utilizzo di tali referenze sarà sempre e comunque subordinato a preventiva formale richiesta del Fornitore ed a successiva formale approvazione scritta del Committente.
35.2 Il Fornitore non può utilizzare, per qualsiasi fine, i marchi, registrati e non, ivi compresi quelli di prodotti o servizi, i domini, i loghi e ogni altro segno distintivo del Committente e del relativo gruppo societario di appartenenza, salva autorizzazione espressa e scritta da parte della competente funzione del Committente.
36. NORMATIVA ANTICORRUZIONE
36.1 Il Fornitore dichiara:
(i) di essere a conoscenza che il Committente ha adottato e considera essenziali ai fini della sottoscrizione delle presenti CG e, comunque, del perfezionamento del Contratto specifiche procedure e disposizioni organizzative – anche nell’ambito del modello organizzativo ex D.lgs 231/01 di cui all’art.29 - che garantiscono il rispetto dei principi e delle disposizioni di legge al fine di prevenire la commissione del reato di corruzione, come previsto dal codice penale e dalla legge n. 190/2012 (il tutto complessivamente “normativa anticorruzione”) o analoga normativa estera;
(ii) di avere adottato analoghe procedure.
36.2 Il Fornitore, ivi compreso il proprio Personale, si obbliga:
(i) ad astenersi dal porre in essere condotte costituenti il reato di corruzione con riferimento a qualunque soggetto con il quale dovesse trovarsi ad operare, sia esso Pubblica Amministrazione o privato;
(ii) ad astenersi dal porre in essere qualsiasi condotta contraria ai doveri di correttezza e professionalità, al fine di offrire od ottenere illecitamente da un pubblico ufficiale
e/o da un privato indebite somme di denaro o di altra utilità, a fronte di servizi rispettivamente ricevuti o resi.
36.3 Al fine di evitare che condotte corruttive possano essere effettuate anche indirettamente, è espressamente escluso qualsiasi pagamento differente dai termini e/o dalle modalità stabilite nel Contratto.
(i) di non essere a conoscenza di procedimenti pendenti in corso o conclusi con sentenza di condanna di propri organi o di proprio Personale in relazione a fattispecie di reato previste e disciplinate dalla normativa anticorruzione;
(ii) che non sussistono pronunce emesse direttamente a proprio carico ai sensi della normativa anticorruzione o analoga normativa estera, né di essere a conoscenza di elementi che possano comportare la suddetta responsabilità.
36.6 Ciascuna Parte potrà recedere dal Contratto laddove risultino avviati da qualsiasi competente Autorità, sia italiana che estera, procedimenti nei confronti dell’altra tali da comportare una condanna ai sensi della normativa anticorruzione.
36.7 Ciascuna Parte potrà dichiarare risolto il Contratto ai sensi del precedente art.21 nel caso in cui risulti accertata una falsità, anche parziale, delle dichiarazioni sopra rese sub art.36.4, fatto salvo il risarcimento del danno.
36.8 Le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza della normativa in materia di antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/07 e D.Lgs. n. 151/09 e ss. m. e i.) e di contrasto al finanziamento del terrorismo (D.Lgs. n. 109/07 e D.Lgs. n. 54/09 e ss. m. e i.), che si impegnano a rispettare, ove applicabile ai Servizi, per quanto di propria competenza.
37. BUSINESS CONTINUITY PLAN E DISASTER RECOVERY PLAN
37.1 Il Fornitore, ove previsto in base alla natura dei Servizi che verranno commissionati con CCP o OdA, sarà tenuta ad allegare alle CI oppure alle CCP o all’OdA una copia del proprio Piano di Continuità Operativa (di seguito anche “Business Continuity Plan” o “BCP”), riportante anche la descrizione del sistema interno di gestione della crisi (con la definizione della sua organizzazione, dei ruoli e delle responsabilità), comprensivo del piano di Back-up (di seguito anche “Disaster Recovery Plan” o “DRP”).
37.2 Contestualmente alla sottoscrizione delle CCP od OdA, il Committente potrà richiedere eventuali modifiche e/o integrazioni al BCP che dovranno essere realizzate ed accettate espressamente dal Fornitore entro 60 (sessanta) giorni. In caso di mancata accettazione da parte del Fornitore delle eventuali modifiche e/o integrazione richieste, il Committente potrà recedere dal Contratto ai sensi del precedente art.21.
37.3 Con il suddetto BCP, oggetto di aggiornamento almeno annuale e, comunque, ogniqualvolta si renda necessario a seguito di novità normative applicabili alla fattispecie ovvero di espressa richiesta da parte del Committente, il Fornitore specifica, ove diversi da quelli previsti nella normale operatività, gli SLA degradati in emergenza e conferma di avere considerato nel BCP gli scenari previsti dagli obiettivi e dalle strategie di Continuità Operativa esplicitati dal Committente in ordine ai Servizi disciplinati dal Contratto.
37.4 Il Fornitore si impegna, inoltre, a rilasciare al Committente il piano dei test del BCP e del DRP da effettuarsi con periodicità almeno annuale, al fine di consentirne la partecipazione del Committente, se ritenuto da questa necessario, nonché a consegnare al Committente i verbali di esecuzione con i relativi esiti. In caso di non conformità degli esiti con quanto prefissato nel BCP, il Fornitore si impegna ad identificare le azioni correttive pianificandone i tempi di rilascio ed inoltre ad effettuare ulteriori nuovi test per verificare l’efficacia degli interventi correttivi realizzati.
37.5 La mancata osservanza delle disposizioni di cui sopra è causa di Risoluzione del Contratto ai sensi del precedente art.21.
37.6 Il Committente comunica che le eventuali verifiche di quanto previsto al presente comma sono demandate al referente dell’esecuzione dei Servizi di cui all’art.6.
38. DISPOSIZIONI FINALI
38.1 Nessun ritardo od omissione, di una delle Parti, nell’esercitare qualsiasi diritto o facoltà pregiudicherà tale diritto o facoltà o sarà inteso come una rinuncia. La rinuncia di una delle Parti a un adempimento dell’altra Parte o a far valere una qualsiasi violazione non sarà interpretata come rinuncia a far valere successive violazioni di altri obblighi contrattuali.
39. XXXXXXXX XXXXXXXXXX
39.1 Il documento “APPROVAZIONE DELLE CLAUSOLE VESSATORIE” sottoscritto in pari data, è parte integrante delle presenti CG.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.