NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

relativa all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star,

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di

Unieuro S.p.A.

Azionista venditore

Italian Electronics Holdings S.r.l.

COORDINATORI DELL’OFFERTA SPONSOR E SPECIALISTA

Citigroup Global Markets Limited Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A.

Joint Bookrunners

Citigroup Global Markets Limited Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. UniCredit Bank AG – Xxxxx Xxxxxx

La Nota Informativa è stata redatta ai sensi dell’articolo 113, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, dell’articolo 5, comma 4-bis, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, come successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.

La Nota Informativa depositata presso la Consob in data 17 marzo 2017 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2017 protocollo n. 0034705/17. L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 17 marzo 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2017, protocollo n. 0034704/17.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto relativo all’ammissione a quotazione delle Azioni di Unieuro S.p.A. presso il Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, presso il Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La presente Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi sono disponibili presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxx, xxx X. X. Xxxxxxxxxxxx 00, e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx. Una copia cartacea del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi verrà consegnata gratuitamente a ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente nel loro complesso le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) e nella nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”, e congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi, il “Prospetto”), nonché gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui esso opera riportati nel Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari riportati nel Capitolo 2 (Fattori di Rischio) della Nota Informativa.

In particolare si richiama l’attenzione su quanto di seguito indicato:

• l’operazione di ammissione alla quotazione è integrata da un’offerta esclusivamente di vendita a investitori istituzionali di massime n. 8.500.000 azioni esistenti poste in vendita da Italian Electronics Holdings S.r.l., in qualità di azionista venditore. L’offerta non determina alcun introito in favore dell’Emittente e non è pertanto previsto il reimpiego in favore dell’Emittente dei proventi derivanti dal collocamento. Le spese relative al processo di quotazione delle Azioni dell’Emittente, escluse le commissioni riconosciute nell’ambito del collocamento istituzionale, si stima che potrebbero essere pari a Euro 5 milioni e saranno sostenute per intero dalla Società (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 della Nota Informativa).

• Alla luce della disciplina europea in materia di prospetto, l’Emittente, alla data della nota informativa, non dispone di mezzi necessari per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla data della nota informativa per gli strumenti finanziari. A tal riguardo si segnala che l’Emittente presenta strutturalmente un capitale circolante negativo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.15 del Documento di Registrazione e Capitolo 2, Paragrafo

2.1.1 della Nota Informativa).

• Il settore dell’e-commerce nel corso degli anni ha registrato un incremento del volume degli affari dovuto ad una costante crescita della domanda di acquisti online e, conseguentemente della vendita di prodotti a prezzi inferiori rispetto a quelli praticati nei punti vendita fisici. A tale riguardo sussistono i seguenti rischi:

a) l’Emittente potrebbe non essere in grado di adeguare tempestivamente la propria struttura di vendita all’offerta commerciale dei rivenditori concorrenti che operano esclusivamente tramite il canale on-line (c.d. pure player);

b) inoltre un eventuale incremento delle vendite sul canale online da parte dell’Emittente potrebbe causare una riduzione progressiva dei margini con un impatto negativo sul risultato operativo dell’Emittente e con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.12 del Documento di Registrazione).

• L’ammontare dell’avviamento iscritto nel bilancio chiuso al 30 novembre 2016 e al 29 febbraio 2016 è pari a Euro 151.396 migliaia, pari al 20,8% del totale delle Attività e al 206,5% del patrimonio netto al 30 novembre 2016. Il valore dell’avviamento è assoggettato a valutazione almeno una volta l’anno.

Si segnala che i piani industriali utilizzati per la verifica al 30 novembre 2016 della recuperabilità del valore dell’avviamento utilizzano un tasso di crescita superiore e sfidante rispetto alla previsione di crescita del mercato di riferimento (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.21 del Documento di Registrazione).

• Si evidenzia che il tasso di crescita dei ricavi dal 30 novembre 2015 al 30 novembre 2016 è pari all’8,3% in diminuzione rispetto al tasso di crescita dal 28 febbraio 2015 al 29 febbraio 2016 (pari al 12,4%). L’Emittente nel periodo 1° marzo 2016 – 31 dicembre 2016 ha conseguito un incremento dei ricavi del 7,1% rispetto a quelli del medesimo periodo dell’esercizio precedente, in diminuzione rispetto al tasso di crescita dal 30 novembre 2015 al 30 novembre 2016. La variabilità dei risultati economici dell’Emittente potrebbe avere un effetto negativo sulla liquidità a disposizione dell’Emittente e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria (cfr. Capitolo 4, Paragrafo

4.1.38 del Documento di Registrazione).

• Il contratto di finanziamento prevede il rispetto di determinate disposizioni (financial covenants). Il mancato rispetto di tali disposizioni potrebbe comportare, a carico dell’Emittente, ingenti obblighi di rimborso. Il primo periodo di verifica di tali disposizioni è costituito dal periodo chiuso al 28 febbraio 2017. Si richiama l’attenzione in merito alla circostanza che, sebbene tale periodo sia concluso, allo stato l’Emittente non dispone dei dati necessari ai fini delle verifiche del rispetto dei financial covenant, dati che sono quelli relativi al bilancio chiuso al 28 febbraio 2017, la cui approvazione è prevista entro la fine del mese di giugno 2017 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.18 del Documento di Registrazione).

• A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni dell’Emittente derivanti dal Contratto di finanziamento sono state costituite in favore delle Banche Finanziatrici alcune garanzie e in particolare:

a) pegno sulle azioni dell’Emittente. Al riguardo Italian Electronics Holdings S.r.l. si è impegnata a ricostituire il pegno sulle azioni dell’Emittente non cedute nell’ambito dell’offerta alle medesime condizioni previste dall’originario contratto di pegno (il quale prevede l’esercizio del diritto di voto in capo a Italian Electronics Holdings S.r.l.);

b) un pegno sulle partecipazioni sociali di Italian Electronics Holdings S.r.l.;

c) un privilegio speciale (ai sensi dell’art. 46 del D. Lgs. 385/1993) su beni aziendali dell’Emittente, tra cui le rimanenze di magazzino al lordo del fondo obsolescenza;

d) un pegno su diritti di proprietà industriale dell’Emittente (i.e. sul marchio “Unieuro” e sul marchio “Xxxxx Xxxx”);

e) la cessione in garanzia dei crediti commerciali al lordo del fondo svalutazione;

f) un pegno su determinati conti correnti accesi in nome dell’Emittente.

Nel caso in cui dovesse verificarsi un Acceleration Event di cui al Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici potrebbero attivare i rimedi contrattuali dai quali consegue l’escussione delle

garanzie medesime e/o il venir meno della piena disponibilità in capo ai rispettivi costituenti dei relativi beni oggetto di garanzia (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.19 del Documento di Registrazione).

• Si rappresenta che alla Data della Nota Informativa l’Emittente ha in corso procedimenti di natura tributaria e di natura civile e giuslavoristica. A fronte di tali procedimenti l’Emittente ha costituito un “fondo rischi per contenzioso imposte” e un “fondo rischi altri contenziosi”, ritenuti congrui per la copertura delle passività che possono derivare dai contenziosi in essere. Tuttavia, non può escludersi che l’esito dei procedimenti in corso e degli ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare possa essere sfavorevole all’Emittente, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell’Emittente che, in tal caso, si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria (cfr. Capitolo 4. Paragrafo 4.1.39 del Documento di Registrazione).

• Tenuto conto del processo di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la fusione di Unieuro S.r.l. (“Ex Unieuro”) l’Emittente ha redatto bilanci aggregati relativamente agli esercizi chiusi al 28 febbraio 2014 e 28 febbraio 2015 che consistono nella rappresentazione unitaria di informazioni finanziarie relative a entità distinte. Qualora l’Emittente e la Ex Unieuro, oggetto di aggregazione, avessero effettivamente operato come unica entità, la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa che avrebbero conseguito non sarebbero stati necessariamente quelli riportati nei Bilanci Aggregati Unieuro (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.17 del Documento di Registrazione).

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INDICE

DEFINIZIONI 9

GOSSARIO 13

1.1 Responsabili della Nota Informativa 15

1.2 Dichiarazione di Responsabilità 15

2. FATTORI DI RISCHIO 16

2.1 Fattori di rischio connessi all’Offerta e alle Azioni 16

2.1.1 Rischi connessi al capitale circolante 16

2.1.2 Rischi connessi al Segmento di Quotazione e ai requisiti STAR 17

2.1.3 Rischi connessi all’assenza di proventi dell’Offerta in favore dell’Emittente e

alle spese relative al processo di quotazione 17

2.1.4 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse 17

2.1.5 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni 19

2.1.6 Rischi connessi ad impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell’Emittente 19

2.1.7 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione 20

2.1.8 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente 20

2.1.9 Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all’eventuale approvazione di un piano di stock option e all’eventuale esercizio

delle opzioni assegnate nell’ambito dello stesso 20

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 22

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 22

3.2 Fondi propri e indebitamento 23

3.3 Interessi di persona fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 24

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 26

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 27

4.1 Descrizione delle Azioni 27

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create 27

4.3 Caratteristiche delle Azioni 27

4.4 Valuta di emissione 27

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 27

4.6 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse 28

4.7 Data di emissione delle Azioni 28

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 28

4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 28

4.10 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell’Emittente nell’esercizio precedente e in quello in corso 28

4.11 Regime fiscale delle Azioni 29

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 50

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 50

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 50

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 50

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione 50

5.1.4 Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta 51

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 51

5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 51

5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione 51

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 51

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 51

5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti

di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati 52

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 52

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 52

5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e persone

che intendono aderire all’Offerta per più del 5% 52

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 52

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 53

5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe 53

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 54

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore. 54

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 56

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione 56

5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni della Società pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti,

o persone ad essi affiliate 57

5.4 Collocamento e sottoscrizione 57

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta 57

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 57

5.4.3 Collocamento e garanzia 57

5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 58

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 59

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 59

6.2 Altri mercati regolamentati 59

6.3 Altre Operazioni 59

6.4 IMPEGNI DEGLI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO 59

6.5 Stabilizzazione 59

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 61

7.1 Azionisti venditori 61

7.2 STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN VENDITA 61

7.3 Accordi di Lock up 61

8. SPESE DELL’OFFERTA 63

9. DILUIZIONE 64

9.1 Diluizione derivante dall’offerta 64

9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti 64

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 65

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 65

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 65

10.3 Pareri o relazioni redatte dagli esperti 65

10.4 Informazioni provenienti da terzi 65

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DEFINIZIONI

Accordo di Lock-Up dell’Emittente Indica l’accordo che disciplina gli impegni di lock up assunti

dall’Emittente nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta.

Azioni Indica le n. 20.000.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

Azionista Venditore o Italian Electronics Holdings o IEH

Indica Italian Electronics Holdings S.r.l. con sede in xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 08419560969.

Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx.

Citigroup Indica Citigroup Global Markets Limited, con sede legale in Londra (Regno Xxxxx), Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X00 0XX.

Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto

dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.

Collocamento Istituzionale o Offerta Indica il collocamento privato di massime n. 8.500.000 Azioni

riservato a Investitori Istituzionali, che avrà luogo in Italia e all’estero ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933 e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente integrato e modificato, con esclusione di quei Paesi nei quali l’offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.

Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in xxx X.X. Xxxxxxx 0, Xxxx.

Coordinatori dell’Offerta o Joint Global Coordinators

Indica Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca.

Consorzio per il Collocamento Istituzionale

Il consorzio di collocamento e garanzia per il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta.

Credit Suisse Indica Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale in Londra (Regno Unito), Xxx Xxxxx Xxxxxx, X00 0XX.

Data della Nota Informativa Indica la data di approvazione della Nota Informativa da parte della

Consob.

Data di Inizio delle Negoziazioni Indica il primo giorno in cui le Azioni saranno negoziate sul MTA.

Data di Pagamento Indica la data prevista per il pagamento delle Azioni poste in vendita

dall’Azionista Venditore nel contesto del Collocamento Istituzionale.

Documento di Registrazione Il documento di registrazione relativo a Unieuro S.p.A. pubblicato

congiuntamente alla Nota di Sintesi e alla presente Nota Informativa.

Emittente o Unieuro o la Società Indica Unieuro S.p.A., società di diritto italiano con sede in Xxx X.X.

Xxxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena al n. 00876320409.

Intervallo di Valorizzazione Indicativa

L’intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra Euro 260 milioni e circa Euro 330 milioni, pari ad un minimo di Euro 13,00 per Azione ed un massimo di Euro 16,50 per azione, determinato secondo quanto indicato al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa.

Investitori Istituzionali Indica congiuntamente gli Investitori Qualificati in Italia e gli

investitori istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata.

Investitori Qualificati Indica gli investitori di cui all’art. 34-ter, comma 1, lett. b) del

Regolamento Emittenti.

Joint Bookrunner Citigroup, Credit Suisse, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment Banking.

Lock up Agreement dell’Azionista Venditore

Indica l’accordo che disciplina gli impegni di lock up assunti dall’Azionista Venditore nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta.

Mediobanca Indica Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta E. Cuccia 1.

Mercato Telematico Azionario o

MTA

Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0.

Nota di Sintesi Indica la nota di sintesi pubblicata congiuntamente alla Nota Informativa.

Nota Informativa Indica la presente nota informativa sugli strumenti finanziari.

Opzione di Over Allotment L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori

dell’Offerta per prendere in prestito massime n. 1.275.000 Azioni ordinarie dell’Emittente pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta ai fini di una c.d. sovra-allocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Opzione Greenshoe L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori

dell’Offerta per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori n.

1.275.000 Azioni, pari a circa il 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, da allocare ai destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Periodo di Offerta Indica il periodo di tempo compreso tra il 20 marzo 2017 e il 30 marzo 2017, salvo proroga o chiusura anticipata, nel quale si svolgerà il Collocamento come indicato al Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, della Nota Informativa.

Prezzo di Offerta Indica il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le massime n. 8.500.000 Azioni, che sarà determinato con le modalità e i termini di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1, della Nota Informativa e reso noto con le modalità e i termini di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2, della Nota Informativa.

Prospetto Indica il prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni, costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell’art. 94, comma 4, del TUF.

Regolamento di Borsa Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa

Italiana vigente alla Data della Nota Informativa.

Regolamento Emittenti Indica il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24

febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Regolamento (CE) 809/2004/CE Indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29

aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Regolamento Market Abuse Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del

Consiglio Europeo del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento Mercati Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29

ottobre 2007.

Segmento STAR Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario.

Società di Revisione o KPMG Indica KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx n.

25, iscritta al numero 13 all’albo delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’art. 161 del TUF e al numero 70623 nel registro dei revisori legali.

Specialista Indica Mediobanca.

Sponsor Indica Mediobanca.

Statuto Sociale o Statuto Indica lo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Testo Unico o TUF Indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.

Testo Unico delle Imposte o TUIR Indica il Decreto del presidente della Repubblica del 22 dicembre

1986, n. 917.

UniCredit Corporate & Investment Banking

UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx, con sede legale in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx 4.

GLOSSARIO

Si veda il glossario contenuto nel Documento di Registrazione.

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1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente a esse – della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa.

Soggetto Responsabile Qualifica Sede Legale Parti di Competenza

Unieuro S.p.A. Emittente via X. X. Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx Intera Nota Informativa

Italian Electronics Holdings S.r.l. Azionista Venditore xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx Informazioni relative allo stesso contenute

nella Nota Informativa di sua competenza in qualità di Azionista Venditore

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

L’Azionista Venditore dichiara, per le parti della Nota Informativa di propria competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nelle parti della Nota Informativa di cui è responsabile sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

FATTORI DI RISCHIO

2. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione relativa all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente descritta nella Nota Informativa presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, nonché gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore in cui i medesimi operano, descritti nel Capitolo 4 del Documento di Registrazione.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nonché alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione.

I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa.

2.1 Fattori di rischio connessi all’Offerta e alle Azioni

2.1.1 Rischi connessi al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (CE) n. 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l’Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, la Società non dispone di mezzi necessari per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa.

L’Emittente ritiene, infatti, che il fabbisogno finanziario, derivante da stime previsionali dell’Emittente basate su dati gestionali e non sottoposte ad attività di revisione, nel periodo che va dal 28 febbraio 2017 sino al 28 febbraio 2018, secondo la definizione contenuta nelle citate raccomandazioni ESMA, ammonti a circa Euro 47 milioni.

Per far fronte a detto fabbisogno finanziario, l’Emittente può contare su una linea di credito revolving non revocabile di Euro 42 milioni, scadente alla fine del 2019, con obbligo di ricondurre la posizione a zero per un periodo non inferiore a 5 giorni lavorativi consecutivi nel corso di ciascun esercizio, almeno una volta l’anno e decorsi almeno 6 mesi tra i due periodi. L’Emittente potrebbe, altresì, posticipare investimenti non strategici che riguardano manutenzioni programmate e che non produrrebbero impatti sul raggiungimento dei risultati economici e finanziari previsti dall’Emittente.

A tal riguardo si segnala che l’Emittente presenta strutturalmente un capitale circolante negativo. Tale peculiarità si origina principalmente per effetto delle seguenti caratteristiche strutturali dell’attività svolta dall’Emittente: (i) un valore contenuto dei crediti commerciali originati principalmente dal canale Wholesale rispetto al volume delle vendite, in quanto la gran parte delle stesse si trasforma in cassa con grande rapidità, come tipico delle attività di vendita al dettaglio al consumatore finale; e (ii) un ammontare di rimanenze strutturalmente proporzionato al giro d’affari. Infine l’Emittente fa presente che nel corso dell’esercizio che chiuderà al 28 febbraio 2018 ricostituirà il proprio capitale circolante netto, al momento escluso dalle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario, trovandosi l’Emittente nell’ipotesi di continuazione dell’attività

FATTORI DI RISCHIO

e rappresentando il capitale circolante netto la quota di debiti e crediti generati dall’attività operativa e che non ha ancora trovato manifestazione finanziaria.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.1 della Nota Informativa.

2.1.2 Rischi connessi al Segmento di Quotazione e ai requisiti STAR

Con provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni dell’Emittente, Borsa Italiana, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, attribuirà alle azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Il Segmento STAR si caratterizza, rispetto al segmento ordinario del MTA, per i più alti requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità dei titoli ivi negoziati.

Si segnala, tuttavia, che qualora dopo la conclusione dell’Offerta la diffusione delle azioni dell’Emittente sul mercato risultasse inferiore al minimo richiesto per l’ammissione sul Segmento STAR, le azioni dell’Emittente potrebbero essere negoziate esclusivamente sul segmento ordinario del MTA, per il quale è richiesta una minore diffusione delle azioni presso il pubblico.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 6 della Nota Informativa.

2.1.3 Rischi connessi all’assenza di proventi dell’Offerta in favore dell’Emittente e alle spese relative al processo di quotazione

L’Offerta non comporta alcun provento in favore della Società avendo ad oggetto esclusivamente Azioni già in circolazione poste in vendita dall’Azionista Venditore. Non è pertanto previsto il reimpiego in favore dell’Emittente dei proventi derivanti dall’Offerta.

Si segnala, inoltre, che le spese relative al processo di quotazione delle Azioni dell’Emittente, escluse le commissioni riconosciute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, si stima saranno pari a circa Euro 5 milioni e saranno sostenute per intero dalla Società.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.4 e Capitolo 7 della Nota Informativa.

2.1.4 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Il consigliere Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx e il consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx ricoprono rispettivamente la carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di IEH, società che detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente. Gli amministratori Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, infine, rivestono la carica di limited partner in alcuni veicoli societari che congiuntamente controllano International Retail Holdings S.à r.l. (che detiene il 70,49% di IEH).

Si segnala che Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Amministratore Delegato, Xxxxx Xxxxx, Chief Operations Officer, e Xxxxxx Xxxxxxxx, Chief Corporate Development Officer, detengono una partecipazione pari rispettivamente all’1,43% (per Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx), allo 0,05% (per Xxxxx Xxxxx) e all’1,25% (per Xxxxxx Xxxxxxxx) del capitale sociale di Italian Electronics Holdings, azionista diretto dell’Emittente alla Data della Nota Informativa con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

FATTORI DI RISCHIO

Si segnala, inoltre, che l’Amministratore Delegato, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, il Chief Financial Officer, Xxxxx Xxxxxxx, il Chief Operations Officer, Xxxxx Xxxxx, il Chief Omnichannel Officer, Xxxxx Xxxxxxxx, e il Chief Corporate Development Officer, Xxxxxx Xxxxxxxx (“Beneficiari”) sono portatori di un interesse, per conto proprio, nell’ambito del Collocamento Istituzionale in virtù del transaction bonus riconosciuto agli stessi da Italian Electronics Holdings. In particolare Italian Electronics Holdings si è impegnata a trasferire gratuitamente ai Beneficiari un numero di Azioni, il giorno di fissazione del Prezzo di Offerta, per un controvalore massimo complessivo da calcolarsi sulla base del Prezzo di Offerta, e in particolare: (i) all’Amministratore Delegato un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 1.305.000,00, pari rispettivamente a 100.384 Azioni al valore minimo ovvero a 79.090 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (ii) al Chief Financial Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 550.000,00, pari rispettivamente a 42.307 Azioni al valore minimo ovvero a 33.333 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (iii) al Chief Operations Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 550.000,00, pari rispettivamente a 42.307 Azioni al valore minimo ovvero a 33.333 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (iv) al Chief Omnichannel Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 500.000,00, pari rispettivamente a 38.461 Azioni al valore minimo ovvero a 30.303 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa; (v) al Chief Corporate Development Officer, un numero di Azioni per un controvalore massimo complessivo non superiore a Euro 615.000,00, pari rispettivamente a 47.307 Azioni al valore minimo ovvero a 37.272 Azioni al valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa.

Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca, in qualità di Coordinatori dell’Offerta e Joint Bookrunner, e UniCredit Corporate & Investment Banking, in qualità di Joint Bookrunner, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto è previsto che, al verificarsi di certe condizioni, stipulino un contratto di collocamento e garanzia ai sensi del quale assumeranno l’impegno a garantire, ciascuna per le quote di propria competenza, il collocamento delle Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore nell’ambito del Collocamento Istituzionale. A fronte dello svolgimento di tale attività, ciascuna delle predette istituzioni finanziarie percepirà una commissione determinata in base al ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta. In aggiunta, Mediobanca percepirà una commissione in relazione ai servizi prestati in qualità di Sponsor e di Specialista.

Infine, le suddette istituzioni finanziarie e/o le altre società appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via continuativa, a seconda dei casi, (i) servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell’Emittente, dell’Azionista Venditore, del gruppo Rhône e/o dei rispettivi gruppi di appartenenza e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dall’Emittente e/o correlati a questi ultimi. In particolare, UniCredit S.p.A., capogruppo del gruppo bancario UniCredit al quale UniCredit Corporate & Investment Banking appartiene, è Banca Finanziatrice dell’Emittente ai sensi del Contratto di Finanziamento (sul punto cfr. Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Documento di Registrazione) e, alla Data della Nota Informativa, è una delle maggiori banche finanziatrici dell’Emittente. Alla Data della Nota Informativa la quota di debito residuo derivante dal Contratto di Finanziamento nei confronti di UniCredit S.p.A. è pari a Euro 8.082 migliaia.

FATTORI DI RISCHIO

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.3 e il Capitolo 5, Paragrafo 5.4 della Nota Informativa.

2.1.5 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni

In seguito al perfezionamento dell’Offerta, pertanto, le Azioni presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura.

Alla Data della Nota Informativa non esiste un mercato delle Azioni e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni oggetto dell’Offerta.

Le Azioni potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità indipendenti dall’Emittente e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative. Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società, e dunque non riflettere in modo accurato i risultati operativi dell’Emittente. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l’Emittente sarà in grado di realizzare.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitoli 4 e 5 della Nota Informativa.

2.1.6 Rischi connessi ad impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell’Emittente

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta, la Società e l’Azionista Venditore assumeranno, entro la stipula del contratto di collocamento e garanzia, impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta fino a rispettivamente 365 e 180 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Alla scadenza di tali impegni di lock-up, eventuali vendite in misura significativa di Azioni dell’Emittente da parte dell’Azionista Venditore, o la mera percezione che tali vendite potrebbero verificarsi, potrebbero determinare un effetto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni.

Si segnala, inoltre, alla Data della Nota Informativa le Azioni oggetto dell’Offerta e le azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe sono libere da pegno costituito a beneficio delle banche finanziatrici ai sensi dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement concesso all’Emittente. All’esito dell’Offerta e in virtù degli impegni assunti in occasione di alcune richieste di modifica delle previsioni dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement, l’Azionista Venditore costituirà nuovamente in pegno (sostanzialmente agli stessi termini di cui al precedente pegno e a favore delle banche finanziatrici) le Azioni che non saranno vendute nell’ambito dell’Offerta alle medesime condizioni previste dall’originario contratto di pegno (il quale prevede l’esercizio del diritto di voto in capo a Italian Electronics Holdings S.r.l.).

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della Nota Informativa.

FATTORI DI RISCHIO

2.1.7 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione

Nell’ambito dell’Offerta, è previsto che Mediobanca, anche per conto dei membri del Consorzio di Collocamento Istituzionale, possa effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente.

Tale attività potrà essere svolta dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e fino a 30 giorni successivi a tale data.

L’attività di stabilizzazione potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.5 della Nota Informativa.

2.1.8 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 93 del TUF, alla Data della Nota Informativa, la Società è controllata di diritto da Italian Electronics Holdings che detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente. A sua volta, Italian Electronics Holdings è controllata da International Retail Holdings S.à r.l.. L’Offerta prevede che Italian Electronics Holdings metta in vendita massime n. 8.500.000 Azioni pari al 42,5% del capitale sociale dell’Emittente. Pertanto, anche ad esito dell’Offerta, pur assumendo l’integrale collocamento delle Azioni poste in vendita da Italian Electronics Holdings e l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, il 51,12% del capitale sociale sarà detenuto da Italian Electronics Holdings e il 48,88% sarà posseduto dal mercato. Pertanto l’Emittente non è e non sarà contendibile. La presenza di una struttura partecipativa concentrata e di un azionista di controllo potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell’Emittente negando agli azionisti di quest’ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente medesimo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 18 del Documento di Registrazione e al Capitolo 7 della presente Nota Informativa.

2.1.9 Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all’eventuale approvazione di un piano di stock option e all’eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito dello stesso

In data 6 febbraio 2017 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato l’adozione di un piano di stock option (il “Piano”) riservato agli amministratori esecutivi, ai collaboratori e ai dipendenti (dirigenti e non) della Società. Il Piano prevede i seguenti obiettivi: (i) focalizzare l’attenzione dei destinatari sui fattori di interesse strategico della Società, (ii) fidelizzare i destinatari del piano e incentivarne la permanenza presso la Società,

(iii) incrementare la competitività della Società individuando obiettivi di medio periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti e (iv) assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sul mercato. Il Piano prevede l’assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie rinvenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 8, cod. civ., deliberato dall’Assemblea della Società nella medesima data per massimi nominali Euro 206.452, oltre al sovrapprezzo, per un valore totale (capitale più sovrapprezzo) pari al prezzo a cui verranno collocate le azioni della Società sul MTA, mediante emissione di massime 1.032.258

FATTORI DI RISCHIO

azioni ordinarie. Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di cinque anni, dal 31 luglio 2020 al 31 luglio 2025.

L’Assemblea, sempre in data 6 febbraio 2017, ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare i criteri di individuazione dei beneficiari e del numero di opzioni da assegnare ai beneficiari del Piano sulla base di criteri obiettivi e predeterminati nell’interesse dell’Emittente che saranno indicati nell’apposito regolamento. Il Consiglio di Amministrazione dovrà altresì determinare, con riferimento a ciascun beneficiario, un numero massimo di opzioni da determinarsi in conformità ai termini e alle condizioni del regolamento, tenuto anche conto del ruolo ricoperto nell’ambito dell’organizzazione aziendale.

L’eventuale esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito del Piano comporterà una diluizione dell’azionariato a tale data esistente.

Si segnala che tale delibera è stata adottata dall’assemblea dell’Emittente prima della Data di Inizio delle Negoziazioni e pertanto con il voto favorevole del socio unico.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione.

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

L’Emittente ritiene, infatti, che il fabbisogno finanziario, derivante da stime previsionali dell’Emittente basate su dati gestionali e non sottoposte a revisione contabile, nel periodo che va dal 28 febbraio 2017 sino al 28 febbraio 2018, secondo la definizione contenuta nelle citate raccomandazioni ESMA, ammonti a circa Euro 47 milioni.

Al riguardo si segnala che l’Emittente presenta strutturalmente un capitale circolante negativo. Tale fenomeno si origina principalmente per effetto delle seguenti caratteristiche strutturali dell’attività svolta dall’Emittente:

(i) un valore contenuto dei crediti commerciali originati principalmente dal canale Wholesale rispetto al volume delle vendite, in quanto la gran parte delle stesse si trasforma in cassa con grande rapidità, come tipico delle attività di vendita al dettaglio al consumatore finale; e (ii) un ammontare di rimanenze strutturalmente proporzionato al giro d’affari. Per contro, l’ammontare delle passività correnti, e in particolare dei debiti verso fornitori, tende a eccedere stabilmente quello delle attività correnti.

Infine l’Emittente fa presente che nel corso dell’esercizio che chiuderà al 28 febbraio 2018 ricostituirà il proprio capitale circolante netto, al momento escluso dalle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario, trovandosi l’Emittente nell’ipotesi di continuazione dell’attività e rappresentando il capitale circolante netto la quota di debiti e crediti generati dall’attività operativa e che non ha ancora trovato manifestazione finanziaria.

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie della Società si rinvia ai Capitoli 9 e 10 del Documento di Registrazione.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La seguente tabella, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004, riporta la composizione dei fondi propri e dell’indebitamento finanziario dell’Emittente al 31 dicembre 2016:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2016 (*)
Indebitamento finanziario corrente
Garantito (**)	5.045
Non Garantito	1.870
Totale indebitamento finanziario corrente	6.915
Indebitamento finanziario non corrente
Garantito (**)	31.300
Non Garantito	3.413
Totale indebitamento finanziario non corrente	34.713
Fondi propri
Capitale sociale	4.000
Riserve	83.944
Totale patrimonio netto (***)	87.944
Totale fondi propri e indebitamento	129.572

(*) Dati rivenienti dal sistema contabile e gestionale dell’Emittente e non assoggettati a revisione contabile, sulla base delle informazioni attualmente disponibili.

(**) L’indebitamento finanziario denominato “Garantito” si riferisce interamente al Contratto di Finanziamento. In particolare l’Emittente ha rilasciato un insieme di garanzie a favore delle Banche Finanziatrici. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 10, Paragrafo 10.2 del Documento di Registrazione.

(***) La voce è composta (i) dal patrimonio netto al 30 novembre 2016, pari ad Euro 73.318 migliaia, rinvenibile dal bilancio intermedio sintetico per il periodo di nove mesi chiuso al 30 novembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 9 febbraio 2017 e (ii) dal risultato del mese di dicembre 2016, pari ad Euro 14.626 migliaia, riveniente dal sistema contabile e gestionale dell’Emittente e non assoggettato a revisione contabile, sulla base delle informazioni attualmente disponibili.

Di seguito si riporta l’indebitamento finanziario netto dell’Emittente al 31 dicembre 2016:

(In migliaia di Euro)	2016(*)	Al 31 dicembre di cui parti correlate
(A) Xxxxx	00.000	-
(X) Altre disponibilità liquide	-	-
(C) Xxxxxx detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	55.856	-
- di cui soggette a pegno	-	-
(E) Crediti finanziari correnti	-	-
- di cui soggette a pegno	-	-
(F) Debiti bancari correnti	(108)	-
(G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(4.252)	-
(H) Altri debiti finanziari correnti	(2.555)	-
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(6.915)	-
- di cui garantito	(5.045)	-
- di cui non garantito	(1.870)	-
(J) Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	48.941	-
(K) Debiti bancari non correnti	(30.172)	-
(L) Obbligazioni emesse	-	-
(M) Altri debiti finanziari non correnti	(4.541)	-
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(34.713)	-
- di cui garantito	(31.300)	-
- di cui non garantito	(3.413)	-
(O) Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	14.228	-

(*) Dati rivenienti dal sistema contabile e gestionale dell’Emittente e non assoggettati a revisione contabile, sulla base delle informazioni attualmente disponibili.

Per maggiori dettagli sull’analisi dell’indebitamento finanziario netto dell’Emittente si rimanda al Capitolo 10 del Documento di Registrazione.

Si segnala che la variazione dell’indebitamento finanziario netto fra il 30 novembre 2016, negativo per Euro

25.260 migliaia, e il 31 dicembre 2016, positivo per Euro 14.228 migliaia, è principalmente riconducibile ai fenomeni di stagionalità che caratterizzano l’Emittente e che tipicamente comportano generazione di cassa e quindi e una riduzione dell’indebitamento finanziario netto per effetto delle vendite correlate alle festività natalizie che l’Emittente realizza nel mese di dicembre di ogni esercizio.

Dal 31 dicembre 2016 alla Data della Nota Informativa non si sono verificate ulteriori variazioni rilevanti nella composizione e classificazione dei fondi propri e dell’indebitamento dell’Emittente.

3.3 Interessi di persona fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

Italian Electronics Holdings, in qualità di Azionista Venditore, ha un interesse proprio in quanto percepirà i proventi derivanti dalla vendita delle Azioni nell’ambito dell’Offerta medesima.

Infine, le suddette istituzioni finanziarie e/o le altre società appartenenti ai rispettivi gruppi bancari, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via continuativa, a seconda dei casi, (i) servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell’Emittente, dell’Azionista Venditore, di Rhône e/o dei rispettivi gruppi di appartenenza e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dall’Emittente e/o correlati a questi ultimi. In particolare, UniCredit S.p.A., capogruppo del gruppo bancario UniCredit al quale UniCredit Corporate & Investment Banking appartiene, è Banca Finanziatrice dell’Emittente ai sensi del Contratto di Finanziamento (sul punto cfr. Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Documento di Registrazione) e, alla Data della Nota Informativa, è una delle maggiori banche finanziatrici dell’Emittente. Alla Data della Nota Informativa la quota di debito residuo derivante dal Contratto di Finanziamento nei confronti di UniCredit S.p.A. è pari a Euro 8.082 migliaia.

Si precisa, infine, che alla Data della Nota Informativa Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca non hanno concesso finanziamenti all’Emittente o all’Azionista Venditore.

Per informazioni sugli impegni di garanzia, si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.4 della Nota Informativa.

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

L’Offerta è funzionale alla diffusione delle Azioni e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR. L’Offerta risponde altresì all’obiettivo dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata al fine di poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e aumentare in prospettiva le possibilità di accesso ai mercati di capitali.

Poiché l’Offerta ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore, l’operazione non genererà proventi in favore dell’Emittente.

In particolare, IEH pone in vendita massime n. 8.500.000 Azioni, oltre a massime n. 1.275.000 Azioni oggetto della Opzione Greenshoe concessa sempre da IEH (si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.1, della Nota Informativa). In caso di completamento dell’Offerta e di integrale esercizio della Opzione Greenshoe, IEH arriverà a detenere una partecipazione residua pari a 51,12% dell’Emittente.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Descrizione delle Azioni

Costituiscono oggetto dell’Offerta, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR, massime n. 8.500.000 Azioni, prive di indicazione del valore nominale, pari al 42,50% del capitale sociale dell’Emittente. Le Azioni sono poste tutte in vendita dall’Azionista Venditore.

È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta dell’Opzione Greenshoe. In caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe (si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.2.5 della Nota Informativa) le Azioni offerte rappresenteranno complessivamente il 48,88% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005239881.

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create

Le Azioni sono emesse in base alla legge italiana.

4.3 Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni sono azioni ordinarie, nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare alla data della loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

4.4 Valuta di emissione

Le Azioni sono denominate in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni

Tutte le Azioni dell’Emittente, ivi incluse le Azioni oggetto dell’Offerta, attribuiscono il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si prescrivono a favore dell’Emittente con diretta loro imputazione a riserva.

In caso di scioglimento dell’Emittente, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 21 del Documento di Registrazione.

4.6 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse

Le Azioni oggetto dell’Offerta sono unicamente quelle poste in vendita dall’Azionista. L’Offerta non prevede, pertanto, l’emissione di nuove Azioni da parte della Società.

4.7 Data di emissione delle Azioni

Le Azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli, per il tramite di intermediari autorizzati, contestualmente al pagamento del presso.

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.

Si segnala, inoltre, che alla Data della Nota Informativa le Azioni oggetto dell’Offerta e le azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe sono libere da pegno costituito a beneficio delle banche finanziatrici ai sensi dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement concesso all’Emittente. All’esito dell’Offerta e in virtù degli impegni assunti in occasione di alcune richieste di modifica delle previsioni dell’Euro Term and Revolving Facilities Agreement, l’Azionista Venditore costituirà nuovamente in pegno (sostanzialmente agli stessi termini di cui al precedente pegno e a favore delle banche finanziatrici) le Azioni che non saranno vendute nell’ambito dell’Offerta.

La Società e l’Azionista Venditore assumeranno impegni di lock up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta fino a rispettivamente 365 e 180 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della Nota Informativa).

4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni

A far data dal momento in cui le Azioni dell’Emittente saranno quotate sul MTA, l’Emittente sarà assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio previste dal TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

4.10 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell’Emittente nell’esercizio precedente e in quello in corso

Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso non sono state promosse offerte pubbliche di scambio o di acquisto aventi a oggetto azioni della Società.

4.11 Regime fiscale delle Azioni

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti generali del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni della Società ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla Data della Nota Informativa, così come interpretata dalla prassi a tale data, e relativamente a specifiche categorie di investitori.

Al riguardo, si precisa che la legislazione tributaria italiana e la prassi sono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero anche avere effetti retroattivi e che, allorché si verificasse tale eventualità, l’Emittente non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide.

Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni. Inoltre, per alcune categorie di investitori potrebbero essere previste regole specifiche nel prosieguo non analizzate.

Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

(A) Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

• “Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;

• “Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

• “Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

• “Cessione di Partecipazioni Non Qualificate”: cessione di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che non sia una Cessione di Partecipazioni Qualificate.

(B) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle Azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni, fiscalmente residenti in Italia, con azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.

Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto dell’Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. n. 600/1973 (1); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare (SIM) residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio, assoggettato all’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali regionali e comunali e di eventuali contributi di solidarietà). Il Decreto Ministeriale 2 aprile 2008, in attuazione dell’art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (Legge Finanziaria 2008) ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72% (2). Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di

(1) Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all’art. 1, commi da 100 a 114, Legge n. 232/2016, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. piani di risparmio a lungo termine (i.e.detenzione delle Azioni per un periodo minimo quinquennale), sono esenti dall’imposta sostitutiva di cui all’art. 27-ter, D.P.R. 600/1973. Sono previsti meccanismi di recupero dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 27-ter, D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell’esenzione.

(2) L’art. 1, comma 64 della Legge n. 208/2015 (Legge di stabilità per il 2016) ha previsto che le percentuali di concorso alla formazione del reddito imponibile, di cui agli artt. 47, comma 1, 58, comma 2, 59 e 68, comma 3 del TUIR e all’art. 4, comma 1, lett. q), del D.Lgs, 344/2003, vengano nuovamente rideterminate – tramite un Decreto Ministeriale – in funzione della riduzione dell’aliquota IRES dal 27,5% al 24% con effetto a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016.

distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell’ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l’opzione per il regime del risparmio gestito di cui all’art. 7 del D.Lgs. n. 461/1997, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% (3) del loro ammontare (4 ). In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l’altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

a. le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (i.e., società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari

(3) Si veda nota 2.

(4) Laddove siano integrati certi requisiti, le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d’impresa possono optare per l’applicazione dell’Imposta sul Reddito d’Impresa (IRI) in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d’impresa. In tal caso, il 49,72% dei dividendi concorrerebbe alla determinazione del reddito soggetto a IRI con aliquota pari al 24%. Ogni successivo prelevamento di risorse dall’attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI.

al 49,72% (5) del loro ammontare (6); in caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data (7);

b. le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l’esercizio di attività commerciali (i.e., società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente (soggetto ad aliquota ordinaria pari al 24% a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016) limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IFRS.

Per alcuni tipi di società, i dividendi percepiti concorrono, a certe condizioni e in determinate misure, alla formazione della base imponibile dell’Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).

i. Enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES (con aliquota del 24% a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016) limitatamente al 77,74% del loro ammontare (8).

ii. Soggetti esenti ed esclusi residenti in Italia

Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. I dividendi percepiti dai soggetti esclusi da IRES di cui all’art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni,

(5) Si veda nota 2.

(6) Laddove siano integrati specifici requisiti, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (nonché le società di capitali a ristretta base azionaria) possono optare per l’applicazione dell’Imposta sul Reddito d’Impresa (IRI) in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d’impresa. In tal caso, il 49,72% dei dividendi concorrerebbe alla determinazione del reddito soggetto a IRI con aliquota pari al 24%. Ogni successivo prelevamento di risorse dai soci dovrebbe essere interamente tassato nei confronti degli stessi e dedotto in capo alla società.

(7) Si veda nota 2.

(8) Si veda nota 2.

consorzi tra enti locali, associazioni ed enti gestori di demanio collettivo, comunità montane, province e regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.

iii. Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al D.Lgs.. n. 252/2005 e (b) Organismi di Investimento Collettivo (O.I.C.R.) italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dai fondi lussemburghesi storici di cui all’art. 11-bis del D.L. n. 512 del 30 settembre 1983) sottoposti a vigilanza prudenziale non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.

In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20% (9).

Le distribuzioni di utili percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dai fondi lussemburghesi storici) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

iv. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani

Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 30 novembre 2001

n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi.

v. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, che ha per oggetto l’esercizio di attività commerciali, a cui la partecipazione sia effettivamente connessa non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie (aliquota IRES del 24% a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016) nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IFRS.

Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono, a certe condizioni e in determinate misure, alla formazione della base imponibile IRAP.

(9) Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all’art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, i dividendi corrisposti a fondi pensione italiani, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell’imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell’esenzione.

Per il caso in cui le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento al successivo paragrafo.

vi. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto del Collocamento), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di un’istanza da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di undici ventiseiesimi della ritenuta subita in Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l’Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine gli intermediari presso cui le azioni sono depositate, ovvero i loro rappresentante fiscale nel caso di intermediari non residenti, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire in data anteriore al pagamento e secondo le modalità da loro indicate agli azionisti:

− una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili redatta su modello conforme a quello approvato dall’Amministrazione finanziaria, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

− un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa attestazione, inclusa nel modello di cui al punto precedente, ha validità a decorrere dalla data di rilascio fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione, sempre che le condizioni ivi dichiarate permangano per la durata del medesimo periodo.

L’Amministrazione finanziaria italiana ha concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia.

Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l’imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi tra le giurisdizioni “white-list” (10) ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di un’imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell’1,2% del relativo ammontare. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’1,2%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi tra le giurisdizioni “white-list” (11), tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di un’imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell’11% del relativo ammontare (12 ). Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

Ai sensi dell’art. 27-bis del D.P.R. n. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva 2011/96/UE del 30 novembre 2011 e successivamente modificata con la Direttiva 2015/121/UE del 27 gennaio 2015, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva 2011/96/UE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell’Unione Europea,

(10) Ai sensi del Decreto Ministeriale emanato dal Ministero delle Finanze sulla base dell’art. 11, comma 4, let. c), Decreto Legislativo n. 239/1996, mediante il quale il Governo Italiano redige una lista delle giurisdizioni che consentono un adeguato scambio di informazioni ai fini fiscali (c.d. giurisdizioni “white-list). Attualmente, l’elenco di tali giurisdizioni è contenuto nel Decreto Ministeriale del 4 settembre 1996, come successivamente modificato.

(11) Si veda nota 10.

(12) Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all’art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, non dovrebbe trovare applicazione l’imposta sostitutiva di cui all’art. 27-ter, D.P.R. n. 600/1973 (né alcuna ritenuta) con riferimento ai dividendi corrisposti, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), a fondi pensione costituiti in Stati Membri dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo (inclusi tra le giurisdizioni che consentono un efficace scambio di informazioni di natura fiscale). Sono previsti meccanismi di recupero dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 27-ter D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell’esenzione.

non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) un’attestazione della sussistenza delle condizioni sopra indicate redatta su modello conforme a quello approvato dall’Amministrazione finanziaria. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando tempestivamente all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. La predetta Xxxxxxxxx è stata recentemente emendata al fine di introdurvi una disposizione anti-elusiva, ai sensi della quale le Autorità fiscali di ciascuno Stato membro dell’Unione Europea hanno il potere di disconoscere l’esenzione da ritenuta prevista dalla Direttiva nel caso in cui la struttura di un gruppo societario non sia giustificata da valide ragioni economiche diverse dai benefici previsti dalla Direttiva stessa (13).

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all’imposta sostitutiva.

Specifiche disposizioni disciplinano la tassazione della distribuzione di alcune riserve, ivi incluse le riserve o fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti dei soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta.

A determinate condizioni, la distribuzione di riserve può determinare l’emersione di elementi di reddito imponibile in capo al percipiente a seconda dell’esistenza di utili di esercizio e della natura e ammontare delle riserve iscritte nel bilancio della società alla data della distribuzione e di quelle distribuite. L’applicazione di queste disposizioni può incidere sulla determinazione del costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni ovvero sulla qualificazione del reddito percepito e del relativo regime fiscale ad esso applicabile. Gli azionisti non residenti potrebbero essere assoggettati ad imposizione in Italia in seguito alla distribuzione di tali riserve.

Consigliamo di consultare il proprio consulente fiscale nel caso di distribuzione di tali riserve.

(13) Tale modifica è attuata dall’ordinamento nazionale mediante l’applicazione della disposizione generale anti-elusiva di cui all’art. 10-bis della Legge n. 212/2000.

(D) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

i. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Cessione di Partecipazioni Qualificate o di una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini IRPEF del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% (14) del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi (il regime della dichiarazione di cui all’art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997 è l’unico ammesso per tale tipologia di provento). Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 49,72% (15) della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% (16) dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale è stata realizzata.

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 26% (17).

Il contribuente può scegliere una delle seguenti modalità di tassazione:

(a) regime della dichiarazione (art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997). Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo

(14) Si veda nota 2.

(15) Si veda nota 2.

(16) Si veda nota 2.

(17) Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all’art. 1, commi da 100 a 114, Legge n. 232/2016, le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. piani di risparmio a lungo termine (i.e.detenzione delle Azioni per un periodo minimo quinquennale), sono esenti dall’imposta. Sono previsti meccanismi di recupero dell’imposta sostitutiva nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell’esenzione.

d’imposta nel quale sono state realizzate). Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 per una quota pari al 76,92% mentre quelle realizzate fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Il criterio della dichiarazione è il regime ordinario in assenza di opzione espressa del contribuente per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c);

(b) regime del risparmio amministrato - opzionale (art. 6 del D.Lgs. n. 461/1997). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche, società di intermediazione mobiliare residenti, altri intermediari residenti o stabili organizzazioni di intermediari finanziari non residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all’art. 6 del D.Lgs. n. 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva, applicata con l’aliquota del 26%, è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall’intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 per una quota pari al 76,92% del loro ammontare mentre quelle realizzate fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;

(c) regime del risparmio gestito - opzionale (art. 7 del D.Lgs.. n. 461/1997). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, l’imposta sostitutiva del 26% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto, tra l’altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente.,. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26% (. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di

un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (b). Tuttavia, i risultati negativi di gestione maturati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portati in deduzione dai risultati positivi di gestione maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 per una quota pari al 76,92% del loro ammontare mentre quelli maturati fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

ii. Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario nell’esercizio in cui sono realizzate. Ai sensi dell’art. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze, diverse da quelle che soddisfano i requisiti per la cd. participation exemption, possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui è realizzata.

Laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al 49,72% (18). Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta (19).

iii. Società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, vale a dire da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare. Ai

(18) Con riferimento alle persone fisiche esercenti attività d’impresa si veda nota 2.

(19) Laddove siano integrati specifici requisiti, le persone fisiche esercenti attività d’impresa, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (nonché la società di capitali a ristretta base azionaria) possono optare per l’applicazione dell’Imposta sul Reddito d’Impresa (IRI) in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d’impresa. In tal caso, il 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze concorrerebbe alla determinazione del reddito soggetto a IRI con aliquota pari al 24%. Ogni successiva distribuzione di risorse ai soci dovrebbe essere interamente tassata nei confronti degli stessi e dedotta in capo alla società.

sensi dell’art. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze, diverse da quelle che soddisfano i requisiti per la cd. participation exemption, possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui è realizzata.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR (recante il regime cd. di participation exemption), le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell’art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:

(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio che non benefici di un regime fiscale privilegiato (vale a dire, uno Stato o territorio con un regime fiscale, anche speciale, con un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia) o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b) dell’art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori a regime fiscale privilegiato;

(d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (la Circolare dell’Xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x. 0/X del 29 marzo 2013 ha fornito ulteriori chiarimenti circa il requisito della commercialità).

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. In principio, detti requisiti sono già soddisfatti in capo all’Emittente.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con

riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.

In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal reddito di impresa, deve essere segnalato che, ai sensi dell’art. 5-quinquies, comma 3 del D.L. 30 settembre 2005 n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005 n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50 migliaia di euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente deve comunicare all’Agenzia delle entrate i dati e le notizie relativi all’operazione.

Inoltre, ai sensi dell’art. 1, comma 4 del D.L. 24 settembre 2002 n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002 n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a 5 milioni di euro, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l’accertamento della conformità dell’operazione di cessione con le disposizioni dell’art. 10-bis della Legge n. 212/200. L’art. 1, comma 62 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (Finanziaria 2008) ha previsto che, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non sono più soggette all’obbligo in questione le società che adottano i principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.

A decorrere dal periodo di imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

iv. Enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.

v. Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs.. n. 252/2005 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20% (20).

(20) Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all’art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani, in relazione a investimenti di lungo periodo nella Società (i.e. le Azioni sono possedute per più di 5 anni), sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell’imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell’esenzione.

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

vi. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani

Ai sensi del D.L. n. 351/2001, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86 non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, in quanto non sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive.

vii. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, che ha per oggetto l’esercizio di attività commerciali, a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo (iii). Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo (viii).

viii. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti da una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate relativa ad azioni o titoli di società italiane negoziate in mercati regolamentati (come le Azioni della Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 461/1997, è richiesta la presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d’impresa ed assoggettate ad IRES. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.

(E) Xxxxx sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell’art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata.

A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data del Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.

(F) Imposta sulle successioni e donazioni

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell’ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L’imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti in Italia l’imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.

L’imposta è dovuta dagli eredi e dai legatari per le successioni mortis causa, dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi.

Entrambe le imposte si applicano con le seguenti aliquote:

− 4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 1 milione di euro, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta;

− 6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 100 migliaia di euro, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;

− 6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale entro il terzo grado;

− 8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.

Nel caso in cui l’erede è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992,

n. 104, l’imposta di successione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che supera la franchigia di 1.500 migliaia di euro, con le medesime aliquote sopra indicate.

In caso di trasferimento di azioni quotate in un mercato regolamentato, l’imposta di successione e donazione trova applicazione, in principio, in relazione al prezzo medio relativo all’ultimo trimestre anteriore alla donazione o alla data di apertura della successione.

(G) Imposta di bollo sugli strumenti finanziari

Ai sensi dell’art. 13, comma 2-ter, Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 642/1972, l’imposta di bollo trova applicazione nella misura dello 0,2 per mille annuo sulle comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli altri intermediari finanziari alla clientela relative a strumenti finanziari depositati nonché a strumenti e prodotti finanziari anche non soggetti ad obbligo di deposito. L’estratto conto o rendiconto si considera in ogni caso inviato una volta l’anno anche in assenza di obbligo di invio.

L’imposta si applica sul complessivo valore di mercato (o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso e, in mancanza anche di questo, sul valore di carico o di acquisto) degli strumenti finanziari depositati alla data di chiusura del rendiconto. In caso di invio di estratto conto per periodi inferiori all’anno l’imposta è proporzionata al periodo rendicontato.

Per i clienti diversi da persone fisiche, l’imposta non può essere applicata in misura superiore ad Euro 14.000 annui.

L’imposta di bollo trova applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che non residenti a condizione che i prodotti o strumenti finanziari siano detenuti presso un intermediario avente sede in Italia.

(H) Imposta sui titoli depositati all’estero (IVAFE)

Ai sensi dell’art. 19, comma 18 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono all’estero attività finanziarie - quali le Azioni - a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione e, dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni, sono tenute a pagare un’imposta con aliquota pari allo 0,2% (c.d. IVAFE).

L’imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato delle attività finanziarie detenute all’estero rilevato al termine di ciascun anno solare, nel luogo in cui sono detenute, o - qualora tale valore non sia disponibile - al valore nominale o di rimborso. Ai sensi del comma 19 dell’art. 19 del D.L. n. 201/2011, l’imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione.

A prescindere dalla circostanza che il soggetto emittente o la controparte siano residenti o meno in Italia, sono escluse dall’ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie - quali le Azioni - detenute all’estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in tale caso sono soggette all’imposta di bollo sul deposito titoli di cui al paragrafo (F)) e le attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall’imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d’imposta pari all’importo dell’eventuale imposta patrimoniale versata nell’anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d’imposta non può, in ogni caso, superare l’imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenute le attività finanziarie sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tale attività, l’imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d’imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all’estero. In tali casi, per queste ultime, può comunque essere chiesto il rimborso all’Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.

(I) Imposta sulle transazioni finanziarie (“Xxxxx tax”)

(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni

La Legge 24 dicembre 2012 n. 228 (Legge di stabilità 2013) ha introdotto, all’art. 1, commi da 491 a 500, un’imposta sulle transazioni finanziarie. L’imposta si applica, inter alia, in caso di trasferimento della proprietà di (i) azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato (quali le Azioni), di (ii) strumenti finanziari partecipativi di cui al comma 6 dell’art. 2346 del Codice Civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato e (iii) titoli rappresentativi dei predetti titoli, a prescindere dalla residenza dell’emittente. Con il Decreto Ministeriale del 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale del 16 settembre 2013 (“D.M. 21 febbraio 2013”), sono state fornite le disposizioni di attuazione necessarie per l’attuazione del prelievo.

Come stabilito dell’art. 2, comma 1 del D.M. 21 febbraio 2013, ai fini della determinazione dello Stato di residenza della società Emittente si fa riferimento al luogo in cui si trova la sede legale della medesima.

L’imposta si applica sui trasferimenti di proprietà delle Azioni nella misura dello 0,2% sul valore della transazione. Qualora le azioni compravendute siano negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione l’aliquota applicabile è ridotta allo 0,1%. Il D.M. 21 febbraio 2013 (art. 6) precisa che la riduzione dell’aliquota si applica anche nel caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi tramite l’intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.

Ai trasferimenti di proprietà di azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi avvenuti in seguito al regolamento di derivati di cui all’art. 1, comma 3 del TUF, nonché di valori mobiliari di cui all’art. 1, comma 1-bis, lett. c) e d) del TUF si applica l’aliquota di imposta pari allo 0,2%.

Ai fini dell’applicazione della Xxxxx Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni) si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all’esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell’imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell’operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.

L’imposta è calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell’imposta determina sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto. In alternativa, l’imposta è calcolata sul corrispettivo versato.

L’imposta è dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui è stato concluso il contratto. L’imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell’operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell’esecuzione dell’operazione, i soggetti localizzati in Stati e territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni o per l’assistenza al recupero dei crediti individuati con provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 30 maggio 2016, privi di stabile organizzazione in Italia, sempre che non

provvedano ad identificarsi secondo le procedure definite con Provvedimento dell’Agenzia delle entrate del 18 luglio 2013.

Nel caso di trasferimenti della proprietà di azioni, strumenti finanziari e titoli rappresentativi, l’imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento di cui all’art. 18 del TUF nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell’esecuzione delle predette operazioni (ad esempio i notai che intervengono nella formazione o nell’autentica di atti relativi alle medesime operazioni), ivi compresi gli intermediari non residenti. Qualora nell’operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati sopra, l’imposta è versata da colui che riceve direttamente dall’acquirente o dalla controparte finale l’ordine di esecuzione. Negli altri casi (ovvero nei casi in cui l’operazione di realizzi senza il coinvolgimento di terzi), l’imposta è versata dal contribuente.

Se il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà delle azioni è una banca, una società fiduciaria o un’impresa di investimento abilitata all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento di cui all’art. 18 del TUF, il medesimo soggetto provvede direttamente al versamento dell’imposta.

Il versamento dell’imposta deve essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà delle azioni, degli strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi.

Sono escluse dall’ambito di applicazione dell’imposta, inter alia: (i) le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari e di strumenti finanziari partecipativi che avvengono sul mercato primario; (ii) l’acquisto di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga a seguito della conversione, scambio o rimborso di obbligazioni o dell’esercizio del diritto di opzione spettante al socio della società emittente; (iii) le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell’art. 2, punto 10 del Regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006; (iv) l’assegnazione di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi a fronte di distribuzione di utili, riserve o di restituzione del capitale sociale; (v) i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1 e 2 e comma 2 del Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all’art. 4 della Direttiva 2008/7/CE, nonché (vi) le fusioni e scissioni di OICR. L’imposta, inoltre, non si applica qualora il trasferimento della proprietà avvenga per successione o donazione.

Sono altresì esclusi dall’imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell’anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a 500 milioni di euro, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni o strumenti finanziari partecipativi emessi dalle medesime società. Come disposto dall’art. 17 del D.M. 21 febbraio 2013, CONSOB, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell’Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell’Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell’esenzione. L’esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati

regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell’inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall’esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di 500 milioni di euro.

Inoltre, a norma dell’art. 15, comma 2 del D.M. 21 febbraio 2013, l’imposta non si applica altresì:

• agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all’altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l’intermediario finanziario cede il titolo o lo strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;

• agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 (i.e. azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi) ed alle operazioni di cui al comma 492 (i.e. operazioni su derivati) poste in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento e del Consiglio del 4 luglio 2012 che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto regolamento, si fa riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un’autorità pubblica nazionale, purché istituiti in Stati e territori inclusi tra le giurisdizioni “white-list” (21).

Ai sensi dell’art. 16 del D.M. 21 febbraio 2013, sono esenti da imposta, tra l’altro, le operazioni che hanno come controparte: (i) l’Unione Europea, ovvero le istituzioni europee, la Comunità Europea dell’Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell’Unione Europea; (ii) la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti; (iii) le banche centrali degli Stati membri dell’Unione Europea; (iv) le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati; (v) gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Inoltre, l’imposta sul trasferimento di azioni e di strumenti partecipativi non si applica:

a. ai soggetti che effettuano le transazioni e le operazioni soggette ad imposta, nell’ambito dell’attività di supporto agli scambi (c.d. “market making”) e, limitatamente alla stessa, come definita dall’art. 2 § 1 lett.

k) del Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;

b. ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente, le transazioni e le operazioni soggette ad imposta in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate da CONSOB in applicazione della Direttiva 2003/6/CE del

(21) Si veda nota 10.

Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004;

c. ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi tra le giurisdizioni “white-list” (22 ), nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al D.Lgs.. 5 dicembre 2005 n. 252. L’esenzione si applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai fondi di cui al periodo precedente;

d. alle transazioni ed alle operazioni relative ai prodotti ed ai servizi qualificati come etici o socialmente responsabili a norma dell’art. 117-ter del TUF e della relativa normativa di attuazione.

L’esenzione prevista per i soggetti di cui ai punti (a) e (b) è riconosciuta esclusivamente per le attività specificate ai medesimi punti e l’imposta rimane applicabile alla controparte nel caso in cui la medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento.

La Xxxxx Tax non è deducibile ai fini dell’imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle sostitutive delle medesime, e dell’IRAP.

(ii) Operazioni “ad alta frequenza”

Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano, relative agli strumenti finanziari di cui al precedente paragrafo – i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni, sono soggette ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza a decorrere dal 1 marzo 2013. Per mercato finanziario italiano si intendono i mercati regolamentati ed i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla CONSOB ai sensi degli articoli 63 e 77-bis del TUF.

Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all’invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l’invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo non superiore al mezzo secondo.

L’imposta è calcolata giornalmente ed è dovuta qualora il rapporto, nella singola giornata di negoziazione, tra la somma degli ordini cancellati e degli ordini modificati, e la somma degli ordini immessi e degli ordini modificati, sia superiore al 60%, con riferimento ai singoli strumenti finanziari. L’imposta è applicata con aliquota dello 0,02% sul valore degli ordini modificati e cancellati che eccede la soglia del 60% per singola giornata di negoziazione.

L’imposta è dovuta dal soggetto per conto del quale gli ordini sono eseguiti, ossia il soggetto che attraverso gli algoritmi sopra indicati, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni.

Ai fini del versamento, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per l’imposta sulle transazioni finanziarie descritte al precedente paragrafo – i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni.

(22) Si veda nota 10.

La Xxxxx Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi, delle imposte sostitutive delle medesime e dell’IRAP.

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

Il Collocamento Istituzionale è rivolto esclusivamente ad Investitori Istituzionali ed è finalizzato a costituire il flottante richiesto dal Regolamento di Borsa per l’ammissione delle Azioni della Società sull’MTA, eventualmente Segmento STAR.

Non è prevista alcuna offerta al pubblico indistinto in Italia e/o in qualsiasi Altro Paese.

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1, della Nota Informativa).

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta

L’Offerta, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, eventualmente Segmento STAR, ha per oggetto massime n.

8.500.000 Azioni poste in vendita da parte dell’Azionista Venditore, corrispondenti al 42,50% del capitale sociale dell’Emittente ed è costituita unicamente dal Collocamento Istituzionale.

È inoltre prevista la concessione dell’Opzione di Over Allotment e dell’Opzione Greenshoe (cfr. il Paragrafo

5.2.5 del Capitolo 5 della Nota Informativa). In caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe le Azioni offerte rappresenteranno complessivamente il 48,88% del capitale sociale dell’Emittente.

Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 5.1.4, l’Azionista Venditore si riserva, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta.

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione

Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 20 marzo 2017 e terminerà il giorno 30 marzo 2017, salvo proroga o chiusura anticipata da rendersi nota tramite comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx (il “Periodo di Offerta”).

In considerazione del fatto che l’Offerta consiste in un Collocamento Istituzionale, non sono previste particolari modalità di sottoscrizione. La raccolta degli ordini nell’ambito del Collocamento Istituzionale e l’adesione verrà effettuata secondo la prassi internazionale per operazioni similari.

L’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta, si riserva la facoltà, di disporre la chiusura anticipata del Collocamento qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle Azioni oggetto del Collocamento sia interamente collocato, dandone in ogni caso tempestiva comunicazione a CONSOB e informativa al pubblico mediante comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx.

Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico mediante comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx .

5.1.4 Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta

L’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta, si riserva la facoltà di revocare, ritirare o sospendere, il Collocamento Istituzionale.

Il Collocamento Istituzionale sarà comunque ritirato, entro la Data di Pagamento qualora (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione a CONSOB e successivamente al pubblico con comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx, (ii) il Collocamento venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

In considerazione del fatto che l’Offerta non è rivolta al pubblico indistinto, non sono previsti lotti minimi di adesione, né vi sono previsioni in merito alla possibilità di ridurre e ritirare la sottoscrizione o alle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente la stessa, in quanto non applicabili al Collocamento Istituzionale.

5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

Si veda il precedente Paragrafo 5.1.5.

5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

Si veda il precedente Paragrafo 5.1.5.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

La Data di Pagamento delle Azioni oggetto del Collocamento è prevista entro il 4 aprile 2017.

In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta, le eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo comunicato con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento.

Contestualmente al pagamento del relativo prezzo, le Azioni collocate verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A..

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta

Entro 5 giorni lavorativi successivi alla chiusura del periodo di Offerta, l’Emittente comunicherà i risultati riepilogativi dell’Offerta a Borsa Italiana nonché al mercato tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx. Copia di tale comunicato verrà contestualmente trasmessa a CONSOB e Borsa Italiana.

5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati

La vendita delle Azioni non è soggetta all’esercizio di diritti di prelazione.

Le Azioni sono esclusivamente poste in vendita dall’Azionista Venditore e non è pertanto previsto alcun diritto di opzione.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati

Il Collocamento Istituzionale è rivolto esclusivamente ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato con esclusione dei soggetti residenti negli Altri Paesi, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del paese interessato.

Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. “Offering Circular”), contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Prospetto.

5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e persone che intendono aderire all’Offerta per più del 5%

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali azionisti, né i membri del Consiglio di Amministrazione né i componenti del Collegio Sindacale nè i principali dirigenti dell’Emittente intendono aderire all’Offerta.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno intende aderire all’Offerta per più del 5%.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione

5.2.3.1 Divisione dell’Offerta in tranche

Il presente Paragrafo non trova applicazione.

5.2.3.2 Claw back

Il presente Paragrafo non trova applicazione.

5.2.3.3 Metodi di assegnazione

Il presente Paragrafo non trova applicazione.

5.2.3.4 Trattamento preferenziale

Non è previsto un trattamento preferenziale predeterminato da accordare ad alcune classi di investitori o ad alcuni gruppi.

5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione

Non è previsto alcun trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione determinato in funzione del membro del Consorzio per il Collocamento Istituzionale attraverso il quale o dal quale sono effettuate.

5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito dell’Offerta

Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione.

5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta e durata minima del Periodo di Offerta

Si veda il precedente Paragrafo 5.1.3.

5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple

Il presente Paragrafo non trova applicazione.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

Ciascun membro del Consorzio per il Collocamento Istituzionale provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati.

5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta di un’opzione di Over Allotment per chiedere in prestito ulteriori massime n. 1.275.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta ai fini di una eventuale c.d. sovra-allocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Allotment”). In caso di over allotment, i Coordinatori dell’Offerta potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni sull’MTA delle Azioni e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale al Prezzo di Offerta.

Sempre nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta, è inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta di massime n. 1.275.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta (l’“Opzione Greenshoe”). I Coordinatori dell’Offerta potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, entro 30 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Le Azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Over Allotment saranno restituite all’Azionista Venditore, entro 30 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni utilizzando (i) le Azioni della

Società rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii) le Azioni della Società eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione di cui al Capitolo 6, Paragrafo 6.5 della Nota Informativa.

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Offerta delle Azioni sarà determinato dall’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta, al termine del Periodo di Offerta.

Detta determinazione terrà conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale; e (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali.

La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price. Intervallo di Valorizzazione Indicativa

L’Azionista Venditore, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato, in consultazione con i Coordinatori dell’Offerta, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra Euro 260 milioni ed Euro 330 milioni, pari a Euro 13,00 per Azione ed Euro 16,50 per Xxxxxx (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”).

Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si è pervenuti considerando i risultati e le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi della Società, tenuto conto delle condizioni di mercato e applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di investor education effettuata presso investitori istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.

La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/ EBITDA e P/E legati alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa.

Multiplo calcolato su: EV/EBITDA 2016(1) P/E 2016(2)

Valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 5,0x 10,1x

Valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa 6,2x 12,8x

(1) Il multiplo EV/EBITDA implicito è calcolato come rapporto tra il valore dell’Intervallo di Valorizzazione (minimo e massimo) aumentato della (i) Posizione finanziaria netta al 30 novembre 2016, (ii) delle passività relative a obbligazioni previdenziali al 30 novembre 2016 (pre-tax), e l’Adjusted EBITDA della Società per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016.

(2) Il multiplo P/E (Price/Earnings) implicito è calcolato come rapporto tra il valore dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativo (minimo e massimo) e il risultato dell’esercizio adjusted della Società per l’esercizio chiuso al 29 febbraio 2016.

Di seguito viene fornita una descrizione sintetica dell’ambito operativo di alcune società quotate che operano in settori comparabili o correlati a quelli della Società, con evidenza del Paese, del mercato di quotazione e della capitalizzazione alla data del 14 marzo 2017 il cui valore – ove espresso in valuta differente dall’Euro – è stato convertito in Euro secondo il tasso di cambio alla medesima data.

Best Buy: società quotata presso la borsa di New York con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 12.975 milioni. Best Buy è la maggiore catena in Nord America dedicata alla vendita di prodotti di elettronica di consumo. Best Buy conta oltre 1.600 negozi tra Stati Uniti, Canada e Messico ed opera attraverso il canale tradizionale e il canale online, facendo leva sui brand Best Buy, xxxxxxx.xxx, Best Buy Mobile, Best Buy Direct, Best Buy Express, Geek Squad, Magnolia Home Theater, Pacific Kitchen and Home.

Dixons Carphone: società quotata presso la borsa di Londra con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 4.006 milioni, Xxxxx Carphone è una delle maggiori catene a livello europeo dedicate alla vendita di prodotti di elettronica di consumo. Dixons Carphone opera in 11 nazioni, con oltre 2.200 negozi tra Regno Unito, Scandinavia e Europa meridionale. La società è presente sul mercato tramite 17 brand, tra cui ad esempio Currys, Carphone Warehouse, Connected World Services, xxxxxxx.xx.xx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Phone House.

Fnac Xxxxx: società quotata presso la borsa di Parigi con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 1.804 milioni, il gruppo Fnac Xxxxx è il risultato dell’acquisizione da parte di Fnac di Darty completata nel mese di luglio 2016. Il gruppo Fnac Xxxxx risulta essere la maggiore catena in Francia dedicata alla vendita di prodotti di elettronica di consumo ed è presente anche in Spagna, Portogallo, Belgio, Olanda, Svizzera, Brasile, Marocco, Costa d’Avorio e Qatar. In totale, il gruppo gestisce oltre 660 negozi.

Metro: società quotata alla borsa di Francoforte con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 9.562 milioni, il gruppo Metro opera nel settore della distribuzione alimentare (tramite le insegne METRO Cash & Carry e Real) e nel settore della vendita di prodotti di elettronica di consumo (tramite le insegne Media Markt, Saturn e Redcoon), con una rete di oltre 2.000 negozi in 29 nazioni. In data 6 febbraio 2017, l’assemblea degli azionisti di Metro si è espressa a favore della separazione dei due business, con conseguente creazione di due entità separatamente quotate, da completarsi nella prima metà del 2017.

A fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori legati alle suddette società.

Multiplo calcolato su:	EV/EBITDA 2016 (1)	P/E 2016 (2)
Best Buy (3)	4,4x	11,6x
Dixons Carphone (4)	7,0x	10,4x
Fnac Xxxxx (5)	7,2x	n.d.
Metro (6)	4,5x	14,9x
Media	5,8x	12,3x
Fonte: Factset, documenti societari.

(1) Enterprise Value (EV) calcolati come somma della capitalizzazione di mercato al 14 marzo 2017 delle società comparabili e degli ultimi dati disponibili di posizione finanziaria netta, oltre – ove applicabile – delle passività relative a obbligazioni previdenziali (pre-tax) e del patrimonio

netto di pertinenza di terzi, dedotte eventuali partecipazioni in società collegate, disponibili alla stessa data. L’EBITDA delle società comparabili è riferito ai rispettivi bilanci di esercizio per l’anno fiscale 2016.

(2) I multipli P/E (Price/Earnings) relativi alle società comparabili sono calcolati come rapporto tra il prezzo di mercato al 14 marzo 2017 e l’utile per azione (EPS) risultante dai bilanci di esercizio per l’anno fiscale 2016.

(3) Valori riferiti al bilancio di esercizio chiuso al 30 gennaio 2017.

(4) Valori riferiti al bilancio di esercizio chiuso al 30 aprile 2016.

(5) Valori riferiti al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; EBITDA pro forma 12 mesi aggregato Fnac e Darty; EPS pro forma 12 mesi aggregato non disponibile.

(6) Valori riferiti al bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2016.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società selezionate dalla Società ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può, infine, escludersi che vi siano altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede nel Prospetto, potrebbero essere ritenute comparabili.

Si rappresenta, altresì, che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Prospetto e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbero condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali dati non devono costituire il fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore del Prospetto nella sua interezza.

La capitalizzazione della Società, assumendone l’integrale collocamento delle Azioni, sulla base del valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa ammonterebbe a circa Euro 330 milioni; mentre tale capitalizzazione sulla base del valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, ammonterebbe a circa Euro 260 milioni.

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xx entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni che saranno riconosciute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale al termine del Periodo di Offerta.

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione

Non applicabile.

5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni della Società pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti, o persone ad essi affiliate

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli altri Principali Dirigenti, e persone ad essi affiliate, non hanno acquistato, nell’anno precedente l’Offerta, né nello stesso periodo è stato loro concesso il diritto di acquistare, Azioni dell’Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta

Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Citigroup Global Markets Limited, con sede in Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Square, Canary Wharf, E14 5LB, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale in Londra (Regno Unito), Xxx Xxxxx Xxxxxx, X00 0XX, e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, che agiscono in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner del Collocamento Istituzionale. UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx, con sede legale in Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, agisce quale Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agisce inoltre in qualità di Sponsor e di Specialista ai fini della quotazione delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario

Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto della Società, da Spafid S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx 00, società del gruppo facente capo a Mediobanca.

5.4.3 Collocamento e garanzia

Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite di un consorzio per il Collocamento Istituzionale (il “Consorzio per il Collocamento Istituzionale”) coordinato e diretto da Citigroup, Credit Suisse e Mediobanca in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, e UniCredit Corporate & Investment Banking in qualità di Joint Bookrunner.

L’Azionista Venditore e la Società, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia, sottoscriveranno un apposito contratto con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (il “Contratto Istituzionale”).

Il Contratto per il Collocamento Istituzionale prevedrà condizioni sospensive agli impegni assunti dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale, ovvero che detti impegni possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze. In particolare, il Contratto Istituzionale prevedrà fra l’altro che detti impegni potranno venir meno, e/o che il Contratto Istituzionale stesso possa essere risolto, entro la Data di Pagamento, al verificarsi di talune circostanze come individuate nel Contratto Istituzionale medesimo, secondo la migliore prassi di

mercato, tra le quali: (i) il verificarsi di un mutamento negativo rilevante nelle condizioni finanziarie, operative o legali o di altra natura o nei ricavi, nell’attività o nelle prospettive della Società; (ii) il verificarsi di mutamenti negativi rilevanti nei mercati finanziari italiani, statunitensi, del Regno Unito o di qualsiasi altro paese appartenente all’Area Economica Europea ovvero nei casi in cui scoppino o si intensifichino ostilità nelle aree citate o qualsiasi calamità o crisi oppure si verifichi qualsiasi mutamento o sviluppo nella situazione politica, finanziaria, economica o valutaria nazionale o internazionale, tali da rendere impraticabile o sconsigliabile, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori dell’Offerta (sentita la Società e l’Azionista Venditore), l’effettuazione dell’Offerta e/o il buon esito della stessa; (iii) inadempimento non di scarsa importanza da parte dell’Emittente alle obbligazioni di cui al Contratto Istituzionale; (iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dall’Emittente e/o dall’Azionista Venditore nel Contratto Istituzionale risultino non veritiere, incomplete e/o non corrette sotto ogni aspetto di rilievo; (v) il verificarsi di una generale sospensione o significativa limitazione delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, sul London Stock Exchange o sul New York Stock Exchange, (vi) l’ipotesi in cui le competenti Autorità federali degli Stati Uniti d’America, dello Stato di New York, o le competenti autorità italiane o del Regno Unito dichiarino delle moratorie nel sistema bancario, (vii) il verificarsi di significative distorsioni nel sistema bancario, di clearing o di settlement di azioni in Italia, Regno Unito o Stati Uniti d’America; (viii) la revoca del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni della Società da parte di Borsa Italiana. L’Emittente e l’Azionista Venditore, da una parte, e i Coordinatori dell’Offerta dall’altra, potranno non addivenire alla stipula del Contratto Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe operazioni, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.

L’ammontare complessivo della commissione che l’Azionista Venditore corrisponderà ai Collocatori e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà non superiore al 6% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta, ivi incluse quelle acquistate in relazione dell’eventuale esercizio dell’Opzione Greenshoe.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento

Il Contratto Istituzionale sarà stipulato successivamente al termine del Periodo di Offerta.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

In data 8 marzo 2017 l’Emittente ha presentato a Borsa Italiana la domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA.

Borsa Italiana ha disposto con provvedimento n. 8325 del 16 marzo 2017 l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, sarà attribuita alle Azioni dell’Emittente la qualifica di STAR. Qualora, ad esito delle verifiche, non dovessero essere integralmente soddisfatti i requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico richiesti per la qualifica di STAR, la Società intende comunque proseguire nel proprio obiettivo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

La Data di Inizio delle Negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni dell’Emittente a seguito del Collocamento Istituzionale.

6.2 Altri mercati regolamentati

La quotazione delle Azioni è stata richiesta esclusivamente presso il MTA e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR.

Alla Data della Nota Informativa, le Azioni dell’Emittente non sono quotate presso nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero.

6.3 Altre Operazioni

Non sono previste in prossimità della quotazione altre operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento privato delle Azioni oltre a quelle indicate nella Nota Informativa.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Nell’ambito del Collocamento Istituzionale, alla Data della Nota Informativa, nessun soggetto ha assunto l’impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle azioni dell’Emittente.

6.5 Stabilizzazione

Mediobanca, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente.

Tale attività potrà essere svolta dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino ai 30 giorni successivi a tale data.

Non vi è comunque certezza che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento.

Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Azionisti venditori

Le Azioni oggetto dell’Offerta sono offerte in vendita da Italian Electronics Holdings.

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita

Tutte le Azioni oggetto dell’Offerta sono poste in vendita dall’Azionista Venditore.

Alla Data della Nota Informativa, l’Azionista detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente e intende procedere alla vendita di massime n. 8.500.000 Azioni, pari al 42,50% del capitale sociale dell’Emittente.

La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data della Nota Informativa e la sua evoluzione, con l’indicazione del numero di Azioni e la relativa percentuale del capitale sociale, in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe.

Azionisti X. Xxxxxx alla Data della Nota

Informativa

N. Azioni offerte in vendita

N. Azioni post

Offerta

Opzione

Greenshoe

N. Azioni post Offerta in caso di integrale esercizio della Opzione Greenshoe

	Azioni	%	Azioni	Azioni	%	Azioni	%
Italian Electronics Holdings	20.000.000	100%	8.500.000	11.500.000	57,50%	1.275.000 10.225.000	51,12%
Mercato	–		–	8.500.000	42,50%	– 9.775.000	48,88%
Totale	20.000.000	100%	8.500.000	20.000.000	100%	1.275.000 20.000.000	100%

7.3 Accordi di Lock up

Impegni dell’Emittente

Nell’ambito degli accordi stipulati per l’Offerta e, in particolare, con la sottoscrizione del Contratto Istituzionale, la Società assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta, un impegno di lock-up fino a 365 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (“Accordo di Lock-Up dell’Emittente”).

In particolare, l’Accordo di Lock Up dell’Emittente prevedrà, tra l’altro, che la Società, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta (che non sarà ragionevolmente negato), non (i) effettuerà operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni (o strumenti finanziari), (ii) presenterà alcun documento di registrazione ai sensi dello United States Securities Act o di ogni altro simile regolamento stipulato con qualsiasi altro regolatore di titoli di borsa, borsa valori e listing authority con riferimento alle azioni di cui al precedente (i),

(iii) nonché non approverà e/o effettuerà operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche

solo economici, delle operazioni sopra richiamate, (iv) annuncerà pubblicamente l’intenzione di procedere ad alcuna delle menzionate operazioni.

Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge.

Impegni dell’Azionista Venditore

Nell’ambito degli accordi stipulati per l’Offerta e, in particolare, con la sottoscrizione del Contratto Istituzionale, l’Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta, un impegno di lock- up fino a 180 giorni decorrenti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (“Lock up Agreement dell’Azionista Venditore”).

In particolare, il Lock up Agreement dell’Azionista Venditore prevede, tra l’altro, che l’Azionista Venditore, per il periodo di tempo di cui sopra, e salvo previo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta (che non sarà ragionevolmente negato), non (i) effettuerà operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società e/o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), ivi incluse le operazioni per effetto delle quali siano costituiti e/o trasferiti diritti di opzione o diritti reali di garanzia sulle medesime azioni (o strumenti finanziari), (ii) presenterà alcun documento di registrazione ai sensi dello United States Securities Act o di ogni altro simile regolamento stipulato con qualsiasi altro regolatore di titoli di borsa, borsa valori e listing authority con riferimento alle azioni di cui al precedente (i), (iii) nonché non approverà e/o effettuerà operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni della Società possedute dall’Azionista Venditore alla data dell’inizio dell’Offerta, fatte salve le azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta e, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato, quale oggetto dell’Opzione di Over Allotment e dell’Opzione Greenshoe.

Gli impegni di lock-up assunti dall’Azionista Venditore non si applicano, a condizione che e nella misura in cui il ricevente e/o beneficiario delle azioni della Società assuma il medesimo impegno di lock-up avente a oggetto le Azioni di titolarità dell’Azionista Venditore per la residua durata dello stesso, nei seguenti casi: (i) operazioni di fusione con uno o più azionisti dell’Azionista Venditore alla Data della Nota Informativa; (ii) operazioni di scissione dell’Azionista Venditore che prevedano il trasferimento delle Azioni a uno o più società di nuova costituzione (qualora ciò non importi una diluizione della partecipazione indiretta di International Retail Holdings S.à r.l. nell’Emittente alla Data della Nota Informativa) e a ogni conseguente cessione e/o trasferimento delle azioni della Società tra le società direttamente coinvolte nella scissione; (iii) distribuzione di azioni della Società in favore dei soci dell’Azionista Venditore alla Data della Nota Informativa; (iv) trasferimento delle azioni della Società ai soci dell’Azionista Venditore alla Data della Nota Informativa in caso di esercizio di diritto di recesso o esclusione; (v) trasferimento di azioni della Società in favore dei soci dell’Azionista Venditore e/o dei loro soci di controllo (se esistenti), in ogni caso alla Data della Nota Informativa; (vi) ogni eventuale riorganizzazione societaria dell’Azionista Venditore che non comporti una modifica del beneficiario economico delle azioni della Società alla Data della Nota Informativa.

8. SPESE DELL’OFFERTA

Il ricavato stimato derivante dal Collocamento Istituzionale spettante all’Azionista Venditore, calcolato sulla base del valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta e della Opzione Greenshoe, al netto delle commissioni riconosciute dall’Azionista Venditore al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari a Euro 150.860.250. Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle Azioni dell’Emittente, escluse le commissioni riconosciute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, potrebbero essere pari a circa Euro 5 milioni e saranno sostenute per intero dalla Società.

Le commissioni riconosciute nell’ambito del Collocamento Istituzionale saranno corrisposte esclusivamente dall’Azionista Venditore.

9. DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall’offerta

L’Offerta non comporta l’emissione di nuove Azioni della Società e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.

9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti

L’Offerta non prevede un’offerta destinata agli attuali azionisti dell’Emittente.

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione

Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti che partecipano all’operazione. La tabella che segue indica i soggetti che partecipano all’operazione e il relativo ruolo.

Denominazione Qualifica Sede

Unieuro S.p.A. Emittente Xxxxx, Xxx X.X. Xxxxxxxxxxxx, 00 Italian Electronics Holdings S.r.l. Azionista Venditore Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00

Citigroup Global Markets Limited Joint Global Coordinator e

Joint Bookrunner

Credit Suisse Securities (Europe) Limited Joint Global Coordinator e

Joint Bookrunner

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. Joint Global Coordinator,

Joint Bookrunner, Sponsor

e Specialista

Londra (Regno Unito), Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X00 0XX

Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), Xxx Xxxxx Xxxxxx, X00 0XX

Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0

UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx Joint Bookrunner Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

10.3 Pareri o relazioni redatte dagli esperti

Nella Nota Informative non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi

Nella Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti da terzi.

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NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

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