Contract

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

Condizioni Definitive N. F-732 al Prospetto di Base Europeo datato 21 aprile 2016, come supplementato

The Goldman Sachs Group, Inc.

Obbligazioni a Medio Termine, Serie F

Emissione per un importo fino a USD 25.000.000 di Obbligazioni da Tasso Fisso A Tasso Variabile con scadenza a luglio 2024

Termini Contrattuali:

I termini usati nel presente documento devono intendersi con il significato loro attribuito ai fini delle Condizioni Generali delle Obbligazioni contenute nel prospetto di base datato 21 aprile 2016, come eventualmente supplementato (il “Prospetto di Base”), che costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetti. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle Obbligazioni ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto e interpretato congiuntamente al Prospetto di Base. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta delle Obbligazioni risulta esclusivamente dalla combinazione delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xx e, durante il normale orario lavorativo, presso la sede dell’Emittente, e può ottenersene copia presso la sede specificata dell’Agente per i Pagamenti in Lussemburgo. Le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxx.xx.

Una nota di sintesi delle Obbligazioni (che comprende la nota di sintesi del Prospetto di Base come modificata in virtù delle previsioni delle presenti Condizioni Definitive) è allegata alle presenti Condizioni Definitive.

Numero di Tranche F-732

Valore Nominale (Valore Nominale Complessivo)

Fino a USD 25.000.000

Denominazione USD 2.000

Investimento Minimo USD 2.000

Tipologia di Obbligazione Obbligazioni a Tasso Fisso / Tasso Variabile Serie F

Valuta Specifica USD

Data di Negoziazione 26 luglio 2016

Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento)

29 luglio 2016

Codice ISIN XS1417282883

Codice Comune 141728288

Numero Valoren 30571390

Data di Scadenza Prevista 29 luglio 2024

Prezzo di Emissione Originario

100 per cento del Valore Nominale

Proventi Netti per l’Emittente Almeno il 97.00 per cento del Valore Nominale

Sconto di Emissione Originario

Non Applicabile

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

Importo Dovuto alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale)

100% del Valore Nominale residuo alla Data di Scadenza Prevista

Disposizioni relative al Tasso d’Interesse delle Obbligazioni

Applicabile

Per tutti i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi Previste per il 29 ottobre 2016 fino a, e ivi incluso, il 29 luglio 2018

Tasso Fisso: Applicabile

Si vedano “Condizioni Generali delle Obbligazioni — Tassi d’Interesse — Obbligazioni a Tasso Fisso”

Tasso di Interesse: 3,00% annuo

Date di Pagamento degli Interessi: 29 ottobre 2016, 29 gennaio 2017, 29

aprile 2017, 29 luglio 2017, 29 ottobre 2017, 29 gennaio 2018, 29 aprile 2018 e

29 luglio 2018

Frazione di Calcolo Giornaliero: 30/360 (ISDA)

Per le Date di Pagamento degli Interessi Previste per il 29 ottobre 2018 fino alla Data di Scadenza Prevista

Tasso Variabile: Applicabile

Si vedano “Condizioni Generali delle Obbligazioni — Tassi d’Interesse — Obbligazioni a Tasso Variabile”

Tasso di Interesse: un tasso annuale equivalente al 100% moltiplicato per il Tasso Base, soggetto a un Tasso Minimo e a un Tasso Massimo

Tasso Minimo: 1,00% su base annuale

Xxxxx Xxxxxxx: 3,50% su base annuale

Tasso Base: il tasso London interbank a tre mesi offerto per depositi in dollari Statunitensi (LIBOR) come indicato nella pagina Reuters LIBOR01 (o in qualsivoglia servizio o pagina successivi o sostitutivi) alle 11 A.M. ora di Londra, alla Data di Determinazione dell’Interesse rilevante

Capitalizzazione dell’Interesse: Non applicabile Tasso Base con un Floor allo 0%: Non applicabile Scadenza del Sottostante: tre mesi

Valuta del Sottostante: USD

Pagina del Sottostante: LIBOR01

Date di Determinazione dell’Interesse: il secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Londra prima del primo giorno di tale Periodo di Interesse

Date di Regolamento dell’Interesse: il primo giorno del Periodo di Interesse

Date di Pagamento dell’Interesse: 29 gennaio, 29 aprile, 29 luglio e 29 ottobre di ogni anno, a partire dal 29 ottobre 2018 fino alla Data di Scadenza Prevista

Frazione di Calcolo Giornaliero: 30/360 (ISDA)

Importo di Inadempimento Alla Pari più gli Interessi Maturati ma non Pagati

Data di Decorrenza degli Interessi

Data di Pagamento degli Interessi

29 luglio 2016

29 gennaio, 29 aprile, 29 luglio e 29 ottobre di ogni anno, a partire dal 29 ottobre 2016 fino al, e ivi inclusa, la Data di Scadenza Prevista

Periodo di Interesse Il periodo a partire da, e ivi inclusa, una Data di Pagamento degli Interessi

originariamente programmata (o la Data di Decorrenza degli Interessi, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino a, ma escludendo, la Data di Pagamento

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

degli Interessi originariamente programmata immediatamente successiva (o la Data di Scadenza Prevista, nel caso di Periodo di Interesse finale)

Base di Calcolo Per Denominazione

Date di Registrazione Normali 1 Giorno Lavorativo

Diritti di Rimborso Aggiuntivi a Scelta dell'Emittente

Non Applicabile

Rimborso a Scelta del Detentore

Rimborso a seguito di Modifica Legislativa

Lordizzazione (Gross-up) fiscal per detentori qualificati e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario

Non Applicabile Applicabile

Non Applicabile

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Euro, New York e Londra

Convenzione del Giorno Lavorativo

Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'Ammissibilità all'Eurosistema

Altro/i Sistema/i di Compensazione diverso/i da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme e il/i relativo/i numero/i identificativo/i

Successiva Modificata, Non Rettificata No

Non Applicabile

Agente di Calcolo Goldman Sachs International

Quotazione e Ammissione alle Negoziazioni

Sarà presentata una richiesta alla Borsa del Lussemburgo per ammettere le Obbligazioni alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul Listino Ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 29 luglio 2016. Inoltre, BNP Paribas SA presenterà, entro 10 giorni lavorativi a partire dal termine del Periodo di Offerta, una richiesta per ammettere alle negoziazioni le Obbligazioni su EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, ma non si può fornire alcuna garanzia circa la concessione dell’ammissione alle negoziazioni (ovvero che se concessa, venga concessa entro la Data di Emissione). Si veda “Quotazione e Informazioni Generali” nel Prospetto di Base.

Condizioni Definitive datate 6 luglio 2016

Le obbligazioni non sono state, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”). Le obbligazioni non possono essere offerte né vendute negli Stati Uniti ovvero a, o per conto o a favore di, U.S. person (tali termini come definiti nel Regulation S del Securities Act). Le presenti Condizioni Definitive non possono essere utilizzate negli, consegnate agli, o all'interno degli, Stati Uniti.

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE

Il Tasso Base è il Tasso London Interbank Offerto (LIBOR) a tre mesi per depositi in dollari Statunitensi (LIBOR). Ulteriori informazioni su LIBOR sono disponibili sul sito xxx.xxxxxx.xxx/xxx.xxxxx e le informazioni riguardo la performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità sono disponibili sul sito xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx_xxxxx.xxxxx.

TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Periodo di Offerta: un’offerta delle Obbligazioni può essere fatta dagli agenti con una procedura diversa da quella prevista dall’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica durante il periodo che va dal 6 luglio 2016 (incluso) fino al 26 luglio 2016 (incluso). Il Periodo di Offerta per le Obbligazioni collocate in Italia fuori sede dal Collocatore (come di seguito definito) (“door-to-door”) sarà il periodo che va dal 6 luglio 2016 (incluso) fino al 19 luglio 2016 (incluso).

Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione Originario.

Condizioni dell’Offerta: l’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il Periodo di Offerta viene fatto cessare, sarà pubblicato un apposito avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali, una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione Originaria.

L’Emittente prevede di depositare un supplemento al prospetto di base Europeo prima

dell’emissione delle obbligazioni, che comporterà il riconoscimento del diritto di recesso a favore degli investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. L’Emittente prevede di annunciare i propri risultati relativi al trimestre fiscale conclusosi il 30 giugno 2016 il, o intorno al, 19 luglio 2016. In relazione a tale comunicazione, l’Emittente depositerà presso la SEC la Relazione Corrente redatta su Form 8-K (il “Form 8-K”) relativo a tali risultati. L’Emittente

depositerà presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la “CSSF”) un supplemento al prospetto di base Europeo al fine di incorporare il Form 8-K nel prospetto di base Europeo. Una volta approvato, il supplemento verrà pubblicato dalla Borsa del Lussemburgo sul suo sito web xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Si invita a prendere visione anche della sezione “Documenti Incorporati Mediante Riferimento” di cui al prospetto di base Europeo per ulteriori informazioni su come ottenere copia del Form 8- K e del relativo supplemento e di altri documenti rilevanti. Gli investitori che abbiano sottoscritto le obbligazioni avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni nei due giorni lavorativi successivi al giorno di pubblicazione del supplemento relativo al Form 8-K, che si prevede essere il 19 luglio 2016 o poco dopo.

Descrizione del processo di adesione: i potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.

Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: non applicabile.

Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: l’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a 2.000 USD di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle Obbligazioni da emettere è 25.000.000 USD.

Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: i risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxx.xx, al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.

Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: non applicabile.

Tranche riservate ad alcuni stati: non applicabile.

Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: non applicabile.

Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: non applicabile.

Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Collocatore”), Xxx X. Xxxxxx,

000 – 00000 Xxxx, Xxxxxx, collocherà le Obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta, in sede e fuori sede, attraverso la propria rete di promotori finanziari.

Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese: Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Square, Canary Wharf, E14 5AL, Regno Unito; Banque Internationale à Luxembourg, 69 route d’Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.

Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:

Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Goldman Sachs International e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Inoltre, ove l’Emittente nomini ulteriori intermediari finanziari dopo la data delle presenti Condizioni Definitive e pubblichi i relativi dettagli sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati a collocare le Obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) (ciascuno un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).

Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli intermediari finanziari: dal 6 luglio 2016 (incluso) al 26 luglio 2016 (incluso).

Condizioni a cui è soggetto il consenso:

(a) L’Emittente, Goldman Sachs International ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle Obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni secondo le quali il consenso

(i) è valido soltanto durante il Periodo di Offerta ed (ii) è soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento ed il Collocatore ha concordato di, rispettivamente, promuovere e collocare le Obbligazioni in Italia.

(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive da parte di Goldman Sachs International, del Collocatore e degli Offerenti Autorizzati (i “Manager”) è soggetto alle seguenti condizioni:

(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e

(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di Obbligazioni nella Repubblica Italiana.

L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi delle presenti Condizioni Definitive e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di pubblicazione da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del Prospetto di Base da parte di Goldman Sachs International, del Collocatore o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data delle presenti Condizioni Definitive, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.goldman- xxxxx.xx).

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

COLLOCAMENTO

Metodo di Collocamento: Non-sindacato

Nome e indirizzo del Dealer: Goldman Sachs International Xxxxxxxxxxxx Xxxxx

000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

XX0X 0XX

Xxxxx Xxxxx

Offerta Non Esente: Un’offerta di Obbligazioni può essere effettuata dai Manager con procedura diversa da quella prevista nell’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nella Repubblica Italiana (la “Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”) durante il periodo che ha inizio in data 6 luglio 2016 e che termina in data 26 luglio 2016 (il “Periodo di Offerta”). Si rimanda altresì al precedente paragrafo intitolato “Termini e Condizioni dell’Offerta”.

Ragioni dell’offerta Non Applicabile

Stima dei ricavi netti: Fino a USD 24.187.500

Stima delle spese complessive: Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International

pagherà al Collocatore una commissione di collocamento fino al 3,00 per cento del valore nominale delle Obbligazioni in connessione alla vendita delle Obbligazioni.

Denominazione(i) e indirizzo(i) di ciascun agente di pagamento e di deposito in ciascun paese:

Altre Commissioni: BNP Paribas SA, quale controparte di copertura, percepirà commissioni di strutturazione fino a un ammontare annuale pari allo 0,60% del valore nominale delle Obbligazioni.

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx Square

Xxxxxx Xxxxx X00 0XX

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Banque Internationale à Luxembourg 69 route d’Xxxx

X-0000

Xxxxxxxxxxx

Traduzione in italiano di convenienza e per finalità meramente informative – in caso di discrepanze prevarrà la versione inglese del presente documento

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

Il Collocatore potrebbe avere un interesse in conflitto con il collocamento delle Obbligazioni dal momento che al medesimo verrà pagata una commissione di collocamento fino a una percentuale dell’ammontare nominale delle Obbligazioni collocate, come indicato nella sezione “Collocamento” di cui sopra.

Inoltre, un conflitto di interessi potrebbe verificarsi rispetto al collocamento delle Obbligazioni conseguentemente al fatto che BNP Paribas SA, la società holding che gruppo bancario di cui fa parte il Collocatore, agirà come strutturatore e come controparte di copertura, e in tale ruolo percepirà commissioni di strutturazione fino a una percentuale del valore nominale delle Obbligazioni collocate, come indicato al paragrafo “Collocamento” di cui sopra.

L’ammontare dei costi legati alla strutturazione o alla copertura che riceverà BNP Paribas SA, insieme alla commissione di collocamento, rappresentano una percentuale del valore nominale complessivo delle Obbligazioni. Pertanto, l’importo complessivo di tali pagamenti a favore di BNP Paribas SA e del Collocatore aumenterà con l’aumentare del valore nominale delle Obbligazioni. Conseguentemente, qualsiasi aumento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni aumenterà la possibilità di conflitto di interessi in capo al Collocatore e a BNP Paribas SA.

Qualsiasi agente e i suoi affiliati potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.

Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia Obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le Obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita.

Qualsiasi agente o suoi affiliati potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.

NOTA DI SINTESI

Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle Obbligazioni ed all’Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.

Sezione A—Introduzione e Avvertenze
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
A.1	Avvertenza	La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al prospetto di base europeo. Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto di base europeo completo, incluso qualsiasi documento incorporato mediante riferimento. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente prospetto di base europeo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri dell’Area Economica Europea, a sostenere le spese di traduzione del prospetto di base europeo prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto di base europeo o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto di base europeo, informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Obbligazioni.
A.2	Consenso	Nel rispetto delle condizioni descritte di seguito, in connessione a un’Offerta Non Esente (come definita di seguito) di Strumenti Finanziari, l’Emittente acconsente all’utilizzo del Prospetto di Base da parte di Goldman Sachs International e da parte di: (1) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Collocatore”). (2) Qualora l’emittente nominasse ulteriori intermediari finanziari successivamente alla data delle Condizioni Definitive datate 6 luglio 2016 e pubblicasse informazioni di dettaglio sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati resi noti per tale via, nei casi (1) o (2) sopra, nella misura e per il tempo in cui tali intermediari siano autorizzati ad effettuare tali offerte ai sensi della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) (ciascuno, l’“Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”). Il consenso dell’Emittente è soggetto alle seguenti condizioni: (i) il consenso è valido solo durante il periodo compreso tra il 6 luglio 2016 e il 26 luglio 2016 (il “Periodo di Offerta”); e (ii) il consenso è valido solo per l'uso del Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti (come di seguito definite) della tranche di Strumenti Finanziari nella Repubblica Italiana. (iii) Il consenso è soggetto alle ulteriori seguenti condizioni: l’Emittente, Goldman Sachs International e il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle

Obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento ed il Collocatore ha rispettivamente concordato di promuovere e collocare le Obbligazioni in Italia.

Per “Offerta non Esente” di Strumenti Finanziari si intende qualsiasi offerta di Strumenti Finanziari che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modificata.

Qualunque soggetto (un “Investitore”) che intenda acquistare o acquisti gli Strumenti Finanziari dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e l’offerta e la vendita di Strumenti Finanziari ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di Obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte di alcun accordo con Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione all’offerta o alla vendita degli Strumenti finanziari e, di conseguenza, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive non conterranno dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento di tale sub-offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento dell’offerta medesima. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per

tali informazioni.

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente	The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”).
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente	The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera	Le prospettive dell’Emittente per la restante parte del presente anno finanziario saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, delle materie prime e negli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri Paesi nei qual l’Emittente svolge le sue attività commerciali.
B.5	Descrizione del Gruppo	The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs. Al dicembre 2015, il Gruppo Goldman Sachs aveva uffici in oltre 30 Paesi ed il 48% dei suoi dipendenti totali si trovava al di fuori delle Americhe (per tale intendendosi i Paesi di Nord e Sud America). Il Gruppo Goldman

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
		Sachs ha clienti che si trovano ovunque nel mondo ed è un partecipante attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. Nel 2015 l’Emittente ha generato il 44% dei suoi ricavi netti al di fuori dalle Americhe. L’Emittente è attivo in quattro settori: Banca d’Affari (Investment Banking), Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services), Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending) e Gestione di Investimenti (Investment Management).
B.9	Previsione o stime di utili	Non applicabile; l’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel presente Prospetto di Base.
B.10	Rilievi contenuti nella relazione di revisione contabile	Non applicabile; non vi sono rilievi nella relazione contabile dell’Emittente inclusa nel Prospetto di Base europeo.
B.12	Informazioni finanziarie chiave	Si riporta di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata storica relative a The Goldman Sachs Group, Inc. che riassume la posizione finanziaria consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. alla data del e per gli esercizi chiusi il 31-12- 2015 e il 31-12-2014, e per i tre mesi chiusi il 31-03-2016 e il 31-03-2015 ed alla data del 31-03-2016:
	Informazioni di conto economico	Per l’esercizio chiuso il 31-12-		Per i tre mesi chiusi il 31-12-
	(in milioni di USD)	2015	2014	2016 (non soggetti a revisione contabile)	2015 (non soggetti a revisione contabile)
	Ricavi totali esclusi gli interessi	30.756	30.481	5.455	9.758
	Ricavi netti, inclusi i proventi da interessi netti	33.820	34.528	6.338	10.617
	Utile lordo/(perdita)	8.778	12.357	1.576	3.934
	Informazioni di stato patrimoniale	Al 31-12-		Al 31-03-2016 (non soggetti a     revisione contabile)
	(in milioni di USD)	2015	2014
	Totale attività Totale passività Patrimonio netto totale	861.395 774.667 86.728	855.842 773.045 82.797	878.036 791.199 86.837
	Cambiamenti Negativi Sostanziali	Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-12-2015.
	Cambiamenti Significativi	Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-03-2016.
	Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle Obbligazioni.
B.13	Descrizione di	Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che
	qualsiasi fatto	siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
	recente relativo
	all’Emittente che
	sia

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
	sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
B.14	Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo	Si veda Elemento B.5. L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito.
B.15	Principali attività	Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): • Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, gestione del rischio, ristrutturazioni e scissioni e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e • Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni domestiche o internazionali, di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): • Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over the counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, direttamente e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati e veicoli immobiliari. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale.

Sezione B—Emittente
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
B.16	Proprietà e controllo dell’Emittente	Non applicabile; l’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti.
B.17	Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito	La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente al 20- 04-2016. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere qualsiasi Obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’agenzia di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri:
	Dominion Bond Rating Service Limited ........................................................ Fitch, Inc. ..................................................... Moody’s Investors Service .......................... Standard & Poor’s ....................................... Rating and Investment Information, Inc. ...............................................................	Debito a Debito a Breve Lungo Termine Termine	Debito Azioni subordinato privilegiate
				R-1 (medio) A (alto) F1 A P-2 A3 A-2 BBB+ a-1 A	A BBB A- BB+ Baa2 Ba1 BBB- BB A- N/A

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
C.1	Descrizione degli strumenti finanziari / codice ISIN	Massime USD 25.000.000 Obbligazioni da Tasso Fisso a Tasso Variabile con scadenza prevista a luglio 2024. Il codice ISIN delle Obbligazioni è XS1417282883. Il codice comune delle Obbligazioni è 141728288. Il numero valoren delle Obbligazioni è 30571390.
C.2	Valuta di emissione strumenti finanziari	degli	La valuta delle Obbligazioni è il dollaro statunitense (“USD”).
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	Non applicabile. Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni. Il collocamento e il ricollocamento delle obbligazioni potrebbero essere soggetti a restrizioni derivanti dalla legge applicabile in varie giurisdizioni.
C.8	Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni compresi il ranking e le restrizioni a tali diritti	Diritti Le Obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Ciascun contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore.
		Fusioni e operazioni simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo che non siano soddisfatte determinate condizioni.
		Eventi di Inadempimento Le condizioni delle Obbligazioni inadempimento:	contengono	i	seguenti	eventi	di
		• mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		sulle Obbligazioni quando dovuti; • mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle Obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti; e • presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le Obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le Obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le Obbligazioni siano indicizzate all’andamento dell’attività sottostante/i, i detentori delle Obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto all’attività sottostante/i. • Ciascun contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle Obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle Obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari delle Obbligazioni e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni interessate, e pertanto i detentori delle Obbligazioni possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, in determinate circostanze e senza il consenso dei detentori delle Obbligazioni, i termini e le condizioni delle Obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente per il Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle Obbligazioni, di riscattare le Obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o dei pagamenti previsti dalle Obbligazioni, di cambiare la valuta delle Obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le Obbligazioni e il sottostante/i (se presente).
C.9	Descrizione del tasso d’interesse nominale, indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori delle Obbligazioni	Si veda Elemento C.8. Interessi Le Obbligazioni corrisponderanno interessi alle date di pagamento degli interessi, che sono il 29 gennaio, 29 aprile, 29 luglio e 29 ottobre di ogni anno, a partire dal 29 ottobre 2016 fino alla Data di Scadenza Prevista. Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi previste per il 29 ottobre 2016 fino al, e ivi incuso, 29 luglio 2018, le Obbligazioni matureranno interessi a un tasso fisso annuo pari al 3,00% pagabili in via posticipata. Per i Periodi di Interesse successivi, le Obbligazioni matureranno interessi a un tasso variabile calcolato mediante riferimento al tasso London interbank a tre mesi offerto per depositi in dollari statunitensi (LIBOR) come indicato nella pagina Reuters LIBOR01 (o in qualsivoglia servizio o pagina successivi o sostitutivi) alle 11 A.M. ora di Londra, alla

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		Data di Determinazione dell’Interesse rilevante, soggetto a un tasso massimo annuo pari al 3,50% e a un tasso minimo annuo pari all’1,00%, pagabile in via posticipata. Indicazione del Rendimento: Non applicabile. Riscatto e Rimborso Anticipati Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. Non applicabile; le Obbligazioni non possono essere rimborsate ad opzione dell’Emittente. Rimborso ad Opzione del Detentore Non applicabile; le Obbligazioni non possono essere rimborsate ad opzione del detentore. Rimborso conseguente al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, le Obbligazioni in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla, o successivo alla, data di regolamento l’Agente per il Calcolo determina che l’Emittente e/o uno dei suoi affiliati saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto (i) dell’adozione o della modifica di una legge o di un regolamento applicabile oppure (ii) di una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. In tali casi, l’importo di rimborso anticipato non programmato pagabile in caso di tale rimborso anticipato non programmato sarà pari al 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati ma non pagati. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino a USD 25.000.000. Rappresentante dei detentori delle obbligazioni Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente.
C.10	Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi	Si veda Elemento C.9 Non applicabile – non c’è una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi.
C.11	Ammissione alla Negoziazione su un Mercato Regolamentato	Sarà presentata una richiesta alla Borsa del Lussemburgo per ammettere le Obbligazioni emesse ai sensi della Serie F del programma per l’emissione di obbligazioni a medio termine (Euro medium term notes programme) alla quotazione sul Listino Ufficiale della Borsa del Lussemburgo ed alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo. BNP Paribas SA presenterà, entro 10 giorni lavorativi dalla fine del Periodo di Offerta, una richiesta per ammettere alla negoziazione le

Sezione C—Strumenti finanziari
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		Obbligazioni sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE sul Mercato degli Strumenti Finanziari, ma non può essere in alcun modo garantito che tale ammissione alla negoziazione verrà concessa (ovvero che, se concessa, ciò avvenga entro la Data di Emissione). Si veda la sezione “Ammissione a Quotazione e Informazioni Generali” del Prospetto di Base. The Goldman Sachs Group Inc. non è in alcun modo tenuta a mantenere la quotazione di qualsivoglia Obbligazione che sia già quotata.

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
D.2	Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente e per il Gruppo	Con l’acquisto delle Obbligazioni, gli investitori assumono il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle Obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle Obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo: • Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. • Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. • Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. • Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti sono state influenzate negativamente e possono in futuro essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. • L’attività di gestione di investimenti del Gruppo può essere influenzata dallo scarso rendimento di investimento dei propri prodotti di investimento. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. • La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito. • Le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei potenziali conflitti di interesse. • Una carenza nei sistemi operativi o nelle infrastrutture del Gruppo, o in quelle di terze parti, così come attacchi informatici ed errori umani, potrebbero mettere in pericolo la liquidità del Gruppo, interrompere le sua attività, comportare la divulgazione di informazioni riservate, danneggiare la sua reputazione e causare perdite. • Il fallimento nel proteggere i sistemi informatici, il network e le informazioni, e le informazioni su clienti del Gruppo, da attacchi informatici o minacce simili che possono mettere in pericolo la capacità del Gruppo di svolgere le sue attività, portando alla divulgazione, al furto o alla distruzione di informazioni confidenziali, può danneggiare la reputazione del Gruppo e causare perdite. • L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. • L’applicazione di strategie e requisiti di natura regolamentare negli Stati Uniti d’America e in giurisdizioni non U.S. per facilitare un’ordinata dissoluzione dei grandi istituti finanziari può aumentare il rischio di perdite in capo ai detentori degli strumenti finanziari. • L’impatto finale delle Rules recentemente proposte che richiedono alle U.S. G-SIBs di mantenere un ammontare minimo di debito a lungo termine con determinati requisiti di idoneità, è incerto. • L’applicazione della strategia di risoluzione proposta dal Gruppo potrebbe comportare perdite maggiori per i detentori dei titoli del Gruppo, e il mancato fronteggiare di difetti del piano di risoluzione del Gruppo potrebbero assoggettarci a un aumento dei requisiti regolamentari. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o Obbligazioni esso detiene. • La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. • Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. • Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. • Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. • Significative responsabilità di natura giuridica del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo.

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		• L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare e comportano determinati rischi potenziali, inclusi rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti Paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali.
D.3	Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per le Obbligazioni	Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle Obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, connesse al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Salvo che sia diversamente previsto nelle condizioni definitive applicabili, non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni. • La ritenuta d’imposta Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) può essere applicata ai pagamenti corrisposti sulle Obbligazioni, anche in caso di mancata comunicazione di informazioni alle autorità fiscali da parte della banca o dell’intermediario attraverso il quale sono detenute le Obbligazioni. • Qualora si procedesse al rimborso delle Obbligazioni, ovvero venissero apportate delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale. • Se le condizioni definitive applicabili specificano che l’Emittente ha il diritto di rimborsare le Obbligazioni a propria opzione, il valore delle obbligazioni potrebbe essere negativamente impattato. • I collocatori o altre entità coinvolte nell’offerta o nella quotazione delle Obbligazioni possono essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto. • Le offerte al pubblico di Obbligazioni possono essere prorogate, posticipate e/o terminate. Sussistono inoltre alcuni rischi particolari connessi a strategie regolamentari di risoluzione e requisiti per il debito a lungo a termine.

Sezione D—Rischi
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazione
		Questi includono: • L’applicazione di strategie di risoluzione regolamentari potrebbe incrementare il rischio di perdite per i detentori dei nostri titoli di debito nel caso di liquidazione di The Goldman Sachs Group, Inc. • L’applicazione della strategia di risoluzione proposta da The Goldman Sachs Group, Inc. potrebbe comportare un perdita maggiore per i detentori di nostri titoli di debito. • L’impatto finale delle Rules recentemente proposte dal Consiglio dei Governatori della Federal Reserve che richiede alle U.S. G- SIBs di mantenere un ammontare minimo di debito a lungo termine con determinati requisiti di idoneità, è allo stato incerto. Sussistono inoltre rischi connessi al ruolo dell’Emittente e delle sue affiliate. Tali rischi includono: • Trading e altre operazioni concluse dall’Emittente in strumenti collegati a un sottostante o ai componenti di un sottostante potrebbero ridurre il prezzo di mercato di un’obbligazione indicizzata. • L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un conflitto d’interessi con l’interesse dell’Investitore. • In qualità di agente per il calcolo, Goldman Sachs International potrà effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato di un’obbligazione a tasso variabile o di una obbligazione c.d. range accrual, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza. Vi sono anche rischi connessi alle obbligazioni collegate a benchmark Sottostanti quali il LIBOR: • la regolamentazione e la riforma dei “benchmark”, inclusi il LIBOR, EURIBOR e altri tassi di interesse, azioni, tassi di cambio stranieri e altre tipologie di benchmark possono portare tali benchmark ad offrire risultati diversi rispetto al passato, ovvero a sparire del tutto, o a ulteriori conseguenze che non possono essere previste.

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
E.2b	Ragioni dell’offerta, impiego dei proventi ed ammontare netto dei proventi	L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle Obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali.
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta	Un Investitore che acquisti o intenda acquistare qualsiasi Obbligazione dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e il l’offerta e la vendita delle Obbligazioni ad un Investitore da parte del collocatore dovranno avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento.
		Prezzo di Offerta	Prezzo di Emissione Originario
		Condizioni	L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il
		dell’offerta:	Periodo di Offerta, porre termine al Periodo di
			Offerta e sospendere immediatamente
			l’accettazione di ulteriori richieste di
			sottoscrizione, senza alcun preavviso. Se il
			Periodo di Offerta viene fatto cessare sarà
			pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet
			xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxx.xx. Inoltre,
			l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non
			emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di
			talune condizioni, tra le quali una variazione

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
			significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione Originaria.
		Periodo di Offerta:	A partire dal 6 luglio 2016 (incluso) fino al 26 luglio 2016 (incluso). Il Periodo di Offerta per le Obbligazioni collocate in Italia fuori sede dal Collocatore (“door-to-door”) sarà il periodo che va dal 6 luglio 2016 (incluso) fino al 19 luglio 2016 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”).
		Descrizione del processo di adesione:	I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale. Ai sensi dell’Articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, in relazione alle Obbligazioni collocate fuori sede in Italia, gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione, senza spese né corrispettivo, tramite comunicazione al Collocatore o al consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede di riferimento, secondo le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione.
		Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione:	L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a USD 2.000 di ammontare nominale delle Obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle Obbligazioni da emettere è USD 25.000.000.
		Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti:	Non applicabile
		Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici	I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxx.xx al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.
		Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati:	Non applicabile
		Porzioni riservate ad	Non applicabile

Sezione E—Offerta
Elemento	Informazione Obbligatoria	Informazioni
		alcuni Stati:
		Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica:	Non applicabile
		Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente	Non applicabile
E.4	Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta	Commissioni fino al 3,00 per cento del valore nominale delle Obbligazioni a Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in connessione alla vendita delle Obbligazioni. L’agente potrà ricollocare qualsivoglia Obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le Obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita. BNP Paribas SA, quale controparte di copertura, percepirà commissioni di strutturazione fino a un ammontare nominale pari allo 0,60% del valore nominale delle Obbligazioni. Qualsiasi agente o suoi affiliati possono inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.
E.7	Spese addebitate all’investitore dall’Emittente o da un offerente	Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore non porranno alcuna spesa a carico degli investitori.

LONDON:484271.4B