Certificati Protection Autocallable legati a indici ISIN IT0005381386

Condizioni Definitive Relative all'offerta di

Certificati Protection Autocallable legati a indici

ISIN IT0005381386

di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta di "CERTIFICATI A CAPITALE PARZIALMENTE O TOTALMENTE PROTETTO" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari e l'Offerta.

Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 15 Ottobre 2019

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

* * *

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 18 luglio 2019, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0418776/19 del 18 luglio 2019, così come integrato ed aggiornato dal primo supplemento depositato presso la CONSOB in data 19 settembre 2019 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0562568/19 del 19 settembre 2019 (il Primo Supplemento) e al Documento di Registrazione;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale e Direzione Generale dell'Emittente, in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e [sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati a Capitale Parzialmente o Totalmente Protetto depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2019, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0418776/19 del 18 luglio 2019, ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 luglio 2019, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0398574/19 del 9 luglio 2019 così come integrato ed aggiornato dal Primo Supplemento del 19 settembre 2019 (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati a Capitale Parzialmente o Totalmente Protetto (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

INFORMAZIONI ESSENZIALI
1. Conflitti di interesse:	L’Emittente UniCredit S.p.A. capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che degli interessi riconducibili a Unicredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo. L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG Milano, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario, come Responsabile del Collocamento e Strutturatore. L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, come controparte del Contratto di Copertura per le componenti opzionali e quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo. I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Inoltre, il ruolo di Specialist nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
2. Emittente: Sito Internet:	UniCredit S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
3. Tipologia di Titolo:	CERTIFICATI PROTECTION AUTOCALLABLE PROTEZIONE 100% LEGATI A INDICI
4. Dettagli dei Certificati:

(i) Codice ISIN: (ii) Rating:	IT0005381386 Non applicabile / Non sono previsti rating per i Certificati da offrire o quotare ai sensi del Programma
5. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche:	U52 1
6. Valuta di Emissione:	Dollari "USD"
7. Data di Emissione:	22.11.2019
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3
8. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Nel caso in cui ad una Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale (l’”Evento Importo Addizionale Condizionato”), gli investitori riceveranno alla relativa Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato un Importo Addizionale Condizionato pari a: • USD 42, in relazione alla Prima Data di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, 23.11.2020; • USD 42, in relazione alla Seconda Data di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, 22.11.2021; • USD 42, in relazione alla Terza Data di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, 22.11.2022;
9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual:	Non applicabile
10. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual:	Non applicabile
11. Evento/i Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale (l'"Evento Importo Addizionale Condizionato"), gli investitori riceveranno un ammontare uguale agli Importi Addizionali Condizionati alla relativa Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato.

12. Data/e di dell'Importo Condizionato:	Rilevazione Addizionale	Non applicabile
13. Livello/i Addizionale:	Importo	100 % dello Strike
14. Livello/i Importo Addizionale Range:	Non applicabile
15. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile
16. Livello Importo Addizionale 1:	Non applicabile
17. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
18. Livello Importo Addizionale 2:	Non applicabile
19. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
20. Livello Importo Addizionale 3:	Non applicabile
21. Data/e di Pagamento dell’/degli Importo/i Addizionale/i	Data di Pagamento dell`Importo Addizionale Condizionato in relazione alla rispettiva Data di Valutazione dell`Importo Addizionale Condizionato:
Condizionato/i:
		Data di Valutazione dell`Importo Addizionale Condizionato	Data di Pagamento dell`Importo Addizionale Condizionato
		16.11.2020	23.11.2020
		15.11.2020	22.11.2021
		15.11.2022	22.11.2022
	Record Date: indica il Xxxxxx Xxxxxxxxxx precedente la relativa Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato.
22. Data/e di Valutazione		Data di Valutazione dell`Importo Addizionale
dell’/degli Importo/i		Condizionato
Addizionale/i Condizionato/i:
		16.11.2020
		15.11.2021
		15.11.2022
	Nel caso in cui una Data di Valutazione dell`Importo Addizionale
	Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la relativa

	Data di Valutazione dell`Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
23. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Non applicabile
24. Effetto Memoria:	Non applicabile
25. Effetto Consolidamento:	Non applicabile
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato
26. Importo Incondizionato:	Addizionale	Non applicabile
27. Valore di dell'Importo Incondizionato:	Riferimento Addizionale	Non applicabile
28. Attività Importo Addizionale Incondizionato:	Denominazione e descrizione Incondizionato: Non applicabile	dell'Attività	Importo	Addizionale
	Fonte di rilevazione: Non applicabile
	Agente per il Calcolo: Non applicabile
	Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile
	Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile
	Altro: Non applicabile
29. Data/e di dell'Importo Incondizionato:	Rilevazione Addizionale	Non applicabile
30. Data/e di dell'Importo Incondizionato:	Pagamento Addizionale	Non applicabile
Disposizioni relative alla liquidazione

31. (i) Liquidazione:	Nel caso in cui i Certificati non siano stati liquidati anticipatamente, l’ Importo di Liquidazione in contanti sarà determinato sulla base della seguente formula: Prezzo di Rimborso = Presso Emissione * (Protezione + Partecipazione Up * Performance dove Performance indica: Max [0%; (Valore di Riferimento - Valore di Riferimento Iniziale)/Strike] Il Portatore proteggerà il capitale investito nella misura della Protezione e parteciperà nella misura della Partecipazione Up alla Performance. L’investitore riceverà un Importo di Liquidazione minimo pari a USD 1.000
(ii) Sottostante:	Indici
32. Lotto Minimo di Esercizio:	1 Certificato
33. Liquidazione Anticipata Automatica:	Se alla Data di Osservazione il prezzo di chiusura del sottostante è maggiore o uguale al Livello di Liquidazione Anticipata, i certificati saranno liquidati anticipatamente e gli investitori riceveranno alla Data di Liquidazione Anticipata il seguente importo: USD 1.042
34. Data di Osservazione per la Liquidazione Anticipata Automatica:	15.11.2023
35. Ammontare di Liquidazione Anticipata:	USD 1.042
36. Livello di Liquidazione Anticipata:	100% dello Strike
37. Data di Liquidazione Anticipata:	22.11.2023
38. Trigger Level:	Non applicabile
39. Bonus:	Non applicabile
40. Bonus 1:	Non applicabile

41. Bonus 2:	Non applicabile
42. Prezzo di Rimborso:	Prezzo di Rimborso = Prezzo di Emissione * (Protezione + Partecipazione Up * Performance) * Lotto Minimo di Esercizio dove Performance indica: Max [0%; (Valore di Riferimento - Valore di Riferimento Iniziale)/Strike]
43. Strike:	100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, alla Data di Determinazione, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice
44. Valore di Riferimento Iniziale:	100% dello Strike
45. Premio:	Non applicabile
46. Data di Determinazione:	21.11.2019 Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
47. Importo Addizionale Finale:	Non applicabile
48. Barriera:	Non applicabile
49. Barriera 1:	Non applicabile
50. Barriera 2:	Non applicabile
51. Periodo di Osservazione:	Non applicabile
52. Data/e di Osservazione della Barriera Storica:	Non applicabile
53. Cap:	Non applicabile
54. Cap 1:	Non applicabile
55. Cap 2:	Non applicabile
56. Protezione:	100%
57. Partecipazione Up:	100%
58. Partecipazione Down:	Non applicabile

59. Partecipazione:	Non applicabile
60. Fattore Incrementale:	Non applicabile
61. Data di Scadenza:	22.11.2024
62. Data/e di Valutazione:	La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 15.11.2024. Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
63. Valore di Riferimento:	Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice sottostante, alla Data di Valutazione, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice.
64. Valore Iniziale:	Non applicabile
65. Valore Finale:	Non applicabile
66. Ulteriori Business Centres per i Giorni Bancari:	Milano
67. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:	Non applicabile
68. Periodo di Tempo:	Non applicabile
69. Data di Pagamento:	22.11.2024
70. Disposizioni relative al Sottostante:	FTSE MIB Index DISCLAIMER FTSE International Limited ("FTSE"), The London Stock Exchange Plc ("Exchange"), The FinancialTimes Limited ("FT") e/o Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") (di seguito collettivamente, le Parti Licenzianti) non sponsorizzano, sostengono, commercializzano e/o promuovono in alcun modo i covered warrant UniCredit emessi sulla base del presente programma (di seguito i “Prodotti”). Nessun componente delle Parti Licenzianti manifesta alcuna assicurazione e/o garanzia, né implicita né esplicita, riguardo ai risultati che possono essere ottenuti attraverso l'utilizzo dell’Indice FTSE MIB ("Indice") e/o riguardo alla cifra alla quale il suddetto Indice si trovasse (ovvero non si trovasse) in un dato momento ovvero in un dato giorno. L’Indice è calcolato da FTSE in collaborazione con Borsa Italiana.

	Nessuna delle Parti Licenzianti potrà essere ritenuta responsabile, né potrà essere loro imputata alcuna negligenza o altro comportamento lesivo nei confronti di qualsivoglia persona per qualsivoglia errore rilevato nell’Indice. Nessuna delle Parti Licenzianti è altresì soggetta ad alcun obbligo di informazione riguardo ad un eventuale errore. "FTSE®" è un marchio registrato di proprietà di Exchange e di FT; “MIB®" è un marchio registrato di proprietà di Borsa Italiana ed entrambi sono utilizzati sotto licenza da FTSE. FTSE MIB Index ,non è incluso nel registro previsto ai sensi dell’Articolo 36 del Benchmark Regulation. Si applicano le disposizioni transitorie di cui all'Articolo 51 del Benchmark Regulation, tali per cui FTSE International Limited amministratore dell’Indice FTSE MIB Index, non è attualmente obbligato ad ottenere l’autorizzazione o la registrazione o il riconoscimento o l’approvazione in quanto non ubicato nell’Unione Europea
	Fonte di rilevazione: xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx
	Emittente: FTSE MIB
	Valuta di Riferimento del Sottostante: EUR
	Sponsor dell'Indice: FTSE International Limited
	Agente per il Calcolo: UniCredit Bank AG
	ISIN (altro codice dei titoli): IT0003465736
	Borsa Rilevante: la Borsa Rilevante è Borsa Italiana S.p.A. Altre fonti di informazioni rilevanti: Bloomberg Code: FTSEMIB Index, Reuters Code: .FTMIB
	Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: IDEM
	Fixing Sponsor: Non applicabile
	Società di Gestione del Fondo: Non applicabile
	Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile
	Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile
	Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile
	Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile
	Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile
	Valore di Riferimento del Sottostante per la determinazione dell’Importo di Liquidazione: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice alla Data di

			Valutazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice
			Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: Non applicabile
			Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice alla Data di Osservazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice
			Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice alle Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice.
			Altro: Non applicabile
Altre informazioni:
71. Sistema	di	Gestione	Monte Titoli S.p.A.
Accentrata		(Clearing
System(s)):
Depositario:			Monte Titoli S.p.A.
72. Dettagli della delibera			In data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito
dell'organo competente			all’Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega al personale
dell'Emittente che ha			direttivo di Equity Derivatives Trading i poteri di autorizzare e di dare
approvato l'emissione:			corso ad operazioni di emissione di Certificati in linea con il Funding
			Plan del Gruppo
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita
73. Condizioni cui è subordinata				L'efficacia dell’Offerta è subordinata all’ammissione alla negoziazione
l'Offerta:				da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG
				Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati
				alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di
				Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per
				l'emissione.
74. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo:				100.000 Certificati 500 Certificati
75. Responsabile del Collocamento:				UniCredit Bank AG Milano

Sito Internet:	xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx
76. Collocatori:	Unicredit S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Xxxxx X, Xxxxxx
Sito Internet:	xxx.xxxxxxxxx.xx
77. Operatore/i Incaricato/i:	Non applicabile
78. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Distribuzione su MTF:	Non applicabile
79. Prezzo di Emissione:	USD 1.000 per Certificato
80. Commissioni e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione:
(i) commissioni di collocamento/sottos crizione:	Le commissioni di collocamento/sottoscrizione sono pari al 2,50% del Prezzo di Emissione.
(ii) altri oneri:	0,2913% del Prezzo di Emissione, che l’Emittente riconoscerà a UniCredit Bank AG Milano. In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di USD 1.000 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 01.10.2019, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto: In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad USD 967,087 con le stesse condizioni di mercato alla data del 01.10.2019.
81. Commissioni e altri oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:	Non applicabile

Componente Derivativa	Commissione di Collocamento	Altri oneri	Prezzo di Emissione
A	B	C	(D=A+B+ C)
USD 972,087	USD 25	USD 2,913	USD 1.000

82. Agente per il Calcolo:	UniCredit Bank AG
83. Modalità di collocamento/distribuzione:	Sportelli del Collocatore
84. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:	Non applicabile. L’Emittente svolge il ruolo di Collocatore dei Certificati.
85. Restrizioni alla trasferibilità:	Non applicabile
86. Lotto Minimo:	1 Certificato
87. Lotto Massimo:	Non applicabile
88. Periodo di Offerta:	Dal 16.10.2019 al 18.11.2019 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.
89. Data di Regolamento:	22.11.2019
90. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:	L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.
91. Facoltà di ritirare l'Offerta:	L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.
92. Modalità di adesione nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta su un MTF:	Non applicabile
93. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.
94. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta su un	Non applicabile

MTF:
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
95. Ammissione alle negoziazioni:	I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere, per conto dell'Emittente, l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione.
96. Condizioni di negoziazione:	UniCredit Bank AG (che ricopre anche il ruolo di "Specialist") si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l'ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Specialist sono regolati dal Regolamento di EuroTLX. Inoltre, UniCredit Bank AG si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all’1%.
Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati
97. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base:		Non applicabile
98. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati:		Non applicabile
99. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:		Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Protection Autocallable.

È possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il Valore di Riferimento dell'Indice, alla Data di Determinazione, sia pari a 21.770 punti indice e:

Strike: 21.770 punti indice

Scenari a Scadenza

A scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell'Indice alla Data di Valutazione.

Il Portatore riceverà sempre un Importo di Liquidazione minimo pari a USD 1.000, qualunque sia il Valore di Riferimento dell'Indice alla Data di Valutazione.

Scenario 1

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell'Indice è per esempio pari a 20.681,50 punti indice (performance negativa pari a -5%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

USD 1.000 * [100% + 100% * Max (0%; (20.681,50 – 21.770) / 21.770))] = USD 1.000.

Scenario 2

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell'Indice è per esempio pari a 10.885 punti indice (performance negativa pari a -50%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

USD 1.000 * [100% + 100% * Max (0; (10.885 – 21.770) / 21.770))] = USD 1.000.

Scenario 3

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell'Indice è per esempio pari a 29.389,50 punti indice (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

USD 1.000 * [100% + 100% * Max (0; (29.389,50 – 21.770) / 21.770))] = USD 1.350.

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL’EMISSIONE

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1

Avvertenza

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza.

Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.

A.2

L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente La denominazione dell'Emittente è "UniCredit, società per azioni" e, in forma abbreviata, "UniCredit S.p.A.".
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale l'Emittente opera e suo paese di costituzione UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Tower A, tel. x00 00 00000
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso..
B.5	Descrizione del gruppo

	L’Emittente è la banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit e, in qualità di capogruppo, oltre all’attività bancaria, svolge, ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo bancario UniCredit. L’Emittente, nell’ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo bancario UniCredit e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso. L’Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente o indirettamente da parte dell’Emittente. UniCredit è un gruppo paneuropeo presente in 14 mercati strategici(1) e in altri 18 Paesi in tutto il mondo.
B.9	Previsioni o stime degli utili Non Applicabile. Il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.10	Rilievi delle relazioni dei revisori La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilancio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017 esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Principali dati economici, patrimoniali e finanziari:
		bella 1: Principali indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in milioni di Euro e valori in percentuale) al 30.6.2019, al 31.12.2018 ed al 31.12.2017	30.6.2019	31.12.2018	31.12.2017
		Totale fondi propri (MILIONI DI EURO)	62.757	58.476	64.454
		Capitale di classe 1 (Tier 1) (MILIONI DI EURO)	52.772	50.488	54.703
		Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1) (MILIONI DI EURO)	46.748	44.903	48.880
		Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1) (MILIONI DI EURO)	6.024	5.585	5.823
		Capitale di classe 2 (Tier 2) (MILIONI DI EURO)	9.985	7.988	9.751
		Totale attività ponderate per il rischio (RWA)	387.139	370.180	356.100

(1) Il network del Gruppo comprende Italia, Germania, Austria, Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Croazia, Repubblica Ceca, Romania, Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ungheria e Turchia.

	(MILIONI DI EURO)
	Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo2 (rapporto)	45.23%	43.33%	41.33%
	Capitale primario di classe 1 (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio) (CET1 Capital Ratio)	12.08%	12.13%	13.73%
	Capitale di classe 1 (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio) (Tier 1 Capital Ratio)	13,63%	13.64%	15.36 %
	Capitale totale (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio)	16.21%	15.80%	18.10 %
	(Total Capital Ratio)
	Indice di Leva Finanziaria – Transitorio	5.24%	5.06%	5.73%
	(Leverage Ratio)
A giugno 2019, l’ammontare complessivo degli RWA risulta pari a 387,1 miliardi, in aumento di 17 miliardi rispetto alla fine dell’anno precedente. In particolare, gli RWA di credito registrano un incremento di 17,7 miliardi, attestandosi a 343,3 miliardi a causa dell’evoluzione del business (+2,9 miliardi nel corso dell’anno), degli impatti dovuti alla regolamentazione, ai modelli ed alla prociclicità (+16 miliardi), e, infine, ad altri rischi di credito (+0.8 miliardi nel complesso) e dell’effetto dei tassi di cambio (+ 0,4 miliardi). Tali voci sono state in parte controbilanciate da interventi di business (-0,7 miliardi), cui si affianca l’effetto derivante dalla vendita di Fineco (- 1,7 miliardi). Gli RWA di mercato sono pari a 11,5 miliardi, con una diminuzione di 0,6 miliardi, dovuta soprattutto a minori esposizioni per attività di market making. Infine, gli RWA operativi si attestano a 32,34 miliardi, con una diminuzione di 0,1 miliardi.
A dicembre 2018, l’ammontare complessivo degli RWA risulta pari a 370,2 miliardi, in aumento di 14,1 miliardi rispetto all’anno precedente. In particolare, gli RWA di credito registrano un incremento di 18,1 miliardi, attestandosi a 325,6 miliardi a causa dell’evoluzione del business (+14,5 miliardi nel corso dell’anno), degli impatti dovuti alla regolamentazione, ai modelli ed alla prociclicità (+12,1 miliardi), e, infine, ad altri rischi di credito (+1,5 miliardi nel complesso). Tali voci sono state in parte controbilanciate da interventi di business (-8,1 miliardi) e dall’effetto dei tassi di cambio (-1,9 miliardi). Gli RWA di mercato sono pari a 12,1 miliardi, con una diminuzione di 4 miliardi, dovuta soprattutto a minori esposizioni per attività di market making. Infine, gli RWA operativi si attestano a 32,5 miliardi, stabili rispetto all’anno precedente.
Il Capitale primario di classe 1 in percentuale dell'importo dei Risk Weighted Assets (RWA) si è ridotto di -5 pb, da 12,13% a 12,08% nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000. La riduzione dell’indicatore, in presenza di una crescita del Capitale primario di classe 1, di circa 1,8 miliardi (equivalenti a +50 pb, se espressi in rapporto ai RWA), è stata determinata dall’incremento dei RWA (pari a 17 miliardi equivalenti a -55 pb in termini di CET1 Capital ratio). Il Capitale primario di classe 1 in particolare è stato influenzato: (i) dall’utile di periodo, pari a 3,2 miliardi, al netto dei dividendi di pertinenza pari a -0,6 miliardi (equivalente ad un utile netto computabile di 2,6 miliardi corrispondente a +70pb); (ii) dalla variazione positiva della riserva su titoli di capitale, titoli di debito e crediti al fair value (pari a +0,3 miliardi equivalenti a +9 pb se espressi in rapporto ai RWA) che risente prin cipalmente dell’andamento della valutazione dei titoli di stato italiani; (iv) dalla variazione negativa della relativa alle passività legate ai fondi pensione a benefici definiti (pari a -0,5 miliardi equivalenti a -13 pb in percentuale dell’importo dei RWA). Il Capitale totale in percentuale dell'importo dei RWA è aumentato di +41 pb, da 15,80% a 16,21% nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000. L’indicatore, oltre ad essere stato influenzato dagli stessi effetti che hanno influenzato il

2 Il “totale attivo” è rappresentato dall’ammontare riportato nella segnalazione FinRep.

Capitale primario di classe 1, riflette principalmente l’aumento del valore computabile degli strumenti di capitale legata principalmente all’effetto positivo connesso all’emissione di strumenti di capitale di classe 1 e di classe 2 (pari a ca. 3,1 miliardi equivalenti a +84 pb compensato da scadenze ed ammortamenti regolamentari. Il Capitale primario di classe 1 in percentuale dell'importo dei Risk Weighted Assets (RWA) è, invece, diminuito di - 160 pb, da 13,73% a 12,13% nel corso del 2018. L’indicatore è stato influenzato sia da una riduzione del Capitale primario di classe 1, di circa -4 miliardi (equivalenti a -112 pb, se espressi in rapporto ai RWA), che dall’incremento dei RWA (pari a 14 miliardi equivalenti a -48 pb in termini di CET1 Capital ratio). Il Capitale primario di classe 1 in particolare è stato influenzato: (i) dagli effetti complessivi sul patrimonio netto consolidato derivanti dalla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS9 pari a -3,5 miliardi (al netto dell’effetto fiscale, corrispondenti a - 99pb); (ii) dall’utile di periodo, pari a 3,9 miliardi, al netto dei dividendi di pertinenza pari a -0.6 miliardi (equivalente ad un utile netto computabile di 3,3 miliardi corrispondente a +88pb; (iii) dalla variazione negativa della riserva su titoli di capitale al fair value (pari a -1,7 miliardi equivalenti a -47 bp se espressi in rapporto ai RWA) che risente principalmente dell’andamento della valutazione dei titoli di stato italiani; (iv) dalla variazione negativa della riserva oscillazione cambi (pari a -1,1 miliardi equivalenti a -31 bp in percentuale dell’importo dei RWA) riferita principalmente al deprezzamento della lira turca e del rublo russo. Il Capitale totale in percentuale dell'importo dei RWA è diminuito di -230 pb, da 18,10% a 15,80% nel corso del 2018. L’indicatore, oltre ad essere stato influenzato dagli stessi effetti che hanno influenzato il Capitale primario di classe 1, riflette principalmente la riduzione del valore computabile degli strumenti di Capitale (pari a -1,8 miliardi equivalenti a -50bp in percentuale dell’importo di RWA) legata principalmente all’effetto negativo connesso a strumenti di capitale di classe 2 scaduti/richiamati ovvero all’effetto negativo dovuto ad ammortamento regolamentare. Il Capital totale nel corso del 2018 è diminuito di circa 6 miliardi. In data 12 marzo 2019 l’Emittente ha collocato un'emissione di strumenti Additional Tier 1 (c.d. Non-Cumulative Temporary Write-Down Deeply Subordinated Fixed Rate Resettable Notes) destinata ad investitori istituzionali per un totale di Euro 1 miliardo. Come previsto dai requisiti regolamentari, il pagamento della cedola è discrezionale. In data 13 febbraio 2019, l’Emittente ha lanciato una emissione benchmark subordinata della tipologia Tier 2 con scadenza a dieci anni e rimborsabile anticipatamente dopo cinque. L'ammontare emesso è pari a un miliardo di Euro. Il prestito paga una cedola del 4,875% per i primi 5 anni e ha un prezzo di emissione pari a 100%, equivalente ad uno spread di 473,9 punti base sopra il tasso swap a 5 anni. Qualora l'Emittente decidesse di non esercitare l'opzione call, la cedola per il successivo periodo fino a scadenza verrebbe ridetermin ata sulla base del tasso swap a 5 anni alla fine del quinto anno, aumentato dello spread iniziale. Il titolo è stato emesso a valere sul Programma Euro Medium Term Notes dell'Emittente e, in ragione dello status subordinato, ha i seguenti rating attesi: Ba1 (Moody's) / BB+ (S&P) / BBB- (Fitch). Il bond, parte del Funding Plan 2019, è stato computato nel patrimonio regolamentare di UniCredit contribuendo al Total Capital Ratio. La quotazione è avvenuta presso la Borsa di Lussemburgo. Livelli minimi di coefficienti patrimoniali per il 2019 Requisiti e riserve di capitale per il Gruppo UniCredit a partire dal 1 marzo 2019
	Requisito applicabile per il 2019	CET1 capital ratio	T1 capital ratio	Total Capital ratio
	A) Requisiti minimi ex art. 92 CRR (Requisiti di Pillar 1)	4,50%	6,00%	8,00%
	B) Requisito addizionale (Requisito di Pillar 2)3	2,00%	2,00%	2,00%

3 A seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE), per il 2019 UniCredit è tenuta a rispettare i requisiti di “Total SREP Capital Requirement” (TSCR) e i requisiti di “Overall Capital Requirement” (OCR); in

C) Requisito SREP Totale (TSCR, A+B)	6,50%	8,00%	10,00%
D) Requisito combinato di riserva di Capitale, di cui:	3,57%	3,57%	3,57%
1. riserva di conservazione del capitale (CCB)	2,5%	2,5%	2,5%
2.riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII)	1%	1%	1%
3. riserva di capitale anticiclica specifica per UniCredit (CCyB)4	0,07%	0,07%	0,07%
E) Requisito di Capitale complessivo (OCR, C+D)	10,07%	11,57%	13,57%

Si segnala che anche i requisiti richiesti a seguito degli esiti dello SREP sugli anni 2017 e 2018 risultano pienamente rispettati.Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia, al 30 giugno 2019, al 31.12.2018, al 1 gennaio 2018 e al 31.12.2017 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema a dicembre 2017 e 2018.

Gruppo UniCredit (******)					Dati medi di sistema
		31.12.2018			dicembre 2018 (**)	dicembre 2017(*)
30.6.2019		01.01.2018 (*****)		31.12.2017(***)	dicembre 2018 (**)	dicembre 2017(*)
Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela)	3,9%	4,3%	5,4%	5,8%	4,4%	9,1%
Sofferenze nette/impieghi netti (clientela)	1,1%	1,2%	1,6%	2,1%	1,6%	3,4%
Inadempienze probabili lorde /impieghi lordi (clientela)	2,9%	3,3%	4,1%	4,1%	3,7%	5,2%
Inadempienze probabili nette /impieghi netti (clientela)	1,6%	1,8%	2,5%	2,5%	2,4%	3,7%

accordo con la Lettera SREP, UniCredit è tenuta a rispettare un requisito di Pillar 2 pari al 2,00% da soddisfare mediante Capitale primario di Classe 1.

4 Valore determinato a giugno 2019; la riserva di capitale anticiclica (CCyB) dipende dalle esposizioni di UniCredit verso i paesi dove sono stati

fissati o saranno fissati i coefficienti di capitale anticiclici, e di conseguenza potrà variare su base trimestrale. In particolare, tale valoreviene calcolato considerando le esposizioni del Gruppo nei vari Paesi in cui il Gruppo è presente e i rispettivi requisiti stabiliti dalle competenti autorità nazionali, attesi per le date di riferimento se disponibili o al più recente aggiornamento disponibile, di conseguenza potrà variare su base trimestrale

Scaduti e sconfinanti lordi/impieghi lordi (clientela)	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%
Scaduti e sconfinanti netti/impieghi netti (clientela)	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (clientela)	7,0%	7,7%	9,8%	10,2%	8,3%	14,5%
Crediti deteriorati netti/impieghi netti (clientela)	2,9%	3,2%	4,3%	4,7%	4,1%	7,3%
Rapporto di copertura delle sofferenze	72,2%	72,6%	72,1%	65,8%	66,1%	65,3%
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili	47,9%	47,3%	43,6%	43,5%	39,5%	34,7%
Rapporto di copertura dei crediti scaduti/ sconfinanti	31,1%	31,3%	35,4%	39,9%	28,1%	28,3%
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati	61,0%	61,0%	59,3%	56,2%	53,4%	53,8%
Sofferenze nette/Patrimoni o Netto	8,98%	10,36%	n.d.	16,0%	n.d.	n.d.
Costo del rischio (punti base) (****)	50	58	67(****)	58	n.d.	n.d.
() Banche significative (banche italiane vigilate direttamente dalla BCE); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2018. (*) Banche significative (banche italiane vigilate direttamente dalla BCE); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2019 (Includono i finanziamenti verso clientela, intermediari creditizi e banche centrali. L’aggregato è in linea con quello utilizzato dalla BCE e differisce da quello utilizzato fino al 2017

nel Rapporto sulla stabilità finanziaria (“Crediti verso la clientela”).

(***) A partire dal 31 dicembre 2016 le esposizioni creditizie facenti parte del cosiddetto “portafoglio FINO” sono state iscritte nella voce “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”. A seguito della cessione del “portafoglio FINO” avvenuta nel mese di luglio 2017 e coerentemente con l’applicazione del principio contabile IAS 39, le esposizioni creditizie relative a tale portafoglio sono state cancellate contabilmente dalle attività dello Stato Patrimoniale del bilancio. A fronte di tale cessione, i) UniCredit

S.p.A. ha sottoscritto il 49,9 per cento di tutte le classi dei titoli emessi da Fino 1 Securitization S.r.l., Fino 2 Securitization S.r.l. e Onif Finance S.r.l. che sono stati classificati nelle categorie delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (le tranche senior e mezzanine) e delle “Attività finanziarie valutate al fair value” (le tranche junior) per complessivi Euro 880 milioni, in linea con il prezzo di acquisto del portafoglio alla data del 30 giugno 2016 al netto dei recuperi e degli altri eventi creditizi intervenuti sul “portafoglio FINO” a luglio 2017; ii) è stato iscritto un credito, in qualità di prezzo di acquisto differito, per Euro 503 milioni al 30 settembre 2017, nei confronti di terze controparti appartenenti ai gruppi di cui fanno parte gli investitori che hanno sottoscritto il 50,1% dei suddetti titoli.

Fra la fine del 2017 e l’inizio del 2018 si è perfezionato il completamento della Fase 2 del Progetto FINO (la Fase 1 si era completata con le predette operazioni di cartolarizzazione), finalizzata a perseguire la progressiva cessione a terzi investitori dei titoli Asset Backed Secured (ABS) connessi alle rispettive operazioni di cartolarizzazione dei crediti, al fine di ridurre l’ammontare dei titoli complessivamente sottoscritti da UniCredit S.p.A. sotto la soglia del 20%. Al 31 dicembre 2018, anche a seguito dei rimborsi intervenuti, i titoli ABS connessi al “portafoglio FINO” in proprietà a UniCredit S.p.A. ammontavano complessivamente a circa 290 milioni (circa 230 milioni iscritti - secondo il nuovo principio contabile IFRS9 introdotto dal 2018 - alla voce “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva” inerenti i titoli Senior e parte dei Mezzanine, e circa 60 milioni iscritti alla voce “Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value” con riferimento ai residui titoli Mezzanine e a tutti quelli Junior). Il credito relativo al prezzo di acquisto differito (Deferred Subscription Price-DSP / Deferred Purchase Price-DPP), che UniCredit S.p.A. vanta verso terze controparti appartenenti ai rispettivi gruppi degli Investitori terzi aventi adeguato standing creditizio sono stati classificati fra le “Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato” e sono valutati al costo ammortizzato calcolato sulla base dei flussi futuri di cassa stimati lungo la vita attesa di presumibile rimborso (511 mln il valore di bilancio a fine 2018, sempre secondo il nuovo principio contabile IFRS9 introdotto dal 2018). Nel primo trimestre del 2018 UniCredit ha notificato alla Banca Centrale Europea l'intenzione di riconoscere il "Significant Risk Transfer" (SRT) sulle cartolarizzazioni a partire dal 31 marzo 2018. Da questa data, Gli RWAs relativi alle operazioni sono stati calcolati sulle note trattenute e sul prezzo di acquisto differito (DPP).

(****) In relazione al costo del rischio i dati al 31/12/2018 e 01/01/2018 sono comparabili in quanto i due elementi che concorrono alla determinazione dell’indicatore (ovvero loans to customers e rettifiche nette su crediti) recepiscono l’applicazione degli IFRS9.

(*****) I valori all’1 gennaio 2018 differiscono dai corrispondenti valori al 31 dicembre 2017 per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS9 e per l'esclusione della componente di Interessi di mora, questi ultimi esclusi sia dall'Esposizione lorda sia dalle Rettifiche di valore secondo il 5° aggiornamento della Circolare 262 di Banca d'Italia emanata il 22 dicembre 2017.

(*****) I dati si riferiscono alle esposizioni creditizie verso clientela. Pertanto i valori al 31 dicembre 2018 non sono pienamente comparabili con i dati di sistema alla stessa data che, come evidenziato nella nota (**), comprendono anche i finanziamenti verso intermediari creditizi e banche centrali.

Tabella 3: Grandi rischi: esposizioni ed indicatori di rischiosità creditizia al 30.6.2019, al 31.12.2018 e al 31.12.2017

30.6.2019

31.12.2018

31.12.2017

	Numero	7	9	9
	Valore di bilancio (MILIONI DI EURO)	168.993	251.920	254.086
	Valore ponderato (MILIONI DI EURO)	8.627	10.989	11.054
	Grandi rischi (valore ponderato) / Attività di rischio ponderate5	2,43%	3,23%	3,42%
Tabella 4.a: Esposizioni creditizie per cassa verso clientela qualificate come forborne al 31.12.2018 (Crediti verso clientela) Tabella 4.b: Esposizioni creditizie per cassa verso clientela qualificate come forborne al 31.12.2017 (Crediti verso clientela)
	(MILIONI DI EURO)		Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
	Esposizioni per cassa
	Sofferenze oggetto di concessioni		4.680	2.564	2.116
	Inadempienze probabili oggetto di concessioni		11.972	4.980	6.992
	Esposizioni scadute deteriorate oggetto di concessioni		90	36	54

(MILIONI DI EURO)	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
Esposizioni per cassa	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
Sofferenze oggetto di concessioni	4.136	2.857	1.279
Inadempienze probabili oggetto di concessioni	9.989	4.579	5.410
Esposizioni scadute deteriorate oggetto di concessioni	228	45	183
Esposizioni scadute non deteriorate oggetto di concessioni	1.223	144	1.079
Altre esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	4.354	244	4.110
TOTALE	19.930	7.869	12.061

5 Al netto di quelle riferite al rischio operativo.

	Esposizioni scadute non deteriorate oggetto di concessioni					1.686	121	1.565
	Altre esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni					4.671	144	4.527
	TOTALE					23.099	7.845	15.254
Tabella 5.a: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2018 ed al 31.12.2017 (milioni di EURO) 31.12.2018 31.12.2017 (storico) Margine d'interesse 10.853 10.298 Commissioni nette 6.870 6.392 Margine di Intermediazione 19.167 18.146 Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa 16.483 15.733 Costi operativi (13.025) (12.709) Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 3.593 3.700 Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle 14 2.682 imposte6 Utile (Perdita) Netto 3.892 5.473 Tabella 5b: Principali dati di conto economico consolidati al 30 6.2019 e al 30.6.2018
	(MILIONI DI EURO)			30.06.2019	30.6.2018	30.6.2018
					(ricostruito)	(storico)
	Margine d'interesse			5.183	5.264	5.312
	Commissioni nette			3.112	3.370	3.528
	Margine di Intermediazione			8.968	9.447	9.689
	Risultato netto	della	gestione	7.778	8.379	8.618
	finanziaria ed assicurativa
	Costi operativi			(5.811)	(6.270)	(6.378)
	Utile (Perdita) della operatività			2.727	2.588	2.719
	corrente al lordo delle imposte
	Utile (Perdita)	delle	attività	1.321	79	14
	operative cessate al netto delle
	imposte
	Utile (Perdita) Netto			3.241	2.136	2.136

6 Al 31 dicembre 2017 la voce di riferimento, in base al quarto aggiornamento della Circolare 262, era denominata “Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte”.

(MILIONI DI EURO)	30.6.2019	31.12.2018	31.12.2017
Crediti verso banche7	81.352	73.643	70.983
Attività finanziarie8	172.487	179.919	21.349
Impieghi netti9	499.152	505.668	447.727
Totale attivo	832.183	831.469	836.790
Debiti verso banche10	132.695	125.895	123.244
Raccolta diretta11	547.797	560.141	561.498
Passività finanziarie di negoziazione12	40.410	43.111	55.784
Passività finanziarie valutate al fair value13	11.346	9.318	3.011
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	59.136	55.841	59.331
Capitale sociale	20.995	20.940	20.881
Posizione interbancaria netta14	(51.343)	(52.252)	(52.261)

	30.6.2019	31.12.2018	31.12.2017
Loans/Deposits ratio	103,6%	98,5%	96,7%

	31.3.2019	31.12.2018	31.12.2017
Liquidity Coverage Ratio (%)	147%	151%	185%

Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 30.6.2019, al 31.12.2018 ed al 31.12.2017

Tabella 7: Indicatori di liquidità consolidati al 30.6.2019, al 31.12.2018 e al 31.12.2017

Indicatori di liquidità consolidati al 31.3.2019, al 31.12.2018 e al 31.12.2017

In merito alle esposizioni Sovrane15 detenute dal Gruppo al 30 giugno 2019, il valore di bilancio delle esposizioni della specie rappresentate da “titoli di debito” ammonta a 101.954 milioni16, di cui oltre I’ 89% concentrato su otto Paesi tra i quali l’Italia, con 52.901 milioni, rappresenta una quota di circa il 52% sul totale complessivo.

7 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: Voce 40. a) Crediti verso banche dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2017: Voce 60. Crediti verso banche dello stato patrimoniale.

8 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: include le seguenti voci dell'attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico; 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva; 70. Partecipazioni. Al 31 dicembre 2017: include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività finanziarie valutate al fair value; 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività finanziarie de tenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni

9 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: Voce 40. b) Crediti verso clientela dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2017: Voce 70. Crediti verso

clientela dello stato patrimoniale.

10 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: Voce 10. a) Debiti verso banche dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2017: Voce 10. Debiti verso banche dello stato patrimoniale.

11 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 10. b) Debiti verso c lientela; 10. c) Xxxxxx in circolazione. Al 31 dicembre 2017: include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.

12 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: Voce 20. Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale. Al 31 dicem bre 2017: Voce 40.

Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale.

13 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: Voce 30. Passività finanziarie designate al fair value dello stato patrimoniale. Al 31 dicembre 2017: Voce 50. Passività finanziarie valutate al fair value dello stato patrimoniale.

14 Al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018: trattasi della differenza tra la voce 40. a) Crediti verso Banche e la voce 10. a) Debiti verso banche. Al 31 dicembre 2017: trattasi della differenza tra la voce 60 Crediti verso Banche e la voce 10 Debiti verso banche.

	Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a Euro 130 milioni – che rappresentano oltre il 92% di dette esposizioni – al 30 giugno 2019 ammonta a Euro 20.924 milioni

	Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
	Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente Non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie (31 dicembre 2018).
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
B.14	Dipendenza da altre entità del gruppo L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull'Emittente Alla data del Prospetto di Base, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

I Certificati sono “investment certificates” e sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale protetto, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).

I Certificati sono della tipologia "quanto", ossia consentono all’investitore di neutralizzare il rischio derivante da fluttuazioni del tasso di cambio; pertanto, l'andamento del relativo tasso di cambio non rileva ai fini della determinazione dell'Importo di Liquidazione.

15 Per esposizioni Sovrane si intendono i titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e dagli enti governativi nonché i prestiti erogati agli stessi. Ai fini della presente esposizione di rischio sono escluse le eventuali posizioni detenute tramite ABS.

16 L’informativa relativa alle esposizioni Sovrane fa riferimento all’area di consolidamento del Bilancio Consolidato di UniCredit al 30 giugno 2019, che è determinata in base agli standard IAS/IFRS.

In base a tali principi contabili, il Gruppo Koç/Yapi Kredi (Turchia), essendo sottoposto a controllo congiunto, è consolidato con il metodo del patrimonio netto e quindi le esposizioni Sovrane di tale Gruppo non sono comprese nella presente informativa.

Per l’informativa relativa alle esposizioni Sovrane in riferimento all’area di consolidamento regolamentare si veda l’Informativa del gruppo UniCredit (Pillar III) al 30 giugno 2019 – Rischio di credito.

	I Certificati prevedono la possibilità di essere rimborsati anticipatamente al verificarsi della Condizione di Liquidazione Anticipata Automatica. I Certificati prevedono il pagamento di più Importi Addizionali Condizionati, che potranno essere corrisposti ai Portatori alle Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. I Certificati prevedono una protezione totale del capitale (la Protezione) pari a 100%. In particolare, la Protezione corrisponde all'ammontare minimo che, moltiplicato per il Prezzo di Rimborso, l'investitore percepirà a scadenza. Il codice identificativo ISIN dei Certificati è IT0005381386
C.2	Valuta di Emissione degli strumenti finanziari I Certificati sono denominati in Dollari.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati. I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o importo ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, poiché si tratta di strumenti finanziari assoggettabili al “bail–in”, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine previsto dalla normativa applicabile, ivi inclusa la Direttiva 2014/59/UE, come di volta in volta modificata ed integrata (la Direttiva BRRD), come recepita nell’ordinamento italiano dai Decreti Legislativi del 16 novembre 2015, n. 180 e n. 181 come di volta in volta modificati ed integrati (i Decreti BRRD), sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.
	Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I)
	Capitale aggiuntivo di Classe 1 “FONDI (Additional Tier I) PROPRI”
	Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate Tier II)
	Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

	Per maggiori informazioni, si rimanda all'Elemento D.6, "Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”".
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari UniCredit Bank AG Milano, per conto dell’Emittente presenterà domanda di ammissione alle negoziazioni presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A.. La data di inizio delle negoziazioni sarà il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione.
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore delle attività sottostanti Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In generale, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Protection Autocallable e variazioni negative avranno un impatto negativo sul valore degli stessi poiché la corresponsione dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, degli Importi Addizionali Condizionati e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante. In particolare, una crescita del Sottostante potrà avere un impatto positivo sul valore dei Certificati. Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale, della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica e al fatto che il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia superiore, uguale o inferiore al Valore di Riferimento Iniziale. Lo Strike è rappresentato dalla percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale da parte dell'Agente per il Calcolo alla Data di Determinazione. Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato da altri fattori quali la volatilità dei sottostanti, i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza e i tassi di interesse.
C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento finale La Data di Scadenza è il 22.11.2024 Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza.

Strumenti di debito chirografario di secondo livello ex art. 12-bis del Testo Unico Bancario

Restanti Passività ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant non assistiti da garanzie (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese

– fino al 1 gennaio 2019).

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EUR 100.000:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca

- dal 1° gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca17.

(17) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto ai Certificati di cui al presente Programma nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019.

C.17

Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati

I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore.

C.18

Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati

I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata alla relativa Data di Liquidazione Anticipata Automatica, nel caso in cui, alla Data di Osservazione per la Liquidazione Anticipata Automatica, si verifichi la Condizione di Liquidazione Anticipata Automatica.

Nella determinazione dell'Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione.

L'Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla Data di Valutazione rispetto al livello del Valore di Riferimento Iniziale.

Data di Strike Valore di Protezione Prezzo di Partecipazione

Pagamento Riferimento Rimborso Up

Iniziale

22.11.2024 100% del 100% dello 100% Prezzo di 100% prezzo di Strike Emissione *

chiusura (Protezione +

ufficiale del Partecipazione

Sottostante, Up * Max [0%;

come rilevato (Valore di

dall’Agente per Riferimento -

il Calcolo, Valore di

determinato e Riferimento

pubblicato dal Iniziale)/Strike]

pertinente Sponsor dell’Indice alla Data di Determinazione

L’Importo di Liquidazione è pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per la Protezione maggiorata della Partecipazione Up alla eventuale performance positiva registrata dal Sottostante al Valore di Riferimento Iniziale.

Data di Data di Livello di Ammontar Prezzo di Strike

Osservazion Liquidazi Liquidazi e di Emissione e one one Liquidazion

Anticipat Anticipat e

a a Anticipata

15.11.2023 22.11.202 100% USD 1.042 USD 1.000 100%

3 dello

Strike

I Certificati potrebbero essere liquidati anticipatamente rispetto alla Data di Scadenza. In particolare, qualora alla data di Osservazione si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata (ossia il Valore di Riferimento del

Sottostante è superiore o uguale al Livello di Liquidazione Anticipata), alla Data di Liquidazione Anticipata, il Portatore riceverà

• un importo fisso pari all’Ammontare di Liquidazione Anticipata, il quale è superiore al Prezzo di Emissione.

Date di Valutazione Date di Pagamento Livello Importo degli Importi degli Importi Addizionale Addizionali Addizionali

Condizionati Condizionati

16.11.2020 23.11.2020 100% dello Strike

15.11.2021 22.11.2021

15.11.2022 22.11.2022

Inoltre, qualora alle Date di Valutazione dell' Importo Addizionale Condizionato, si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale a al 100% dello Strike (il Livello Importo Addizionale) ai Portatori sono corrisposti importi addizionali alle Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati pari a USD 42.

C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità:

il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione.

Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione.

C.20

Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante

Il Sottostante è FTSE MIB Index.

Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dello Sponsor dell’Indice nonché le pagine delle relative agenzie informative Reuters e/o Bloomberg (Bloomberg Code: FTSEMIB Index Reuters Code: .FTSEMIB Index).

La Valuta di Riferimento del Sottostante è: EUR.

FTSE International Limited amministratore dell'Indice FTSE MIB Index non è incluso nel registro previsto ai sensi dell’Articolo 36 del Benchmark Regulation.

Si applicano le disposizioni transitorie di cui all'Articolo 51 del Benchmark Regulation, tali per cui FTSE International Limited amministratore dell'Indice FTSE MIB Index non è attualmente obbligato ad ottenere l’autorizzazione o la registrazione o il riconoscimento o l’approvazione in quanto non ubicato nell’Unione Europea.

Sezione D – Xxxxxx

D.2	Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l'Emittente

Con riferimento all’Emittente dovrebbero essere presi in considerazione i seguenti fattori di rischio:

• Rischi connessi al Piano Strategico

In data 12 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016- 2019 che contiene determinati obiettivi strategici, di capitale e finanziari (“Obiettivi di Piano” o i “Dati Previsionali”) e prevede, tra l’altro, una revisione del modello di business. Il Gruppo ha già raggiunto alcuni di questi obiettivi, mentre per i restanti obiettivi previsti dal Piano Strategico non vi è ancora certezza di una loro completa realizzazione, in particolare per quanto riguarda il rafforzamento e l’ottimizzazione del Capitale, il miglioramento della qualità dell’attivo patrimoniale, la massimizzazione del valore di banca commerciale e l’adozione di un modello di Governo snello ma fortemente orientato al coordinamento delle attività. In assenza dei benefici attesi dalle azioni previste e qualora le assunzioni ipotetiche di varia natura non si verificassero a causa dei rischi ed delle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico e contesto regolamentare, potrebbero non essere raggiunti gli Obiettivi di Piano e quindi potrebbero determinarsi impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

In data 6 febbraio 2019 il gruppo UniCredit ha annunciato il progetto di riorganizzazione della squadra manageriale con l’avvio dello sviluppo del Piano Strategico 2020-2023 che sarà presentato ai mercati il 3 dicembre 2019 a Londra.

• Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e della volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit

Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo UniCredit

Alla data del Prospetto di Base, il quadro macroeconomico è connotato da significativa incertezza in merito, ad esempio: (a) all’adozione di misure restrittive nel commercio internazionale; (b) all’impatto di maggiori sanzioni sulla Russia; (c) ai prossimi sviluppi connessi alla Brexit; (d) alla situazione politica italiana; (e) alle tendenze dell’economia reale e in particolare alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie di Paesi come Stati Uniti e Cina.

Rischi connessi all’impatto della situazione dei mercati finanziari sull’andamento del Gruppo UniCredit

L’andamento del Gruppo UniCredit è influenzato, inoltre, dalla situazione dei mercati finanziari. Tale situazione potrebbe essere ulteriormente impattata da eventuali provvedimenti riguardanti le valute dei Paesi in cui il Gruppo opera; da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misure idonee a fronteggiare la crisi creditizia; nonché dalla possibilità che taluni enti creditizi possano essere sottoposti alle misure di risanamento previste dalla direttiva BRRD.

Rischi connessi all’impatto della volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit

Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato una notevole volatilità ed un’elevata incertezza che hanno avuto, e potrebbero continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo e, in particolare, sul corso delle azioni dell’Emittente e sul costo della provvista sui mercati dei capitali, causando – tra l’altro – la parziale o incompleta realizzazione del funding plan del Gruppo, con un potenziale impatto negativo sulla situazione finanziaria e di liquidità di breve e lungo termine dell’Emittente e/o del Gruppo.

La volatilità dei mercati finanziari, inoltre, determina un rischio connesso all’operatività nei settori dell’asset management, del private banking & wealth management e del brokerage e delle altre attività remunerate tramite commissioni nei settori nei quali il Gruppo è attivo, con possibili conseguenze negative, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

Il Gruppo UniCredit è attivo in diversi Paesi e, pertanto, le attività del Gruppo sono influenzate dall’andamento macroeconomico dei mercati in cui opera.

In particolare, alla data del Prospetto di Base, l’Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera e, di conseguenza, le sue attività sono particolarmente legate alle condizioni dello scenario macroeconomico italiano. Qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, ovvero manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Gruppo UniCredit è attivo, inoltre, con una significativa presenza, in Austria e Germania, nonché nei Paesi

dell’Europa Centro Orientale inclusi, tra gli altri, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l’Ungheria. I rischi e le incertezze, ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, assumono caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi, e l’appartenenza o meno all’Unione europea di questi Paesi è solo uno dei fattori principali da considerare per valutare tali rischi e incertezze.

• Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito

L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo UniCredit dipendono, tra l’altro, dal merito di credito dei propri clienti. Nello svolgimento della propria attività creditizia il Gruppo è esposto al rischio che un inatteso cambiamento del merito di credito di una controparte possa generare un corrispondente cambiamento del valore dell’associata esposizione creditizia e dare luogo a cancellazione parziale o totale della stessa. Tale rischio è sempre inerente all’attività tradizionale di erogazione del credito, a prescindere dalla forma in cui il fido si estrinseca (di tesoreria o di firma, garantito e non, ecc.). Nell’ambito dell’attività creditizia tale rischio si sostanzia, tra l’altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni.

Nonostante il Piano Strategico preveda azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, alla data del Prospetto di Base l’obiettivo di Piano relativo all'incidenza dei crediti deteriorati lordi al 2019 è superiore al dato medio della percentuale di crediti deteriorati lordi dei principali competitor europei dell’Emittente riferito al 31 dicembre 2018. Pertanto sussiste il rischio che l’Emittente possa presentare al 2019 un livello di crediti deteriorati non in linea rispetto a quelli registrati dai principali competitor europei nel medesimo periodo.

Per maggiori informazioni circa la qualità del credito del Gruppo UniCredit, si rinvia all’Elemento B.12 che precede.

• Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati

Nell’ambito del deterioramento della qualità del credito e del crescente focus manifestato sia a livello regolamentare sia da parte della comunità finanziaria in merito a una riduzione dell’ammontare dei crediti deteriorati iscritti nei bilanci delle banche, il Gruppo UniCredit, a partire dal 2014, ha iniziato un’attività strutturata di vendita dei crediti deteriorati sul mercato al fine di ridurre il proprio ammontare di crediti problematici in bilancio e nel contempo cercare di massimizzare la propria profittabilità e rafforzare la struttura patrimoniale.

È intenzione dell’Emittente continuare a perseguire la propria strategia di dismissioni di crediti deteriorati nell’ambito delle linee guida riportate nel Piano Strategico 2016-2019, da raggiungere attraverso un incremento del coverage ratio dei crediti deteriorati e la cessione delle sofferenze. Il perfezionamento delle future cessioni potrebbe comportare la registrazione al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti per un ammontare anche significativo a causa dell’eventuale differenziale tra il valore a cui i crediti deteriorati (e in particolare le sofferenze) sono iscritti nei bilanci del Gruppo e il corrispettivo che gli operatori di mercato specializzati nella gestione dei distressed asset sono disposti ad offrire per l’acquisto degli stessi. Al riguardo si precisa che i potenziali impatti (addebito al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti) di tali future operazioni dipendono da diversi fattori, tra cui, in particolare, il diverso rendimento atteso degli operatori specializzati di mercato comparato a quello dell’Emittente e i costi di recupero che vengono immediatamente scontati nei prezzi di acquisto. In tale prospettiva, nella misura in cui venissero perfezionate nuove operazioni (soprattutto se riguardanti crediti di qualità inferiore, in termini di livello di copertura e/o di asset class, rispetto alle operazioni già effettuate) o comunque sussistessero le condizioni per modificare le previsioni di recupero dei crediti deteriorati individuati come oggetto di probabile futura dismissione, potrebbe risultare necessario addebitare ai conti economici ulteriori rettifiche di valore dei crediti medesimi con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il mantenimento in capo a UniCredit delle obbligazioni emesse nell’ambito di operazioni di cessione di crediti deteriorati, già effettuate o future, potrebbe comportare impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e, in caso di operazioni di cartolarizzazione, (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. In quest'ultimo ambito la quota residuale di Note trattenuta viene inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.

• Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi di capitale,

la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi.

La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tra cui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul piano regolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e che richiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gli investimenti del Gruppo. Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare una riduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile.

Anche nel corso del 2018 il Gruppo UniCredit è stato assoggettato al processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (c.d. Supervisory and Evaluation Process – SREP), attraverso il quale l’Autorità di Xxxxxxxxx – nell’ambito dei compiti alla stessa attribuiti nel quadro del MVU (Meccanismo Unico di Vigilanza) – ha condotto una valutazione dei rischi degli enti creditizi, dei loro dispositivi di governance e della loro situazione patrimoniale e finanziaria.

A seguito di tale processo l’Emittente, per l’esercizio 2018, è stato tenuto a rispettare un livello di total SREP capital requirement (“TSCR”) su base consolidata pari a 10,00%, che include: (i) il requisito minimo di Total capital Ratio pari all’8% in coerenza con l’articolo 92, primo comma del CRR; e (ii) un requisito addizionale pari al 2,00% (SREP add-on o Pillar 2 Requirement – P2R), in coerenza con l’articolo 16, secondo comma, lett. (a) del Regolamento MVU, che deve essere interamente costituito da capitale primario di classe 1.

Il requisito di Pillar 2 requirement è rimasto stabile al 2,00% nel 2019 rispetto al 2018.

Inoltre, con la lettera SREP 2018, per quanto riguarda la gestione delle esposizioni deteriorate, in linea con quanto sollecitato dalla BCE alle banche dei paesi con livelli relativamente alti di crediti deteriorati, è stato richiesto all’Emittente di:

i) continuare a trasmettere alla BCE informazioni riguardanti le esposizioni deteriorate (non performing exposures o "NPE") e foreclosed assets mediante compilazione di appositi modelli, forniti dalla stessa BCE, con frequenza trimestrale, come già richiesto per la prima volta nella lettera SREP 2016;

ii) inviare alla BCE entro il 29 marzo 2019 un aggiornamento del piano strategico e operativo per la gestione delle NPE e foreclosed assets aggiornato, che includa chiari obiettivi quantitativi di riduzione dell’alto livello delle NPE e foreclosed assets, sia al lordo che al netto degli accantonamenti;

iii) inviare alla BCE, entro il 31 agosto 2019 e basato sui dati al 30 giugno 2019, un’informativa sullo stato di implementazione del piano strategico e operativo per la gestione delle NPE e foreclosed assets.

Si evidenzia, inoltre, che nella lettera SREP 2018 la BCE ha indicato come area di debolezza, incert ezza e potenziale rischio di deterioramento della qualità degli attivi, le attività del Gruppo in Russia e in Turchia a causa dei potenziali sviluppi macroeconomici e politici in questi paesi.

Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella “Livelli minimi di coefficienti patrimoniali per il 2018” contenuta nell’Elemento B.12 che precede.

Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità dell’Emittente di distribuire dividendi, sulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti Additional Tier 1, nonché ad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedole previste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/o per le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Non è inoltre possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del Prospetto di Base. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente.

• Rischio connesso all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset qualityreview

Il rischio connesso agli esercizi di stress test consiste nella possibilità di incorrere in un potenziale inasprimento del coefficiente minimo di capitale, qualora i risultati evidenzino una particolare vulnerabilità del Gruppo agli scenari di stress ipotizzati dalle autorità di supervisione.

UniCredit ha partecipato allo stress test 2018 condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA), in collaborazione con il Single Supervisory Mechanism, la Banca Centrale Europea (BCE) e il Comitato europeo per il rischio sistemico (European Systemic Risk Board - ESRB) confermando pienamente il risultato dell'esercizio.

L’EBA, insieme ad altre autorità, potrebbe in futuro decidere di raccomandare un nuovo “asset quality review” (valutazione di qualità degli attivi) per le principali banche europee, compresa UniCredit, allo scopo di verificare le classificazioni e la misurazione delle esposizioni, con l’obiettivo di indirizzare le preoccupazioni circa la qualità dell’attivo delle banche. Questo esercizio potrebbe anche affiancare un ulteriore stress test condotto dall’BCE nel contesto di una nuova valutazione complessiva della solidità patrimoniale delle banche a livello europeo. Inoltre, la BCE potrebbe condurre, così come fatto nel 2017, un’analisi di sensibilità incentrata sugli effetti delle variazioni dei tassi di interesse.

• Rischi connessi all’esposizione di UniCredit al debito sovrano

Al 30 giugno 2019 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" ammonta a Euro 101.954 milioni18, di cui oltre I’ 89% concentrato su otto Paesi tra i quali l’Italia, con 52.901 milioni, rappresenta una quota di circa il 52% sul totale complessivo.

Il restante 10% del totale delle esposizioni Sovrane in titoli di debito, pari a 11.909 milioni, sempre riferito al valore di bilancio al 31 dicembre 2018, è suddiviso tra 35 Paesi, tra cui: Croazia (1.391 milioni), Repubblica Ceca (1.184 milioni), Polonia (1.093 milioni), Serbia (876 milioni), Stati Uniti d'America (662 milioni), Slovacchia (605 milioni), Portogallo (573 milioni) e Russia (561 milioni). Le esposizioni in titoli di debito Sovrani nei confronti della Grecia sono immateriali. Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 31 dicembre 2018.

Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a Euro 130 milioni – che rappresentano circa il 92% di dette esposizioni – al 30 giugno 2019 ammonta a Euro 20.924 milioni.

Per informazioni circa l’esposizione al debito sovrano di UniCredit al 31 dicembre 2018 e per maggiori informazioni circa l’esposizione al debito sovrano di UniCredit al 30 giugno 2019, si rinvia all’Elemento B.12 che precede.

• Rischio di liquidità

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità identifica l’eventualità che il Gruppo UniCredit possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria. L’attività del Gruppo UniCredit, in particolare, è soggetta al rischio di liquidità nelle diverse dimensioni del funding liquidity risk, market liquidity risk, mismatch risk e contingency risk.

Il framework del processo ILAAP dell’Emittente è stato giudicato adeguato. Le recenti ispezioni della BCE hanno rilevato alcune aree di miglioramento nell’ambito della governance, della reportistica e del controllo del rischio di liquidità.

Rischi connessi agli interventi di supporto alla liquidità del sistema

La crisi dei mercati finanziari ha reso necessario a livello globale azioni di supporto al sistema creditizio da parte delle autorità governative e delle banche centrali nazionali e ha portato alcuni dei maggiori istituti bancari a livello europeo e globale a ricorrere agli istituti centrali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte

in futuro, con la conseguenza che sussiste il rischio di una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò

18 L’informativa relativa alle esposizioni Sovrane fa riferimento all’area di consolidamento del Bilancio Consolidato di UniCredit al 30 giugno 2019, che è determinata in base agli standard IAS/IFRS.

determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. Inoltre sussiste il rischio che una politica monetaria espansiva influisca mantenendo i tassi di interesse, già negativi sulle brevi e medie scadenze alla data del Prospetto di Base, su livelli minimi su tutte le principali scadenze, con conseguenti effetti negativi sulla redditività della Banca, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

• Rischi di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia:

- la fluttuazione dei tassi di interesse: in particolare, l’incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi a causa, per esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse oppure di una mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con una scadenza simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo della raccolta. Tali eventi nonché il continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse a livelli storicamente molto bassi ovvero, in determinati casi, anche negativi, potrebbero comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse nonché effetti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo;

- le variazioni dei tassi di cambio: in particolare, una parte significativa dell’attività del Gruppo UniCredit viene condotta in valuta diversa dall’Euro e prevalentemente, Dollari statunitensi e Sterline inglesi nonché in valute dell’Est Europa. Pertanto gli effetti derivanti dall’andamento dei tassi di cambio potrebbero influire significativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Tale circostanza espone il Gruppo UniCredit ai rischi connessi alla conversione di valute estere e all’effettuazione di operazioni in valute estere.

• Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell’Emittente

In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, l’Emittente deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché l’informativa relativa alle attività/passività potenziali.

• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio operativo, ovverosia al rischio di subire perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, scioperi, sistemi o causati da eventi esterni. Sebbene il Gruppo disponga di un sistema di gestione dei rischi operativi, le misure adottate potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit. L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo UniCredit affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di alcuni servizi inerenti, tra l’altro, l’attività bancaria e finanziaria. Il mancato rispetto da parte di tali soggetti dei livelli minimi di servizio individuati negli accordi potrebbe determinare effetti pregiudizievoli per l’operatività del Gruppo. Inoltre, qualora gli accordi in essere con gli outsourcer venissero risolti o comunque cessassero di essere efficaci, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di stipulare tempestivamente nuovi accordi ovvero che sia in grado stipulare nuovi accordi a condizioni e termini non peggiorativi rispetto ai contratti in essere.

Rischi relativi alla gestione dei sistemi informatici

L’operatività del Gruppo UniCredit dipende, tra l’altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui il Gruppo si avvale, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante aggiornamento. I principali rischi in tale ambito sono legati all’affidabilità del sistema (“disaster recovery”), alla qualità e integrità dei dati gestiti e alle minacce a cui sono sottoposti i sistemi informatici (tra i quali accessi da parte di soggetti non autorizzati e introduzione di virus), nonché rischi fisiologici legati alla gestione dei cambiamenti sul software (“change management”), il cui verificarsi potrebbe avere degli effettivi negativi sull’operatività del Gruppo UniCredit, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione

Il Gruppo UniCredit dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività e, a tal fine, sviluppa specifiche politiche e procedure. In particolare, il Gruppo utilizza modelli interni sia per la misurazione dei rischi di credito sia di quelli di mercato e operativi. Non può, tuttavia, escludersi che: (i) tali metodologie e strategie si rivelino non adeguate; (ii) le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure si rivelino non corrette; (iii) si verifichino determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati; (iv) le strutture o le risorse umane del Gruppo non siano in grado di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività; e (v) a seguito di attività di indagine o verifica da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, i modelli interni siano valutati come non più pienamente adeguati. Ove si realizzi una di tali circostanze, UniCredit e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Infine, alla luce dell’evoluzione della normativa in ordine all’adozione dei modelli interni, si renderà probabilmente necessario rivedere alcuni modelli per renderli pienamente conformi ai nuovi requisiti normativi. Per segmenti specifici gestiti, alla data del Prospetto di Base, tramite modelli interni potrebbe inoltre essere imposta l’adozione dell’approccio standardizzato, anch’esso in revisione alla data del Prospetto di Base. Le novità normative, che riguarderanno l’intero sistema bancario, potrebbero dunque comportare variazioni alle misure di capitale, ma la loro entrata in vigore è comunque successiva all’orizzonte del Piano Strategico 2016-2019.Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

Alla data del Prospetto di Base, sussistono numerosi procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 30 giugno 2019, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 718 milioni di cui 451 milioni di euro riferiti all’Emittente. Al 30 giugno 2019, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari a circa 11 miliardi di euro di cui ci rca 6,9 miliardi di euro riferiti all’Emittente. Tale dato risente tanto della natura disomogenea dei contenziosi pendenti, quanto della molteplicità delle diverse giurisdizioni e delle relative peculiarità, in cui il Gruppo UniCredit è coinvolto in contenziosi passivi.

• Rischi relativi alla fiscalità differita

• La fiscalità differita attiva e passiva è rilevata in bilancio in base al principio contabile internazionale IAS 12. In merito alla disciplina delle imposte differite attive (“DTA”) si segnala che ove, per qualsiasi motivo, si verificassero modifiche significative dell’attuale normativa fiscale, non prevedibili allo stato attuale, quali il cambio di aliquota, oppure l’aggiornamento delle stime di conto economico con le ultime proiezioni ufficiali disponibili dovesse far originare redditi imponibili futuri inferiori a quelli stimati nel test di sostenibilità, e dunque non sufficienti a garantire il riassorbimento delle DTA in questione, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.Rischi connessi alla partecipazione dell’Emittente al Fondo Atlante e al fondo Italian Recovery Fund(già Fondo Atlante II )

UniCredit è tra i principali sottoscrittori del Fondo Atlante e del fondo Italian Recovery Fund, (già Fondo Atlante II), fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso finalizzati a sostenere la ricapitalizzazione delle banche italiane e a favorire lo smobilizzo dei crediti deteriorati.

Qualora il valore degli attivi in cui sono investiti e/o investiranno il Fondo Atlante e il fondo Italian Recovery Fund dovessero ridursi sussiste il rischio che tale circostanza possa comportare la necessità di svalutare le quote dei Fondi Atlante con conseguenti impatti sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Le quote del Fondo Atlante sono state rilevate inizialmente al loro valore di sottoscrizione, ritenuto espressione del fair value dell’investimento alla data di rilevazione iniziale.

Con riferimento al Fondo Atlante, al 30 giugno 2019 UniCredit S.p.A. detiene quote classificate tra gli strumenti finanziari obbligatoriamente valutati al fair value per un valore di bilancio pari a Euro 171 milioni. Gli investimenti complessivamente effettuati nel tempo ammontano a Euro 844 milioni a fronte dei quali sono state apportate svalutazioni nel 2016 e nel 2017 per complessivi 684 milioni.

Inoltre, a fronte delle medesime quote, UniCredit S.p.A. ha in essere un impegno per successivi versamenti nel Fondo inferiori a Euro 2 milioni.

Con riferimento al fondo Italian Recovery Fund, al 30 giugno 2019 UniCredit S.p.A. detiene quote per un valore di

bilancio di Euro 182 milioni, classificate tra gli strumenti finanziari obbligatoriamente valutati al fair value. Gli investimenti netti operati nel fondo sono stati pari a 185 milioni. Inoltre, a fronte delle medesime quote, UniCredit

S.p.A. ha in essere un impegno per successivi versamenti nel fondo Italian Recovery Fund per circa Euro 10 milioni.

• Rischio connesso all’interessenza nel capitale della Banca d’Italia

Il rischio connesso all’interessenza nel capitale della Banca d’Italia consiste nel fatto che l’Emittente potrebbe non riuscire ad alienare la propria partecipazione nel capitale della Banca d’Italia a condizioni economiche in linea con quelle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Al 30 giugno 2019 UniCredit detiene una partecipazione nel capitale sociale di Banca d’Italia pari al 12,8%, con un valore netto contabile di Euro 961 milioni.

Il processo di cessione delle quote deriva dall’operazione di aumento di capitale effettuata nel 2013, in relazione alla quale, al fine di favorire la riallocazione delle quote, è stato introdotto un limite pari al 3% per la detenzione stabilendo che, dopo un periodo di adeguamento non superiore a 36 mesi sarebbero cessati i diritti ai dividendi sulle quote eccedenti tale limite. Qualora l’Emittente non riuscisse a completare il processo di dismissione secondo l’iter previsto, il valore dell’interessenza nel capitale di Banca d’Italia potrebbe subire delle svalutazioni, anche significative, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati e pronti contro termine

L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati o dei pronti contro termine stipulati con UniCredit o una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo stipula contratti derivati con governi e banche centrali. Eventuali cambiamenti nella normativa applicabile ovvero negli orientamenti giurisprudenziali, così come l’introduzione di restrizioni ovvero di limitazioni a tale transazioni, potrebbero avere degli impatti (potenzialmente anche retroattivi) sull’operatività del Gruppo con tali controparti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’esercizio del Goodwill Impairment Test e alle perdite di valore relative all’avviamento

I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità dell’avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla data del Prospetto di Base, producendo riflessi sulle future risultanze dei test di impairment, con conseguenti possibili ulteriori rettifiche di valore dell’avviamento ed impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai rapporti di alleanza in essere e ai rapporti di co-investimento

Alla data del Prospetto di Base il Gruppo UniCredit ha in essere alcuni accordi di alleanza, nonché alcuni patti parasociali stipulati tra il Gruppo ed altre controparti nell’ambito di accordi di co-investimento (ad esempio, accordi per la costituzione di joint venture). Tali accordi, come da prassi di mercato, prevedono clausole protettive dell’investimento, ivi inclusi meccanismi di obbligo ad acquistare e/o obbligo a vendere al verificarsi di determinati presupposti. Qualora tali presupposti dovessero verificarsi e UniCredit e/o una o più delle società del Gruppo UniCredit dovessero essere obbligate ad acquistare le partecipazioni di pertinenza di una o più controparti contrattuali, le stesse potrebbero dover far fronte ad esborsi, anche significativi, per l’adempimento delle proprie obbligazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

Le società del Gruppo UniCredit hanno storicamente finanziato altre società del Gruppo, in linea con la prassi di altri gruppi bancari operanti in molteplici giurisdizioni, trasferendo la liquidità in eccesso da una società del Gruppo ad un’altra.

L’adozione del principio di autosufficienza da parte delle società del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia ma in tutte le controllate. L’azione combinata di tali politiche potrebbe produrre un deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare

italiano) ed avere un significativo effetto negativo sui costi di finanziamento, e di conseguenza sui risultati operativi e

finanziari dell’Emittente e del Gruppo.

• Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio del settore immobiliare, sia per effetto degli investimenti direttamente detenuti in immobili di proprietà (in Italia e all’estero), sia per effetto dei finanziamenti concessi a società operanti nel settore immobiliare, nonché per effetto dell’attività di concessione a privati di mutui assistiti da garanzie reali rappresentate da immobili. Un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare, tra gli altri:

(i) con riferimento agli investimenti immobiliari di proprietà, la necessità da parte del Gruppo di apportare impairment; (ii) in relazione alle operazioni immobiliari, una diminuzione dei volumi e dei margini; (iii) per quanto concerne i mutui concessi a clientela, una riduzione del valore delle garanzie potenzialmente realizzabile nel caso di escussione delle stesse. In considerazione di quanto sopra, un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare la necessità da parte del Gruppo di operare rettifiche di valore su crediti erogati a società attive nel settore e/o a privati e/o su crediti garantiti da immobili, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai fondi di quiescenza

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio attuariale e al rischio d’investimento derivanti dagli impegni ad erogare a dipendenti delle prestazioni di natura pensionistica successivamente alla cessazione del ra pporto di lavoro. In particolare, in relazione ai piani pensionistici che garantiscono una serie di prestazioni che dipendono da fattori quali l’età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione, il Gruppo è esposto al rischio che la passività assunta si riveli inferiore alla misura dei benefici da erogare nel tempo, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

• Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria

Alla data del Prospetto di Base, sussistono diversi procedimenti di natura tributaria pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, nonché verifiche fiscali da parte delle autorità competenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. In particolare, al 31 dicembre 2018 sussistevano 486 contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro “Italia”, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 175,14 milioni. Al 31 dicembre 2018 la consistenza del correlato fondo rischi ammontava ad Euro 182,13 milioni circa (compresi anche gli accantonamenti per spese legali).

In considerazione dell’incertezza che caratterizza i procedimenti di natura tributaria nei quali il Gruppo è coinvolto, sussiste il rischio che un esito sfavorevole degli stessi e/o l’instaurarsi di nuovi procedimenti, possano comportare un incremento dei rischi di natura tributaria per l’Emittente e/o per il Gruppo, con la conseguente necessità di effettuare ulteriori accantonamenti e/o esborsi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e al modello amministrativo contabile ai sensi della Legge 262/2005

L’Emittente ha adottato nel maggio 2004 il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001, che viene costantemente aggiornato. Non si può, tuttavia, escludere che tale modello sia considerato non adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.

L’approccio metodologico adottato dal Gruppo UniCredit al fine di adempiere alla legge sulla tutela del risparmio (L 262/05) è in coerenza con l’“Internal Control - Integrated Framework (CoSO)” e con il “Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)”, che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno ed in particolare per il financial reporting e la cui adozione è generalmente accolta dagli Organi di Vigilanza. L’impianto di tali controlli interni è in continuo aggiornamento. Non è quindi possibile escludere che, in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi non mappati alla data del Prospetto di Base.

• Rischi connessi all’operatività nel settore bancario e finanziario

L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività sia nel mercato italiano, sia in quello estero. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, il settore bancario e finanziario è influenzato dalle incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dei

mercati finanziari. Nonostante le diverse misure adottate a livello europeo, nei mercati finanziari internazionali continuano a registrarsi alti livelli di volatilità ed una generale riduzione della profondità di mercato. Pertanto un ulteriore aggravarsi della situazione economica o un ritorno di tensioni sul debito sovrano europeo potrebbero avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Qualora dovesse persistere l’attuale situazione con un basso livello dei tassi di interesse nell’Area Euro, questo potrebbe incidere negativamente sulla redditività del settore bancario e, di conseguenza, del Gruppo UniCredit.

• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto

Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni (anche derivanti da erronee interpretazioni della normativa), con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Tra le novità regolamentari si segnala, inter alia, l’introduzione del bail-in che potrebbe determinare una maggior onerosità della raccolta.

• Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell’ambito della disciplina delle crisi bancarie

In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008, sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello di singoli Stati membri, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito a favore del sistema bancario nel suo complesso. In particolare, a partire dall’esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Deposit Guarantee Scheme e del Single Resolution Fund. Tali obblighi contributivi contribuiscono a ridurre la redditività ed incidono negativamente sul livello delle risorse patrimoniali del Gruppo. Non si può, inoltre, escludere che il livello dei contributi richiesti alle banche del Gruppo sia destinato a crescere in futuro in relazione all’evoluzione dell’ammontare relativo dei depositi protetti e/o del rischio relativo delle banche del Gruppo rispetto alla totalità delle banche tenute al versamento dei medesimi contributi. Ciò comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili

A far data dal 1 gennaio 2018 è in vigore il nuovo principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”.

Gli effetti determinati dall’adozione dell’IFRS9 in termini di svalutazioni (“impairment”) sono nell’ordine di –104 punti base di CET1 ratio “fully loaded”, al lordo dell’effetto fiscale equivalenti a circa Euro -3,76 miliardi.

L’impatto sulle rettifiche di valore è stato principalmente causato dall’introduzione degli scenari di cessione nella valutazione delle esposizioni creditizie classificate nello Stadio 3 e dall’utilizzo di una perdita creditizia attesa calcolata lungo l’intera vita dello strumento finanziario (Expected Credit Loss - ECL lifetime) per le esposizioni creditizie allocate nello Stadio 2.

Si ricorda che il Gruppo UniCredit ha deciso di non applicare il regime transitorio relativo a IFRS9 d i cui all’articolo 473a del CRR. Pertanto, il calcolo dei Fondi Propri, degli assorbimenti patrimoniali, dei ratio patrimoniali e di leva finanziaria riflettono pienamente l’impatto derivante dall’applicazione del principio IFRS9.

Oltre a quanto sovra esposto e riferito a IFRS9, si segnalano i Principi contabili Internazionali IFRS15 “Ricavi provenienti da contratti con clienti” e IFRS16 “Leasing”.

L’IFRS15, applicabile a partire dall’1 gennaio 2018 ed omologato da parte dell’Unione europea con Regolamento UE 2016/1905 del 22 settembre 2016 (pubblicato in data 29 ottobre 2016), ha modificato l’attuale set di principi contabili internazionali e interpretazioni sul riconoscimento dei ricavi e, in particolare, lo IAS18. In base all’analisi

svolta, non si sono riscontrati impatti significativi derivanti dall’adozione del principio IFRS15 sulle consistenze

patrimoniali ed economiche.

L’IFRS16, applicabile a partire dall’1 gennaio 2019 e soggetto ad omologazione da parte dell’Unione europea in data 31 ottobre 2017, modifica il set di principi contabili internazionali e interpretazioni sul leasing e, in particolare, lo IAS17. In tale ambito il Gruppo ha condotto le attività finalizzate a garantire la conformità con il nuovo principio contabile, in particolar modo con riferimento al calcolo e alla contabilizzazione del diritto di utilizzo e dell’associata passività di leasing, aspetti che rappresentano la principale discontinuità rispetto al modello contabile previsto da IAS17.

Sulla base delle evoluzioni normative e/o tecnologiche e/o del contesto di business è altresì possibile che il Gruppo possa dover rivedere ulteriormente, in futuro, le metodologie operative di applicazione dei Principi Contabili Internazionali, con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (c.d. Brexit)

Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l’uscita dall’Unione europea (c.d. “ Brexit”). Il risultato di tale referendum ha creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell’Unione europea. L’uscita del Regno Unito dall’Unione europea e l’eventualità che altri Paesi dell’Unione europea possano indire referendum analoghi ovvero adottare una moneta alternativa potrebbero comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi dei mercati azionari, un’ulteriore diminuzione del valore della sterlina e, più in generale, una maggiore volatilità dei mercati finanziari, con possibili conseguenze negative sui prezzi delle azioni, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Una disgregazione della Area Euro potrebbe es sere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell’Unione europea e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull’intero settore finanziario, creando nuove difficoltà nella concessione di prestiti sovrani e alle imprese e comportando notevoli alterazioni delle attività finanziarie sia a livello di mercato sia a livello retail. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui risultati operativi e sulla situazione economica,

patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

D.6

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

• Rischio correlato alla complessità dei Certificati

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario.

Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l'intermediario deve verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore (con particolare riferimento alla conoscenza e all'esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza e esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

• Rischio di credito per il sottoscrittore

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto ovvero rischio di dissesto.

• Rischio connesso all’assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

• Rischio connesso all'utilizzo del "bail in"

La Direttiva BRRD, attuata dai Decreti BRRD, istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi,

individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Tra gli strumenti di risoluzione utilizzabili dalle Autorità è previsto lo strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione in via permanente, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare i Certificati e modificarne la scadenza, importi pagabili o la data a partire dalla quale tali importi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Inoltre la Direttiva (UE) 2017/2399 ha modificato la Direttiva BRRD relativamente all’art. 108 “Trattamento nella gerarchia relativa alla procedura di insolvenza”. La modifica è stata recepita in Italia con la Legge n. 205 del 27 dicembre 2017, la quale ha introdotto nel Testo Unico Bancario l’art. 12-bis istitutivo degli strumenti chirografari di secondo livello (c.d. “senior non preferred”). La medesima Legge n. 205 del 27 dicembre 2017 ha disposto che tali strumenti possono essere oggetto di collocamento rivolto ai soli investitori qualificati ed il loro valore nominale unitario è pari ad almeno 250.000 euro.

Lo strumento del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell'attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell'originario debitore, ossia l'Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest'ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell'originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l'assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all'8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell'ente calcolate al momento dell'azione di risoluzione e ciò sia subordinato all'approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

• Rischio relativo al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento degli Importi Addizionali Condizionati poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

• Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike

rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.

Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale alla Data di Determinazione, il valore dello Strike sarà noto all'investitore solo a tale data.

• Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza

Nel caso in cui l'investitore volesse vendere i Certificati prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) le caratteristiche del mercato in cui i Certificati verranno negoziati, (b) la variazione del merito creditizio dell'Emittente, (c) la presenza di commissioni e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione; (d) l'applicazione di commissioni di negoziazione.

• Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore al Prezzo

di Emissione.

I Certificati non saranno oggetto di ammissione alle negoziazione presso alcun mercato regolamentato.

UniCredit Bank AG Milano, per conto dell’Emittente presenterà domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificati presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A, precedu ta da un'offerta al pubblico.

Nonostante l’ammissione alle negoziazioni su un MTF i Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

• Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso, potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato dei Certificati.

• Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di collocamento/sottoscrizione e altri oneri indicati al successivo Elemento E.7.

La presenza di tali commissioni e altri oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e oneri e inoltre tali commissioni e oneri non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e altri oneri.

• Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

• Rischio di prezzo

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

• Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

• Rischio relativo alla volatilità del Sottostante

Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.

• Rischio connesso alla regolamentazione sugli indici usati come indici di riferimento

La regolamentazione sugli indici usati come indici di riferimento potrebbe influire negativamente sul valore dei Certificati.

Per ulteriori informazioni si rinvia all’Elemento C.20 che precede.

• Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

• Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un indice azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le date di valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante in corrispondenza della quale generalmente si assiste – a

parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, con la conseguenza che il

valore dell'attività sottostante rilevato come valore puntuale alla rilevante data di valutazione potrà risultarne negativamente influenzato, fermo restando che l'investitore beneficerà in ogni caso di un Importo di Liquidazione minimo, indipendente dal livello del Valore di Riferimento, pari alla Protezione.

• Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative, regolamentari o della disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente oneroso, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

• Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà rettificare le caratteristiche contrattuali dei certificati e/o estinguere anticipatamente i Certificati.

• Rischio di eventi di turbativa di mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

• Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

• Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante.

• Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.

• Rischio di conflitti di interessi

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa avere un interesse proprio nell'operazione

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

• Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

• Rischio di sostituzione dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo

Vi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo. La sostituzione è subordinata a

determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioni assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano

garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit S.p.A. e che l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione.

Sezione E – Offerta

E.2

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro tale data.

Qualora tale autorizzazione all'ammissione alla negoziazione non dovesse essere rilasciata prima della Data di Emissione, i Certificati non saranno emessi e nessuna somma di denaro sarà dovuta dall'investitore all'Emittente. L'Emittente fornirà informazioni circa il mancato avveramento di tale condizione con avviso pubblicato sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx.

L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 100.000 Certificati.

L'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 500 Certificati.

L'Offerta è suddivisa in 1 tranche.

Il Periodo di Offerta è: dal 16.10.2019 al 18.11.2019 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Il Responsabile del Collocamento è: UniCredit Bank AG Milano

I soggetti incaricati del collocamento o Collocatori sono: UniCredit S.p.A.

Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento.

Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di sottoscrizione (ciascuno un Modulo di

Sottoscrizione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Certificati prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato.

Il pagamento integrale del Prezzo di Emissione dei Certificati dovrà essere effettuato il 22.11.2019 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di 100.000 Certificati, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.

Il Prezzo di Emissione è pari a USD 1.000 per Certificato.

E.4

Conflitti di interesse

- Società appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di mandato).

- Qualora l'Emittente o una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

- I Titoli potranno essere quotati e negoziati in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit o da società partecipate dall'Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit o l'esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di collocamento/sottoscrizione destinata al Collocatore pari al 2,50% del Prezzo di Emissione, ed altri oneri pari allo 0,2913% del Prezzo di Emissione, che l’Emittente riconoscerà a UniCredit Bank AG Milano.

Dichiarazione di Responsabilità

UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.

Milano, 15 Ottobre 2019

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