Contract

Le presenti Condizioni generali di Servizi di Agilent (nel prosieguo “Condizioni generali”) insieme alla relativa descrizione dei Servizi (“Allegato relativo ai Servizi”) e alle condizioni riportate nelle offerte si applicano ai Servizi di Prodotti e alle licenze degli aggiornamenti software acquistati presso Agilent Technologies (Svizzera) AG (nel prosieguo “Agilent”). In caso di conflitto l’Allegato relativo ai Servizi verrà considerato prioritario. “Prodotto” indica l’hardware o bene di consumo di Agilent o di terzi fornito da Agilent secondo quanto descritto, se applicabile, in uno qualsiasi degli Allegati relativi ai Servizi. “Servizi” indica i servizi standard di assistenza relativi ai Prodotti.

1. RESPONSABILITÀ DELLE PARTI

a) Agilent presterà i Servizi in maniera professionale. Agilent compirà ogni ragionevole sforzo per prestare i Servizi in conformità all’offerta o all’Allegato relativo ai Servizi e potrà inoltre selezionare subappaltatori qualificati e di comprovata reputazione per l’esecuzione dei Servizi.

b) Il Prodotto deve essere ai livelli di revisione attuali e potrà essere richiesta, a spese del Cliente, la certificazione Agilent attestante che il Prodotto è in buone condizioni di funzionamento.

c) Lo spostamento del prodotto potrà comportare un incremento dei costi dei Servizi, la variazione dei tempi di risposta e il trasferimento subordinato alla disponibilità.

d) Il Cliente è tenuto a rimuovere i prodotti non idonei ai Servizi al fine di consentire ad Agilent di prestare tali Servizi; le spese per eventuali attività aggiuntive resesi necessarie potranno essere addebitate al Cliente stesso.

e) I Servizi non coprono danni, difetti o guasti dovuti a: utilizzo di supporti, materiali o altri prodotti non Agilent; condizioni della sede di installazione non conformi alle specifiche Agilent; utilizzo negligente o non corretto, danni dovuti ad incendi o allagamenti, disturbi dell’alimentazione elettrica, trasporto, attività lavorative o modifiche da parte di dipendenti o subappaltatori non incaricati da Agilent, o altre cause che esulino dal ragionevole controllo di Agilent.

f) Il Cliente è tenuto ad implementare una procedura esterna al Prodotto per ricostruire file, dati o programmi del Cliente persi o alterati, e ad avere un suo rappresentante presente durante la prestazione dei Servizi da parte di Agilent presso il Cliente. Il Cliente provvederà ad informare Agilent nel caso in cui un Prodotto sia utilizzato in un ambiente che esponga a rischio potenziale la salute. Agilent potrà richiedere al Cliente di mantenere tale Prodotto sotto la supervisione di Agilent.

2. ORDINI E CANCELLAZIONI

a) Tutti gli ordini sono soggetti all'accettazione di Agilent.

b) Salvo diversamente specificato nel Allegato relativo ai Servizi, la cancellazione e’ soggetta a preventiva autorizzazione di Agilent ed alle eventuali tasse applicabili, i cui dettagli sono disponibili su richiesta.

c) Con un preavviso scritto di sessanta (60) giorni, Agilent ha facoltà di cancellare i Prodotti non più coperti dall’offerta di Servizi Agilent o annullare un Allegato relativo ai Servizi.

3. SPEDIZIONE, RISCHIO DI PERDITA E ACCETTAZIONE

a) Il Cliente pagherà tutte le spese di restituzione del Prodotto al centro servizi Agilent. Agilent sosterrà le spese per la restituzione del Prodotto al Cliente tramite i metodi standard usualmente utilizzati da Agilent stessa per la spedizione.

b) Il rischio di perdita e danni di elementi da fornire passerà al Cliente nel luogo specificato nell’offerta o nella conferma d’ordine. La proprietà dei materiali di consumo e delle parti utilizzate nei Prodotti di assistenza passerà al momento del pagamento completo o della consegna di tali materiali di consumo o parti.

c) L’accettazione dei Servizi avverrà in concomitanza con la prestazione di essi.

4. PREZZI E PAGAMENTO

a) I prezzi escludono imposte sulle vendite, sul valore aggiunto e altre imposte analoghe applicabili, che dovranno essere sostenute dal Cliente.

b) Le condizioni di pagamento corrispondono a quanto indicato in offerta o nella conferma d’ordine e sono soggette a variazione in base alla condizione finanziaria del Cliente o alle sue abitudini di pagamento. Agilent, previa diffida scritta con preavviso di dieci (10) giorni, potrà sospendere le proprie prestazioni se il Cliente sarà inadempiente rispetto ai pagamenti dovuti o ad altre obbligazioni del presente o di altri contratti in vigore con Agilent.

5. GARANZIA

a) Agilent sostituirà gratuitamente i pezzi di ricambio difettosi impiegati da Agilent nella riparazione del Prodotto per un periodo di novanta (90) giorni dalla data di prestazione dei Servizi.

b) Agilent garantisce che gli aggiornamenti software, se correttamente installati e utilizzati sull’hardware designato da Agilent, non mancheranno di eseguire le istruzioni di programmazione a causa di difetti di materiale o manodopera. Agilent garantisce che gli aggiornamenti software standard di Agilent sono sostanzialmente conformi alle specifiche. Agilent non garantisce invece che tali aggiornamenti funzioneranno nelle combinazioni hardware e software scelte dal Cliente né che soddisferanno i requisiti specificati dal Cliente. Agilent non garantisce il funzionamento ininterrotto o privo di errori degli aggiornamenti software.

c) Se Agilent riceverà comunicazione di difetti o non conformità durante il periodo di garanzia, Agilent deciderà discrezionalmente se riparare o sostituire i

Prodotti in questione. Il Cliente pagherà le spese di restituzione dei Prodotti ad Agilent. Se Agilent non sarà in grado, entro tempi ragionevoli, di riparare o sostituire il Prodotto difettoso, il Cliente avrà diritto al rimborso del prezzo d'acquisto dietro immediata restituzione del Prodotto ad Agilent. Agilent sosterrà le spese di spedizione dei Prodotti riparati o sostituiti al Cliente.

d) L’organizzazione dei Servizi Agilent potrà usare pezzi ricondizionati in fabbrica con prestazioni equivalenti ai pezzi nuovi.

e) Le garanzie di cui sopra non coprono i difetti derivanti da manutenzione non corretta o inadeguata; installazione, riparazioni o tarature eseguite dal Cliente o da terze parti non autorizzate; hardware, software, interfacce o materiali forniti dal Cliente o da terze parti; modifiche non autorizzate; uso o funzionamento non corretto fuori dalle specifiche del Prodotto; uso improprio, negligenza nell’utilizzo, incidenti, perdita o danno in occasione di spostamenti oppure preparazione inadeguata della sede di installazione.

f) LE GARANZIE ESPRESSE IN QUESTE CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA SONO ESCLUSIVE ED ESCLUDONO OGNI ULTERIORE GARANZIA, SCRITTA O VERBALE, IMPLICITA O ESPLICITA. IN MODO SPECIFICO AGILENT DISCONOSCE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, ADEGUATEZZA A UN PARTICOLARE SCOPO E NON VIOLAZIONE DEI DIRITTI ALTRUI.

6. LICENZE

A meno che i termini delle Licenze siano inclusi negli aggiornamenti software, ogni aggiornamento software concesso in licenza in virtù delle presenti Condizioni generali sarà soggetto alle più comuni licenze applicabili sottostanti.

7. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

a) Nel caso in cui venga proposta, nei confronti del Cliente, azione per violazione di un diritto di proprietà intellettuale (brevetto, modello o disegno industriale, diritto d'autore o marchio) derivante dal commercio di elementi da fornire ai sensi delle presenti Condizioni generali, Agilent resisterà in giudizio o ricercherà una soluzione transattiva per il Cliente a condizione che il Cliente abbia informato tempestivamente per iscritto Agilent e autorizzi Agilent a resistere in giudizio o a raggiungere una soluzione transattiva.

b) Nel caso di un’azione per violazione ai sensi della Clausola 7(a), Agilent si farà carico di ogni risarcimento liquidato giudizialmente oppure riconosciuto in via di transizione. Qualora l’azione risulti fondata Agilent, potrà modificare o sostituire l’elemento da fornire, o procurare al Cliente le necessarie licenze. Qualora nessuna di queste alternative sia ragionevolmente praticabile, Agilent rimborserà al Cliente il prezzo a suo tempo pagato.

c) Agilent non sarà responsabile qualora la violazione di un diritto di proprietà intellettuale dipenda da: esecuzione di progetti su specifiche e/o istruzioni del Cliente o uso delle informazioni tecniche o della tecnologia fornita dal Cliente; modifiche effettuate dal Cliente o da una terza parte; utilizzo

dell’aggiornamento software non conforme alle specifiche Agilent o alle relative note applicative; oppure integrazione dell’elemento da fornire con altri non forniti da Agilent.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ E AZIONI

a) In nessun caso Agilent, i suoi subappaltatori o fornitori saranno responsabili per danni speciali, incidentali, indiretti o consequenziali (compresi i costi di inattività, la perdita di dati, i costi di ripristino o i mancati profitti), indipendentemente dal fatto che tali richieste siano basate su contratto, illecito civile, garanzia o qualsiasi altra teoria legale, anche se avvisati della possibilità di tali danni. Questa esclusione è indipendente da qualsiasi rimedio previsto dalle presenti Condizioni.

b) Le limitazioni di cui alla lettera a) della presente Sezione non si applicano alle richieste di risarcimento per violazione ai sensi della Sezione 7, ai danni per lesioni fisiche o morte, ai danni causati da dolo o colpa grave, o in caso di responsabilità obbligatoria, ad esempio ai sensi della legge sulla responsabilità del prodotto.

c) Le azioni previste nelle presenti Condizioni sono le sole ed esclusive spettanti al Cliente.

9. SCADENZA E CESSAZIONE

a) Un ordine o un Contratto di Servizi può essere rescisso immediatamente tramite avviso scritto (a) da una delle parti per giusta causa, a meno che l’altra parte non ponga termine alla violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento dall’avviso scritto della suddetta violazione o (b) da Agilent se il Cliente non versa alcuna delle somme dovute secondo quanto specificato alla Clausola 4(b).

b) Un ordine o un Contratto di Servizi si intende automaticamente risolto qualora una delle parti sia soggetta a un’istanza di fallimento volontaria o involontaria, diventi insolvente, non sia in grado di pagare i debiti alla scadenza, la sua attività cessi di essere condotta in modo operativo, proceda a un'offerta, effettui una cessione o si impegni con un compromesso a favore di creditori, o si verifichi una sospensione del regolare andamento delle attività, o venga nominato un amministratore fiduciario o un curatore fallimentare per amministrare l'attivo della parte.

c) In caso di cessazione secondo quanto previsto in 9a) o b), il Cliente pagherà ad Agilent tutti i Servizi prestati, nonché i costi e le spese sostenute da Agilent fino al giorno della scadenza fissata. Nel caso in cui il totale di tali importi sia inferiore a qualsiasi anticipo ricevuto da Agilent, Agilent rimborserà la differenza entro trenta

(30) giorni dal ricevimento di una fattura del Cliente. Il Cliente riceverà tutti i dettagli relativi ai versamenti effettuati.

d) Le clausole del presente Contratto che per il loro contenuto sono destinate ad essere efficaci anche oltre la scadenza di qualsiasi Servizio contemplato dal presente Contratto resteranno in vigore fino al loro adempimento.

10. VARIE

a) Ai fini dell'esecuzione del presente Contratto, Agilent tratterà i dati personali non sensibili che riguardano un individuo identificabile o che consentono l'identificazione diretta o indiretta di un individuo ("Dati personali") e che sono relativi al Cliente e ai suoi dipendenti, agenti e subappaltatori ("Dati personali del Cliente"), inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, nomi, numeri di telefono e indirizzi e-mail. Agilent memorizzerà e utilizzerà i Dati personali del cliente in conformità con l'Informativa sulla privacy di Agilent disponibile all'indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. Il cliente garantirà che la Dichiarazione sulla privacy di Agilent sia fornita ai suoi dipendenti, agenti e subappaltatori. Nel caso in cui Agilent accetti di trattare i dati personali per conto del Cliente, entrambe le parti accettano di rispettare tutte le leggi, i regolamenti e i codici di condotta applicabili in materia di privacy e protezione dei dati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli applicabili nel/nei paese/i delle parti.

b) GENERALE x. Quando Agilent elabora i Dati personali per conto del Cliente, a meno che non sia stato concordato e sottoscritto dalle Parti un Contratto di elaborazione dati separato, si applica il Contratto di elaborazione dati qui disponibile. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx- agilent/data-processing-agreement

c) Ai fini delle prestazioni del Cliente ai sensi dei presenti Termini, il Cliente tratterà dati personali non sensibili che riguardano un dipendente identificabile o che consentono di identificare direttamente o indirettamente un individuo ("Dati personali") e che riguardano Agilent e i suoi dipendenti ("Dati personali di Agilent"), compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i nomi, i numeri di telefono, l'indirizzo e-mail e la documentazione di lavoro e EHS richiesta dalla legge. Il Cliente tratterà tali dati personali in conformità alle leggi vigenti in materia di protezione dei dati e di privacy.

d) Cliente non potrà cedere né trasferire un Contratto di Servizi senza il previo consenso scritto di Agilent, con eventuali oneri e condizioni corrispondenti. Previa notifica, Agilent potrà cedere e trasferire ogni suo diritto o obbligo previsto dalle presenti Condizioni e Allegati relativi ai Servizi applicabili.

e) Le parti concordano di rispettare leggi e normative in vigore. Agilent potrà sospendere la prestazione qualora il Cliente violi leggi o normative in vigore.

f) Il Cliente che esporta, riesporta o trasferisce i prodotti, la tecnologia o i dati tecnici acquistati in base al presente Contratto è tenuto a conformarsi alle leggi e normative in vigore ("leggi applicabili"), ivi incluse le leggi e le normative in vigore negli Stati Uniti, e ad ottenere tutte le autorizzazioni necessarie per l'esportazione. Il cliente accetta espressamente di non vendere o altrimenti trasferire prodotti, tecnologia o dati tecnici a società o persone presenti sui seguenti elenchi redatti dall'autorità statunitense di controllo degli scambi con l'estero (Office of Foreign Assets Control): "Denied Parties List" (Elenco delle parti

interdette) e "Specially Designed Nationals and Blocked Persons List" (Elenco delle entità con designazione speciale e delle persone sottoposte a blocco). Il divieto riguarda anche qualsiasi altra parte vietata o destinazione sottoposta a restrizione secondo le leggi applicabili, salvo nel caso di autorizzazione da parte del governo. Agilent potrà sospendere la prestazione qualora il Cliente violi le leggi applicabili. È possibile ottenere ulteriori informazioni sulle destinazioni sottoposte a restrizione da - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx

g) Uso, distribuzione e divulgazione dei Prodotti da parte del Governo statunitense sono soggetti a quanto espresso in DFARS 227.7202-3 (Diritto in materia di software per computer ad uso commerciale), DFARS 252.227-7015 (Dati tecnici - Articoli commerciali) e FAR 52.227-19 (Software per computer ad uso commerciale - Limitazione del diritto).

h) Le controversie derivanti dalle presenti Condizioni saranno disciplinate dalle leggi vigenti in Svizzera. Per qualsiasi eventuale controversia derivante dal rapporto contrattuale in essere tra le parti è esclusivamente competente il Foro di Basilea, Svizzera. Agilent si avvale inoltre del diritto di promuovere, a sua discrezione, un'azione civile presso il tribunale che presiede la sede centrale del Cliente.

i) Se una o più clausole, o loro parti, delle presenti Condizioni dovessero risultare nulle o inefficaci in una particolare nazione, le restanti clausole delle Condizioni resteranno pienamente in vigore ed efficaci.

j) Le presenti Condizioni Generali e tutti i rispettivi Allegati relativi ai Servizi costituiscono l’intero accordo fra Agilent ed il Cliente e sostituiscono e incorporano tutte le comunicazioni, dichiarazioni o intese precedenti fra le parti, verbali o scritte, in merito alle transazioni oggetto del presente Contratto. Non troveranno applicazione termini e condizioni aggiuntive o differenti del Cliente.