Prospetto Informativo

relativo all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni derivanti da: (i) un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del

CODICE CIVILE A SERVIZIO DELL’ESERCIZIO DEI WARRANT A; (II) UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE A SERVIZIO DELL’ESERCIZIO DEI WARRANT B

BIOERA S.P.A.

Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 30 luglio 2020 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto Informativo medesimo da parte di Consob con nota del 30 luglio 2020, protocollo n. 0746691/20.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Xxxxxx sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è relativo all’ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, via Xxxxxx Litta, n. 9), nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx

INDICE

INDICE 2

NOTA DI SINTESI 6

SEZIONE PRIMA- PARTE A 13

FATTORI DI RISCHIO 14

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 14

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo 14

A.1.1. Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale 14

A.1.2. Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo 19

A.1.3. Rischi connessi all’esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento 22

A.1.4. RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI (C.D. IMPAIRMENT TEST) 25

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte 27

A.2. Fattori di rischio connessi all’attività del Gruppo 28

A.2.1. Rischi connessi all’andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita 28

A.2.2. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo 30

A.2.3. Rischi connessi ai procedimenti legali 31

A.2.4. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto 32

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno 33

A.3.1. Rischi connessi a operazioni con parti correlate 33

A.3.2. Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo EX D. lgs. 231/2001 35

A.4. Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di GOVERNANCE 36

A.4.1. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di

Autodisciplina 36

A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo 37

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente 38

B. Fattori di rischio connessi alle Nuove Azioni 38

B.1. Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni 38

B.2. Rischi connessi alla diluizione derivante dalla conversione dei Warrant A e dei

WARRANT B 39

B.3. Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni 40

SEZIONE PRIMA - PARTE B 44

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 45

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 45

1.2 Dichiarazione di Responsabilità 45

1.3 Relazioni e pareri di esperti 45

1.4 Informazioni provenienti da terzi 45

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti 46

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 47

2.1 Revisori legali dell’Emittente 47

3 FATTORI DI RISCHIO 48

4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 49

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 49

4.2 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 49

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 51

5.1 Principali attività 51

5.1.1 ..... L’attività di produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali 55

5.1.2 ..... L’attività di commercializzazione e distribuzione 57

5.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 58

5.3 Investimenti 59

5.3.1 ..... Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei

finanziamenti. 59

5.3.2 ..... Investimenti in corso di realizzazione e/o investimenti futuri 59

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 60

6.1 Tendenze significative sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 31 dicembre 2019 alla Data del

Prospetto 60

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell’Emittente dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla

Data del Prospetto Informativo 64

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 64

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 66

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 67

8.1 Organi sociali e principali dirigenti 67

8.1.1 ..... Consiglio di Amministrazione 67

8.1.2 ..... Collegio Sindacale 75

8.1.3 ..... Alti Dirigenti 80

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di principali dirigenti dell’Emittente 80

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente 81

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti

Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute 81

9 PRINCIPALI AZIONISTI 82

9.1 Principali Azionisti 82

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 83

9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF 83

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 83

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 84

10.1 Operazioni con Parti Correlate del Gruppo 85

10.1.1 .... Valori patrimoniali ed economici originati da Operazioni con Parti Correlate del Gruppo 86

10.1.2 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre

2019........................................................................................................................................................ 87

10.1.3 .... Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari 88

11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 91

11.1 Bilancio consolidato 91

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali 96

11.2.1 .... Relazione di revisione 96

11.2.2 .... Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti 107

11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci

dell’Emittente sottoposti a revisione 107

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali 107

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente 111

11.5 Informazioni finanziarie proforma 111

11.6 Politica dei dividendi 111

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 112

12.1 Capitale azionario 112

12.1.1 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle

modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 112

12.1.2 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un

impegno all’aumento del capitale 113

13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 114

13.1 Sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla data del prospetto 114

14 PRINCIPALI CONTRATTI 123

14.1 Contratti importanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, stipulati dall’Emittente o altro membro del Gruppo nei due anni precedenti la data del Prospetto Informativo 123

14.1.1 .... Accordo di investimento con Negma 123

14.1.2 .... Accordo di investimento di Ki Group Holding con Negma 134

14.1.3 .... Contratti di finanziamento 142

14.1.4 .... Prestiti obbligazionari 148

14.1.5 .... Contratto con Igea Pharma NV 151

14.1.6 .... Patto Parasociale di Ki Group Holding con Umbria 154

15 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 156

SEZIONE SECONDA 157

1. PERSONE RESPONSABILI 158

1.1 Persone responsabili 158

1.2 Dichiarazione di responsabilità 158

1.3 Relazioni e pareri di esperti 158

1.4 Informazioni provenienti da terzi 158

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti 158

2. FATTORI DI RISCHIO 159

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 160

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione 160

3.2 Ragione dell’offerta e impiego dei proventi 160

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante 160

3.4 Capitalizzazione e indebitamento 163

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 165

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni 165

4.2 Valuta di emissione 165

4.3 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono emesse 165

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Nuove Azioni 169

4.5 Regime fiscale delle Nuove Azioni 169

4.6 Identità e i dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione. 169

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio 169

4.8 Dichiarazione sull’esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta. 171

4.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. 172

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA 173

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 174

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 174

6.2 Altri mercati regolamentati 174

6.3 Altre operazioni 174

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 174

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 175

7.1 Accordi di Lock up 175

8. SPESE DELL’OFFERTA 176

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta 176

9. DILUIZIONE 177

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 177

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti 177

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 179

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 179

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 179

DEFINIZIONI 180

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) n. 1129/2017 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente e delle Nuove Azioni e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.

Sezione 1 - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DELL’ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO UE N. 1129/2017)
Denominazione titoli: Azioni ordinarie Bioera S.p.A., codice ISIN IT0005387995. Emittente: Bioera S.p.A. Codice LEI: 815600CE609AFE44D992 Sito internet: xxx.xxxxxx.xx Numero di telefono: x00 00 00000000 Eventuali offerenti: non applicabile Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), con sede in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, x. 0, Xxxx, telefono (centralino): x00 00 00000 Data di approvazione del prospetto: il Prospetto Informativo è stato approvato da parte di Consob con nota del 30 luglio 2020, protocollo n. 0746691/20
Si avverte espressamente che: - la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto; - l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto e non offre, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Nuove Azioni.
Sezione 2 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE
2.1 - Chi è l’emittente dei titoli?
2.1.1	L’Emittente è denominata “Bioera S.p.A.”, è una società di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxx x. 0, codice LEI 815600CE609AFE44D992.
2.1.2	La Società opera quale holding di partecipazioni. La principale controllata è Ki Group Holding, attiva, per il tramite prevalentemente di Ki Group, nel settore della distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali, principalmente sul territorio italiano, e prevalentemente nel canale Specializzato (negozi alimentari biologici, erboristerie, farmacie). La Società detiene inoltre, sia diettamente sia indirettamente, partecipazioni di minoranza nel capitale di società attive (i) nel settore dell’editoria e come concessionaria pubblicitaria; (ii) nella produzione e commercializzazione di arredi da esterno; e (iii) nella produzione e commercializzazione di prodotti biomedicali in materiale plastico.
2.1.3	Maggiori azionisti Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è qualificabile quale “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è, alla Data del Prospetto Informativo, pari a Euro 3,89 milioni e, pertanto, inferiore a Euro 500 milioni. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, l’unico azionista che detiene una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale della Società è Biofood Italia S.r.l. che detiene alla Data del Prospetto Informativo n. 1.800.208 Azioni pari al 29,00% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che tale soglia è stata ridotta (dal 5% al 3%) con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti

	quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) del 9 aprile 2020 mediante le quali, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del Tuf, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi, poi prorogato dalla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, e salvo revoca anticipata, l’ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI ai sensi dell'art. 1 w-quater.1 del Tuf, di cui alla Sezione B dell’elenco allegato alla predetta delibera Consob n. 21326. Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, Negma non detiene una quota di partecipazione al capitale dell’Emittente superiore alle soglie sopra menzionate. L’Emittente non è a conoscenza della quota di partecipazione al capitale detenuta da Negma. Alla Data del Prospetto Informativo, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (direttore generale e amministratore delegato dell’Emittente) esercita il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, in quanto per mezzo di Biofood Italia S.r.l., società dallo stesso controllata, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell’assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile. L’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.
2.1.4	Identità dei principali amministratori delegati Alla Data del Prospetto Informativo Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Potenza, il 6 novembre 1959, riveste la carica di amministratore delegato dell’Emittente. In data 30 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato – in via temporanea – Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, amministratore delegato e direttore generale della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della stessa ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, in sostituzione del xxxx. Xxxxxx Xxxxxx. Tenuto conto dei vari ruoli assunti da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nell’Emittente, tale ulteriore ruolo potrebbe comportare dei profili di incompatibilità. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha avviato la ricerca di una figura professionale, alternativa a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, che possa assumere - entro il prossimo 30 settembre 2020 - il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell’Emittente.
2.1.5	Identità revisori legali L’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nonché l’incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2013-2021, è stato conferito alla società Xxx Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A..
2.2 - Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente?
2.2.1	Le informazioni finanziarie fondamentali di seguito riportate sono tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 e dal bilancio di esercizio della Società alla medesima data. (in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 2018 Ricavi 30.225 39.210 Margine operativo lordo (3.800) (1.408) Risultato operativo (5.491) (2.797) Risultato ante imposte (7.528) (3.397) Risultato netto (7.924) (4.081) attribuibile a azionisti della capogruppo (5.966) (3.631) attribuibile a terzi (1.958) (450) (in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 2018 Totale attività 21.571 29.723 Patrimonio netto (6.945) 2.708 Indebitamento finanziario netto 10.773 9.121 (in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 2018 Flussi di cassa generati dall'attività operativa 1.235 34 Flussi di cassa (assorbiti) generati dall'attività di (1.735) 263 finanziamento Flussi di cassa generati (assorbiti) dall'attività di 161 (397) investimento (in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 2018 Totale attività 10.212 12.062 Patrimonio netto 2.903 5.939 Indebitamento finanziario netto 3.168 3.408

Si precisa, infine, che la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 evidenzia l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione medesima, in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

2.3 - Quali sono i principali rischi dell’Emittente?

2.3.1

A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale

Il gruppo facente capo a Bioera S.p.A. (“Bioera” o “Emittente” e “Gruppo Bioera” o “Gruppo”) opera prevalentemente nel settore della distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali, per lo più nel territorio nazionale. I prodotti sono distribuiti su base nazionale principalmente tramite il canale Specializzato, ovvero negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici. Nel corso degli esercizi 2018-2019 il Gruppo Bioera ha registrato un significativo deterioramento dei margini reddituali, ascrivibile al perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato. Il maggiore sviluppo degli assortimenti biologici avviene attraverso il canale della grande distribuzione organizzata (GDO), nel quale il Gruppo Bioera alla Data del Prospetto Informativo non ha una presenza significativa. A causa del progressivo deterioramento dei margini reddituali il Gruppo Bioera versa in una situazione di deficit patrimoniale (pari a Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2019) e di tensione finanziaria, attestata tra l’altro da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo.

In data 25 luglio 2019 l’Emittente ha stipulato un contratto di investimento con Negma Group Limited (“Investitore” o “Negma”), successivamente rivisto in data 14 aprile 2020 (“Contratto di Investimento”), che prevede a fronte dell’emissione e assegnazione all’Investitore di 18.000.000 Warrant A e 6.000.000 Warrant B convertibili in azioni di compendio Bioera di nuova emissione: (i) l’impegno dell’Investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell’Emittente fino a un importo di Euro

3.000.000 mediante esercizio dei Warrant A, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A, entro il termine di 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (16 aprile 2022) (“Impegno”). Il Contratto di Investimento prevede altresì che Negma eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese (salvo taluni casi), fino al raggiungimento di Euro 3.000.000, o all’importo totale dei Warrant A (“Impegno Mensile Negma”); (ii) la facoltà dell’Investitore di esercitare i Warrant B, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B, per un controvalore complessivo pari a Euro 6,3 milioni, entro il termine di scadenza degli stessi (“Contratto di Investimento”). L'assemblea straordinaria dei soci, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Bioera, in via scindibile: (i) per massimi Euro 3.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A (ovvero entro il 3 giugno 2022) (“Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A”); (ii) per massimi Euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell’esercizio dei Warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell’ultima tranche di Warrant B (la cui data non è identificabile alla Data del Prospetto, non essendo stati ancora emessi tutti i Warrant B) (“Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B”). Il Prospetto Informativo ha per oggetto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni derivanti dall’esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.

L’assemblea straordinaria dei soci del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Bioera una delega, ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del Codice Civile, in una o più volte.

Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze circa la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. L’andamento del Gruppo Bioera, già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un ulteriore significativo peggioramento successivamente al 31 dicembre 2019, anche per effetto del diffondersi della pandemia da COVID-19. La prosecuzione dell’attività aziendale è strettamente legata non solo al reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (cfr. infra), ma anche alla capacità del Gruppo di diversificare i canali di vendita dei propri prodotti. Tenuto conto degli impatti della pandemia da COVID-19, che ha comportato l’impossibilità per gli agenti e i dipendenti del Gruppo di svolgere l’attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, nonché la cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l’Emittente prevede, a livello consolidato, per l’esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l’avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo. Alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato

nell’esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni). Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non è in grado di prevedere

se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 15,8 milioni. L’Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario attraverso talune azioni il cui buon esito è caratterizzato da un significativo grado di incertezza. L’impegno dell’Investitore a convertire i Warrant A in azioni di compendio di Bioera (in esecuzione del Contratto di Investimento) è limitato ad un controvalore pari, alla Data del Prospetto Informativo (tenuto conto delle conversioni già effettuate), a Euro 2,7 milioni; inoltre si evidenzia che il Contratto di Investimento e l’Impegno di Negma sono subordinati a condizioni e clausole risolutive. Le ulteriori azioni individuate dall’Emittente per la copertura del suddetto fabbisogno (conversione dei Warrant B, assunzione di finanziamenti a medio-lungo termine, operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., società controllata dall’Emittente, rateizzazione di debiti, esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile, dell’Emittente mediante offerta in opzione delle azioni) richiedono, ai fini del buon esito, il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera e/o prevedono tempistiche di esecuzione che possono non essere coerenti con la tempistica dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo cui è riferibile il suddetto fabbisogno finanziario. Si evidenzia che l’ Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A e l’Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B sono scindibili. Inoltre, in relazione ad alcune di tali azioni, i.e. operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., non sono state ancora deliberate dall’assemblea dei soci talune modifiche da apportare ai termini delle operazioni.

Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che il Gruppo Bioera non sia in grado di far fronte alla copertura del citato fabbisogno finanziario di Euro 15,8 milioni.

Gli impegni già formalizzati con l’Investitore, pari alla data del Prospetto Informativo ad Euro 2,7 milioni di Euro, sono pertanto del tutto insufficienti alla copertura del citato fabbisogno finanziario. Per tale copertura e ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere un aumento di capitale dell’Emittente, a seguito dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega conferita dall’assemblea ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.000.000

Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 dicembre 2020.

Al riguardo si richiama l’attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente a un investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2. Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo

Nell’esercizio 2019 il Gruppo ha registrato una perdita consolidata pari a Euro 7,9 milioni, in peggioramento rispetto alla perdita consolidata rilevata nell’esercizio 2018, pari a Euro 4,1 milioni. Sulla base dei dati gestionali disponibili del primo trimestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha conseguito ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019, un Ebitda negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del corrispondente trimestre del 2019 e una perdita pari a Euro 1,5 milioni a fronte di una perdita di Euro 1,1 milioni del primo trimestre del 2019. Sulla base dei dati gestionali del primo semestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha generato, a parità di perimetro di consolidamento, ricavi per Euro 6,3 milioni rispetto al dato di Euro 15,7 milioni del primo semestre 2019. Tenuto conto dell’andamento reddituale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2019, l’Emittente prevede a livello consolidato per l’esercizio 2020 un risultato netto ancora negativo. La mancata attuazione della strategia di diversificazione dei canali di vendita dei prodotti del Gruppo nonché la prosecuzione degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19 e delle relative misure di contenimento sui settori di attività del Gruppo avrebbero effetti ulteriormente negativi sull’andamento economico del Gruppo stesso. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato nell’esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni).

A.1.3 Rischi connessi all’esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

Alla data del 31 dicembre 2019 e del 30 aprile 2020 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari rispettivamente a Euro 11.963 migliaia ed Euro 13.116 migliaia, di cui la parte corrente è rispettivamente pari a Euro 5.502 migliaia ed Euro 5.870 migliaia. Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all’indebitamento, tenendo altresì conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai contratti finanziari e dai prestiti obbligazionari. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, tali da compromettere la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

A.1.4 Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (c.d. Impairment test)

milioni) e sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36 (impairment test). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del piano di Ki Group 2020-2022 (le previsioni su cui si è basato il test di impairment risultano sfidanti rispetto ai risultati storici dell’unità generatrice di flussi finanziari e all’andamento storico del mercato di riferimento), qualora anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, l’andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test (redatte tenendo conto degli impatti della pandemia da COVID-19), anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e la Società potrebbe ricadere nella fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile (riduzione di oltre un terzo del capitale per perdite). Riguardo ai dati relativi alla relazione finanziaria chiusa al 31 dicembre 2019 sono in corso approfondimenti da parte della Consob che saranno conclusi nei termini di legge.

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori di bilancio ed i relativi valori fiscali, il Gruppo rileva un’attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere utilizzato tale beneficio. Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha iscritto imposte anticipate per complessivi Euro 0,7 milioni, con un’incidenza del 3,3% sul totale attivo consolidato (a fronte di un deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019 di Euro 6,9 milioni). Tenuto conto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, qualora l’andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini della verifica sulla recuperabilità di tale posta, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover in futuro provvedere a svalutazioni delle imposte anticipate iscritte al 31 dicembre 2019 con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2.1 Rischi connessi all’andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

Nell’esercizio 2019 il Gruppo ha generato ricavi complessivi per Euro 30,2 milioni, di cui una quota parte, pari a Euro 22,4 milioni, è riferibile ai ricavi derivanti dall’attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti biologici attraverso il canale Specializzato, canale che ha registrato nel corso degli ultimi anni una contrazione delle vendite a fronte della concorrenza esercitata dal canale della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). Nel primo trimestre 2020 il Gruppo ha generato ricavi complessivi per Euro 3,6 milioni, di cui la quota parte riferibile ai ricavi derivanti dall’attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti biologici attraverso il canale Specializzato è pari a Euro 2,9 milioni. L’eventuale incapacità del Gruppo di ampliare i propri canali distributivi non consentirebbe allo stesso di contrastare il deterioramento delle vendite ed avrebbe effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Nell’esercizio 2019 e nel primo trimestre del 2020 i costi di acquisto dei prodotti derivanti dai rapporti con i primi tre fornitori del Gruppo Bioera hanno avuto un’incidenza rispettivamente del 21,6% e del 39,1% sul totale dei costi complessivi per l’acquisto di merci sostenuti dal Gruppo (pari nell’esercizio 2019 a Euro 4,3 milioni e nel primo trimestre del 2020 a Euro 0,9 milioni). La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che si verifichino casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura e il Gruppo non sia in grado di sostituire tempestivamente i fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo e/o ad analoghe condizioni economiche, ciò potendo comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Al 30 giugno 2020 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari a Euro 6,2 milioni; a fronte delle posizioni scadute si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 2,2 milioni. Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, quest’ultimo potrebbe incontrare difficoltà nell’acquisto di merci, anche a seguito dell’interruzione dei rapporti con i propri fornitori. Tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell’attività aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

A.4.1 Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

Il mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina (la mancata istituzione di un comitato per il controllo interno e rischi, di un comitato per le nomine, di un comitato per la remunerazione e di un comitato per le operazioni con parti correlate, la mancata nomina di un amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il mancato conferimento dell’incarico di responsabile della funzione di internal audit), potrebbe non garantire la trasparenza nonchè l’efficienza e l’efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi che caratterizzano generalmente le società quotate su un mercato regolamentato, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

A.2.3 Rischi connessi ai procedimenti legali

Alla Data del Prospetto Informativo risultano pendenti complessivamente n. 3 procedimenti derivanti da contenziosi fiscali e da contenziosi di natura concorsuale a carico del Gruppo il cui petitum complessivo è pari ad Euro 4,9 milioni. A fronte del predetto petitum nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 non è stata stanziata alcuna somma al fondo rischi e oneri. Una eventuale soccombenza del Gruppo in uno o più dei suddetti procedimenti e/o in ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

	A.3.1 Rischi connessi a operazioni con parti correlate L’Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto e intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2019 i rapporti del Gruppo con Parti Correlate rappresentano il 55,1% dei crediti finanziari e il 5,8% dei costi per servizi e prestazioni. Sebbene a parere dell’Emittente le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità. A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo Sebbene il Gruppo, al fine di disporre di un sistema informativo integrato per la formazione dei dati consolidati, monitori la necessità di apportare miglioramenti al sistema di controllo di gestione del Gruppo e abbia avviato progetti a tal fine, alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che tale sistema si riveli insufficiente o inadeguato a monitorare tempestivamente l’andamento gestionale del Gruppo. L’eventuale incapacità del Gruppo a dotare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di adeguate informative in relazione all’andamento economico-patrimoniale e finanziario dello stesso può comportare la produzione di informazioni finanziarie non attendibili e/o non tempestive. A.3.2 Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001 L’Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall’Emittente possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Ki Group Holding ha adottato anch’essa un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo Bioera potrebbe incorrere in sanzioni con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull’operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, l’adozione del modello di per sé non esclude l’avvio di procedimenti penali a carico dell’Emittente, nonché l’applicazione di sanzioni penali, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con possibili effetti negativi sulla reputazione, sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Sezione 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
3.1 - Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
3.1.1	Tipologia e classe: le Nuove Azioni sono nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Codice ISIN: le Nuove Azioni, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, hanno codice ISIN IT0005387995.
	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli: le Nuove Azioni sono denominate in Euro e sono prive di indicazione del valore nominale.
	Diritti connessi ai titoli: tutte le Azioni, ivi comprese le Nuove Azioni, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai loro possessori i medesimi diritti. Le Nuove Azioni hanno godimento regolare. Ciascuna Azione attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso di insolvenza: in caso di insolvenza, le Nuove Azioni conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale, a seguito di liquidazione dell’Emittente, solo successivamente al soddisfacimento dei creditori sociali. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data del Prospetto, non esistono altre categorie di azioni dell’Emittente.
	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sono presenti disposizioni statutarie che limitano la libera circolazione delle Nuove Azioni.
	Politica in materia di dividendi o pagamenti: l’Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi.
3.2 - Dove saranno negoziati i titoli?
3.2.1.	Le Nuove Azioni saranno negoziate sul MTA, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto.
3.3 - Ai titoli è connessa una garanzia?
3.3.1	Alle Nuove Azioni non è connessa alcuna garanzia.
3.4 - Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
3.4.1	B.1 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l’andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari

	derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione del coronavirus COVID-19, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute. B.2. Rischi di diluizione connessi alla conversione dei Warrant A e dei Warrant B Per effetto della conversione dei Warrant A e della possibile conversione dei Warrant B (per cui non vi è un impegno alla sottoscrizione delle azioni di compendio da parte di Xxxxx), si determinerà/si potrebbe determinare un incremento del numero di Azioni in circolazione, di conseguenza la partecipazione detenuta dagli azionisti nel capitale sociale dell’Emittente sarà/potrebbe essere diluita. In caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B, la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti dell’Emittente in esecuzione dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell’ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028, è pari all’80,8%. B.3. Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e dall’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B è determinato, in conformità al dettato del Contratto di Investimento, unicamente in base al valore di mercato delle Azioni Bioera in uno specifico periodo di riferimento. Sebbene il tenore letterale dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile faccia riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, il criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant A e B previsto dal Contratto di Investimento è stato ritenuto congruo dall’Emittente alla luce dell'attuale situazione di tensione finanziaria in quanto consente una raccolta immediata a salvaguardia della continuità aziendale. Ciò premesso, non è possibile escludere che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, alla luce del meccanismo di calcolo del valore di sottoscrizione, sia più basso del valore di mercato delle Azioni registrato in prossimità dell’emissione, consentendo dunque a Negma di sottoscrivere le Nuove Azioni a un prezzo inferiore rispetto a quelli a cui potrebbero essere acquistate le azioni sul mercato.
Sezione 4 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
4.1 - A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
4.1.1	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell’offerta: non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo è redatto ai soli fini dell’ammissione alla negoziazione sul MTA delle Nuove Azioni.
4.1.2	Diluizione: per effetto dell’emissione delle Nuove Azioni, gli azionisti Bioera potranno subire una diluizione della loro partecipazione fino a un massimo dell’80,8% entro l’ultimo termine di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, coincidente con il termine di Esercizio Warrant B (successivo al termine ultimo per l’esercizio dei Warrant A), ovvero entro il 60° mese dalla data di emissione dell’ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028. Nell’ipotesi di integrale conversione del Warrant A e del Warrant B, la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente detenuta da Biofood Italia S.r.l. si ridurrebbe dal 29,00% alla Data del Prospetto al 6,1%, La percentuale di partecipazione al capitale sociale di Negma, ove questa continuasse a detenere tutte le Nuove Azioni sottoscritte, sarebbe pari al 80,8%. Qualora Negma, all’esito della sottoscrizione delle Nuove Azioni e in caso di mancata cessione delle stesse e inapplicabilità di una delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, dovesse venire a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 30%, sarà obbligata a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione previste dal Regolamento Emittenti. Tenuto conto della tipologia di investimento effettuato da Negma e di quanto avvenuto in precedenti operazioni analoghe, per quanto noto alla Società, l’investimento di Negma nelle Nuove Azioni non è di lungo periodo e, pertanto, l’Emittente ritiene che Negma non giungerà a detenere una partecipazione di controllo nell’Emittente in quanto alienerà le Nuove Azioni una volta sottoscritte le stesse. Nel caso di integrale alienazione delle Nuove Azioni sottoscritte da Negma, il flottante dell’Emittente passerebbe dal 71% alla Data del Prospetto al 93,9% del capitale sociale.
4.1.3	Stima delle spese totali legate all’emissione: si stima che le spese sostenute dall’Emittente in relazione all’emissione delle Nuove Azioni siano pari a Euro 68 migliaia.
4.2 - Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?
4.2.1	Il soggetto che chiede l’ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni è l’Emittente.
4.3 - Perché è redatto il presente prospetto?
4.3.1	Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell’ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul MTA.
4.3.2	Conflitti di interessi relativi all’ammissione alla negoziazione: alla Data del Prospetto, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Bioera hanno un interesse in relazione all’ammissione alle negoziazioni in quanto detengono, indirettamente, partecipazioni azionarie.

SEZIONE PRIMA- PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo. Il presente capitolo “Fattori di rischio” contiene esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento.

Costituendo le Azioni dell’Emittente capitale di rischio per loro natura, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.1.1. Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale.

18.000.000 Warrant A e 6.000.000 Warrant B convertibili in azioni di compendio Bioera di

nuova emissione: (i) l’impegno dell’Investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell’Emittente fino a un importo di Euro 3.000.000 mediante esercizio dei Warrant A, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A, entro il termine di 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (16 aprile 2022) (“Impegno”)

. Il Contratto di Investimento prevede altresì che Negma eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese (salvo taluni casi), fino al raggiungimento di Euro 3.000.000, o all’importo totale dei Warrant A (“Impegno Mensile Negma”); (ii) la facoltà dell’Investitore di esercitare i Warrant B, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B, per un controvalore complessivo pari a Euro 6,3 milioni, entro il termine di scadenza degli stessi (“Contratto di Investimento”). L'assemblea straordinaria dei soci, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Bioera, in via scindibile: (i) per massimi Euro 3.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A (ovvero entro il 3 giugno 2022) (“Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A”); (ii) per massimi Euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5,

del Codice Civile, a servizio dell’esercizio dei Warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell’ultima tranche di Warrant B (la cui data non è identificabile alla Data del Prospetto, non essendo stati ancora emessi tutti i Warrant B) (“Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B”). Il Prospetto Informativo ha per oggetto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni derivanti dall’esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.

gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l’Emittente prevede, a livello consolidato, per l’esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l’avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo. Alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato nell’esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni). Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 15,8 milioni. L’Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario attraverso talune azioni il cui buon esito è caratterizzato da un significativo grado di incertezza. L’impegno dell’Investitore a convertire i Warrant A in azioni di compendio di Bioera (in esecuzione del Contratto di Investimento) è limitato ad un controvalore pari, alla Data del Prospetto Informativo (tenuto conto delle conversioni già effettuate), a Euro 2,7 milioni; inoltre si evidenzia che il Contratto di Investimento e l’Impegno di Negma sono subordinati a condizioni e clausole risolutive. Le ulteriori azioni individuate dall’Emittente per la copertura del suddetto fabbisogno (conversione dei Warrant B, assunzione di finanziamenti a medio- lungo termine, operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., società controllata dall’Emittente, rateizzazione di debiti, esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile, dell’Emittente mediante offerta in opzione delle azioni) richiedono, ai fini del buon esito, il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera e/o prevedono tempistiche di esecuzione che possono non essere coerenti con la tempistica dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo cui è riferibile il suddetto fabbisogno finanziario. Si evidenzia che l’ Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A e l’Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B sono scindibili. Inoltre, in relazione ad alcune di tali azioni,

i.e. operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., non sono state ancora deliberate dall’assemblea dei soci talune modifiche da apportare ai termini delle operazioni.

Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che il Gruppo Bioera non sia in grado di far fronte alla copertura del citato fabbisogno finanziario di Euro 15,8 milioni.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto del presente rischio, considerati dall’Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi consistenti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Con riferimento al bilancio consolidato 2019, la Società di Revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio, per la sussistenza di incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie necessarie a fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell’esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022 della controllata Ki Group. La Società di Revisione ha, in particolare, evidenziato che “le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all’effettiva realizzazione dell’aumento di capitale si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020- 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore dell’avviamento allocato alla CGU Ki Group iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 per 5,9 milioni di Euro”.

Inoltre, si precisa che il Collegio Sindacale nell’ambito della propria relazione all’assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile e dell’art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 ha invitato gli Azionisti a “non sottovalutare (…) l’esistenza dei rischi e delle incertezze evidenziati (…) dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale e richiamati nella Relazione della società di revisione sottolineando la centralità dell’attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni correttive già avviate dall’organo amministrativo (…)”. Il Collegio Sindacale ha raccomandato “agli Amministratori un costante monitoraggio dell’evoluzione del complesso contesto. Tanto più che (…) a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla progressiva diffusione della pandemia legata al COVID-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche di tutti i Paesi interessati, Italia compresa. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, potranno avere ripercussioni dirette ed indirette (…) anche sul business delle società controllate da Bioera. Siamo di fronte a un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione non è prevedibile. Di conseguenza le potenziali ricadute di questo fenomeno non sono oggi stimabili con accettabile ragionevolezza date le numerose variabili indeterminate”. Alla Data del Prospetto, il capitale circolante del Gruppo (inteso come differenza tra passivo corrente e attivo corrente) è negativo per Euro 10,9 milioni. L’Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo sia pari a Euro 15,8 milioni. Per ulteriori informazioni circa la composizione del capitale circolante e la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo si rinvia alla Sezione Seconda, Sezione 3, Paragrafo 3.3, del Prospetto Informativo.

Per far fronte alle previste esigenze di liquidità del Gruppo, l’Emittente ha sottoscritto, in data 25 luglio 2019 un contratto di investimento con Negma, successivamente rivisto in data 14 aprile

2020 (“Contratto di Investimento”) al fine di aumentare i Warrant A e i Warrant B emettibili, tenuto conto dell’andamento in calo registrato dal titolo della Società nei primi mesi dell’esercizio 2020, anche a causa degli effetti causati dalla pandemia da COVID-19 sui mercati azionari, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant, strettamente correlato all’andamento del titolo, in modo da consentire alla Società di avere accesso all’ammontare massimo di Euro 3.000.000 per cui sussiste un impegno alla sottoscrizione da parte di Negma. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, della durata di 24 mesi e quindi sino al 14 aprile 2022, rinnovabile per ulteriori 24 mesi, Negma si è impegnata a finanziare il fabbisogno finanziario dell’Emittente per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro

300.000 al mese, fino a un importo di Euro 3.000.000 o all’importo totale dei Warrant A, mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno allo stesso azioni di compendio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni. L’operazione descritta è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società e del Gruppo dotandoli di uno strumento di pronta e rapida esecuzione per la raccolta di risorse finanziarie necessarie a coprire parte del fabbisogno finanziario complessivo previsto per i prossimi 12 mesi. Il Contratto di Investimento prevede inoltre l’emissione di ulteriori massimi n. 6.000.000 Warrant B per cui, alla Data del Prospetto, Negma non ha assunto alcun impegno all’esercizio.

Il Contratto di Investimento prevede che Negma sia legittimata, a sua discrezione, a risolvere lo stesso qualora intervenga: (i) una cd. material adverse change che abbia l’effetto di arrecare danno, o comunque pregiudicare il buon esito dell’emissione dei Warrant o delle Nuove Azioni; ovvero (ii) un cd. cambio del controllo dell’Emittente. Si segnala che il verificarsi di un evento di default potrebbe comportare il mancato esercizio dei Warrant da parte di Negma e, dunque, il mancato finanziamento del fabbisogno finanziario dell’Emittente. Per la descrizione degli ulteriori eventi di default previsti dal Contratto di Investimento, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo. Il Contratto di Investimento prevede inoltre limitazioni all’assunzione di ulteriore indebitamento da parte del Gruppo.

Tenuto conto delle proprie esigenze di fabbisogno finanziario, il Gruppo ha individuato ulteriori iniziative, oltre a quella relativa al Contratto di Investimento sopra descritto, a copertura dello stesso per consentire una prosecuzione delle attività del Gruppo, e nello specifico: (i) operazioni di rafforzamento patrimoniale delle società controllate per Euro 1,6 milioni; (ii) operazioni di finanziamento per un importo compreso tra Euro 5 milioni e Euro 7 milioni, a medio-lungo termine; (iii) cessione di asset per Euro 0,8 milioni; (iv) rateizzazione di debiti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine per Euro 1,5 milioni.

Inoltre, l’Assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società delega per aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale dell’Emittente entro un periodo di cinque anni, per un importo massimo di Euro 15 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Non è possibile escludere che il Consiglio di Amministrazione eserciti tale delega per reperire eventuali risorse finanziarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto del Gruppo.

Tenuto conto che il buon esito delle azioni individuate dall’Emittente per far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto

richiede il coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo, non vi è alcuna certezza che l’Emittente riesca a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario e, in caso negativo, la continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che il reperimento delle risorse finanziarie tramite l’esercizio dei Warrant A e dei Warrant B da parte di Negma e le ulteriori azioni individuate dal Gruppo rappresentano assunzioni cruciali al fine del permanere della continuità aziendale in capo all’Emittente e al Gruppo.

Qualora le iniziative di cui sopra, poste in essere dal Gruppo per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo stesso per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, non avessero esito positivo, ovvero qualora il Contratto di Investimento venga risolto, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esaurirebbero entro il 31 dicembre 2020. In assenza di ulteriori iniziative idonee a generare tempestivamente risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte agli impegni del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo non identificate, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata. In tali circostanze, potrebbe rendersi necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi strumenti e procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267). Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Seconda, Sezione 3, del Prospetto Informativo.

Tenuto conto della dichiarazione di impossibilità della Società di Revisione ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019, con comunicazione dell’8 maggio 2020 la Consob ha chiesto all’Emittente di: (i) diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l’evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (ii) integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dall’art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l’approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l’eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l’evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A.1.2. Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere rilevanti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Si segnala che il Gruppo ha registrato una riduzione dei ricavi e un andamento negativo dei risultati netti economici con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019 a causa, tra l’altro, del perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato, mercato in cui prevalentemente operano le società del Gruppo. In particolare, il canale Specializzato ha evidenziato una flessione a causa del maggiore sviluppo degli assortimenti biologici nel canale della grande distribuzione organizzata (GDO), canale nel quale il Gruppo Bioera non ha una presenza significativa alla Data del Prospetto Informativo. Le azioni di riduzione dei costi avviate con riferimento ai costi fissi (revisione dei contratti di locazione immobiliare, di logistica e di gestione del magazzino, incentivazione all’esodo di personale ritenuto eccedente rispetto al volume di attività, riduzione degli emolumenti riconosciuti a favore dei consiglieri di amministrazione) non hanno prodotto effetti positivi in misura tale da contrastare il calo del fatturato registrato nel corso dell’esercizio 2019 (dette azioni sono attese esplicare per intero i loro effetti positivi solamente a partire dall’esercizio 2020).

Il decremento dei ricavi consolidati registrato nell’esercizio 2019 (da Euro 39.210 migliaia nel 2018 a Euro 30.225 migliaia nel 2019) è principalmente attribuibile a minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali per Euro 9,0 milioni (in riduzione del 23,0% rispetto al 2018).

L’Ebitda dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia, principalmente per effetto del significativo calo del fatturato (per maggiore dettaglio in relazione

alle variazioni registrate, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo).

L’andamento del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2019 ha subito un ulteriore rallentamento, anche per effetto del diffondersi della pandemia da COVID-19. A partire dal mese di febbraio 2020 l’Italia è stata colpita da una pandemia causata dal coronavirus SARS-CoV-2 che ha interessato prima il territorio di alcune regioni del centro-nord e, successivamente, l’intero territorio nazionale. Conseguentemente, il governo ha adottato delle misure volte al contenimento della pandemia, a partire dal decreto-legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e con successive disposizioni di rango legislativo o attuative dello stesso, che hanno, inter alia, limitato in modo rilevante le possibilità di movimento dei cittadini e, conseguentemente, le attività economiche. In tale contesto le società del Gruppo, operando nel settore della distribuzione, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, sono state direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo italiano in relazione all’emergenza epidemiologica da COVID-19. Le limitazioni agli spostamenti hanno, infatti, reso impossibile agli agenti e ai dipendenti l’attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale, con l’ulteriore aggravio dell’avvenuta cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare.

In tale contesto si precisa che gli effetti dell’emergenza sanitaria sull’andamento delle attività del Gruppo hanno iniziato a manifestarsi a partire dalla seconda metà del mese di marzo 2020 con la conseguenza che l’andamento del Gruppo al 31 marzo 2020 non è stato influenzato in modo significativo dagli impatti della pandemia da COVID-19. L’andamento negativo del Gruppo nel primo trimestre è riconducibile al calo delle vendite registrate nel canale Specializzato e al taglio di alcuni ordini nel mese di febbraio 2020, evasi nei mesi successivi, causato dalle difficoltà di approvvigionamento riscontrate dal Gruppo nelle more dell’erogazione di un nuovo finanziamento concesso al Gruppo.

La chiusura di talune attività commerciali, quali - ad esempio – le erboristerie su tutto il territorio nazionale, inoltre, ha comportato l’interruzione dell’attività di alcuni canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato. Al fine di fronteggiare tali ripercussioni, il Gruppo ha avviato (i) alcune iniziative commerciali per mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all’emergenza epidemiologica (quali potenziamento dell’attività di teleselling e web selling) e (ii) procedure di fruizione della cassa integrazione guadagni.

Il Gruppo ha rilevato che oltre 900 dei quasi 2.550 punti vendita serviti non hanno effettuato acquisti nel periodo successivo al 1° marzo 2020.

Sulla base dei dati gestionali disponibili del primo trimestre 2020 – non assoggettati a revisione contabile – il Gruppo ha conseguito ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019, un Ebitda negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del corrispondente trimestre del 2019 e una perdita pari a Euro 1,5 milioni a fronte di una perdita di Euro 1,1 milioni del primo trimestre del 2019. Sulla base dei dati gestionali del primo semestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha

generato ricavi per Euro 6,3 milioni rispetto al dato di Euro 15,7 milioni del primo semestre 2019. Tali dati sono stati determinati senza considerare il contributo reddituale della controllata Organic Oils Italia S.r.l., ceduta il 20 aprile 2020.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha approvato un piano industriale a livello di Gruppo. Si evidenzia che in data 3 aprile 2010 Ki Group, società controllata dall’Emittente cui è riferibile l’attività di distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali, ha approvato un piano strategico relativo all’arco temporale 2020-2022, piano che prevede in tale arco temporale un ritorno a margini reddituali positivi principalmente attraverso: (i) un rafforzamento delle attività nei canali tradizionali; (ii) lo sviluppo di una nuova piattaforma di web-selling autonoma;

(iii) un rafforzamento della posizione competitiva nei mercati emergenti attraverso la finalizzazione di accordi di partnership strategici, alcuni dei quali già in avanzato stato di sviluppo, con catene della grande distribuzione organizzata e altri principali attori del settore;

(iv) la focalizzazione su prodotti a marchio proprio; (v) un miglioramento della marginalità operativa, grazie ad una riduzione dei costi di struttura, sia fissi che variabili.

Sebbene Ki Group abbia contribuito ai ricavi consolidati del Gruppo Bioera per l’esercizio 2019 in misura pari all’87,5% degli stessi, la dinamica reddituale prospettica sottesa al suo piano strategico non può essere riferita al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d’esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa - complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell’esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all’Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.

Inoltre va considerato che le assunzioni alla base del piano strategico di Ki Group sono caratterizzate da elevata aleatorietà, anche alla luce delle significative incertezze in merito agli impatti della pandemia da COVID-19 sull’attività del Gruppo. Il perdurare e/o un inasprimento dell’attuale situazione di emergenza sanitaria ed ulteriori eventi imprevisti potrebbero comportare impatti negativi significativi sull’andamento reddituale, sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Ciò premesso, alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.1.3. Rischi connessi all’esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all’indebitamento, tenendo altresì conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai contratti finanziari e dai prestiti obbligazionari. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, tali da compromettere la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, è rispettivamente pari a Euro 9.121 migliaia ed a Euro 10.773 migliaia. Al 30 aprile 2020 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari a Euro 12.112 migliaia (per maggiori dettagli in relazione alla composizione dell’indebitamento finanziario netto, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.1). L’Ebitda consolidato dell’esercizio 2018 è risultato negativo per Euro 1.408 e l’Ebitda consolidato dell’esercizio 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia. La sostenibilità dell’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è legata alla sua capacità di generare i necessari flussi di cassa a servizio del rimborso dei debiti finanziari alle scadenze previste. Tale generazione di flussi di cassa dipende dall’implementazione delle iniziative individuate nell’ambito delle linee strategiche del Gruppo, tra cui il potenziamento del canale Specializzato e l’incremento dei volumi d’affari nel canale GDO (cfr Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1).

Con riferimento alla composizione dell’indebitamento finanziario lordo del Gruppo, si precisa che, alla data del 31 dicembre 2019 e del 30 aprile 2020, tale ammontare è pari a complessivi Euro 11.963 migliaia e Euro 13.116 migliaia. Tale esposizione debitoria, al 30 aprile 2020, è così suddivisa: (i) indebitamento bancario a breve termine per linee di credito commerciali Euro 689 migliaia; (ii) indebitamento verso terzi a breve termine per fattorizzazione crediti pro-solvendo Euro 1.438 migliaia; (iii) indebitamento bancario a medio-lungo termine per finanziamenti Euro 2.949 migliaia; (iv) debito finanziario per obbligazioni emesse Euro 3.951 migliaia; (v) indebitamento verso terzi a medio-lungo termine ex IFRS 16 per contratti di locazione pluriennale Euro 1.237 migliaia; (vi) indebitamento verso Idea Team S.r.l. a medio-lungo termine di cui all’accordo transattivo sottoscritto con la stessa Euro 2.356 migliaia; (vii) altri debiti finanziari a breve termine Euro 496 migliaia.

Con riferimento all’indebitamento bancario a medio-lungo termine per finanziamenti, lo stesso è riferito a contratti di finanziamento sottoscritti con tre diversi istituti di credito: (i) finanziamento concesso da Monte dei Paschi di Siena S.p.A. a Ki Group per un importo originario complessivo pari a Euro 1.000.000 con scadenza al 31 marzo 2020 di ammontare residuo pari a Euro 63 migliaia (nel mese di aprile 2020, l’istituto finanziatore ha concesso una moratoria del pagamento dell’ultima rata, pari a Euro 63 migliaia sino al 30 settembre 2020); (ii) finanziamento concesso da Banco Desio S.p.A. a Ki Group per un importo originario complessivo pari a Euro 2.000.000 con scadenza 10 gennaio 2022, di ammontare residuo pari a

Euro 486 migliaia (nel mese di aprile 2020, l’istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di aprile 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 10 gennaio 2023); (iii) finanziamento concesso, nel mese di febbraio 2020, da Banca Progetto S.p.A. a Ki Group Holding per un importo complessivo pari a Euro 400.000 con scadenza al 28 febbraio 2021, di ammontare residuo pari a Euro 400 migliaia (nel mese di aprile 2020, l’istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 28 febbraio 2022);

(iv) finanziamento concesso, nel mese di febbraio 2020, da Banca Progetto S.p.A. a Ki Group Holding per un importo complessivo pari a Euro 2.000.000 con scadenza al 28 febbraio 2026, di ammontare residuo pari a Euro 2.000 migliaia (nel mese di aprile 2020 l’istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 28 febbraio 2027).

Con riferimento ai prestiti obbligazioni emessi dall’Emittente, si segnala che:

- il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021”, dell’importo di nominali Euro 2,1 milioni, risulta garantito da pegno su n. 796.552 azioni Ki Group Holding. Alla data del 30 aprile 2020 il debito complessivo inerente tale prestito è pari a Euro 2.087 migliaia;

- a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. – Debenture Note 2018-2021”, dell’importo di nominali USD 2,0 milioni (pari a circa Euro 1,8 milioni, al cambio del 30 giugno 2020), sono poste a garanzia, al 31 dicembre 2019,

n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell’ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del prestito; è previsto che l’ammontare di strumenti finanziari (azioni Ki Group Holding) posto a garanzia del finanziamento sia ridefinito, su base semestrale, sulla base della valorizzazione del prezzo medio di mercato del titolo Ki Group Holding nei 180 giorni precedenti la data stessa. Alla data del 30 aprile 2020 il debito complessivo inerente tale prestito è pari a Euro 1.864 migliaia.

Si precisa che i contratti sottoscritti con gli istituti di credito, pur non prevedendo il rimborso anticipato in ipotesi di cambio di controllo dell’Emittente (c.d. clausole di change of control), né clausole di negative pledge e di rispetto di covenant finanziari, contemplano il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti al verificarsi di taluni eventi (per maggiori dettagli, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.3). Per quanto concerne i prestiti obbligazionari, gli stessi, pur non prevedendo il rimborso anticipato in ipotesi di cambio di controllo dell’Emittente (c.d. clausole di change of control), né clausole di negative pledge e di rispetto di covenant finanziari, contemplano il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti al verificarsi di taluni eventi (cfr. Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.4).

A fronte dell’indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 30 aprile 2020, pari a Euro 13.116 migliaia, le garanzie prestate dal Gruppo, nella forma di pegno su titoli azionari, ammontano a Euro 6,4 milioni. L’indebitamento finanziario lordo del Gruppo a medio/lungo termine è a tasso variabile, basato sull’Euribor maggiorato di uno spread, per il 4,5% dell’ammontare

complessivo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.2 del presente Prospetto Informativo.

In caso di mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto ai creditori finanziari entro i termini e alle condizioni contrattualmente previsti con le risorse derivanti dai flussi di cassa futuri, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove e ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare, o riscadenziare, il suo indebitamento. L’individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe essere difficoltosa ed il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, Ki Group Holding e la controllata operativa Ki Group non escludono di poter ricorrere a ulteriori finanziamenti a medio-lungo termine allo scopo di modificare l’orizzonte temporale della propria situazione debitoria (da breve a medio- lungo termine).

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezioni 11.1 e 14.1 del Prospetto Informativo.

A.1.4. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali (c.d. Impairment test)

Le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo Bioera - pari complessivamente a Euro 9,8 milioni al 31 dicembre 2019 (Euro 10,1 milioni al 31 dicembre 2018) e con un’incidenza del 45,3% sul totale attivo consolidato (a fronte di un deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019 di Euro 6,9 milioni) - sono costituite principalmente da avviamenti (Euro 6,0 milioni) e sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36 (impairment test). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del piano di Ki Group 2020-2022 (le previsioni su cui si è basato il test di impairment risultano sfidanti rispetto ai risultati storici dell’unità generatrice di flussi finanziari e all’andamento storico del mercato di riferimento), qualora anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, l’andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test (redatte tenendo conto degli impatti della pandemia da COVID-19), anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e la Società potrebbe ricadere nella fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile (riduzione di oltre un terzo del capitale per perdite). Riguardo ai dati relativi alla relazione finanziaria chiusa al 31 dicembre 2019 sono in corso approfondimenti da parte della Consob che saranno conclusi nei termini di legge.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore dell’avviamento rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. L’avviamento è sottoposto a periodiche valutazioni per verificare l’esistenza di eventuali perdite di valore nel caso in cui il cui valore contabile di iscrizione in bilancio di tale attività sia superiore al valore recuperabile della stessa (impairment test).

Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività, laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore d’uso, dove, per quest’ultimo, i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all’attività, ovvero all’unità generatrice di flussi finanziari cui l’attività appartiene.

Si segnala che, ai fini della verifica dell’esistenza di perdite di valore dell’attivo sottoposto a impairment test, l’analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget per l’esercizio in corso e dalle stime/proiezioni per gli esercizi successivi.

Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione alla base dell’impairment test sono suscettibili di essere contraddette dall’evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell’emersione di effetti negativi legati alla pandemia da COVID-19 ulteriori rispetto a quelli assunti alla base delle stime utilizzate ai fini dell’impairment test. In considerazione delle incertezze in merito ai tempi e agli effetti della crisi legata al COVID-19, non si può escludere che, laddove la durata o gli effetti di tale crisi risultassero maggiori di quanto stimato dall’Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro a una revisione delle stime.

Il Gruppo pertanto, è esposto al rischio di riduzione di valore di dette attività, ad esito dell’impairment test, con la conseguente necessità, per il Gruppo, di svalutare anche in misura significativa le suddette poste contabili di bilancio.

Nella situazione contabile al 30 giugno 2019, e di conseguenza al 31 dicembre 2019, il Gruppo ha rilevato svalutazioni di avviamenti per Euro 389 migliaia. Si segnala che nel corso dell’esercizio 2018 il patrimonio netto dell’Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell’attività di impairment svolte sulla base del fair value del gruppo Ki Group.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo, a seguito dell’approvazione del nuovo piano industriale 2020- 2022 di Ki Group, approvato dal consiglio di amministrazione della stessa in data 3 aprile 2020, a cui l’avviamento è allocato, ha utilizzato ai fini della stima del valore recuperabile descritto valore d’uso basato sul metodo finanziario Discounted Cash Flow per l’attualizzazione dei flussi di cassa del piano di Ki Group 2020-2022. L’applicazione di tale metodo non era stata resa possibile nelle valutazioni di impairment condotte nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2018 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2019 in quanto gli obiettivi definiti dal precedente piano

industriale di Ki Group non erano stati considerati raggiungibili. Si evidenzia che al 31 dicembre 2019 la valutazione dell’avviamento al fair value avrebbe evidenziato un valore significativamente inferiore rispetto alla valutazione al valore d’uso, che è stata adottata dalla Società ai fini dell’impairment test, e la neccessità di ulteriori svalutazioni nel caso si fosse dovuta applicare una valutazione al fair value anziché al valore d’uso.

L’impairment test svolto dall’Emittente evidenzia una differenza tra il valore contabile e il valore recuperabile (c.d. headroom) pari a circa il 20% del valore contabile. Una variazione di circa 148 basis point del tasso di sconto (WACC) utilizzato nella determinazione del valore d’uso comporterebbe una equivalenza tra il valore contabile e il valore recuperabile. È da evidenziare che circa il 90% del valore recuperabile determinato dalla Società è relativo alla c.d. componente del terminal value, pertanto fortemente sensibile alle ipotesi utilizzate con riferimento al medio- lungo periodo. Qualora, rispetto all’impairment test effettuato dalla Società, non fossero state considerate quali poste finanziarie determinate poste commerciali del piano di Ki Group 2020- 2022, il suddetto headroom sarebbe risultato al 31 dicembre 2019 pari ad un valore estremamente esiguo.

Nell’esercizio 2018 l’Emittente ha rilevato perdite per complessivi Euro 6,2 milioni, risultato influenzato da svalutazioni di partecipazioni per Euro 4,2 milioni, riconducibili - in particolare - per Euro 4,0 milioni all’adeguamento del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding a fronte dei risultati consuntivi e prospettici della controllata, legati al difficile contesto di mercato in cui la stessa si trovava ad operare. Per effetto di tale perdita, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 dell’Emittente ha chiuso con un valore del patrimonio netto pari a Euro 5,9 milioni, ricadendo la Società nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile; l’assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019, chiamata a deliberare in merito agli adempimenti previsti da tale norma sulla base di una situazione patrimoniale al 31 maggio 2019, ha conseguentemente deliberato una riduzione del capitale sociale per perdite, senza annullamento di azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.1, del Prospetto Informativo.

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2019 la voce dell’attivo “imposte anticipate”, interamente attribuibile alla controllata Ki Group, comprende Euro 0,3 milioni relativi all’effetto fiscale derivante dall’eliminazione degli utili infragruppo e Euro 0,4 milioni relativi a fondi spese e rischi tassati; per ragioni di prudenza non risultano stanziate imposte anticipate su perdite fiscali.

Nell’effettuare l’iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate relative agli accantonamenti a fondi tassati, è stato preso in considerazione il piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group in data 3 aprile 2020 (detto piano contiene alcune assunzioni in merito agli impatti della pandemia da COVID-19).

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione alla base di tale valutazione sono però suscettibili di essere contraddette dall’evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell’emersione di effetti negativi legati alla pandemia da COVID-19 ulteriori rispetto a quelli assunti alla base delle stime utilizzate ai fini della valutazione medesima; in considerazione delle incertezze in merito ai tempi e agli effetti della crisi legata al COVID-19, non si può escludere pertanto che, laddove la durata o gli effetti di tale crisi risultassero maggiori di quanto stimato dall’Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro a una revisione di tali stime.

Il Gruppo pertanto, è esposto al rischio di riduzione di valore di detta attività, con la conseguente necessità, per il Gruppo, di svalutare anche in misura significativa la suddetta posta contabile.

A.2. Fattori di rischio connessi all’attività del Gruppo

A.2.1. Rischi connessi all’andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il Gruppo ha rilevato una contrazione dei ricavi nel corso degli esercizi 2018 e 2019 per effetto del perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato (principale canale di cui il Gruppo si avvale per la propria attività di commercializzazione dei prodotti biologici) a fronte di una crescita registrata dal canale GDO, nel quale il Gruppo Bioera ha una presenza poco significativa alla Data del Prospetto Informativo. Secondo i dati Nomisma- Assobio per Osservatorio Sana 2019, le vendite di prodotti biologici nel mercato italiano nell’esercizio 2018 sono state complessivamente pari a Euro 4.089 milioni, con una crescita del 5% rispetto al dato dell’esercizio 2017; di queste, le vendite dei negozi specializzati biologici, che pesano per il 21% del dato complessivo, si sono decrementate del 2,3% rispetto all’esercizio 2017. Nel corso del medesimo periodo (2018 rispetto al 2017) le vendite del Gruppo attraverso il canale Specializzato hanno registrato un calo del fatturato del 16,9% (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1). Il Gruppo non ha a disposizione studi di settore recenti che tengano conto degli effetti della pandemia da COVID-19.

Al fine di far fronte alla contrazione delle vendite registrata nel canale Specializzato, il Gruppo, già nel corso dell’esercizio 2019, ha avviato una serie di strategie di crescita e sviluppo, comprendente la penetrazione del predetto mercato della GDO, e un generale rinforzo delle attività distributive esistenti, attraverso un ampiamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, nonché il potenziamento dell’organizzazione e della struttura commerciale, distributiva e produttiva (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1 e Sezione Prima, Parte A, Paragrafo A.1.2).

In data 18 novembre 2019 e 28 aprile 2020 sono stati stipulati alcuni accordi per consentire la vendita di prodotti del Gruppo attraverso la GDO, e in particolare accordi quadro che prevedono la possibilità per le aziende della GDO di effettuare ordini di norma sulla base dei prezzi di un listino, cui possono essere applicati degli sconti, senza impegni all’acquisto da parte degli operatori della GDO. Tali contratti possono avere durata annuale con rinnovo automatico o avere durata fino a nuovo accordo. L’incidenza sul fatturato complessivo del Gruppo delle vendite operate dal Gruppo attraverso la GDO è pari al 2% nell’esercizio 2019 e pari al 3,3% nel primo trimestre del 2020.

Sebbene il Gruppo ritenga che tale strategia di diversificazione dei canali distributivi, supportata anche da un processo di ampliamento del portafoglio clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, possa consentire una crescita dei ricavi e, di conseguenza, un miglioramento dei margini reddituali, si precisa che la stessa, alla Data del Prospetto, è risultata insufficiente a compensare le perdite del canale Specializzato, alla luce del fatto che la penetrazione del canale GDO da parte del Gruppo risulta, al momento, limitata (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1.2).

L’inefficacia delle strategie poste in essere dal Gruppo per il rafforzamento delle attività nei canali tradizionali e della posizione competitiva nei mercati emergenti nonché il verificarsi di ulteriori elementi che possano avere un effetto negativo sul mercato e sul posizionamento strategico delle società del Gruppo, causati anche dall’apertura di nuovi mercati di distribuzione

basati su canali di e-commerce, potrebbero comportare ulteriori effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Prospetto Informativo.

A.2.2. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Nell’esercizio 2019 e nel primo trimestre del 2020 i costi di acquisto dei prodotti derivanti dai rapporti con i primi tre fornitori del Gruppo Bioera hanno avuto un’incidenza rispettivamente del 21,6% e del 39,1% sul totale dei costi complessivi per l’acquisto di merci sostenuti dal Gruppo (pari nell’esercizio 2019 a Euro 4,3 milioni e nel primo trimestre del 2020 a Euro 0,9 milioni). La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che si verifichino casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura e il Gruppo non sia in grado di sostituire tempestivamente i fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo e/o ad analoghe condizioni economiche, ciò potendo comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Al 30 giugno 2020 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari a Euro 6,2 milioni; a fronte delle posizioni scadute si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 2,2 milioni. Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, quest’ultimo potrebbe incontrare difficoltà nell’acquisto di merci, anche a seguito dell’interruzione dei rapporti con i propri fornitori. Tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell’attività aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo si rivolge a fornitori terzi per l’acquisto di merci da commercializzare nell’ambito della propria attività di distribuzione. Negli esercizi 2018 e 2019, gli acquisti di prodotti dai primi tre fornitori per volume, effettuati dal Gruppo, sono stati rispettivamente pari al 22,3% e al 21,6% del totale dei costi per l’acquisto di merci sostenuti dal Gruppo.

Si segnala, inoltre, che, al 30 giugno 2020, il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti per complessivi Euro 6.203 migliaia, dei quali Euro 1.108 migliaia scaduti da 1 a 30 giorni, Euro 698 migliaia scaduti da 31 a 60 giorni, Euro 203 migliaia scaduti da 61 a 90 giorni, Euro 520 migliaia scaduti da 91 a 180 giorni e Euro 3.674 migliaia scaduti oltre 180 giorni.

La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che possano verificarsi casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura che possono avere un impatto negativo significativo sull'operatività del Gruppo, in quanto lo stesso potrebbe incontrare difficoltà in una tempestiva sostituzione dei propri fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo, ovvero potrebbe subire un mutamento,

in senso sfavorevole, delle condizioni economiche applicate, ovvero, potrebbe dover modificare la propria offerta di prodotti.

Si segnala, infine, che il Gruppo si avvale, ai fini della distribuzione dei propri prodotti, esclusivamente di un unico fornitore di servizi di logistica, e di un unico fornitore di servizi di magazzino. L’operatività del Gruppo dipende dai servizi offerti da tali fornitori. L’attività svolta da tali fornitori è soggetta agli ordinari rischi operativi, compresi, a titolo meramente esemplificativo, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro, catastrofi naturali.

L’eventuale, anche momentanea, interruzione dei servizi offerti dai fornitori di logistica e magazzino, nonché la cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura intrattenuti con i fornitori di prodotti, così come la mancata capacità del Gruppo di individuare fornitori adeguati in sostituzione di quelli venuti meno, potrebbero comportare difficoltà di approvvigionamento di servizi logistici e di magazzino, nonché di merci e altri servizi, in tempi adeguati a garantire la continuità dei rapporti di distribuzione in essere alla Data del Prospetto con i clienti del Gruppo. Nel caso in cui i rapporti con i fornitori vengano rideterminati a condizioni più onerose rispetto a quelle praticate alla Data del Prospetto, l’andamento reddituale del Gruppo ne potrebbe risentire anche significativamente.

Al riguardo, si segnala che negli esercizi 2018 e 2019 e fino alla Data del Prospetto Informativo, non si sono verificati significativi eventi e circostanze assimilabili a quelli sopra descritti con impatti negativi significativi per il Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

A.2.3. Rischi connessi ai procedimenti legali

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

A fronte delle vertenze giudiziali passive in corso del Gruppo, con riferimento alle quali il petitum complessivo è pari ad Euro 4,9 milioni, nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 non è stato appostato alcun fondo per rischi e oneri destinato a coprire le perdite che potrebbero derivare da dette vertenze, in quanto un esito sfavorevole delle medesime è ritenuto solamente

“possibile” (in alcuni limitati casi, “remoto”). Si rileva che qualora tale considerazione dovesse risultare errata ed i contenziosi pendenti dovessero concludersi con esito negativo per il Gruppo, l’assenza di accantonamenti al fondo per rischi e oneri potrebbe comportare l’esborso, non preventivato, da parte del Gruppo delle eventuali somme richieste dalle diverse controparti nei contenziosi in argomento con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In particolare, alla Data del Prospetto la controllata Ki Group Holding è stata citata in giudizio dal fallimento di BioNature S.r.l. per il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell’importo di Euro 2,6 milioni, derivante dall’inadempimento del Gruppo all’obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente la (allora) controllata BioNature S.r.l.. Ki Group Holding è altresì parte di un contenzioso con l’Agenzia delle Entrate di Torino in ordine ad alcuni avvisi di accertamento ricevuti, per complessivi Euro 1,9 milioni. L’Emittente è parte di un contenzioso relativo a un avviso di accertamento IRAP emesso dall’Agenzia delle Entrate per complessivi Euro 0,4 milioni, in relazione al quale è stata disposta la sospensione del processo tributario in presenza di una querela di falso presentata dall’Emittente relativamente alla firma apposta sull’avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell’atto presupposto rappresentato dall’avviso di accertamento.

Con riferimento a quanto sopra, però, non può escludersi che l’esito dei procedimenti in corso, e di eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possa essere sfavorevole all’Emittente e alle società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti; in tale caso il Gruppo si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.2.4. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il 78,2% e il 78,1% dei ricavi conseguiti dal Gruppo, rispettivamente, nell’esercizio 2019 e nel primo trimestre 2020, è stato generato da attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti alimentari. Il Gruppo, alla luce della sua attività di distributore, per cui lo stesso può assumere responsabilità in ordine alla propria attività di commercializzazione dei prodotti, è esposto al rischio connesso al risarcimento di eventuali danni derivanti dalla commercializzazione di alimenti difettosi, o non a norma, nonché a eventuali oneri legati al richiamo di prodotti interessati da possibili contestazioni. Il verificarsi di tali eventi o circostanze potrebbe arrecare pregiudizio all’immagine e alla reputazione del Gruppo, nonché avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze sopradescritte, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di bassa entità sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Il Gruppo distribuisce principalmente prodotti, di derivazione naturale, vegetale o biologica, che possono comportare effetti nocivi per la salute dei consumatori finali. Tali rischi possono derivare, tra l’altro, da fattori allergici, dalla manomissione dei prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di merci non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti, o dalla presenza al loro interno di corpi estranei introdotti nel corso delle diverse fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto, con conseguente esposizione per il Gruppo al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui lo stesso opera.

Al riguardo, si segnala che il Gruppo ha effettuato: (i) nell’esercizio 2018, n. 15 ritiri dal mercato per un ammontare complessivo pari a Euro 15,2 migliaia, interamente riaddebitati ai fornitori;

(ii) nell’esercizio 2019, n. 8 ritiri dal mercato, per un controvalore complessivo pari a Euro 9,4 migliaia, di cui Euro 6,3 migliaia riaddebitati al fornitore; (iii) dal primo gennaio 2020 alla Data del Prospetto, n. 4 ritiri dal mercato per un controvalore complessivo pari a Euro 11,1 migliaia, di cui Euro 3,3 migliaia riaddebitati al fornitore. Tali ritiri hanno riguardato prodotti con problematiche in grado di determinare un rischio per la salute del consumatore, o comunque non conformi agli standard caratterizzanti i prodotti biologici. A giudizio dell’Emittente, tali eventi non hanno avuto riflessi economici e reputazionali significativi per il Gruppo.

Il Gruppo ha, a tale proposito, stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti dalla responsabilità da prodotto. I massimali delle polizze assicurative in essere sono pari a Euro 26.000.000. Non vi può essere certezza circa l’adeguatezza di dette coperture assicurative nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto.

Per maggiori informazioni circa la commercializzazione dei prodotti del Gruppo, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Prospetto Informativo.

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno

A.3.1. Rischi connessi a operazioni con parti correlate

L’Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto e intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2019 i rapporti del Gruppo con Parti Correlate rappresentano il 55,1% dei crediti finanziari e il 5,8% dei costi per servizi e prestazioni. Sebbene a parere dell’Emittente le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, e alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con parti correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Le operazioni con parti correlate avvengono a parere dell’Emittente a normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità. Al riguardo, si segnala che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza, o comunque vicinanza, all’Emittente, o alle sue strutture decisionali, potrebbe compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni, con possibili inefficienze sul processo di allocazione delle risorse e con impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto si segnalano i seguenti rapporti con parti correlate:

- finanziamento soci concesso da parte della controllata Bioera Partecipazioni alla propria partecipata Splendor Investments S.A. (società nella quale il Gruppo detiene, per il tramite di Bioera Partecipazioni, una quota di partecipazione pari al 12,18% del relativo capitale sociale e del cui consiglio di amministrazione fa parte l’xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx amministratore delegato dell’Emittente) per complessivi Euro 300 migliaia erogati nel corso dell’esercizio 2020;

- finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l. per un valore complessivo di Euro 115 migliaia;

- contratto di servizi con Visibilia S.r.l. (società partecipata al 42,1% dall’Emittente, e per il restante 57,9% da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera) che prevede un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia;

- emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati in favore di Biofood Italia S.r.l..

Al 31 dicembre 2019 i rapporti con parti correlate relativi a crediti finanziari erano i seguenti:

- per Euro 425 migliaia, il valore del credito residuo di cui all’accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull’operazione pubblicato da Bioera in data 26 maggio 2016 in conformità all’art. 5 del Regolamento OPC e all’Allegato 4 allo stesso Regolamento. Alla Data del Prospetto tale credito risulta interamente incassato;

- per Euro 115 migliaia, un finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding

S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l.;

- per Euro 10 migliaia, un finanziamento soci erogato dalla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. alla partecipata Bio4U S.r.l..

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 10 del Prospetto Informativo.

A.3.2. Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001

L’Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall’Emittente possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Ki Group Holding ha adottato anch’essa un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo Bioera potrebbe incorrere in sanzioni con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull’operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, l’adozione del modello di per sé non esclude l’avvio di procedimenti penali a carico dell’Emittente, nonché l’applicazione di sanzioni penali, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con possibili effetti negativi sulla reputazione, sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Si segnala che l’Emittente ha adottato a partire dal 2012 un modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001 (“Decreto”), al fine di creare regole funzionali a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di poteri decisionali, e nominato l’organismo di vigilanza (“Modello”).

Alla Data del Prospetto Informativo, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2014, aggiornato in data 28 settembre 2018 per quanto riguarda la parte generale del Modello stesso e il Regolamento dell’Organismo di Vigilanza. Si precisa che tale Modello (i) non è aggiornato alla Data del Prospetto Informativo per tener conto delle fattispecie illecite previste come reato presupposto della responsabilità amministrativa successivamente al 28 settembre 2018 e (ii) non prevede un comitato rischi istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Tuttavia, l’adozione di un modello di amministrazione, gestione e controllo potrebbe in ogni caso non prevenire o evitare la commissione di fattispecie di reato, con conseguenze in termini di responsabilità amministrativa per l’Emittente. Pertanto, sussiste il rischio che l’Emittente non sia in grado di individuare o impedire la commissione di reati di varia natura.

Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell’Emittente fosse concretamente accertata, anteriormente o anche successivamente all’introduzione del Modello, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo e per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo né l’Emittente né alcuna società del Gruppo è stata sottoposta a procedimenti di accertamento di responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.4.Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

A.4.1. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate in considerazione delle dimensioni e della non complessità della Società stessa (non operante in un settore regolamentato, con un esiguo numero di dipendenti, che svolge attività sul territorio nazionale e controlla società di diritto italiano), dell’attività svolta nonché della composizione dei propri organi sociali.

L’Emittente si è, infatti, conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina (Principi 5, 6, 7 e 8 del Codice di Autodisciplina): (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi, il comitato per le nomine, il comitato per la remunerazione e il comitato per le operazioni con parti correlate; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l’incarico di responsabile della funzione di Internal Audit.

Si rammenta che l’Emittente, con delibera del 26 luglio 2016, ha approvato la Procedura OPC, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xx. Alla Data del Prospetto Informativo le funzioni del comitato per le operazioni con parti correlate sono svolte dal presidio alternativo equivalente, coincidente con il Collegio Sindacale, in quanto il Consiglio di Amministrazione è costituito da cinque consiglieri di cui uno solo indipendente.

In data 30 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato – in via temporanea – Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, amministratore delegato e direttore generale della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della stessa ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, in sostituzione del xxxx. Xxxxxx Xxxxxx. Tenuto conto dei vari ruoli assunti da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nell’Emittente, tale ulteriore ruolo potrebbe comportare dei profili di incompatibilità.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha avviato la ricerca di una figura professionale, alternativa a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, che possa assumere - entro il prossimo 30 settembre 2020 - il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8 e Sezioni 10 del Prospetto Informativo.

A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo

Sebbene il Gruppo, al fine di disporre di un sistema informativo integrato per la formazione dei dati consolidati, monitori la necessità di apportare miglioramenti al sistema di controllo di gestione del Gruppo e abbia avviato progetti a tal fine, alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che tale sistema si riveli insufficiente o inadeguato a monitorare tempestivamente l’andamento gestionale del Gruppo. L’eventuale incapacità del Gruppo a dotare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di adeguate informative in relazione all’andamento economico-patrimoniale e finanziario dello stesso può comportare la produzione di informazioni finanziarie non attendibili e/o non tempestive.

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il Gruppo controlla un’unica società operativa e detiene partecipazioni di collegamento o di minoranza in altra entità; su tali società l’Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento. Le singole società predispongono budget e piani di sviluppo e adottano un sistema di controllo di gestione ritenuto dall’Emittente adeguato alle rispettive esigenze di monitoraggio e previsione dei principali indicatori reddituali e finanziari.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente tra l’altro non ha sviluppato un piano industriale consolidato.

L’assenza di un piano industriale, e di un correlato budget annuale, definito per il Gruppo nel suo complesso, che individui gli obiettivi e le strategie cui fare complessivamente riferimento a

livello consolidato nonché i risultati attesi e le dinamiche reddituali sottese allo stesso e che consenta di avere una complessiva visibilità sui risultati stimati e conseguiti e sui correlati scostamenti, potrebbe comportare difficoltà da parte del Gruppo a rilevare prontamente l’andamento delle singole società e ad attuare tempestivamente eventuali azioni volte a contrastare l’emergere di criticità rilevanti.

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, portatori di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente e con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi, si trovino in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo. Da tale evenienza potrebbero derivare impatti negativi significativi sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di bassa entità sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione sono detentori delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente: (i) l’amministratore delegato Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera; (ii) il presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, e l’amministratore delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, sono azionisti indiretti dell’Emittente per il tramite di C.L.M. società semplice, socio unico di Biofood Italia S.r.l., con, rispettivamente, una partecipazione del 49,0% e del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. società semplice.

In virtù di quanto sopra indicato, i predetti consiglieri di amministrazione potrebbero trovarsi in condizione di potenziale conflitto di interessi con il Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.

B. Fattori di rischio connessi alle Nuove Azioni

B.1. Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni

Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l’andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione del coronavirus COVID-19, con

conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto significativi sulle prospettive di rendimento dell’investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Le Nuove Azioni che saranno emesse in seguito all’esercizio dei Warrant A e dei Warrant B hanno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

Sebbene i titolari di Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) abbiano la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario, non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni, anche per cause indipendenti dalla Società o al di fuori del controllo della stessa.

Le Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative. Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società, e dunque non riflettere i risultati operativi del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni), indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l’Emittente e il Gruppo saranno in grado di realizzare.

B.2. Rischi connessi alla diluizione derivante dalla conversione dei Warrant A e dei Warrant B

Per effetto della conversione dei Warrant A e della possibile conversione dei Warrant B (per cui non vi è un impegno alla sottoscrizione delle azioni di compendio da parte di Negma), si determinerà/si potrebbe determinare un incremento del numero di Azioni in circolazione, di conseguenza la partecipazione detenuta dagli azionisti nel capitale sociale dell’Emittente sarà/potrebbe essere diluita. In caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B, la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti dell’Emittente in esecuzione dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell’ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028, è pari all’80,8%.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulle prospettive di rendimento dell’investimento in Azioni. L’Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere massimi n.

18.000.000 warrant denominati Warrant A con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio e ulteriori massimi n.

6.000.000 Warrant B (secondo il rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant B ogni n. 3 Azioni di Compendio Warrant A) da assegnarsi contestualmente all’emissione delle Azioni di Compendio Warrant A, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni

n. 1 Warrant B esercitato. Al servizio dell’esercizio dei Warrant A e dei Warrant B, l’Emittente ha deliberato l’ Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e l’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B.

In caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B (con emissione di massime

n. 24.000.000 Nuove Azioni), la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti dell’Emittente in esecuzione dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell’ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028 (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale di cui alla Parte Seconda, Sezione 4, Paragrafo 4.3, del Presente Prospetto Informativo) è pari all’80,8%.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

B.3. Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e dall’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B è determinato in conformità al dettato del Contratto di Investimento, unicamente in base al valore di mercato delle Azioni Bioera in uno specifico periodo di riferimento. Sebbene il tenore letterale dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile faccia riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, il criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant A e B previsto dal Contratto di Investimento è stato ritenuto congruo dall’Emittente alla luce dell'attuale situazione di tensione finanziaria in quanto consente una raccolta immediata a salvaguardia della continuità aziendale. Ciò premesso, non è possibile escludere che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, alla luce del meccanismo di calcolo del valore di sottoscrizione, sia più basso del valore di mercato delle Azioni registrato in prossimità dell’emissione, consentendo dunque a Negma di sottoscrivere le Nuove Azioni a un prezzo inferiore rispetto a quelli a cui potrebbero essere acquistate le azioni sul mercato.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulle prospettive di rendimento dell’investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In relazione all’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e per l’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B, il parere della Società di Revisione non ha ad oggetto la congruità del

prezzo di emissione delle azioni, alla Data del Prospetto non ancora definito, ma la congruità dei criteri proposti dagli Amministratori, così come definiti nel Contratto di Investimento con Negma, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, criteri ai quali il Consiglio di Amministrazione si dovrà attenere nella determinazione del prezzo in sede di esecuzione dell’aumento di capitale.

La Società di Revisione nel predisporre il proprio parere favorevole in merito all’adeguatezza dei criteri individuati dagli Amministratori, emesso in data 8 agosto 2019, ha evidenziato di aver incontrato dei limiti specifici, tenuto conto che:

• i dati della situazione intermedia al 31 maggio 2019 di Bioera non sono stati oggetto di procedure di revisione contabile;

• nell’ambito dell’approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologia principale, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio di borsa, criterio che è soggetto all’andamento proprio dei mercati finanziari e può evidenziare oscillazioni sensibili in relazione all’incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale, nonché risultare influenzabile da pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società;

• l’ampio arco temporale nel quale l’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e l’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B potranno trovare realizzazione non consente di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella relazione della Società di Revisione in ordine all’adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione degli Aumenti di Capitale; si fa presente inoltre che nel caso di mancato rispetto delle clausole di covenant del contratto Negma (cfr. Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.1), Xxxxx avrebbe la facoltà di non esercitare iWarrant;

• nonostante le modalità applicative del metodo delle quotazioni di borsa prescelte dagli Amministratori appaiano in linea con la prassi riscontrata nell’ambito di operazioni similari con le caratteristiche di quella qui in esame, con riferimento all’utilizzo della metodologia di borsa vi sono possibili limiti legati alle specifiche caratteristiche del titolo Bioera, le quali potrebbero influenzare in qualche misura la validità del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, anche in virtù del lasso temporale necessario per il completamento dell’operazione;

• il Contratto di Investimento con Xxxxx e l’obbligo di Negma di sottoscrivere le azioni di nuova emissione risultano subordinati a condizioni e clausole risolutive;

• l’effetto diluitivo derivane dalle Azioni di Compendio Warrant A e dalle Azioni di Compendio Warrant B risulta variabile, e la diluzione dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo di esercizio, alla Data del Prospetto non determinabili, nonché dall’ammontare delle Azioni sottoscritte.

In data 3 giugno 2020 l’assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato le modifiche agli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea in data 13 settembre 2019 al fine di tener conto del numero di Warrant A e Warrant B definito dal Contratto di Investimento deliberando di: “modificare la delibera di cui al quinto punto all’ordine del giorno di parte straordinaria dell’assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, il cui verbale è stato ricevuto dal notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx Lucano di Milano con atto in data 1° ottobre 2019, n. 6212/3107 di repertorio, registrato a Milano DP1 il 7 ottobre 2019 al n. 30171 serie 1T, come segue: - modificare il n. di warrant A da massimi n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000; - modificare il n. di warrant B da massimi n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000; - modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 6.000.000 a massime n. 18.000.000, restando immutato sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 warrant A portato in esercizio, che l’importo dell’aumento deliberato a servizio dei warrant A, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 3.000.000,00; - modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant B da massime n. 2.000.000 a massime n. 6.000.000 e, di conseguenza, modificare l’importo dell’aumento deliberato a servizio dei warrant B, comprensivo di sovrapprezzo, da Euro 2.090.400,00 a Euro 6.271.200,00, restando immutato sia il rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dall’esercizio dei warrant A, sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni

n. 1 warrant B portato in esercizio;- di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,001 a Euro 0,00033”. Si precisa che in data 3 giugno 2020, in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l’adeguatezza e la congruità dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, rilevando al riguardo che i criteri per la determinazione del prezzo di emissione sono rimasti invariati anche a seguito delle modifiche apportate agli Aumenti di Capitale. Si evidenzia inoltre che il Collegio Sindacale nella medesima sede ha confermato tale valutazione.

Con riferimento al prezzo di esercizio dei Warrant A, si precisa che nel caso fosse stata trasmessa da Negma in data 21 luglio 2020 una richiesta di esercizio di Warrant A, il prezzo di esercizio sarebbe stato pari ad Euro 0,40 per azione, con uno sconto del 2,4% (pari a Euro 0,01) rispetto al valore di chiusura di borsa del titolo Bioera alla data del 20 luglio 2020 (ovvero alla giornata precedente la richiesta di conversione).

Con riferimento alle conversioni di Warrant A già effettuate si segnala che:

- in data 27 aprile 2020 è stata richiesta la conversione di n. 94.985 Warrant A al prezzo di Euro 0,56 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,60; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,04 per azione pari al 6,7%;

- in data 2 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 193.424 Warrant A al prezzo di Euro 0,55 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,57; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,02 per azione pari al 3,5%;

- in data 29 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 221.631 Warrant A al prezzo di Euro 0,48 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,48 per azione; non risulta sconto rispetto al mercato di tale conversione.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Parte Prima, Sezione14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.

SEZIONE PRIMA - PARTE B

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse – della completezza e della veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

Soggetto Responsabile Qualifica Sede Legale Parti di Competenza

Bioera S.p.A. Emittente Xxx Xxxxxx Xxxxx x. 0, 00000,

Xxxxxx

Intero Prospetto Informativo

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti, fatte salve le relazioni della società di revisione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nel Prospetto Informativo e, in particolare nella Parte Prima, Sezione Fattori di Rischio, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Tale circostanza è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento.

In particolare, si segnalano le seguenti informazioni provenienti da fonti terze:

Fonte

Argomento di riferimento

Nomisma per Osservatorio SANA, 2018

Principali attività

Nomisma su dati XXXXXXX, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per

Principali attività

Osservatorio SANA, 2019

L’Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Prospetto Informativo sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa o la stessa è in grado di accertare anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L’Emittente attesta che:

(a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

(b) Xxxxxx ha approvato il Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all’art. 14 del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Xxx Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx x. 0, 00000 Xxxxxx, partita iva, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale n. 02342440399.

In particolare, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 24 gennaio 2014, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera, nonché per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, per il novennio 2013-2021.

Tale incarico ha ad oggetto, tra l’altro: (i) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e (ii) la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed emesso le proprie relazioni in data 30 aprile 2020, dichiarando l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio dell’esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze.

La Società di Revisione ha altresì sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e ha emesso le proprie relazioni in data 30 aprile 2019.

Le relazioni della Società di Revisione, concernenti il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sono riportate alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.2.1, del presente Prospetto Informativo.

3 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei Fattori di Xxxxxxx relativi alle Azioni, si rinvia alla sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.

4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è denominata Bioera S.p.A.

4.2 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L’Emittente ha sede in Milano, via Xxxxxx Litta n. 9, telefono n. 0000000000 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Xxxxxxx Xxxx con numero di iscrizione e codice fiscale n. 03916240371 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi al n. MI-1784826. L’Emittente è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

Il codice LEI dell’Emittente è 815600CE609AFE44D992 e il sito internet dell’Emittente è xxx.xxxxxx.xx. Si precisa che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del Prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Prospetto mediante un riferimento.

Alla Data del Prospetto Informativo, Bioera è qualificabile quale “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è, alla Data del Prospetto Informativo, pari a Euro 3,89 milioni e, pertanto, inferiore a Euro 500 milioni.

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state integrate per effetto dell’entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014,

n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l’Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all’individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell’art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;

• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in

base alla quale l’obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l’eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l’Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie sopra descritte.

Ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata. Si precisa che con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) del 9 aprile 2020, poi oggetto di proroga dalla delibera Consob n. 21434 dell’8 luglio 2020, è stata prevista l’ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI, cfr. Sezione Prima, Sezione 9, Paragrafo 9.3 del presente Prospetto.

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

L’Emittente è una holding di partecipazioni a capo di un gruppo di società operanti in settori diversificati. Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto:

Per quanto concerne le società controllate, si evidenzia quanto segue.

Meditalia Holding S.r.l. è una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l. e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. In particolare, Meditalia Industriale S.r.l. svolge un ciclo integrato di produzione di materie plastiche e di prodotti biomedicali finiti per i settori infusionale e trasfusionale, come flebo e sacche sangue. Si segnala che è attualmente in corso un’operazione di dismissione della quota di partecipazione detenuta in Meditalia Industriale S.r.l. (cfr. Parte Prima, Sezione 13, Paragrafo 13.1).

Bioera Partecipazioni S.r.l. è una holding di partecipazioni.

Nella sua attività di assunzione di partecipazioni in vari settori, assume particolare rilievo per l’attività svolta dall’Emittente il Gruppo Ki Group, operante nel settore della distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali, prevalentemente sul territorio nazionale.

In particolare, il Gruppo Ki Group è composto dalla controllante Ki Group Holding, società le cui azioni ordinarie sono negoziate sul mercato AIM Italia, e dalle società controllate da quest’ultima: (i) Ki Group (attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali); (ii) Organic Food Retail S.r.l., società in liquidazione; e (iii) La Fonte della Vita S.r.l., società in liquidazione.

Il Gruppo Ki Group distribuisce un portafoglio di circa 2.650 referenze, che copre un ampio spettro di categorie, quali prodotti alimentari biologici e biodinamici (sia ortofrutticoli, che “freschi” e “secchi”), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici e oggettistica naturale. Tali prodotti sono destinati a soddisfare le esigenze di consumatori che prestano particolare attenzione alla salubrità dei prodotti in generale, ma anche di vegetariani, di vegani, di soggetti che hanno intolleranze alimentari o allergie che impongono specifiche necessità a livello di alimentazione, di macrobiotici e di coloro che si prendono cura del corpo e della casa in modo naturale e biologico.

I prodotti sono distribuiti dal Gruppo su base nazionale principalmente tramite il canale Specializzato, che comprende gli operatori della vendita diretta di prodotti biologici e naturali, quali negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici, mentre all’estero le vendite avvengono principalmente attraverso importatori e distributori. Nel corso dell’ultimo esercizio, il Gruppo ha ampliato il numero di referenze distribuite attraverso il canale della grande distribuzione organizzata (GDO).

A riguardo, si segnala che l’andamento del Gruppo ha risentito, e tutt’ora risente, del perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato.

Sebbene la vendita di prodotti biologici e naturali nel mercato italiano abbia fatto registrare continui livelli di crescita nel corso degli anni (+5,3% nel 2019 1 e + 8,0% nel 2018 2), l’andamento delle vendite mostra trend divergenti a seconda dei canali che vengono presi in considerazione. Il canale Specializzato in Italia ha, infatti, registrato una contrazione delle vendite nel xxxxx xxx 0000 (xxxx a Euro 845 milioni, in calo del 2,0% rispetto al 2017 3) a fronte di una crescita delle vendite registrata dal canale GDO, pari a Euro 1.280 milioni nel 2018 (+5,3% rispetto al 2017 4). Per effetto del perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato, principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo, il Gruppo ha rilevato una contrazione dei ricavi nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (pari a Euro 6,3 milioni, in diminuzione del 13,9% rispetto al 2017) e

(1) Fonte: Nomisma per Osservatorio SANA, 2018.

(2) Fonte: Nomisma su xxxx XXXXXXX, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

(3) Fonte: Nomisma su xxxx XXXXXXX, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

(4) Fonte: Nomisma su xxxx XXXXXXX, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (pari a Euro 9,0 milioni, in diminuzione del 22,9% rispetto al 2018).

In particolare, per il Gruppo, con specifico riferimento alla sua attività principale di distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali, nel 2018 i ricavi nel settore Specializzato sono pari a Euro 30.092 migliaia e pari a Euro 22.411 nel 2019, a fronte di una diminuzione in tali due esercizi delle vendite nel settore GDO da Euro 666 migliaia a Euro 521 migliaia. La tabella che segue illustra l’andamento delle vendite per canale di vendita e per business unit (alla Data del Prospetto coincidenti con l’attività distributiva di Ki Group, cfr. la presente Sezione, Paragrafo 5.1.1).

VENDITE PER CANALE/ BUSINESS UNIT	31.12.2018	31.12.2019
Specializzato	30.092	22.411
GDO	666	521
Export	654	617
Normal Trade	2.370	2.006
XX.XX.XX.	958	746
Diretto	216	197
Altro	(6)	(68)
Totale vendite b.u. distribuzione	35.760	26.430
Vendite b.u. Organic Oils **	3.414	3.785
Vendite b.u. Organic Food Retail *	28	6
Altro	8	4
Total sales	39.210	30.225

** ricavi riconducibili a Organic Oils Italia, società oggetto di cessione a terzi, nel mese di aprile 2020.

* ricavi riconducibili a Organic Food Retail S.r.l., in liquidazione.

I ricavi complessivi del Gruppo sono pari a Euro 41,4 milioni nel 2018 ed Euro 32,2 milioni nel 2019.

L’EBITDA generato nell’esercizio 2018 è stato negativo per Euro 1.408 migliaia e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia, in peggioramento di Euro 2.392 migliaia rispetto al dato dell’esercizio precedente, principalmente per effetto del calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al decremento del fatturato, compensata da una generale riduzione dei costi operativi (la variazione annuale rilevata nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rispetto al dato 2018 risente altresì dell’impatto positivo derivante dall’applicazione del nuovo IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019).

Come riportato nella relazione degli amministratori al bilancio consolidato del Gruppo Bioera con riferimento all’evoluzione prevedibile della gestione per l’esercizio 2020, il

Gruppo è previsto porti a compimento nel 2020 la generale riorganizzazione delle proprie attività avviata nel corso del 2019 al fine di rafforzare il business svolto per il tramite delle proprie controllate.

In particolare, è previsto che la controllata Ki Group intensifichi l’attuazione delle strategie commerciali avviate nel 2019 volte allo sviluppo delle attività distributive nei canali Farmacia, GDO ed Export; verrà, inoltre, perseguito il rafforzamento delle attività distributive esistenti, attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell’organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, nonché l’aumento dell’efficacia e dell’efficienza dei principali processi operativi.

Le linee strategiche di sviluppo possono essere così rappresentate:

- rafforzamento delle attività nei canali tradizionali: i) forte sviluppo del numero di clienti serviti nel canale Farmacia, grazie all’inserimento di un nuovo direttore commerciale, al miglioramento della forza vendite, focalizzata su regioni ad alto potenziale, all’avvio di un sistema incentivante per gli agenti; ii) crescita nel canale alimentare Specializzato, grazie alla creazione di una nuova struttura commerciale e all’efficientamento della struttura esistente, all’avvio di un sistema incentivante per gli agenti, al lancio di nuovo prodotti a marchio proprio, all’utilizzo innovativo di imballaggi completamente riciclabili; (iii) attivazione di una piattaforma di scouting di nuovi prodotti e tendenze, per mantenere un vantaggio competitivo sui nuovi fornitori;

- rafforzamento della posizione competitiva nei mercati emergenti: i) assunzione di un export manager dedicato allo sviluppo dei mercati esteri, e creazione di un’intera gamma di prodotti “Bio-Italy” per i mercati internazionali (sia europei, che americani e asiatici), facendo leva sul valore di qualità percepito del “made in Italy”; ii) finalizzazione di accordi di partnership strategici, già in avanzato stato di sviluppo, con catene della grande distribuzione organizzata, e altri principali attori del settore;

iii) assunzione di un manager dedicato al settore “xx.xx.xx.”;

- focalizzazione su prodotti a marchio proprio: i) sviluppo di nuove linee di prodotti a marchio proprio per servire i vari canali; ii) ampliamento dell’avviato processo di passaggio da attività di distribuzione di marchi privati a distribuzione di prodotti a marchio proprio (in particolare, per i prodotti cereali, semi, zuppe, legumi, verdure, affettati vegani e correlati prodotti da gastronomia) (nel 2019, il marchio “Buon Bio” ha incrementato il numero di referenze da 700 a 1.000 unità);

- miglioramento dei costi di struttura e della marginalità: i) dal 1° maggio 2020 la controllata Ki Group ha cambiato il fornitore di servizi logistici, esternalizzando tale attività, riducendo l’incidenza dei costi di logistica; ii) spostamento della sede operativa con risparmio sui canoni di locazione; iii) ottimizzazione del costo del personale della struttura aziendale attraverso riduzioni dello stesso riducendo l’incidenza attesa dei costi del personale sui ricavi sino al 7,5%.

Le linee strategiche sopra riportate sono parte del piano strategico della controllata Ki Group, unica controllata operativa del Gruppo nell’esercizio 2020, che rappresenta, al 31 dicembre 2019, l’87,4% dei ricavi consolidati e 74,6% dei costi consolidati. Sebbene la stessa nell’esercizio 2020 costituisca il 100% dei ricavi consolidati del Gruppo, la dinamica reddituale prospettica sottesa al suo piano strategico non può essere riferita al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d’esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa - complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell’esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all’Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.

Pertanto, in assenza di un piano industriale, l’Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza rispetto a quelli che sono i margini reddituali del Gruppo.

Grazie a quanto sopra descritto il Gruppo ha l’obiettivo che le vendite, in calo nel 2019 rispetto all’esercizio 2018, possano stabilizzarsi nel medio termine, con l’ulteriore beneficio di una complessiva ridistribuzione del peso dei vari canali di vendita sul valore complessivo, al fine di risultare meno dipendente dal canale Specializzato, nonché più equilibrato e reattivo alle opportunità di mercato, con maggiore attenzione ai segmenti in maggiore crescita e a maggiore marginalità. Allo stesso tempo, il Gruppo mira ad una ulteriore riduzione dell’incidenza complessiva dei costi operativi sulle vendite per effetto del mutato operatore logistico e dell’intervenuta riduzione del costo del personale.

Con riferimento all’attività di holding dell’Emittente, invece, si segnala che la stessa non prevede vi siano necessità di supporto finanziario significativo a favore delle proprie controllate e partecipate, mentre eventuali necessità di ricapitalizzazione delle stesse è previsto possano essere coperte mediante rinuncia a crediti finanziari vantati nei confronti di queste, senza ulteriori impatti sulle disponibilità finanziarie prospettiche.

Si precisa che alla Data del Prospetto l’Emittente e/o le sue società controllate e/o partecipate non hanno assunto delibere o proposte di delibera che prevedano la rinuncia di crediti finanziari vantati nei confronti delle stesse quali modalità di ricapitalizzazione; non è escluso simili delibere o proposte di delibera possano essere assunte in futuro.

5.1.1 L’attività di produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali

I prodotti

Il portafoglio prodotti commercializzato e distribuito dal Gruppo Ki Group copre un ampio ventaglio di categorie: prodotti alimentari biologici e biodinamici (sia ortofrutticoli, che “freschi” e “secchi”), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici e oggettistica naturale.

L’attività distributiva del Gruppo Ki Group riguarda prodotti contrassegnati sia con marchi di terzi che con marchi propri.

Tra i più importanti prodotti a marchio proprio commercializzati dal Gruppo rientrano:

(i) i prodotti a marchio “KI” e “KI – Buonbio”: cereali, creme da spalmare, semi, legumi, prodotti per la prima colazione (fiocchi, corn-flakes e muesli), farine, zucchero e dolcificanti alternativi, frutta secca ed essiccata, riso, pasta, snack salati, pane e sostituti del pane, salse, sughi e condimenti, assortimenti di prodotti macrobiotici fondamentali;

(ii) i prodotti a marchio “KI - Fresco&Bio”, ovvero prodotti da frigo, il cui assortimento comprende: pasta fresca, liscia e ripiena, gnocchi, yogurt e formaggi e prodotti da forno quali piadine e pizze;

(iii) i prodotti a marchio “KI – La Forneria” e “Spighe & Spighe” (marchio della categoria biscotti) che riguardano prodotti da forno a base di frumento, farro, kamut e altri cereali alternativi, con formulazioni senza latte, uova, lievito, e l’utilizzo di fibre e dolcificanti alternativi allo zucchero, quali: cracker, biscotti, brioches, merendine, fette biscottate, pasticceria secca, crostate;

(iv) i prodotti vegetali a base di soia e farine di cereali, come tofu, seitan e tempeh, a marchio “Fonte della Vita” e “Soyalab” sostitutivi di carne e formaggio;

(v) i prodotti a marchio “Eco Art” e “Kantangian”, dedicati alla cura naturale della persona e della casa.

La gamma dei prodotti commercializzati e distribuiti dal Gruppo si completa con prodotti a marchio di terzi, tra i quali si segnalano:

(a) “Provamel”: marchio dedicato al biologico della società belga Xxxxx Xxxx. V. A. che abbraccia una gamma di prodotti alternativi al latte vaccino ed ai suoi derivati, costituita principalmente da latti, yogurt, dessert e margarina a base di soia. I prodotti Provamel sono 100% vegetali e privi di colesterolo e lattosio;

(b) “Verde&Bio”: marchio di rilievo nel canale Specializzato nella categoria dei prodotti da forno lievitati, di proprietà della società AT&B. La gamma di prodotti Verde & Bio, che si connota per l’utilizzo di cereali e dolcificanti alternativi (succo d’agave, malto di riso), oltre che per ricettazioni senza latte, uova o lievito, adatte anche a consumatori con intolleranze alimentari o ai vegani (certificazione VeganOK), comprende numerose referenze tra croissant, biscotti e fette biscottate;

(c) “Le Asolane”: marchio della società Molino di Ferro S.p.A., azienda specializzata nella produzione di prodotti a base di farina di mais che si contraddistingue per la propria gamma di pasta senza glutine per celiaci;

(d) “Rapunzel”: marchio dell’omonima azienda tedesca fondata in Germania nel 1974. Il Gruppo Ki Group commercializza dal 2004 in Italia una vasta gamma di prodotti a marchio Rapunzel, principalmente muesli, preparati per brodi, snack, frutta secca;

(e) “Lima”: azienda storica del biologico europeo, parte del gruppo nordamericano The Hain Celestial Group. I suoi prodotti sono distribuiti in Italia dal Gruppo Ki Group principalmente nelle categorie dei sostituti del caffè (Yannoh), delle salse di soia (shoyu e tamari), dei tè originali giapponesi, nonché delle bevande vegetali a base di riso;

(f) “Primeal” e “Le Pains des Fleurs”: marchi della società francese Euro-Nat, parte di Ekibio Groupe, che si è contraddistinta, sin dal 1988, come azienda importatrice in Europa di quinoa direttamente dagli altipiani della Bolivia. La quinoa è uno pseudo- cereale dotato di ottime proprietà nutrizionali, che caratterizza la linea di prodotti a marchio Primeal commercializzata dal Gruppo Ki Group;

(g) “Xxxxxx”: tra i principali marchi europei in alcune categorie dell'integrazione alimentare e dei farmaci tradizionali di proprietà della società tedesca Xxxxx Xxxxxx GmbH & Co. KG. Il Gruppo Ki Group commercializza prodotti quali Original Silicea (silicio finemente micronizzato in forma colloidale) e Tannenblut (prodotti balsamici a base di erbe ed estratti della Foresta Nera);

(h) “Logona”: marchio dell'azienda Logocos Naturkosmetic AG, società produttrice di cosmetica biologica e naturale. Il Gruppo Ki Group distribuisce in Italia una vasta gamma di prodotti a marchio Logona concernenti coloranti per capelli, shampoo, creme per il viso ed il corpo.

5.1.2 L’attività di commercializzazione e distribuzione

L’attività distributiva del Gruppo Ki Group, che interessa prodotti sia a marchio di terzi che a marchio proprio, è svolta tramite la controllata Ki Group. Essa si sostanzia nello stabilire e mantenere accordi distributivi con produttori selezionati di prodotti biologici e naturali, sia italiani che esteri, interessati a penetrare nel canale Specializzato italiano e nel mettere in atto adeguate strategie e programmi di marketing e vendita, indirizzati sia ai punti vendita specializzati che al consumatore finale, finalizzati alla creazione di valore per i marchi del proprio portafoglio prodotti.

Ki Group acquista i propri prodotti da selezionati produttori di prodotti biologici e naturali, italiani ed esteri, con un’elevata diversificazione dei fornitori che consente di minimizzare la dipendenza dagli stessi. Per quanto riguarda i rapporti contrattuali con tali produttori, in taluni casi sono presenti degli accordi di esclusiva con gli stessi, mentre con altri non sono presenti rapporti di esclusiva, nonostante vi siano rapporti commerciali di lungo periodo.

Di seguito è riportata l’incidenza percentuale dei primi 10 fornitori di Ki Group per merci sul totale del fatturato passivo generato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

Fornitore n. 1	15,5%
Fornitore n. 2	12,4%
Fornitore n. 3	10,0%
Fornitore n. 4	9,1%
Fornitore n. 5	8,6%

Fornitore n. 6	7,9%
Fornitore n. 7	4,5%
Fornitore n. 8	4,2%
Fornitore n. 9	2,8%
Fornitore n. 10	2,8%

I prodotti acquistati sono verificati dalla funzione di controllo qualità interna. Alla Data del Prospetto, Ki Group ha un proprio magazzino, la cui gestione è esternalizzata presso terzi.

La distribuzione dell’ampio e diversificato portafoglio prodotti del Gruppo Ki Group, e in particolare della controllata Ki Group, si concentra in Italia su differenti canali di vendita. La presenza sull'intero territorio italiano è supportata da una struttura di vendita articolata, al fine di presidiare il parco clienti, garantendo al tempo stesso un’adeguata penetrazione ai prodotti commercializzati. Il parco clienti è costituito da circa 4.200 punti vendita serviti direttamente, ai quali si stima se ne aggiungano di ulteriori raggiunti per via indiretta tramite grossisti.

Per l’attività di commercializzazione e distribuzione dei prodotti, Ki Group, oltre a una struttura amministrativa interna, si avvale di una struttura commerciale interna, con una direzione commerciale, di una funzione che svolge attività di teleselling promuovendo i prodotti del Gruppo Ki Group presso i negozi, nonché di una rete di agente esterni. Ki Group ha anche una struttura di marketing, che si occupa di fare scouting di prodotti e di studiare il packaging degli stessi.

Propedeuticamente rispetto alla commercializzazione dei prodotti, Ki Group svolge attività di promozione e comunicazione pubblicitaria mirata all’ampliamento e alla fidelizzazione sia della propria clientela di negozi, sia dei consumatori target appartenenti ai vari segmenti di cui è costituito il mercato di riferimento. Inoltre, Ki Group provvede al costante lancio di nuovi prodotti, sia a marchio proprio che di marchi distribuiti, finalizzato a soddisfare il bisogno di novità dei negozi specializzati e a potenziare l’offerta complessiva di prodotti.

La consegna ai clienti avviene attraverso il ricorso ad un fornitore esterno che si occupa dell’intero processo logistico.

I rapporti con i clienti prevedono anche la prestazione di servizi accessori agli stessi. Ki Group ha circa 3.760 clienti su base nazionale, perlopiù negozi di piccole dimensioni. Non vi sono contratti di lungo periodo che prevedano quantitativi minimi di acquisto da parte degli stessi, ma i rapporti sono regolati da singoli ordini. Per quanto riguarda la grande distribuzione organizzata, Ki Group è in una fase iniziale della commercializzazione dei propri prodotti attraverso tale canale distributivo, che alla Data del Prospetto rappresenta una percentuale minoritaria delle proprie vendite (circa il 2%), con un marchio ad hoc.

5.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha introdotto nuovi prodotti o servizi significativi né ha reso pubblico lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi che possano avere ripercussioni sull’attività o sulle prospettive del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è a conoscenza di significativi cambiamenti che siano intervenuti successivamente alla data di chiusura del periodo al 31 dicembre 2019, inclusi eventuali cambiamenti sostanziali del contesto normativo in cui il Gruppo opera.

Si segnala che in data 20 aprile 2020, la controllata Ki Group Holding ha ceduto l’intera propria partecipazione sociale di nominali Euro 10.000, pari al 100% del capitale sociale, di Organic Oils Italia S.r.l.. Organic Oils Italia S.r.l., nel contesto del Gruppo, svolgeva attività produttiva di olii biologici presso lo stabilimento di Mugnano (PG).

Il corrispettivo della cessione è stato concordato pari ad Euro 423.000, da pagarsi quanto a Euro 75.000 entro il 30 giugno 2020, quanto a Euro 175.000 entro il 31 dicembre 2020, e quanto ai residui Euro 173.000 mediante accollo alla società cessionaria del debito nei confronti di Organic Oils Italia S.r.l..

La controllata Organic Oils Italia S.r.l. ha contribuito ai dati consolidati dell’esercizio 2019 con ricavi pari a Euro 3,9 milioni (pari al 12,9% dei ricavi consolidati) e un Ebitda negativo per Euro 0,3 milioni (pari al 7,9% dell’Ebitda negativo consolidato). L’operazione descritta non comporta effetti significativi sui saldi patrimoniali e di conto economico del gruppo Bioera.

5.3 Investimenti

5.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

Dal 1° gennaio 2020 alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha effettuato investimenti significativi.

5.3.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o investimenti futuri

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha in essere alcun investimento significativo in corso di realizzazione o futuro.

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze significative sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto.

A giudizio dell’Emittente, dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto, salvo quanto di seguito illustrato, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare - in positivo o in negativo - l’attività del Gruppo.

A partire dal mese di febbraio 2020 l’Italia è stata colpita da una pandemia causata dal coronavirus SARS-CoV-2 che ha interessato prima il territorio di alcune regioni del centro- nord e, successivamente, l’intero territorio nazionale. Conseguentemente, il Governo ha adottato delle misure volte al contenimento della pandemia, a partire dal decreto-legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e con le successive disposizioni di rango legislativo o attuative dello stesso, che hanno, inter alia, limitato in modo rilevante le possibilità di movimento dei cittadini e, conseguentemente, le attività economiche.

Con riferimento all’epidemia da COVID-19, i provvedimenti emanati dal Governo italiano nel mese di marzo 2020 hanno sostanzialmente creato un cordone sanitario a livello nazionale, imponendo misure rigide, tra le quali: (i) la sospensione di tutte le attività produttive industriali e commerciali, ad eccezione di quelle ritenute essenziali; (ii) il divieto a tutte le persone fisiche di trasferirsi o spostarsi, in un comune diverso da quello in cui si trovavano, salvo che per comprovate esigenze lavorative, di assoluta urgenza ovvero di salute.

Le società operative del Gruppo sono state direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo italiano al fine di fronteggiare l’emergenza epidemiologica COVID-19 in quanto l’attivazione di forme di lavoro a distanza non ha consentito alle società del Gruppo di proseguire con regolarità, nell’immediato, le proprie attività. In particolare le limitazioni agli spostamenti - vigenti dal mese di marzo al mese di maggio 2020 - hanno reso, di fatto, impossibile ad agenti e dipendenti l’attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale (dove la riapertura degli spostamenti risulta ancora non completa), con l’ulteriore aggravio dell’avvenuta cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare sia in Italia che all’estero.

Sulla base dei dati gestionali disponibili - non assoggettati a revisione contabile – nel primo trimestre 2020 il Gruppo ha pertanto generato ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019.

La seguente tabella illustra l’andamento delle vendite per canale nel primo trimestre 2020:

Primo trimestre

	2020	2019
Specializzato	2.885	7.007
GDO	117	180
Export	136	176
Normal trade	311	597
Xx.xx.xx.	91	203
Diretti	34	45

Sub-totale	3.438	8.208
B.U. Organic Oils Italia	895	1.054
Altro	128	(31)
TOTALE	4.461	9.231

Sempre sulla base di dati gestionali al 31 marzo 2020 - non assoggettati a revisione contabile

– si segnala che il Gruppo nel primo trimestre 2020, considerato il significativo calo del fatturato, ha generato un EBITDA negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del pari periodo del 2019 e il risultato netto consolidato del Gruppo al 31 marzo 2020 chiude in perdita per Euro 1,5 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,1 milioni del pari periodo del 2019.

In tale contesto si precisa che gli effetti dell’emergenza sanitaria sull’andamento delle attività del Gruppo hanno iniziato a manifestarsi a partire dalla seconda metà del mese di marzo 2020 con la conseguenza che l’andamento del Gruppo nel primo trimestre 2020 non è stato influenzato in modo significativo dagli impatti della pandemia da COVID-19. L’andamento negativo del Gruppo nel primo trimestre è riconducibile al calo delle vendite registrate nel canale Specializzato e al taglio di alcuni ordini nel mese di febbraio 2020, evasi nei mesi successivi, causato dalle difficoltà di approvvigionamento riscontrate dal Gruppo nelle more dell’erogazione, avvenuta in data 24 febbraio 2020, di un nuovo finanziamento concesso al Gruppo stesso.

L’applicazione delle misure di contenimento adottate dalle autorità governative ha comportato la chiusura di alcune attività commerciali, quali - ad esempio - la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale ed ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni negative sugli obiettivi di fatturato.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha rilevato che oltre 900 dei quasi 2.550 punti vendita serviti non hanno effettuato acquisti nel periodo successivo al 1° marzo 2020.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha intrapreso alcune misure e azioni finalizzate a far fronte alla variazione di fatturato registrato e previsto a causa delle citate problematiche sanitarie:

- il ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni prevista dal Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 per ridurre l’impatto del costo del personale;

- il potenziamento dell’attività di teleselling, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti;

- l’implementazione e il potenziamento di altri canali di vendita, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, come, ad esempio, la vendita di prodotti a marchio, attraverso una piattaforma autonoma di web selling.

Oltre alle suddette iniziative, il Gruppo ha avviato ulteriori azioni di riduzione dei costi:

- miglioramento dei costi di struttura e della marginalità della controllata Ki Group: i) dal 1° maggio 2020 la controllata Ki Group ha cambiato il fornitore di servizi logistici, esternalizzando tale attività e riducendo l’incidenza dei costi di logistica; ii) il conseguente spostamento della sede operativa, attuato alla fine del mese di giugno 2020, permetterà un ulteriore risparmio sui canoni di locazione; iii) si è inoltre avviato un processo di ottimizzazione del costo del personale della struttura aziendale che consentirà la riduzione dell’incidenza attesa dei costi del personale sui ricavi consolidati;

- ulteriori iniziative mirate a conseguire una riduzione di determinati costi generali di struttura presso tutte le società del Gruppo (riduzione emolumento amministratori, prosecuzione dell’utilizzo della cassa integrazione per i dipendenti, attenta valutazione di consulenze, etc.).

Alcune delle suddette iniziative necessitano di tempi per la loro piena realizzazione tali che le stesse non potranno essere completate prima del secondo semestre 2020, e dunque potranno spiegare completamente i loro effetti solo a partire da tale periodo.

Nell’ambito delle misure attuate dalla Società per fronteggiare tale situazione non sono state applicate politiche di incremento dei prezzi di vendita dei prodotti nè è stata ottenuta una riduzione dei costi di acquisto in sede di approvvigionamento.

Si segnala, infine, che il Gruppo, al fine di supportare le proprie necessità finanziarie e modificare l’orizzonte temporale della propria situazione debitoria (da breve a medio-lungo termine), in linea con le previsioni dei flussi finanziari nell’arco temporale 2020-2022, ha acceso nel mese di febbraio 2020 due finanziamenti chirografari per complessivi Euro 2,4 milioni, aventi scadenza nel febbraio 2021 per Euro 0,4 milioni e nel febbraio 2026 per Euro 2,0 milioni. In considerazione delle difficoltà derivanti dalla pandemia da COVID-19, il

Gruppo in data 23 marzo 2020 ha richiesto agli istituti di credito una moratoria per posticipare la scadenza dei debiti derivanti dai suddetti finanziamenti chirografari, moratoria che in data 1° aprile 2020 è stata accordata dagli istituti di credito, con la previsione dell’estensione delle scadenze rispettivamente al 28 febbraio 2022 e al 28 febbraio 2027; si evidenzia inoltre che un ulteriore finanziamento di Euro 1,0 milioni (in parziale sostituzione di un finanziamento già in essere e di ammontare residuo di Euro 0,5 milioni) è stato concesso nello scorso mese di giugno 2020, con scadenza a 72 mesi dall’erogazione.

Tra le misure di carattere finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, inoltre, si segnala che sono state richieste dal Gruppo ed approvate dai rispettivi istituti di credito le richieste di moratoria di un anno avanzate a valere sui finanziamenti in essere. In particolare, nel mese di aprile 2020:

(i) Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ha concesso una moratoria al 30 settembre 2020 del pagamento dell’ultima rata residua alla Data del Prospetto, pari a Euro 63 migliaia, di un finanziamento di originari complessivi Euro 1,0 milioni con scadenza originaria al 31 marzo 2020;

(ii) Banco Desio S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di aprile 2020, a valere sul piano di ammortamento di un finanziamento di con scadenza originaria al 10 gennaio 2022; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 486 migliaia, è pertanto stato posticipato al 10 gennaio 2023, con prima rata di rimborso nel mese di aprile 2021;

(iii) Banca Progetto S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, a valere sul piano di ammortamento del finanziamento con scadenza originaria al 28 febbraio 2021; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 400 migliaia, è pertanto stato posticipato al 28 febbraio 2022, con prima rata di rimborso nel mese di marzo 2021;

(iv) Banca Progetto S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, a valere sul piano di ammortamento del finanziamento con scadenza originaria al 28 febbraio 2026; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 2,0 milioni, è pertanto stato posticipato al 28 febbraio 2027, con prima rata in pre-ammortamento nel mese di marzo 2021 e prima rata di rimborso della quota capitale al mese di marzo 2022.

Il Gruppo, sulla base di dati gestionali al 30 giugno 2020 - non assoggettati a revisione contabile - ha generato ricavi per Euro 7,3 milioni rispetto al dato di Euro 18,4 milioni del 30 giugno 2019. I ricavi consolidati del Gruppo del primo semestre 2019, determinati senza tener conto del contributo di Organic Oils Italia S.r.l. (ceduta nel mese di aprile 2020), ammontano a Euro 15,7 milioni; i ricavi consolidati del Gruppo al 30 giugno 2020, su base gestionale e non assoggettati a revisione contabile, determinati senza tener conto del contributo di Organic Oils Italia S.r.l. fino all’intervenuta data di cessione della società (20 aprile 2020), ammontano a Euro 6,3 milioni.

La seguente tabella illustra l’andamento delle vendite per canale alla data del 30 giugno 2020:

	30.06.2020	30.06.2019
Specializzato	5.095,2	13.439,4
GDO	179,3	319,1,6
Export	278,4	377,2
Normal trade	636,5	1.146,1
Xx.xx.xx.	124,0	418,8
Diretti	66,3	103,7
Altro	(14,6)	(54,8)
TOTALE	6.365,1	15.709,5

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell’Emittente dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto Informativo

Fatto salvo quanto descritto nel precedente paragrafo 6.1.1, l’Emittente non è a conoscenza di significativi cambiamenti della situazione commerciale e finanziaria del Gruppo che siano intervenuti dalla data di chiusura dell’esercizio 2019 sino alla Data del Prospetto Informativo.

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

La situazione di emergenza sanitaria da COVID-19 ha comportato la necessità di una immediata generale riorganizzazione delle modalità di svolgimento delle attività commerciali al fine di fronteggiare le limitazioni previste dai decreti emanati dal Governo italiano pur garantendo l’operatività aziendale. Inoltre, alcuni progetti di sviluppo commerciale previsti dal Gruppo hanno subito dei rallentamenti rispetto alle previsioni iniziali, in parte recuperabili a parere dell’Emittente nel corso del corrente esercizio.

In tale contesto, si segnala altresì che i risultati del Gruppo potrebbero essere ulteriormente influenzati - anche in modo significativo - dalla contrazione del prodotto interno lordo (PIL) nazionale; a tale riguardo, si segnala che: (i) il Fondo Monetario Internazionale in data 24 giugno 2020 ha stimato una contrazione del PIL per l’anno 2020 del 10,2% per l’area Euro e del 12,8% per l’Italia; (ii) l’Istat, in data 8 giugno 2020, ha previsto che la contrazione del PIL italiano nel 2020 sarà dell’8,3% (iii) la Commissione Europea in data 7 luglio 2020 ha

stimato una contrazione del prodotto interno lordo (PIL) per l’anno 2020 del 12,8% per l’Italia.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha pubblicato dati previsionali di risultato del Gruppo per l’esercizio 2020 e per quelli successivi.

Tuttavia, sebbene l’Emittente stima che il periodo luglio - agosto 2020 possa risentire ancora di una contrazione dei ricavi, il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, ritiene di poter portare a compimento i progetti di riorganizzazione delle attività commerciali previsti per l’esercizio in corso ed attuare le azioni strategiche individuate (in parte ad oggi rallentatisi, nella loro fase esecutiva, per effetto della pandemia da COVID-19).

Tenuto conto degli impatti della pandemia da COVID-19, che ha comportato l’impossibilità per gli agenti e i dipendenti del Gruppo di svolgere l’attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, nonché la cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l’Emittente prevede, a livello consolidato, per l’esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l’avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo.

Più in generale, la Società non è a conoscenza di altre tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

Nel Prospetto Informativo non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili del Gruppo. In data 3 aprile 2020 è stato approvato il piano triennale 2020-2022 della controllata Ki Group. La dinamica reddituale sottesa a tale piano non è riferibile al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d’esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa - complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell’esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all’Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto. Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e principali dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, l’amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da 5 componenti, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 13 settembre 2019 per un periodo di tre esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e cognome Carica Data di nomina Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (*)

Presidente 13 settembre

2019

Cuneo, 7 aprile 1961

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (*)

Amministratore Delegato

13 settembre 2019

Potenza, 6 novembre 1959

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore 13 settembre

2019

Xxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore 13 settembre

2019

Milano, 21 gennaio 1965

Cuneo, 7 marzo 1959

Xxxxxx Xxxxxx (**) Amministratore

indipendente

13 settembre 0000

Xxxxxxx, 27 maggio 1971

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore indipendente ai sensi ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Autodisciplina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Fatta eccezione per quanto segue, nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i Principali Dirigenti della Società.

Si segnala che Xxxxxxxx Xxxxxxx è sorella del Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, disponibile sul sito internet dell’Emittente e incorporata mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si precisa che l’Emittente dichiara di aderire alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, fatta eccezione per quanto segue. Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina: (i) non sono stati istituiti all’interno dell’Emittente il comitato per il controllo interno e rischi (Principio 7.P.3), il comitato per le nomine (Principio 5.P.1) e il comitato per la remunerazione; (Principio 6.P.3) (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.3); (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l’incarico di responsabile della funzione di Internal Audit. Si precisa, inoltre, che non è istituito un Comitato per le operazioni con parti correlate in quanto tale ruolo è assunto dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxx quale presidio strutturale alla luce della presenza di un solo amministratore indipendente.

Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, i seguenti poteri, da esercitarsi in via esclusiva o comunque in forma individuale:

- la rappresentanza della Società, così come previsto dall’art. 23 dello statuto sociale;

- la rappresentanza della Società per l’intervento e l’espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate.

Poteri conferiti all’amministratore delegato

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito all’amministratore delegato Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, i seguenti poteri, da esercitarsi nell’ambito delle deleghe conferite con firma singola, salvo espressa disposizione contraria:

- la rappresentanza della Società per l’intervento e l’espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate;

- tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, in relazione ai quali è, altresì, conferita allo stesso la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti ad ogni autorità, ente politico, previdenziale, amministrativo, sindacale e fiscale, nonché avanti all’autorità giudiziaria:

- acquisto, vendita e ogni altro atto traslativo, a qualsiasi titolo effettuato, avente ad oggetto partecipazioni in società, aziende e rami d’azienda e/o diritti su partecipazioni, aziende e rami d’azienda, sottoscrizione o modifiche ad accordi di associazione in partecipazione e joint venture ove l’operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

- acquisto, vendita, locazione (anche ultra-novennale, sublocazione, locazione finanziaria di beni immobili e di beni mobili registrati), ove l’operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

- assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, nonché attuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati, ove l’operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

- richiesta o rilascio di fideiussioni e/o di garanzie reali, personali, bancarie e/o assicurative in genere, lettere di patronage e/o comfort letters, per importi non superiori ad Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

- compimento di operazioni con parti correlate alla Società e/o ai suoi azionisti o amministratori.

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19237 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 5.000 nei confronti dell’Emittente per violazione dell’art. 154-ter TUF (Relazioni finanziarie).

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19238 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, all’epoca componenti del collegio sindacale di Bioera e, a titolo di responsabilità solidale, nei confronti della medesima Società, per violazione dell’art. 149, comma 1, TUF. Si precisa che, in tale contesto, è stato ingiunto all’Emittente quale responsabile in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9, del d.lgs. n. 58 del 1998, il pagamento dell’importo complessivo di Euro 150.000,00 quale somma delle sanzioni sopra indicate, con obbligo di regresso nei confronti degli autori delle violazioni sopra nominativamente indicati.

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19239 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 15.000 nei confronti dell’Emittente per violazione dell’art. 114 TUF (Comunicazioni al pubblico).

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione societaria, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Società Carica ricoperta /

Stato della carica /

partecipazione posseduta partecipazione

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Villegiardini Real Estate di Xxxxxxxx Xxxxxxx e C. S.n.c.

Socio Attualmente detenuta

	Visibilia Editore S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Attualmente ricoperta
	Visibilia S.r.l.	Amministratore unico e socio	Cessata e detenuta
	Biofood Italia S.r.l.	Amministratore unico	Cessata in data 4 ottobre 2019
	Immobiliare Xxxx X.x.x.	Amministratore unico e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Biofood Società Semplice	Socio	Attualmente detenuta
	D1 Partecipazioni S.r.l.- in liquidazione	Amministratore unico e socio	Cessata e detenuta
	Visibilia Concessionaria S.r.l.	Amministratore Unico e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Ki Group Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Ki Group	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx S.r.l. in liquidazione	Socio unico e liquidatore	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	La Cuneese Trasporti S.n.c. di Xxxxxxx Xxxxxxx e X.	Socio che non partecipa alle lavorazioni	Cessata
	Unopiù S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Visibilia Digital S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Visibilia Editore Holding S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione	Amministratore unico	Cessata
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	Biofood Italia S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Biofood Società Semplice	Socio amministratore	Attualmente ricoperta e detenuta
	Bioera Partecipazioni S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Blue Motion S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Attualmente ricoperta
	Meditalia Holding S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Servizi societari S.a.s. di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx accomandatario	Attualmente ricoperta
	La Fonte della Vita S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Attualmente ricoperta
	Ki Group Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	TCM Immobiliare S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
	Petite Vanité S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	International Bar Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Biofood Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata

Bioera Outdoor Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
Società di partecipazioni industriali S.r.l.	Liquidatore	Cessata
Bioera RE S.l.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Organic Oils Italia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Organic Food Retail S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Neodecortech S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Hilti Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Timone Fiduciaria S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Link Italia S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Ambrosiana Finanziaria S.r.l.	Amministratore e Xxxxx	Attualmente ricoperta e detenuta
Daf Veicoli Industriali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
B Human S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Skybird S.p.A.	Consigliere e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
Immobiliare siderurgica	Sindaco	Attualmente ricoperta

S.r.l. – in liquidazione

S.I.V.A. Società Idrominerali Vallefredda S.r.l.

Liquidatore e Socio unico Attualmente detenuta e

ricoperta

Celestri S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Paccar Financial Italia S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Lauro Dodici S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
B2 Sistemi di liquidazione	Liquidatore e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
Ital Bev S.r.l. in liquidazione	Liquidatore e Xxxxx	Attualmente ricoperta e detenuta
Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
Ambromobiliare S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Lauro Quarantasei S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Cesanamedia S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
Out There Media S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
Doxa Crm S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Xxxxxxx S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
First Look S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
Varenne 3 S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Fides S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Pharmacontract Europe S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
4AIM SICAF S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta

Club Invest S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
DPL Pharma S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Jupiter S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Clubfruit S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Xxxx S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Edito Films S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
Bacco S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Venere S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Tabacco S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Faros S.p.A.	Sindaco	Cessata
S.E.M. S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
C.C.E. Costruzioni chiusure ermetiche S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
L&S Italia S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Doppel Farmaceutici S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
KiGroup Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
Capuzzo S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Cofircont - compagnia fiduciaria S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
First Look S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
Immobiliare Sporting Milano 3 S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
Professional Audit Group S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
Organic Oils Italia S.r.l.	Consigliere	Cessata
Nuova S.A.Mi.Cer S.r.l.	Sindaco	Cessata
Lauro Sei S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Lauro Venti S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Xxxxxxxx E&P S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
Xxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Virthualis S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Lauro Quarantanove S.p.A. in liquidazione	Sindaco	Cessata
Lauro Quarantotto S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Technische Gewebe Italia S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Lauro Cinquantasei S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.p.A.	Sindaco	Cessata
Ermete 2 S.p.A.	Sindaco	Cessata
A.E.R. S.r.l.	Sindaco	Cessata
XX.XXX. S.r.l.	Sindaco	Cessata

Alchimia Calabiana S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
3MS Holding 1 S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Nuova Cape S.r.l.	Consigliere	Cessata
Doxa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Buccellati Holding S.p.A.	Sindaco	Cessata
Energia Italiana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Casta Diva Group S.p.A.	Sindaco	Cessata
Orion S.r.l. in liquidazione	Revisore legale	Cessata
Sorgenia Puglia S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Neoanemos S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Unopiù S.p.A.	Consigliere	Cessata
Syngas Italy S.r.l.	Sindaco	Cessata
Sorgenia Trading S.p.A.	Sindaco	Cessata
Sorgenia Power S.p.A.	Sindaco	Cessata
Extrabanca S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Truestar Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
Consit Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
Renvico Italy S.r.l.	Sindaco	Cessata
Xxxxxxx S.p.A. - Industria Dolciaria	Sindaco	Cessata
True Soul Italia S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
Medibev S.p.A.	Sindaco	Cessata
Lti Holding S.r.l. - in liquidazione	Sindaco	Cessata
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
Lauro Sessantatre S.r.l.	Sindaco	Cessata
Loyalteam S.r.l. in liquidazione	Amministratore unico	Cessata
Sport Plus 4 You S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Lauro Sessantacinque S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Ermete S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Out There Creative S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Faros S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxx.Xx. S.r.l.	Consigliere	Cessata
Acetaia di Modena S.r.l. società unipersonale	Sindaco	Cessata
A.M. S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Società Siciliana Salvataggi S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
Organic Oils Italia S.r.l.	Consigliere	Cessata
Itelyum Purification S.r.l.	Sindaco	Cessata
Bitolea Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Nuova S.A.MI.CER S.r.l.	Sindaco	Cessata
Ciao Natura S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
Meditalia S.r.l.	Consigliere	Cessata

Faurecia Emissions Control Technologies Italy S.r.l.

Sindaco supplente Cessata

Keter Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

	Aurora Pro Patria 1919 S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Biscottificio Baroni S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l.	Consigliere e Socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	MHW Società Cooperativa in liquidazione	Amministratore	Cessata
	Ki Group Holding S.p.A.	Amministratore	Attualmente ricoperta
Xxxxxx Xxxxxx	Delta 2000 Soc. consortile a r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Nuova Arti Unite Soc. Coop. p.A. o N.A.U. Soc. Coop. p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Agricola Servizi Interaziendali Soc. Coop. o A.S.I. Soc. Coop.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Tipografia Moderna Soc. Coop. p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	S.O.R.A. Società Officina Rettifiche e Affini S.r.l.	Commissario giudiziale	Attualmente ricoperta
	Mosaico Lavoro Società Coperativa – in liquidazione	Commissario liquidatore	Attualmente ricoperta
	Cooperativa Sindacale	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta

lavoratori democratici soci Coop. p.A.

Adriatica Costruzioni

Presidente del Collegio

Attualmente ricoperta

Cervese Soc. Coop.	Sindacale
Sirio S.p.A.	Consigliere		Attualmente ricoperta
A.Se.R. Azienda Servizi Romagna S.r.l.	Revisore legale		Attualmente ricoperta
Spaziarreda Soc. Coop.	Sindaco		Attualmente ricoperta
Hydro Drilling S.r.l.	Revisore unico		Attualmente ricoperta
Sirio Holding S.r.l.	Consigliere		Attualmente ricoperta
Società Italiana per l’Oleodotto Transalpino S.p.A.	Presidente del Sindacale	Collegio	Attualmente ricoperta
Cipriani Industria S.p.A.	Consigliere		Attualmente ricoperta
Revinet S.p.A.	Socio		Attualmente detenuta
Ravenna Football Club 1913 S.p.A.	Socio		Attualmente detenuta
Banca Cambiano 1884 S.p.A.	Socio		Attualmente detenuta
Ariete Invest S.p.A.	Presidente del Sindacale	Collegio	Cessata
Gama Castelli S.p.A.	Sindaco supplente		Cessata
Xxxxxx S.r.l.	Sindaco supplente		Cessata

Revinet S.r.l.	Consigliere	Cessata
Ravenna Holding S.p.A.	Revisore legale	Cessata
G.F.C. Società Cooperativa per Azioni in liquidazione	Sindaco	Cessata
Pruamare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata, o liquidazione, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e

2 membri supplenti, che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 19 giugno 2020 per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue elenca i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Xxxxx e data di nascita
Xxxx Xxxxx Xxxx	Presidente	19 giugno 2020	Treviso (TV), 20 marzo 1977
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	19 giugno 0000	Xxxxxx (XX), 16 ottobre 1963
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	19 giugno 2020	Treviso (TV), 23 settembre 1975
Xxxxxxx Xxx	Xxxxxxx supplente	19 giugno 2020	Milano (MI) , 18 ottobre 1954
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente	19 giugno 2020	Catanzaro (CZ), 10 dicembre 1979

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF e del combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae del membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx.

Nella seguente tabella sono riportate le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status della carica o della partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Società

Carica ricoperta / partecipazione posseduta

Stato della carica / partecipazione

Xxxx Xxxxx Xxxx Visirun S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta Visibilia Editore S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

Veneto S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

Visibilia Editore Holding S.r.l.

Agricola Friulana Stefania S.p.A.

Sindaco Attualmente ricoperta

Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Verno Costruzioni S.r.l. Revisore legale Attualmente ricoperta Interfashion S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

Nice S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta Jesolo Trade S.r.l. Sindaco supplente Attualmente ricoperta Keywe S.r.l. Consigliere Attualmente ricoperta

Fenice Immobiliare S.p.A. Sindaco Cessata

Bala S.r.l. Socio Cessata

Fontanaarte S.p.A. Sindaco Cessata

Silentron S.p.A. Sindaco Cessata

Giaveri Cheese S.r.l. Consigliere Cessata

Nardò Technical Center S.r.l. Sindaco Cessata

Xxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A. Sindaco Cessata DL Radiators S.r.l. Sindaco supplente Cessata Ubiest S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Mitsubishi Electric Hydronics & It Cooling Systems S.p.A.

Sindaco supplente Cessata

Gamma S.r.l. Sindaco Cessata

Bala S.r.l. Socio unico Cessata

Cipriani Cheese S.r.l. Consigliere Cessata

Quattro M. di Xxxxx Xxxxxx & C. S.A.p.A.

Sindaco Cessata

Xxxxx Xxxxxxx Riva del Sole S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta Iqvia Solutions Italy S.r.l. Sindaco supplente Attualmente ricoperta Essegi Dolciaria S.r.l. Sindaco Attualmente ricoperta

Flash Color S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta UBK S.p.A. Sindaco supplente Attualmente ricoperta

E-mid SIM S.p.A. – in liquidazione

Presidente del Collegio Sindacale

Attualmente ricoperta

Datev Koinos S.l.r. Sindaco Attualmente ricoperta Triboo S.p.A. Sindaco supplente Attualmente ricoperta NT Majocchi S.r.l. Sindaco Attualmente ricoperta

Crescita Holding S.r.l. Consigliere Attualmente ricoperta

Coverall S.r.l. Insurance and reinsurance underwriting agency

Consigliere Attualmente ricoperta

	Dexia Crediop S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Synergie Italia – Agenzia per il lavoro S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Xxxx Xxxxxxx Metalli S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Carraro S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	International Steel Company S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Xxxxxx Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Optiverde S.r.l. – in liquidazione	Sindaco	Cessata
	Add Pharma S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Kering Eyewear S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Biotecnica Instruments S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Vetroelite S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Veneto S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Xxxxxxx Xxxxx S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Jesolo Trade S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Sita S.r.l.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Cordusio Servizi società cooperative per azioni	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Fontana Arte S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Sira S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	DL Radiators S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Stefanel S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Nice S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Gamma S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Panto Finestre S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Fenice Immobiliare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Quattro M. Di Xxxxx Xxxxxx & C. S.a.p.a.	Sindaco	Cessata
Xxxxxxx Xxx	Artsana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	International Artsana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Pikdare S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Marina Cala Dè Medici S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Servizi Aziendali Pirelli Società consortile per azioni	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Eurofrigo Vernate S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Sinergia Group S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Tecnocosmesi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	PNT Retail Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta

Immobiliare Xxxxxx X.x.x. Revisore legale Attualmente ricoperta ETS S.r.l. Amministratore Unico Attualmente ricoperta

Koinos Cooperativa informatica organizzazione servizi dei dottori commercialisti

Consigliere e

Amministratore delegato

Attualmente ricoperta

Pirelli Servizi

amministrazione e tesoreria S.p.A.

Prorevi società professionale di revisione e certificazione dei dottori commercialisti Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx,

Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Socio Attualmente ricoperta

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx
Sinergia S.p.A.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Attualmente ricoperta
Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Attualmente ricoperta
Inoxfucine S.p.A.	Sindaco			Attualmente ricoperta
Datev Koinos S.r.l.	Consigliere			Attualmente ricoperta
Driver Italia S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Finpat S.r.l.	Revisore legale			Attualmente ricoperta
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
RBG S.r.l.	Amministratore			Attualmente ricoperta
Comber Process Technology S.r.l.				Attualmente ricoperta
Driver Servizi Retail S.p.A.	Sindaco Supplente			Attualmente ricoperta
Service S.r.l.	Revisore unico			Attualmente ricoperta
Aqa Holding S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Clearchannel Jolly Pubblicità S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale			Attualmente ricoperta
Gestioni Aeroporti Sardi (Geasar S.p.A.)	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Alisarda S.p.A.	Sindaco			Attualmente ricoperta
Meridiana Maintenance	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta

S.p.A. – in liquidazione

Air Italy S.p.A. - in liquidazione

Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
AIFMC S.p.A. – in liquidazione	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Marina Cala Dè Medici S.p.A.	Socio
RBG S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta
ETS S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta

	Sindacale
Clear Channel Affitalia S.r.l.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
Clear Channel Italy Outdoor S.r.l.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
Antas S.r.l.	Sindaco			Cessata
Artsana Group S.p.A.	Sindaco			Cessata
Bimbo Store S.p.A.	Sindaco			Cessata
Meterpais S.p.A.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
PRG S.p.A.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
Clear Channel Holding Italia S.r.l.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
Co – Graf S.p.A.	Presidente Sindacale	del	Collegio	Cessata
Maristel S.r.l.	Sindaco			Cessata
TP Industrial Holding S.r.l.	Sindaco supplente			Cessata
Shine SIM S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
Xxxxxxxx S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
Air Italy Holding S.r.l. – in liquidazione	Sindaco			Cessata
Xxxxxxx Xxxxxxx Artsana S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Altra Economia Società cooperativa	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Pikdare S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Prental S.p.A.	Sindaco			Attualmente ricoperta
Eurofrigo Vernate S.r.l.	Revisore legale			Attualmente ricoperta
Sinergia Group S.r.l.	Revisore legale			Attualmente ricoperta
Pnt Retail Group S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Koinos Cooperativa Informatica Organizzazione servizi dei dottori commercialisti	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Sinergia S.p.A.	Revisore unico			Attualmente ricoperta
Inoxfucine S.p.A.	Revisore unico			Attualmente ricoperta
Red & Blue S.r.l.	Revisore legale			Attualmente ricoperta
Conio S.r.l.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Clear Channel Jolly Pubblicità S.p.A.	Sindaco supplente			Attualmente ricoperta
Clear Channel Affitalia S.r.l.	Sindaco supplente			Cessata
Clear Channel Italy Outdoor S.r.l.	Sindaco supplente			Cessata
W. K. I. S.r.l.	Sindaco supplente			Cessata
PGT Photonics S.p.A. – in liquidazione	Sindaco supplente			Cessata
Artsana Group S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
Bimbo Store S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
Meterpais S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
PNT Retail Group S.p.A.	Sindaco supplente			Cessata
Clear Channel Holding Italia S.r.l.	Sindaco supplente			Cessata

Prenatal S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
International Artsana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Xxxxx Xxxxxxx X.x.X.	Sindaco supplente	Cessata
Montana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Joys S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.3 Alti Dirigenti

La tabella che segue riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Funzione	Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Direttore Generale Xxxxxx	Xxxxxxx, 6 novembre 1959

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8, Paragrafo 8.1.1, del Prospetto Informativo.

Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione o i membri del Collegio Sindacale.

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di principali dirigenti dell’Emittente

Salvo quanto indicato di seguito, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, né alcun Alto Dirigente dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta presso l’Emittente.

Si segnala che l’Amministratore Delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Si segnala altresì che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, e l’amministratore delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, sono azionisti indiretti dell’Emittente per il tramite di C.L.M. società semplice con, rispettivamente, una partecipazione del 49,0% e del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M.

società semplice. Il restante 49,0% del capitale sociale di C.L.M. società semplice è di proprietà di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, figlio di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

C.L.M. società semplice è socio unico di Biofood Italia S.r.l., che a sua volta è azionista diretto e controllante l’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Ai sensi dello statuto di C.L.M. società semplice, l’amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; per tale ragione, l’amministratore delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi del TUF.

Si segnala che Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx sono sorelle. Si segnala infine che Xxxxxx Xxxxxxxxxx è titolare di n. 100.000 Azioni.

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente

Non sussistono intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell’Emittente.

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dagli stessi detenute.

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, detengono, direttamente o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 3%. Si precisa che tale soglia è stata ridotta con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) mediante le quali, in attuazione dell’art. 17 del decreto legge n. 23 dell’8 aprile 2020, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del TUF, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi, poi prorogato dalla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, e salvo revoca anticipata, l’ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI ai sensi dell'art. 1 w-quater.1 del Tuf, di cui alla Sezione B dell’elenco allegato alla predetta delibera Consob n. 21326.

Azionista Numero di azioni dell’Emittente

Quota (%) su

Capitale Votante

Quota (%) su

Capitale Ordinario

Biofood Italia S.r.l. 1.800.208 29,00% 29,00%

Si precisa che il restante 71,0% del capitale sociale, pari a n. 4.401.199 Azioni in circolazione, è detenuto dal mercato.

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, Xxxxx non detiene una quota di partecipazione al capitale dell’Emittente superiore alle soglie sopra menzionate. L’Emittente non è a conoscenza della quota di partecipazione al capitale detenuta da Xxxxx.

Si segnala che la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti esistenti in esecuzione dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell’ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028 (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale di cui alla Parte Seconda, Sezione 4, Paragrafo 4.3, del Presente Prospetto Informativo) è pari all’80,8%.

Si precisa ancora che in caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B (con emissione di massime n. 24.000.000 Nuove Azioni) Biofood Italia S.r.l. si diluirebbe dalla partecipazione alla Data del Prospetto pari al 29,0% del capitale sociale dell’Emittente a una partecipazione pari al 6,1% del capitale sociale dell’Emittente; si segnala che qualora in tal caso Biofood Italia S.r.l. non fosse più in grado di esercitare il controllo sull’Emittente

ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2) del Codice Civile si verificherebbe un’ipotesi di cambio di controllo dell’Emittente stesso.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di diritti di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. In favore dei principali azionisti non sono previsti diritti di voto diversi rispetto ai diritti previsti dalle azioni ordinarie.

9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla Data del Prospetto Informativo, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (direttore generale e amministratore delegato dell’Emittente) esercita il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, in quanto per mezzo di Biofood Italia S.r.l., società dallo stesso controllata, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell’assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.

Infatti, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. società semplice, socio unico di Biofood Italia S.r.l.. Si precisa che Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx detengono ciascuno le restanti due quote pari al 49% cadauna di C.L.M. società semplice. Ai sensi dello statuto di C.L.M. società semplice, l’amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l’effetto di quanto descritto, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx controlla C.L.M. società semplice.

C.L.M. società semplice è socio unico di Biofood Italia S.r.l.. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è inoltre amministratore unico di Biofood Italia S.r.l.. Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto e controllante l’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Per tale ragione, l’amministratore delegato dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi del TUF.

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 120 TUF, fatto salvo quanto descritto in merito al Contratto di Investimento con Negma alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

Si precisa che tale contratto non contiene pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF.

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Le operazioni poste in essere dal Gruppo con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate (“Operazioni con Parti Correlate”), sono principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Sebbene le Operazioni con Parti Correlate siano effettuate a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le stesse fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità adottate dal Gruppo.

In relazione alle Operazioni con Parti Correlate in essere alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che, una volta giunte a scadenza, le stesse saranno rinnovate o saranno rinnovate a condizioni simili a quelle in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Resta fermo che in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito) anche per dette Operazioni con Parti Correlate troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Nei successivi paragrafi si riportano i valori economici e patrimoniali, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, delle operazioni effettuate dal Gruppo Bioera con parti correlate.

Tali informazioni sono state estratte dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposti in conformità agli EU-IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 aprile 2020. Successivamente al 31 dicembre 2019 e sino alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha posto in essere Operazioni con Parti Correlate inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontari, diverse da quelle aventi carattere continuativo o rappresentate nella presente Sezione. Alla Data del Prospetto Informativo, e per i periodi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie in esso incluse, non sono state effettuate Operazioni con Parti Correlate oltre a quelle riportate nella presente Sezione 10, del Prospetto Informativo. Inoltre, non risultano essere state effettuate altre operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche oltre a quelle indicate nella presente Sezione 10, del Prospetto Informativo e a quanto sotto riportato.

In data 10 luglio 2020, l’Emittente ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in pari data, ha approvato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, l’operazione di sottoscrizione da parte di Immobiliare Xxxx X.x.x. di una quota di nominali Euro 105 migliaia (oltre sovrapprezzo di Euro 45 migliaia) dell’aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione, deliberato dalla controllata indiretta Ki Group lo scorso 21 ottobre 2019; le risorse versate dal nuovo socio sono destinate al supporto dell’attività operativa della partecipata, anche in considerazione delle attuali esigenze di cassa derivanti dal prolungato lock-down disposto dall’autorità governativa italiana in risposta alla pandemia da Covid-19 e ai conseguenti impatti sul

business del Gruppo. Poiché Immobiliare Xxxx X.x.x. è controllata al 95,0%, e diretta, da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, attuale presidente del consiglio di amministrazione della Società (nonché presidente del consiglio di amministrazione di Ki Group Holding e di Ki Group sino allo scorso 15 giugno 2020), l’operazione si qualifica come operazione con parte correlata di minore rilevanza (si precisa che l’operazione non supera alcuna soglia di cui all’art. 0, x. 0, xxxx. x), xxx Xxxxxxxxxxx XXX). Poiché all’esito della summenzionata sottoscrizione la quota di partecipazione diretta detenuta dal Gruppo in Ki Group è scesa dal 51,0% al 48,4%, il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding ha deliberato, in data 10 luglio 2020, la sottoscrizione di un patto parasociale con Umbria S.r.l. (società partecipata al 10,0% da Bioera che detiene una quota di partecipazione rappresentativa del 46,6% nel capitale sociale di Ki Group); il patto, efficace dalla sua sottoscrizione e durata sino al 31 dicembre 2020, è automaticamente rinnovato alla scadenza per periodi di 12 mesi fino al termine massimo del 31 dicembre 2024, se una delle parti non comunica all’altra, un mese prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo. Stante la sottoscrizione di tale accordo e gli attuali rapporti di maggioranza tra i paciscenti, l’Emittente - per il tramite di Ki Group Holding - continua ad esercitare un controllo di fatto su Ki Group e, pertanto, l’operazione non ha effetti sul perimetro di consolidamento del Gruppo.

10.1 Operazioni con Parti Correlate del Gruppo

Il Gruppo intrattiene rapporti commerciali e/o finanziari con le seguenti Parti Correlate:

- Biofood Italia S.r.l., società che controlla l’Emittente con una partecipazione al capitale sociale, alla Data del Prospetto Informativo pari al 29,00%;

- società collegate;

- componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, Alti Dirigenti e gli eventuali familiari.

Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha intrattenuto rapporti commerciali e/o finanziari con Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società qualificata come parte correlata dell'Emittente.

Si precisa che alla Data del Prospetto, il Gruppo Bioera vanta un credito di Euro 300 migliaia nei confronti di Splendor Investments S.A.. In data 20 maggio 2020 è stato erogato un finanziamento soci da parte di Bioera Partecipazioni a Splendor Investments S.A. per complessivi Euro 300 migliaia, in forza di specifico accordo di finanziamento sottoscritto tra tali società. L’accordo di finanziamento è infruttifero e ha scadenza al 20 giugno 2020 con possibilità di proroga di 1 ulteriore mese, che è stata tacitamente accordata. Il finanziamento non è stato ancora rimborsato. Il predetto finanziamento è stato erogato al fine di dotare Splendor Investments S.A. (azionista unico di Unopiù S.p.A.) delle risorse finanziarie necessarie a soddisfare i costi di gestione della stessa.

I seguenti eventi sono considerati, ai sensi del predetto contratto di finanziamento, eventi di default che possono comportare – a discrezione di Bioera Partecipazioni – la decadenza di Splendor Investments S.A. dal beneficio del termine e la conseguente restituzione immediata

delle somme dovute: (i) il caso in cui Splendor Investments S.A. non rispetti le scadenze di pagamento definite dal contratto stesso, (ii) il caso in cui Splendor Investments S.A. sia soggetta a provvedimenti moratori, liquidatori o in stato di insolvenza, (iii) le rappresentazioni e garanzie prestate da Splendor Investments S.A., usuali per questo genere di operazioni, si rivelino non corrette, non accurate o non veritiere.

Si precisa che l’azionariato di Spendor Investments S.A. è così composto: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Sons Holding Company, con sede sociale in Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Saudita, detentore di n. 26.097.513 azioni pari a circa il 27,3% del capitale sociale; (ii) Bramfield Limited, con sede sociale in X.X. Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Isole Vergini britanniche, detentore di n. 23.512.888 azioni pari a circa il 24,6% del capitale sociale; (iii) Unop S.a.r.l., con sede sociale in xxx xx Xxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxxxxxx, detentore di n. 17.216.308 azioni pari a circa il 18,0% del capitale sociale;

(iv) Fimar S.a.r.l., con sede sociale in xxx xx Xxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxxxxxx, detentore di

n. 17.216.308 azioni pari a circa il 18,0% del capitale sociale; (v) Bioera Partecipazioni S.r.l., con sede sociale in xxxxx xx Xxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx, detentore di n. 11.651.315 azioni pari a circa il 12,2% del capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione di Splendor Investments S.A. è composto da: Xxxxxxx Xxxxxxxx nel ruolo di amministratore e presidente del consiglio di amministrazione; Xxxxxxx Xxxxxxx nel ruolo di amministratore; Callonego Xxxxx nel ruolo di amministratore; Xxxxx Xxxxxx nel ruolo di amministratore; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx nel ruolo di amministratore (senza deleghe operative); Xxxxx Xxxxxxxxx nel ruolo di amministratore.

Si precisa che il capitale sociale di Visibilia S.r.l., parte correlata della Società in quanto società collegata, è detenuto per una quota rappresentativa del 57,9% da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, e per una quota del 42,1% del capitale sociale direttamente dall’Emittente.

10.1.1 Valori patrimoniali ed economici originati da Operazioni con Parti Correlate del Gruppo

La seguente tabella riepiloga i valori patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti) poste in essere dal Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

	Controllanti	Collegate	Altre parti correlate	Totale	Incidenza %le sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 dicembre 2019	-	25	4	29	0,6%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie
Al 31 dicembre 2019	425	125	-	550	55,1%

Altre attività e crediti diversi
Al 31 dicembre 2019	-	-	5	5	0,5%
Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2019	26	26	139	191	1,9%

La seguente tabella riepiloga i valori economici delle Operazioni con Parti Correlate (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti dell’Emittente) poste in essere dal Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

	Controllanti	Collegate	Altre parti correlate	Totale	Incidenza %le sulla voce di bilancio
Altri ricavi operativi
Al 31 dicembre 2019	1	-	-	1	0,1%
Costi per servizi e prestazioni
Al 31 dicembre 2019	459(*)	28(**)	69(***)	556	5,8%
Proventi finanziari
Al 31 dicembre 2019	14	-	-	14	23,3%

(*) interamente riferito a emolumenti degli amministratori Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (sino al 13 settembre 2019) e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (per tutto l’esercizio) corrisposti, in forza di accordi di reversibilità intercorsi tra tali soggetti e la Biofood Italia S.r.l., direttamente alla controllante.

(**) corrisposti a Visibilia S.r.l. (società partecipata al 42% dall’Emittente) a titolo di: componente contratto di servizi per messa a disposizione di spazi uso ufficio in via Xxxxxx Litta 9 per la parte di anno in cui tale contratto è stato in capo a Visibilia S.r.l.. A seguito di operazione di conferimento di ramo d’azienda in Visibilia Concessionaria S.r.l. il contratto è stato conferito in quest’ultima. La residua parte dei costi relativi a tale contratto per l’anno (pari a Euro 23 migliaia) è inclusa nelle “altre parti correlate”.

(***) Così ripartiti: (i) Euro 18 migliaia verso Immobiliare Xxxx X.x.x. relativi a emolumenti dell’amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (dal 13 settembre 2019) corrisposti, in forza di accordi di reversibilità tra Xxxxxxx Xxxxxxx Santanché e Immobiliare Xxxx X.x.x., direttamente a quest’ultima; (ii) Euro 23 migliaia verso in Visibilia Concessionaria S.r.l. (società amministrata e controllata da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx detenendone il 94,3% del capitale sociale) per la locazione spazi uso uffici (per la parte di anno in cui tale contratto è stato in capo a Visibilia Concessionaria S.r.l.); (iii) Euro 7 migliaia verso Visibilia Concessionaria S.r.l. per pubblicazione avvisi di convocazione assemblee degli azionisti; (iv) Euro 21 migliaia verso Xxxxxx Xxxxxxxxxx per attività di assistenza contabile, fiscale e societaria.

10.1.2 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

I valori patrimoniali al 31 dicembre 2019 indicati in tabella si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari tra cui:

- il valore del credito residuo, per Euro 425 migliaia, di cui all’accordo sottoscritto dall’Emittente con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull’operazione pubblicato dall’Emittente in data 26 maggio 2016 in conformità all’art. 5 del Regolamento OPC e all’Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC. Sull’ammontare di tale credito, ormai scaduto e interamente esigibile, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%. Alla Data del Prospetto Informativo il debito residuo ammonta a Euro 10 migliaia;

- finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore delle società partecipate. In particolare, al 31 dicembre 2019, il Gruppo vantava:

o un finanziamento soci erogato da Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l. e per un valore complessivo di Euro 115 migliaia; si precisa che alla Data del Prospetto Informativo tale finanziamento risulta scaduto. A tale proposito si precisa che un importo pari a Euro 85 migliaia è stato versato a fronte di apposita delibera assembleare di Meditalia S.r.l. di richiesta ai soci di finanziamento (delibera con data 8 marzo 2018). Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 4,5% lordo annuo. L’importo residuo pari a Euro

35 migliaia fa riferimento a versamenti soci effettuati a titolo di finanziamento infruttifero;

o finanziamento erogato da Bioera Partecipazioni nei confronti della partecipata Bio4U S.r.l. per Euro 10 migliaia

Con riferimento ai rapporti economici verso società controllanti, si segnala che i costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore della controllante Biofood Italia S.r.l., nello specifico, si riferiscono all’ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.

Si precisa che in data 25 maggio 2017 l’Emittente e Visibilia S.r.l. hanno stipulato un contratto di servizi ai sensi del quale, quest’ultima, nell’ambito dell’immobile di Xxx Xxxxxx Xxxxx x. 0, mette a disposizione della Società taluni spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio anche mediante l’utilizzo condiviso di sale riunioni e di un posto auto. Il predetto contratto di servizi ha durata di un anno con effetto dal 1° giugno 2017 e viene annualmente rinnovato, prevedendo un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia, da corrispondersi in

n. 4 rate trimestrali costanti anticipate, oltre un rimborso spese determinato a preventivo in misura pari ad Euro 2,5 migliaia annui, salvo conguaglio.

10.1.3 Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari

Il prospetto che segue evidenzia i benefici economici degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente per l’esercizio 2019 (importi espressi in unità di Euro):

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	benefici non monetari	TOTALE	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente	01.01-31.12
compensi Bioera			119.200		119.200
compensi da controllate (*)			503.423		503.423
totale			622.623	-	622.623
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	01.01-31.12
	Direttore Generale	01.01-31.12
compensi Bioera			423.067		423.067	38.037
compensi da controllate			10.938	156.521	167.459
totale			434.005	156.521	590.526
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	13.09-31.12
compensi Bioera			1.200		1.200
compensi da controllate			583		583
totale			1.783	-	1.783
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Vice Presidente	01.01-13.09
	Consigliere	13.09-31.12
compensi Bioera			26.489		26.489
compensi da controllate			8.698		8.698
totale			35.187	-	35.187
Xxxxxx Xxxxxx	Consigliere Indipendente	13.09-31.12
compensi Bioera			1.500		1.500
compensi da controllate					-
totale			1.500	-	1.500
Xxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	3.09 (cessazione carica)
compensi Bioera		4.217			4.217
compensi da controllate					-
totale		4.217		-	4.217
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	3.09 (cessazione carica)
compensi Bioera		4.217			4.217
compensi da controllate		67.809			67.809
totale		72.026		-	72.026
(*) importi versati per Euro 223.423 ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti tra la dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxx Santanchè e le società Bioera S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A.

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	benefici non monetari	TOTALE	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Xxxxxxx Xxxxxxx	Presidente	01.01-31.12
compensi Bioera			26.000		26.000
compensi da controllate			24.556		24.556
totale			50.556	-	50.556
Xxxx Xxxxx Xxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01-31.12
compensi Bioera			13.000		13.000
compensi da controllate			-		-
totale			13.000	-	13.000
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01-31.12
compensi Bioera			13.000		13.000
compensi da controllate			-		-
totale			13.000	-	13.000

11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1 Bilancio consolidato

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nella presente Sezione sono estratte dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (il “Bilancio Consolidato 2019”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2020 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2019”). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l’impossibilità ad esprimere un giudizio con riferimento alla sussistenza di incertezze significative e pervasive relativamente alla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Consolidato 2019. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché presso la sede dell’Emittente.

Per agevolare l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile, si riportano di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale 2019.

Sezione Pagina

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pagina 36

Conto Economico Consolidato Pagina 37

Conto Economico Complessivo Consolidato Pagina 38

Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 39 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Consolidato Pagina 40 Nota illustrativa Pagine 41 - 122

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario tratti dal Bilancio Consolidato 2019.

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata
(migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
Attività materiali	2.984	3.643
Attività immateriali	828	142
Avviamento	5.957	6.346

Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.191	3.330
Attività finanziarie disponibili per la vendita	109	765
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	-	26
Crediti e altre attività non correnti	104	286
Imposte anticipate	707	991
Attività non correnti	12.880	15.529
Rimanenze	1.562	3.542
Crediti commerciali	4.683	7.839
Altre attività e crediti diversi correnti	1.044	1.441
Crediti tributari	212	307
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	999	535
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	191	530
Attività correnti	8.691	14.194
TOTALE ATTIVITA'	21.571	29.723
Capitale	4.180	14.990
Riserve	-	1.285
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(12.587)	(11.225)
Patrimonio netto del Gruppo	(8.407)	5.050
Patrimonio netto di terzi	1.462	(2.342)
Patrimonio netto	(6.945)	2.708
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	6.461	4.508
Benefici per i dipendenti - TFR	1.626	1.989
Fondi non correnti	540	810
Altre passività e debiti diversi non correnti	96	35
Passività non correnti	8.723	7.342
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	5.502	5.678
Debiti commerciali	9.815	10.871
Fondi correnti	655	636
Debiti tributari	1.766	1.229
Altre passività e debiti diversi correnti	2.055	1.259
Passività correnti	19.793	19.673

TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 21.571 29.723

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro)	2019		2018
Ricavi		30.225		39.210
Altri ricavi operativi		1.955		2.165
Ricavi		32.180		41.375
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(19.919)		(25.256)
Costi per servizi e prestazioni	(9.566)		(12.006)
Costi del personale	(4.058)		(4.720)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	(163)		(96)
Altri costi operativi	(2.274)		(705)
Margine operativo lordo	(3.800)		(1.408)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(387)		(375)
- ammortamento attività immateriali	(653)		(168)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	(651)		(846)
Risultato operativo	(5.491)		(2.797)
Proventi finanziari		60		53
Oneri finanziari	(559)		(469)
Utili/(Perdite) su cambi	(49)		(84)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.489)		(100)
Risultato ante imposte	(7.528)		(3.397)
Imposte sul reddito	(396)		(684)
Risultato netto	(7.924)		(4.081)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo	(5.966)		(3.631)
terzi	(1.958)		(450)
Risultato per azione (importi in Euro):

base per il risultato dell'esercizio	(1,12)	(0,08)
diluito per il risultato dell'esercizio	(1,01)	(0,07)

Si riporta di seguito lo schema di rendiconto finanziario consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

(migliaia di euro)			2019			2018
Risultato netto dell'esercizio			(7.924)			(4.081)
Altre componenti di conto economico complessivo			(466)			(358)
Ammortamento attività materiali					387		375
Ammortamento attività immateriali					653		168
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali					713		861
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali			(1)			(3)
Perdite di valore di attività finanziarie					612		315
Plusvalenze nette da cessione partecipazioni in società controllate			(230)				-
Risultato netto delle partecipazioni valutate patrimonio netto	col	metodo	del		1.489		100
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)					84		148
Interessi attivi				(60)		(53)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri 530 444
finanziatori
Perdite su cambi					49		84
Imposte sul reddito					407		756
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(3.757)				(1.244)
Diminuzione dei crediti commerciali					3.156		1.310
Diminuzione delle rimanenze					1.980		1.134
Diminuzione dei debiti commerciali		(1.088)				(129)
Variazione netta altre attività/passività					1.623	(181)
Utilizzo fondi (incluso TFR)		(667)				(820)

Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati

(12) 36

Imposte sul reddito pagate - - 72

Flusso monetario da attività operative

1.235

Investimenti in attività materiali

(16)

(463)

Investimenti in attività immateriali

Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali

(121)

(52)

243

Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita

Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita

(1)

(240)

Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio

(350)

netto Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate		552	-
Flusso monetario per attività di investimento		161	(397)
Emissione debenture note 2018-2021		-	1.658
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine	(563)		(1.985)
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	(1.629)		(1.189)
Obbligazioni per leasing IFRS 16	(447)		-
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	(10)		(148)
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.		3.072		-
Variazione di crediti finanziari (correnti e non)		11		191
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant		-		950
Esercizio diritto di recesso azioni Ki Group Holding S.p.A.	(1.950)			-
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.		-		282
Aumento di capitale Meditalia Holding S.r.l.		-		500
Aumento di capitale Ki Group		216		-
Operazioni su partecipazione Ki Group Holding S.p.A.		72		298
Operazioni su partecipazione Meditalia Holding S.r.l.		-		270
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati	(507)		(564)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(1.735)			263
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(339)		(100)
Disponibilità liquide iniziali		530		630
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	(339)		(100)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI		191		530

112

Variazioni del patrimonio netto consolidato.

(migliaia euro)

capitale sociale emesso

riserva legale

altre riserve

utili/(perdite) Patrimonio Patrimonio

a

nuovo

e

netto di netto

di

dell'esercizio

Gruppo

Terzi

Patrimonio netto

Saldo al 1°

gennaio 2019

14.990

775

510 (11.225)

5.050 (2.342)

2.708

Risultato dell'esercizio				(5.966)	(5.966)	(1.958)	(7.924)
Altre componenti di conto economico complessivo				(503)	(503)	37	(466)
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	(10.810)	(775)	(410)	11.995	-		-
Termine prestito obbligazionario convertibile Bioera S.p.A.			(100)		(100)		(100)
Variazione area di consolidamento				(6.888)	(6.888)	5.725	(1.163)
Saldo al 31 dicembre 2019	4.180	-	-	(12.587)	(8.407)	1.462	(6.945)

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali

11.2.1 Relazione di revisione

Il Bilancio Consolidato 2019 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2020.

Si riporta di seguito la relazione della Società di Revisione sopra menzionata.

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell’art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Spa Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0 00000 Xxxxxx

T x00 00 0000000

F x00 00 00000000

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il “Gruppo”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Nel corso del 2019 il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata di 7,9 milioni di Euro e, al 31 dicembre 2019 presenta un patrimonio netto consolidato negativo di 6,9 milioni di Euro, una posizione finanziaria netta negativa per 10,8 milioni di Euro e un capitale circolante netto negativo per 11,1 milioni Euro.

Gli Amministratori indicano nel paragrafo “Continuità aziendale” della Nota Integrativa che

• l’Assemblea degli Azionisti della capogruppo del 13 settembre 2019 ha deliberato un’operazione di aumento di capitale del valore massimo di 3 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante della Società nell’ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria in virtù dell’esercizio dei warrant. Il perfezionamento dell’operazione avverrà attraverso un’emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale (Negma Group Limited), i quali danno diritto a sottoscrivere l’aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato.

• la stessa Assemblea degli Azionisti del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di 15 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. A parere degli Amministratori, l’utilizzo di tale delega consentirebbe alla Società di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell’esercizio 2021.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Xxxxx Xxxxxxxx x.00 - 00000 Xxxxxx - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all’Albo Speciale delle Società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento- Verona.

Xxxxx Xxxxxxxx refers to the brand under which the Xxxxx Xxxxxxxx member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx spa is a member firm of Xxxxx Xxxxxxxx International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another’s acts or omissions.

xxx.xxx-xxxxxxxxxxxxx.xx

Ciò premesso gli amministratori evidenziano nel paragrafo “Continuità aziendale” l’esistenza significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile in assenza del buon esito delle operazioni sopra descritte.

Gli Amministratori ritengono che le operazioni sopra descritte consentiranno di raccogliere risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell’esercizio 2021. Gli Amministratori ritengono altresì che tali operazioni siano ragionevolmente attuabili nell’arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale), pur considerando la tempistica necessaria per l’ottenimento dalle competenti autorità del nulla- osta alla pubblicazione del prospetto informativo per l’ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Sulla base di tali valutazioni gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e hanno redatto il bilancio al 31 dicembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all’effettiva realizzazione dell’aumento di capitale si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020- 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore dell’avviamento allocato alla CGU Ki Group iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 per 5,9 milioni Euro.

Il quadro sopra evidenziato presenta molteplici incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie per fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell’esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022. La conversione dei warrant in circolazione e la sottoscrizione delle nuove azioni da offrire in opzione ai soci derivano infatti da scelte che non dipendono dalla volontà degli amministratori.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla continuità aziendale le nostre procedure hanno incluso:

• la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli amministratori in merito alla continuità aziendale nonché sugli eventi e circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;

• la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi dagli amministratori nel piano 2020-2022 e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;

• l'analisi della documentazione relativa agli aumenti di capitale ed agli accordi con i sottoscrittori dei warrants;

• l'analisi degli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato;

• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita dagli amministratori in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bioera S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti

chiave

Valutazione dell’avviamento

Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 5.957 migliaia di Euro (6.346 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018), relativo alla Cash Generating Unit “Ki Group”.

Gli amministratori della capogruppo provvedono annualmente a rivedere il valore contabile dell’avviamento iscritto, per verificare se vi siano indicazioni che l’attività possa aver subito delle riduzioni di valore.

L’avviamento, acquisito attraverso l’aggregazione di imprese, è interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) “Ki Group”, che fa riferimento al business della distribuzione all’ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l.

Nel processo di impairment test della CGU “Ki Group”, la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita attraverso l’utilizzo del metodo del “discounted cash flow”, per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al piano 2020- 2022 approvato dal consiglio di amministrazione della Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020; tale piano, che tiene conto per l’esercizio 2021 dei potenziali impatti derivanti dall’attuale emergenza epidemiologica COVID-19, si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili. Ai fini del calcolo del terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity, facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

- EBITDA pari a quello dell’ultimo anno di piano;

- investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell’ultimo anno di piano;

Le procedure di revisione effettuate in risposta all’aspetto chiave relativo alla valutazione dell’avviamento, sono indicate di seguito:

• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull’avviamento approvato dagli amministratori;

• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;

• abbiamo analizzato la ragionevolezza delle assunzioni effettate dagli Amministratori della Ki Group S.r.l. nella predisposizione del piano economico finanziario 2020- 22 della Ki Group S.r.l.;

• abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l’enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l’adeguatezza dell’informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell’avviamento.

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