DOCUMENTO DI AMMISSIONE
RELATIVO ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE E DI WARRANT DI LIFE CARE CAPITAL S.P.A.
Emittente
S.p.A.
Global Coordinator e Bookrunner Nominated Advisor e Specialista
AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati.
L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
Xxxxxx e Borsa Italiana non hanno esaminato, né approvato, il contenuto di questo documento.
Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato ed integrato, ai fini dell’ammissione di azioni ordinarie e di warrant Life Care Capital S.p.A. sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia.
Il presente Documento di Ammissione e l’Offerta ivi descritta rientrano nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’articolo 100 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, (il “TUF”) e dall’articolo 34-ter del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento 11971”).
Né il presente Documento di Ammissione, né l’operazione descritta nel presente documento costituiscono un’ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal TUF e dal Regolamento 11971. Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario n. 809/2004/CE. La pubblicazione del presente Documento di Ammissione non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE, come successivamente modificata e integrata, o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi (ivi inclusi gli articoli 94 e 113 del TUF).
Sommario
DEFINIZIONI E GLOSSARIO 7
SEZIONE PRIMA 13
1. PERSONE RESPONSABILI 14
1.1. Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione 14
1.2. Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione 14
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 15
2.1. Revisori legali dei conti dell’Emittente 15
2.2. Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 15
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 16
3.1. Informazioni finanziarie selezionate 16
3.2. Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali 16
4. FATTORI DI RISCHIO 17
4.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 17
4.1.1. Rischi connessi alla mancanza di storia operativa 17
4.1.2. Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell’Operazione Rilevante e alla strategia di crescita esterna 17
4.1.3. Rischi connessi all’avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società prima della realizzazione dell’Operazione Rilevante e alle possibili responsabilità dei soci dopo la conclusione del processo stesso 19
4.1.4. Rischi connessi all’attuazione dell’Operazione Rilevante in caso di esercizio del Diritto di Recesso 20
4.1.5. Rischi connessi allo svolgimento dell’attività di due diligence 21
4.1.6. Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 21
4.1.7. Rischi connessi alla diminuzione delle Somme Vincolate e all’incertezza del valore di liquidazione in caso di esercizio del Diritto di Recesso e di scioglimento di Life Care Capital 22
4.1.8. Rischi connessi al c.d. “bail-in” 23
4.1.9. Rischi connessi a eventuali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché alla possibile realizzazione di un’Operazione Rilevante con una parte correlata 24
4.1.10. Rischi connessi all’insufficienza delle Somme Utilizzabili 26
4.1.11. Rischi connessi all’incapacità di ottenere eventuali finanziamenti ovvero eventuali risorse economiche aggiuntive da parte dell’Emittente 27
4.1.12. Rischi connessi alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente a seguito dell’Operazione Rilevante 27
4.2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA. 27
4.2.1. Rischi connessi al settore di attività della Target 27
4.2.2. Rischi connessi all’investimento in società non quotate 29
4.2.3. Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all’Operazione Rilevante
................................................................................................................................29
4.3. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SULL’AIM ITALIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI30
4.3.1. Particolari caratteristiche dell’investimento negli strumenti finanziari dell’Emittente
................................................................................................................................30
4.3.2. Rischi connessi alla negoziazione sull’AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente 30
4.3.3. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant 31
4.3.4. Effettivo ammontare delle Azioni Ordinarie emesse e dei capitali raccolti 31
4.3.5. Rischi connessi alle Azioni Speciali e alla diluizione derivante dalla loro conversione
................................................................................................................................31
4.3.6. Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant 34
4.3.7. Rischi connessi ai vincoli di indisponibilità assunti dai Promotori 35
4.3.8. Rischi connessi all’emissione differita degli ulteriori n. 3 Warrant 35
4.3.9. Rischi connessi ai conflitti di interesse del Nomad 36
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 37
5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente 37
5.1.1. Denominazione sociale dell’Emittente 37
5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 37
5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente 37
5.1.4. Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 37
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 37
5.2. Investimenti 39
5.2.1. Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziari 39
5.2.2. Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione 39
5.2.3. Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall’Emittente 39
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 40
6.1. Principali attività 40
6.1.1. Descrizione delle principali attività di Life Care Capital 40
6.1.2. Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività della Società 40
6.1.3. Politica di Investimento 43
6.1.4. Descrizione dei prodotti venduti e/o dei servizi offerti 48
6.2. I principali mercati 48
6.2.1 Il mercato Health & Life Care 50
6.2.2 Introduzione sui mercati target 52
6.3. Fattori eccezionali 56
6.4. Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 56
6.5. Posizione competitiva della Società 56
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 57
7.1. Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 57
7.2. Descrizione delle società del gruppo 57
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 58
8.1. Problematiche ambientali 58
9. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 59
9.1. Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 59
9.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
.................................................................................................................................................. 59
10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
.............................................................................................................................................................60
10.1. Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti60
10.1.1. Consiglio di Amministrazione 60
10.1.2. Collegio Sindacale 68
10.1.3. Alti Dirigenti 77
10.1.4. Soci Fondatori 77
10.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti 77
10.2.1. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione 77
10.2.2. Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale 78
10.2.3. Conflitti di interessi dei principali dirigenti 78
10.2.4. Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati 78
10.2.5. Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi posseduti 78
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 79
11.1. Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 79
11.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che prevedono indennità di fine rapporto 79
11.3. Recepimento delle norme in materia di governo societario 79
12. DIPENDENTI 80
12.1. Dipendenti 80
12.2. Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione80
12.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 80
13. PRINCIPALI AZIONISTI 81
13.1. Principali azionisti dell’Emittente 81
13.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente 82
13.3. Soggetto controllante l’Emittente 82
13.4. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 82
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 83
15. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULLA STRUTTURA E SUL FUNZIONAMENTO DI LIFE CARE CAPITAL 84
15.1. Capitale sociale 84
15.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato 84
15.1.2. Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali 84
15.1.3. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 84
15.1.4. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale 84
15.1.5. Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo 85
15.1.6. Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione 85
15.2. Atto costitutivo e Statuto Sociale 85
15.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 85
15.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto della Società riguardanti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale 86
15.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 88
15.2.4. Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 90
15.2.5. Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente 91
15.2.6. Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 93
15.2.7. Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti 93
15.2.8. Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale 93
16. CONTRATTI RILEVANTI 94
16.1. Contratti rilevanti 94
17. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 95
17.1. Relazioni e pareri di esperti 95
17.2. Informazioni provenienti da terzi 95
18. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 96
SEZIONE SECONDA 97
1. PERSONE RESPONSABILI 98
1.1. Persone responsabili 98
1.2. Dichiarazione di responsabilità 98
2. FATTORI DI RISCHIO 99
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 100
3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante 100
3.2. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 100
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 101
4.1. Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e/o da ammettere alla negoziazione101
4.1.1. Descrizione delle Azioni Ordinarie 101
4.1.2. Legislazione in base alla quale le Azioni Ordinarie sono emesse 101
4.1.3. Caratteristiche delle Azioni Ordinarie 101
4.1.4. Valuta di emissione delle Azioni Ordinarie 101
4.1.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Ordinarie 101
4.1.6. Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le Azioni Ordinarie verranno emesse 102
4.1.7. Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Ordinarie 102
4.1.8. Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie 102
4.1.9. Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Ordinarie 102
4.1.10. Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni Ordinarie dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in xxxxx 000
0.0. Descrizione dei Warrant 103
4.2.1. Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi 103
4.2.2. Caratteristiche dei Warrant 103
4.2.3. Valuta di emissione dei Warrant 103
4.2.4. Descrizione dei diritti connessi ai Warrant e modalità per il loro esercizio 104
4.2.5. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant verranno emessi 107
4.2.6. Data di emissione e di messa a disposizione dei Warrant 107
4.2.7. Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 107
4.2.8. Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di scambio di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari 107
4.2.9. Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari 108
4.3. Profili fiscali 108
4.3.1. Definizioni 108
4.3.2. Regime fiscale relativo ai Warrant 108
4.3.3. Regime fiscale relativo alle Azioni 110
5. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 133
5.1. Azionisti venditori 133
5.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti dagli azionisti venditori 133
5.3. Accordi di lock-up 133
6. SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE E ALL’OFFERTA 134
7. DILUIZIONE 135
7.1. Diluizione derivante dalla conversione delle Azioni Speciali 135
8. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 139
8.1. Soggetti che partecipano all’operazione 139
8.2. Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione 139
APPENDICE 140
DEFINIZIONI E GLOSSARIO
Sono indicate di seguito le principali definizioni e i principali termini tecnici riguardanti l’operazione di cui al presente Documento di Ammissione, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Si precisa che per le definizioni e i termini sotto riportati, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
AIM Italia o AIM | Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. |
Assemblea | L’assemblea generale dei titolari di Azioni Ordinarie della Società. |
Assemblea Speciale | L’assemblea dei titolari di Azioni Speciali della Società. |
Aumento di Capitale a servizio | L’aumento di capitale della Società a pagamento e in via |
dell’Offerta | scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi |
dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile, deliberato | |
dall’Assemblea straordinaria della Società in data 2 febbraio | |
2018 per massimi Euro 150.000.000,00 inclusivi di | |
sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 15.000.000 | |
Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale, | |
godimento regolare, cui sono attribuiti n. 2 Warrant gratuiti | |
ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte, riservato | |
nell’ambito dell’Offerta finalizzata alle negoziazioni delle | |
Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull’AIM Italia. | |
Aumento di Capitale Riservato ai | L’aumento di capitale della Società, a pagamento, in via |
Promotori | scindibile, per massimi Euro 2.950.000,00, inclusivi di |
sovrapprezzo (pari, unitamente al capitale di costituzione di | |
Euro 50.000,00, a circa il 2% dell’Aumento di Capitale a | |
servizio dell’Offerta), mediante emissione di massime n. | |
250.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, | |
godimento regolare, da offrire in opzione ai Promotori, nella | |
loro qualità di soci della Società alla data della relativa | |
delibera, al prezzo unitario di Euro 11,80 deliberato | |
dall’Assemblea straordinaria in data 2 febbraio 2018. Le n. | |
250.000 azioni emesse nell’ambito di tale aumento, | |
unitamente alle n. 50.000 azioni ordinarie sottoscritte in sede | |
di costituzione della Società, per un totale di n. 300.000 | |
azioni (emesse a fronte di un esborso complessivo da parte | |
dei Promotori pari a Euro 3.000.000,00), saranno convertite | |
in Azioni Speciali alla Data di Avvio delle Negoziazioni. |
Aumento di Capitale Warrant | L’aumento di capitale della Società per un ammontare massimo di nominali Euro 195.145,00, mediante emissione di massime n. 1.951.450 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, da riservarsi all’esercizio di massimi n. 7.750.000 Warrant in conformità a quanto stabilito nel Regolamento Warrant, deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 2 febbraio 2018. |
Azioni di Compendio | Le massime n. 1.951.450 Azioni Ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, liberamente trasferibili, rivenienti dall’Aumento di Capitale Warrant e a servizio dell’esercizio dei Warrant. |
Azioni Ordinarie | Le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare e liberamente trasferibili da ammettere alle negoziazioni sull’AIM Italia. |
Azioni Speciali | Le n. 300.000 azioni ordinarie della Società che saranno convertite in azioni speciali alla Data di Avvio delle Negoziazioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui (i) n. 250.000 rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori, e (ii) n. 50.000 rivenienti dalla conversione delle azioni ordinarie esistenti alla Data del Documento di Ammissione, convertibili in azioni ordinarie ai termini dell’articolo 6 dello Statuto e con la caratteristiche ivi indicate, non negoziate su alcun mercato regolamentato e/o sistema multilaterale di negoziazione. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Bookrunner | Equita SIM. |
Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0. |
Conto Vincolato | Ciascun conto e/o deposito vincolato nel quale saranno depositate e/o impiegate le Somme Vincolate ai sensi dello Statuto. |
Data di Avvio delle Negoziazioni | La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull’AIM Italia stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana, prevista per il 7 marzo 2018. |
Data del Documento di Ammissione | La data di invio del Documento di Ammissione a Borsa Italiana, ossia il 28 febbraio 2018. |
Diritto di Recesso | Indica il diritto recesso spettante ai titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione dell’Operazione Rilevante, in conseguenza della modifica della clausola dell’oggetto sociale e della proroga del termine di durata della Società, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui agli articoli 8 e 15 dello Statuto e degli articoli 2437 e ss. del codice civile. |
Documento di Ammissione | Il presente documento di ammissione predisposto ai sensi dell’articolo 3 del Regolamento Emittenti AIM. |
Emittente o Società o Life Care Capital o LCC | Life Care Capital S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10116050963, iscritta al REA di Milano al n. MI-2506331. |
Equita SIM | Equita SIM S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, x. 0. |
Global Coordinator | Xxxxxx XXX. |
Market Abuse Regulation o MAR | Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e la relativa disciplina integrativa e attuativa vigente alla Data del Documento di Ammissione. |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Nomad o Nominated Adviser | Xxxxxx XXX. |
Offerta | L’offerta di sottoscrizione di massime n. 15.000.000 Azioni Ordinarie, rivenienti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta, con abbinati gratuitamente n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte rivolta a: (i) investitori qualificati come definiti dagli articoli 100 del TUF e 34-ter, primo comma, lett. b), del Regolamento 11971, e a investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America) e (ii) investitori diversi dagli investitori sub (i), con modalità tali, per qualità e/o quantità, da consentire alla Società di rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari previsti dagli articoli 100 del TUF e 34-ter del Regolamento 11971, con un taglio minimo di sottoscrizione pari a Euro 100.000,00 per ciascun investitore. |
Operazione Rilevante | Ai sensi dello Statuto, potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e impresa/e ed altre forme di potenziale aggregazione della società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un’operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e, e/o di conferimento, nonché la loro realizzazione con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell’oggetto sociale della Società. |
Prezzo di Offerta | Il prezzo, pari a Euro 10,00 cadauna, a cui verranno collocate le Azioni Ordinarie con abbinati gratuitamente n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte. |
Promotori | Indica, congiuntamente: (i) Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato Rimini, il 28 novembre 1936, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; (ii) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Monza, il 19 aprile 1968, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; (iii) Jove Invest S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxx, x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 11581450159 (“Jove Invest”); (iv) Yamanote S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07637190963 (“Yamanote”); e (v) Techwald S.p.A., con sede in Torino, Via Xxxxxx Xxxxxxxx, n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle |
Imprese della Camera di Commercio di Torino 11189880013 (“Techwald”). | |
Regolamento 11971 | Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento Emittenti AIM | Il Regolamento Emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. |
Regolamento Nomad | Il Regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser approvato e pubblicato da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. |
Regolamento Warrant | Il regolamento dei “Warrant Life Care Capital S.p.A.”, approvato dall’Assemblea del 2 febbraio 2018. |
Scientific Advisory Board | Il comitato costituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 febbraio 2018 composto dai seguenti membri: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nominati dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2018. |
Sistema Monte Titoli | Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. |
Società di Revisione o Deloitte | Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00. |
Somme Utilizzabili | Gli importi comprensivi: (i) delle risorse iniziali derivanti dalla sottoscrizione e liberazione da parte dei Promotori, ad un prezzo medio di Euro 10,00 cadauna, delle azioni ordinarie emesse dalla Società nell’ambito della propria costituzione e dell’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori, che saranno convertite in Azioni Speciali alla Data di Avvio delle Negoziazioni; e (ii) del 100% degli interessi, e in generale dei rendimenti (ove positivi) maturati sulle Somme Vincolate. |
Somme Vincolate | Gli importi pari al 100% dei proventi dell’Offerta depositati e/o impiegati nel/i Conto/i Vincolato/i e/o in uno o più strumenti finanziari e/o assicurativi a capitale garantito che potranno essere utilizzati esclusivamente (a) previa autorizzazione dell’Assemblea: (i) ai fini dell’Operazione |
Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il diritto di recesso secondo quanto stabilito dall’articolo 8 dello Statuto; (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché (b) in ogni altro caso deliberato dall’Assemblea. | |
Specialista | Equita SIM. |
Statuto Sociale o Statuto | Lo statuto sociale dell’Emittente approvato dall’Assemblea della Società del 2 febbraio 2018, e successivamente modificato dall’Assemblea del 21 febbraio 2018, che entrerà in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. |
Target | La/le società, impresa/e, ente/i, azienda/e o ramo/i d’azienda oggetto di ricerca da parte della Società al fine di realizzare l’Operazione Rilevante, come meglio illustrato nella Politica di Investimento descritta nella Sezione Prima, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione. |
Termine Massimo | La prima tra le seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020 e (ii) il termine del 24° (ventiquattresimo) mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, il Termine Xxxxxxx si intenderà automaticamente prorogato, fino allo scadere del 6° mese di calendario successivo alla stessa data. |
Testo Unico o TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. |
Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR | Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato. |
Warrant | I warrant denominati “Warrant Life Care Capital S.p.A.”, che conferiscono ai loro titolari il diritto a ottenere, con le modalità e i termini indicati nel Regolamento Warrant, Azioni di Compendio della Società. |
SEZIONE PRIMA
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1. Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione
L’Emittente si assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Ammissione.
1.2. Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1. Revisori legali dei conti dell’Emittente
In data 2 febbraio 2018, è stato conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l’incarico di revisione legale dei conti dei bilanci della Società per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020 ai sensi dell’articolo 13 del D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato e integrato.
2.2. Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1. Informazioni finanziarie selezionate
La Società è stata costituita in data 21 novembre 2017 e non ha una storia operativa pregressa.
La Società, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.
Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione non esistono informazioni finanziarie pubbliche o redatte a norma di legge.
Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto, gli esercizi sociali della Società si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Il primo bilancio della Società chiuderà al 31 dicembre 2018 e sarà redatto in base alle norme di legge interpretate ed integrate dai principi contabili predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili così come modificati all’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dai documenti emessi direttamente dall’OIC.
3.2. Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali
Ai sensi dell’articolo 18 del Regolamento Emittenti AIM, la Società è tenuta alla predisposizione di informazioni finanziarie infrannuali, e segnatamente semestrali.
FATTORI DI RISCHIO
4. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni e warrant ammessi su un sistema multilaterale di negoziazione.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo degli strumenti finanziari dell’Emittente e gli azionisti potrebbero perdere, in tutto o in parte, il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sui suoi strumenti finanziari si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Ammissione.
4.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Rischi comuni alle Special Purpose Acquisition Company (SPAC)
4.1.1. Rischi connessi alla mancanza di storia operativa
Life Care Capital è stata costituita il 21 novembre 2017 e non ha una storia operativa pregressa.
La Società, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant. La mancanza di una storia operativa pregressa rende difficoltoso valutare la capacità del management della Società di perseguire gli obiettivi proposti e, in particolare, di realizzare l’Operazione Rilevante.
Si segnala, altresì, che l’attività dell’Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell’Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all’attuazione dell’Operazione Rilevante stessa, la Società non potrà generare ricavi. Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile formulare una previsione in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di valorizzazione dell’attività della Società possano generare effetti positivi.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.2. Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell’Operazione Rilevante e alla strategia di crescita esterna
FATTORI DI RISCHIO
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è fissata sino al Termine Massimo, ossia sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020 e (ii) il termine del 24° mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato, ai sensi della normativa applicabile, il Xxxxxxx Xxxxxxx si intenderà automaticamente prorogato, fino allo scadere del 6° mese di calendario successivo alla stessa data.
Si segnala che il Termine Xxxxxxx potrebbe non essere sufficiente per individuare una Target idonea a porre in essere l’Operazione Rilevante e la mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro tale termine (secondo quanto previsto dall’articolo 4 dello Statuto), anche a causa di talune variabili non controllabili da LCC, determinerebbe l’avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società.
Si segnala, inoltre, che ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto, le deliberazioni concernenti la proposta di Operazione Rilevante, nonché la proposta di utilizzo delle somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato da sottoporre all’Assemblea sono rimesse alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La capacità della Società di attuare l’Operazione Rilevante dipenderà, tra l’altro, dal successo nella realizzazione della propria strategia. L’attività di investimento di LCC sarà principalmente rivolta a società di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare ma non limitatamente ai segmenti med-tech, pharma biotech, patient care, servizi in outsourcing per le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico e digital health, con un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 500 milioni, caratterizzate da asset di qualità elevata (quali, ad esempio, riconosciute capacità R&D, know-how tecnologico, brevetti e altri diritti i proprietà intellettuale) e da un core business verticalmente integrato, nonché dalla presenza o dalla possibilità di posizionarsi sul mercato internazionale e, in ogni caso, dotate di significative possibilità di crescita.
L’indicazione dei segmenti di mercato oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva, in quanto la Società considererà caso per caso, possibili Target, che, in ragione delle caratteristiche di volta in volta rilevanti, rispondano ai propri criteri di investimento nell’ambito del settore Health & Life Care. In particolare, la Società si propone di indirizzare la propria attività di investimento principalmente verso società in grado di valorizzare le risorse che LCC può apportare per finanziarie i propri piani di crescita, sia in ambito domestico che internazionale.
In ogni caso, sono esclusi investimenti in società in fase di start-up (ancorché operanti nell’ambito del settore Health & Life Care), in ragione della rischiosità implicita degli investimenti in aziende con scarsa o assente operatività storica, che non consentono un’adeguata valutazione del relativo posizionamento competitivo.
Il successo di tale strategia è in larga misura condizionato dall’esistenza di società le cui caratteristiche corrispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società, dalle concrete opportunità per quest’ultima di perfezionare l’operazione sopra descritta, nonché dalle capacità del management dell’Emittente di individuare la Target con le predette caratteristiche, negoziando le condizioni dell’Operazione Rilevante. Le difficoltà potenzialmente connesse all’acquisizione e aggregazione della Target individuata, quali i ritardi nel perfezionamento delle procedure, ovvero costi e passività inattesi, nonché l’eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite o altre variabili non controllabili dall’Emittente potrebbero
FATTORI DI RISCHIO
avere effetti negativi sull’attività e sui risultati dell’Emittente stessa.
Inoltre, l’avvicinarsi della scadenza del Termine Xxxxxxx potrebbe influire negativamente anche sull’attività di negoziazione finalizzata alla conclusione dell’Operazione Rilevante, che potrebbe avvenire a condizioni meno favorevoli per la Società. Qualora, infatti, non vi fosse un arco temporale sufficiente per negoziare l’Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per la Società ovvero per abbandonare le negoziazioni in corso e iniziare una nuova ricerca di una Target, la Società potrebbe essere soggetta a forti pressioni per concludere l’Operazione Rilevante a termini e condizioni che non avrebbe accettato in circostanze differenti.
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha accordi in essere o prospettici relativi all’attuazione dell’Operazione Rilevante, né ha individuato e/o valutato specifiche operazioni da realizzare. Non vi è alcuna certezza che l’Operazione Rilevante possa essere effettivamente realizzata.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.3. Rischi connessi all’avvio del processo di scioglimento e liquidazione della Società prima della realizzazione dell’Operazione Rilevante e alle possibili responsabilità dei soci dopo la conclusione del processo stesso
L’articolo 7.3 dello Statuto prevede che una somma corrispondente al 100% dei proventi derivanti dalla sottoscrizione delle Azioni Ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta (le “Somme Vincolate”) sarà depositata e/o impiegata su uno o più Conti Vincolati. Per la descrizione di tale/i Conti Vincolati si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.1 del Documento di Ammissione.
Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate esclusivamente (a) previa autorizzazione dell’Assemblea (i) ai fini dell’attuazione dell’Operazione Rilevante, (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall’articolo 8 dello Statuto, (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché (b) in ogni altro caso deliberato dall’Assemblea.
Il 100% degli interessi e/o, in generale, dei rendimenti (ove positivi), di volta in volta maturati sulle Somme Vincolate potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, ovvero sino alla data di scioglimento della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
Nel caso in cui l’Operazione Rilevante non venga approvata dall’Assemblea entro il Termine Massimo e, in ogni caso, ove l’Assemblea deliberi lo scioglimento della Società prima della realizzazione dell’Operazione Rilevante, la Società sarà messa in liquidazione.
In tale ipotesi, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle stesse in sede di Offerta.
Si segnala altresì che in caso di liquidazione della Società i Warrant decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità.
Quanto al procedimento, secondo le disposizioni di legge in materia, la liquidazione si articola in tre distinte fasi: (i) verifica della causa di scioglimento; (ii) liquidazione dei beni della società,
FATTORI DI RISCHIO
pagamento dei creditori sociali da parte dei liquidatori e distribuzione tra i soci degli eventuali residui proventi della liquidazione; e, infine, (iii) cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Si segnala che, ai sensi dell’articolo 2495 del codice civile, anche a seguito della cancellazione della società dal Registro delle Imprese, ferma restando l’estinzione della stessa, eventuali creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro diritti: (i) nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; e (ii) nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Inoltre, i creditori sociali possono chiedere il fallimento della società, qualora ne ricorrano i presupposti previsti dalla legge, entro un anno dalla cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese.
Alla luce di quanto precede, anche a seguito della cancellazione di Life Care Capital dal Registro delle Imprese e della conseguente estinzione, non si può escludere il rischio che eventuali creditori insoddisfatti possano aggredire il valore dell’attivo residuo ricevuto dai soci della Società ovvero, ricorrendone i presupposti previsti dalla legge, richiedere il fallimento della Società. In tale circostanza, i soci di Life Care Capital potrebbero essere esposti al rischio di dover restituire, in tutto o in parte, quanto ricevuto in sede di liquidazione della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.4. Rischi connessi all’attuazione dell’Operazione Rilevante in caso di esercizio del Diritto di Recesso
L’articolo 15.4 dello Statuto di Life Care Capital prevede che le deliberazioni dell’Assemblea che approvino la modificazione dell’oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell’Operazione Rilevante siano risolutivamente condizionate all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l’esercizio del Diritto di Recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, ove gli stessi non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante e (b) che il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile richieda il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle Azioni Ordinarie.
Pertanto, qualora il Diritto di Recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% del capitale sociale ordinario, ma, a esito dell’offerta in opzione ai soci e/o dell’eventuale collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti, ai sensi del citato articolo 2437-quater del codice civile, la Società debba rimborsare o annullare un numero di azioni rappresentative di meno del 30% del capitale sociale ordinario, le condizioni risolutive non si considereranno avverate e quindi l’Operazione Rilevante potrà essere attuata. In tal caso, la Società potrebbe tra l’altro decidere di reperire ulteriori risorse per dar corso all’Operazione Rilevante attraverso, tra l’altro, l’assunzione di indebitamento finanziario (di competenza dell’Assemblea ai sensi dell’articolo 15.2 dello Statuto) o la raccolta di risorse mediante, a titolo di esempio, nuovo/i aumento/i di capitale. Per maggiori informazioni riguardo alla raccolta di eventuali ulteriori risorse da parte dell’Emittente si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.11.
Diversamente, nel caso in cui si siano verificate entrambe le condizioni risolutive, sub (a) e (b), Life Care Capital non potrà attuare l’Operazione Rilevante e dovrà iniziare una nuova fase di
FATTORI DI RISCHIO
ricerca e selezione di un'altra Target per realizzare l’Operazione Rilevante entro il Xxxxxxx Xxxxxxx.
Il limitato periodo temporale a disposizione della Società potrebbe impedire o rendere assai difficoltoso l’individuazione di una Target idonea e/o la realizzazione dell’Operazione Rilevante. Si segnala che la mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Temine Massimo (come previsto dall’articolo 4 dello Statuto), determinerà lo scioglimento della Società, la quale verrà posta in liquidazione (al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.2 del Documento di Ammissione). In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie dell’Emittente potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle stesse. Si segnala altresì che in caso di liquidazione della Società i Warrant decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.5. Rischi connessi allo svolgimento dell’attività di due diligence
L’Operazione Rilevante sarà attuata da Life Care Capital previo svolgimento di un’appropriata attività di due diligence volta a valutare adeguatamente la Target oggetto del potenziale investimento.
Tuttavia non è certo che tale attività sia in grado di rilevare tutti gli aspetti critici relativi alla
Target ed i rischi futuri che potrebbero derivare dal potenziale investimento.
Nel caso in cui, successivamente alla realizzazione dell’Operazione Rilevante, si dovessero manifestare minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o il sorgere di passività non rilevate nel corso dell’attività di due diligence, si potrebbero avere effetti negativi sull’attività della Società e sui risultati della Società medesima, nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.
Si segnala, inoltre, che qualora la Target venisse individuata in prossimità del Termine Massimo la connessa attività di due diligence dovrebbe svolgersi in un lasso temporale ridotto; in tale ipotesi i rischi connessi allo svolgimento dell’attività di due diligence potrebbero acuirsi in ragione di tale ristrettezza temporale.
Infine, qualora l’Operazione Rilevante venisse realizzata attraverso operazioni societarie che non richiedono il rilascio di un parere di un esperto indipendente (e, quindi, diverse da fusioni e conferimenti in natura), non sussisterebbe in capo al Consiglio di Amministrazione alcun obbligo di richiedere il rilascio di una fairness opinion di un esperto indipendente sull’Operazione Rilevante; pertanto, gli investitori potrebbero non disporre di alcun parere di un soggetto terzo indipendente a supporto delle proprie valutazioni in merito all’Operazione Rilevante.
4.1.6. Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
Data la natura, le caratteristiche e le finalità di LCC, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere distribuiti ai soci solo
FATTORI DI RISCHIO
previa approvazione dell’Assemblea Speciale secondo le modalità e i termini di cui allo Statuto. Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente proporre, di volta in volta, all’Assemblea le decisioni che riterrà più opportune in merito. Per maggiori informazioni in merito alle delibere dell’Assemblea Speciale si rinvia a quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.2.5 del Documento di Ammissione.
L’ammontare dei dividendi che LCC sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà dalla realizzazione dell’Operazione Rilevante, nonché dai ricavi futuri, dalla sua situazione finanziaria, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori; pertanto, l’Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi anche dopo l’Operazione Rilevante.
Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future della Società relative alla distribuzione di dividendi.
4.1.7. Rischi connessi alla diminuzione delle Somme Vincolate e all’incertezza del valore di liquidazione in caso di esercizio del Diritto di Recesso e di scioglimento di Life Care Capital
Secondo quanto previsto dall’articolo 7.3 dello Statuto, le Somme Vincolate potranno essere utilizzate esclusivamente (a) previa autorizzazione dell’Assemblea: (i) ai fini della realizzazione dell’Operazione Rilevante, (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall’articolo 8 dello Statuto, (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché (b) in ogni altro caso deliberato dall’Assemblea. In caso di scioglimento della Società, le Somme Vincolate saranno utilizzate per determinare il valore di liquidazione spettante in sede di riparto agli azionisti.
Le Somme Vincolate saranno depositate e/o impiegate su uno o più conti correnti o depositi vincolati e/o in uno o più strumenti finanziari e/o assicurativi a capitale garantito fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante.
Sebbene alla Data del Documento di Ammissione, Life Care Capital non sia parte di alcun procedimento giudiziale e/o sanzionatorio, non è possibile escludere che le Somme Vincolate siano oggetto di eventuali azioni o pretese da parte di soggetti terzi (incluse pubbliche autorità) che in futuro avanzino pretese risarcitorie e/o instaurino dei procedimenti giudiziali di varia natura nei confronti della Società, anche in relazione a obblighi di indennizzo e manleva assunti dall’Emittente e/o a responsabilità di natura extracontrattuale anche derivanti da interruzioni delle trattative finalizzate alla conclusione dell’Operazione Rilevante, a valere anche sulle Somme Vincolate, ovvero siano oggetto di disposizioni o provvedimenti di natura legislativa o regolamentare (quali, in via meramente esemplificativa, prelievi forzosi ovvero tassazioni straordinarie), con effetti pregiudizievoli per gli azionisti. Conseguentemente, le medesime potrebbero non essere sufficienti a finanziare integralmente l’Operazione Rilevante.
Si segnala inoltre che, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, le Somme Vincolate potrebbero essere esposte al rischio connesso alla solidità del sistema bancario e/o assicurativo e/o finanziario e/o monetario qualora gli istituti finanziari presso i quali sono depositate e/o impiegate dovessero affrontare, anche quale effetto del contesto macroeconomico, difficoltà nel garantire la restituzione e/o liquidazione dei depositi e/o impieghi in essere. Non si può inoltre escludere il rischio che le Somme Vincolate si riducano nel proprio ammontare a causa di: (i)
FATTORI DI RISCHIO
variazioni positive o negative dei tassi di interesse - inclusi tassi di interesse inferiori allo zero - che possono incidere sul rendimento e/o sul valore delle Somme Vincolate; (ii) rischi di liquidità legati alle condizioni di mercato e/o situazioni specifiche degli istituti finanziari presso i quali le Somme Vincolate siano depositate e/o impiegate, ovvero legati alle caratteristiche del rapporto contrattuale con le controparti di cui sopra, tali da ritardare o limitare la liquidazione delle somme depositate e/o impiegate, o prevedere e/o comportare il pagamento di penali da parte della Società o di altri costi al fine di garantire la liquidità.
Rischi connessi agli interessi negativi
In data 5 giugno 2014, con la decisione di ridurre i tassi di interesse di riferimento della Banca Centrale Europea, il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea ha introdotto un tasso di interesse negativo sui depositi presso la banca centrale stessa, che, in data 10 marzo 2016, è stato ulteriormente ridotto, risultando pari, alla Data del Documento di Ammissione, a -0,40%.
La fissazione da parte della Banca Centrale Europea del tasso di interesse sui depositi ad un valore negativo potrebbe incidere sui tassi di interesse applicati alle Somme Vincolate depositate sul Conto Vincolato della Società e, conseguentemente, sulla remunerazione delle somme medesime.
In tale ipotesi, gli interessi maturati sulle Somme Vincolate potrebbero risultare inferiori alle attese e la Società, nel perseguimento dell’oggetto sociale e per la gestione ordinaria fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante ovvero di scioglimento della Società, potrebbe avere conseguentemente la necessità di utilizzare le somme rivenienti dalla sottoscrizione e liberazione delle Azioni Speciali.
Si segnala che l’eventuale riduzione delle Somme Vincolate potrebbe comportare una diminuzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, nonché del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie in caso di scioglimento della Società (che si verificherebbe, tra l’altro, in caso di mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo), e pertanto, anche in attuazione della normativa applicabile, il relativo valore potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie in sede di Offerta
Infine, una riduzione delle Somme Vincolate potrebbe avere un impatto sulla disponibilità di risorse per la realizzazione dell’Operazione Rilevante. Ove tali somme non risultassero sufficienti, non è possibile escludere che il Consiglio di Amministrazione della Società debba richiedere all’Assemblea un’autorizzazione per procedere all’utilizzo di parte delle Somme Vincolate, oltre alle Somme Utilizzabili.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi 4.1.8, 4.1.10 e 4.1.11 del Documento di Ammissione nonché a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.8. Rischi connessi al c.d. “bail-in”
Nel 2014 è stata emanata la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che istituisce un quadro di risanamento e di risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare nei casi di crisi o dissesto di una banca.
FATTORI DI RISCHIO
La BRRD, recepita in Italia con i D.Lgs. n. 180/2015 e n. 181/2015, ha previsto, in particolare, che, quando si verificano i presupposti per l’avvio delle procedure di gestione della crisi dell’intermediario, l’Autorità di Xxxxxxxxx (e.g. la Banca Centrale Europea o la Banca d’Italia, a seconda del caso) possa disporre: (a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dal soggetto in questione, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto dell’intermediario; ovvero (b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario, oppure la liquidazione coatta amministrativa.
Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. “bail-in” o “salvataggio interno”, entrato in vigore in Italia il 1° gennaio 2016, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi, al fine di assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali. Il “bail-in” si applica seguendo una gerarchia ispirata al principio secondo cui chi investe in strumenti finanziari più rischiosi deve sopportare prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. La gerarchia prevede che: (a) in primo luogo, si sacrifichino gli interessi dei “proprietari” della banca, ossia degli azionisti esistenti, riducendo o azzerando il valore delle loro azioni; e (b) in secondo luogo, si intervenga su alcune categorie di creditori, le cui attività possono essere trasformate in azioni – al fine di ricapitalizzare la banca – e/o ridotte nel valore, nel caso in cui l’azzeramento del valore delle azioni non risulti sufficiente a coprire le perdite. L’ordine di partecipazione alle perdite per il “bail-in” è, dunque, il seguente: (i) azionisti; (ii) detentori di altri titoli di capitale; (iii) titolari di strumenti ibridi di patrimonializzazione; (iv) titolari di prestiti subordinati; (v) obbligazionisti e altri creditori; e
(vi) titolari di depositi per l’importo eccedente Euro 100.000.
Sono escluse dal bail-in le passività indicate nell’articolo 49 del D. Lgs. n.180/2015, tra cui, a titolo esemplificativo, le obbligazioni garantite da attivi delle banche (quali i covered bond) e i depositi protetti dal fondo di garanzia depositi nei limiti di 100.000 Euro per depositante (non tutti i depositi sono protetti dal fondo: ne sono esclusi quelli indicati dall’articolo 96-bis del TUB). Qualora sia disposta la misura del bail-in nei confronti di una banca, il fondo di garanzia dei depositi interverrà corrispondendo a detta banca un importo sufficiente a coprire i depositi protetti nei limiti di Euro 100.000 per depositante, purché la somma a tal fine necessaria non superi il 50% della dotazione del fondo (ovvero del maggiore importo stabilito dall’Autorità di Vigilanza competente).
Qualora uno o più degli istituti bancari presso cui potrebbero essere depositate le Somme Vincolate arrivasse a versare in una situazione di dissesto e fosse soggetto all’applicazione del meccanismo del “bail-in” di cui al D.Lgs. n. 180/2015 prima che sia realizzata l’Operazione Rilevante, non si può escludere il rischio che la Società possa incontrare difficoltà o essere impossibilitata nell’ottenere la restituzione, in tutto o in parte, della propria liquidità depositata presso tale istituto, con conseguente diminuzione o azzeramento delle Somme Vincolate e dunque delle somme che sarebbero oggetto di liquidazione a favore dei soci nell’ambito dell’esercizio del Diritto di Recesso, o della liquidazione per scadenza del termine di durata della Società, ovvero delle somme da utilizzare per la realizzazione dell’Operazione Rilevante.
Rischi specifici relativi all’Emittente
4.1.9. Rischi connessi a eventuali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di
FATTORI DI RISCHIO
Amministrazione nonché alla possibile realizzazione di un’Operazione Rilevante con una parte correlata
Profili relativi ai componenti del Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile escludere che uno o più membri del Consiglio di Amministrazione deterrà partecipazioni azionarie nel capitale sociale ordinario dell’Emittente.
Alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione di Life Care Capital svolgono attività imprenditoriali e/o professionali ulteriori rispetto all’attività svolta nell’Emittente o rivestono cariche sociali in altre società, anche nel settore di riferimento di LCC; essi sono pertanto portatori di interessi inerenti a dette attività/cariche non connessi a Life Care Capital e potrebbero quindi trovarsi in una situazione di conflitto di interesse in relazione alla ricerca e selezione della Target e alla realizzazione dell’Operazione Rilevante.
In particolare, nel corso delle proprie attività professionali o nel contesto delle cariche ricoperte, i Consiglieri potrebbero venire a conoscenza di opportunità di investimento idonee sia ai fini dell’Operazione Rilevante, sia in relazione alle ulteriori attività da essi svolte o alle ulteriori cariche da essi ricoperte. Gli stessi Consiglieri potrebbero pertanto trovarsi in una potenziale situazione di conflitto di interessi nel determinare i soggetti ai quali presentare una determinata opportunità di investimento. A tal proposito, si segnala che alla Data del Documento di Ammissione nessuno dei Consiglieri ha assunto alcun impegno nei confronti della società presso la quale svolge la propria attività (di cui sopra) a presentare eventuali opportunità di investimento con priorità rispetto a LCC.
Si segnala che, in data 23 febbraio 2018, Xxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxx hanno concesso all’Amministratore Delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx un diritto di acquisto relativo a complessive
n. 10.000 Azioni Speciali che saranno dagli stessi detenute nella Società per il tramite rispettivamente di Jove Invest e Yamanote (ciascuno per n. 5.000 Azioni Speciali), che potrà essere esercitato dall’Amministratore Delegato al prezzo di Euro 10per Azione Speciale, entro 60 giorni dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla realizzazione della medesima.
Si segnala per completezza, con riferimento ai componenti del Scientific Advisory Board, che non è possibile escludere che i rispettivi componenti, professionisti di elevato standing esterni alla Società che svolgono le proprie attività lavorative, tra l’altro, nel settore Health & Life Care, possano versare in una situazione di potenziale conflitto di interessi ove, nello svolgimento delle proprie attività in favore di LCC, individuino una potenziale target dell’Emittente. Si segnala inoltre che i componenti del Scientific Advisory Board riceveranno, alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla medesima, quale compenso per le attività svolte in favore della Società, n. 250.000 Warrant, ai termini e condizioni previste dal Regolamento Warrant, ripartiti tra i medesimi con delibera del Consiglio di Amministrazione in parti uguali e, pertanto, nella misura di n. 50.000 Warrant per ciascun componente del Scientific Advisory Board.
Rischi comuni e presidi adottati
Si segnala che in caso di scioglimento della Società a seguito della mancata realizzazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie e (ii) le Azioni Speciali saranno
FATTORI DI RISCHIO
postergate alle Azioni Ordinarie in sede di ripartizione dell’attivo nell’ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all’articolo 27 dello Statuto. Per tali motivi, i membri del Consiglio di Amministrazione, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, potrebbero versare in una situazione di possibile conflitto di interesse nel valutare l’opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse della Società, soprattutto nell’ipotesi in cui la relativa Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo.
Inoltre, non è possibile escludere che la Società attui l’Operazione Rilevante con una Target che sia Parte Correlata di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e/o di uno dei Promotori. Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha individuato alcuna Target e non è in grado di prevedere se, quando e in quali circostanze, il Consiglio di Amministrazione potrebbe proporre all’Assemblea la realizzazione dell’Operazione Rilevante con una Target che sia Parte Correlata di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Al riguardo si segnala che, anche in considerazione di quanto sopra, la Società ha adottato presidi di corporate governance, quali una procedura per le operazioni con parti correlate, al fine di garantire che eventuali operazioni realizzate con parti correlate avvengano a condizioni di mercato (cfr. Capitolo 11 Paragrafo 11.3 e Capitolo 14 del Documento di Ammissione).
Si segnala infine che, ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto, le deliberazioni concernenti talune materie, tra cui la proposta di Operazione Rilevante da sottoporre al voto dell’Assemblea, sono rimesse alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (cfr. Capitolo 15 Paragrafo
15.2.2 del Documento di Ammissione).
4.1.10. Rischi connessi all’insufficienza delle Somme Utilizzabili
La Società, per far fronte ai propri costi operativi e gestionali, nonché nello svolgimento dell’attività di ricerca e selezione di una Target oggetto del potenziale investimento, potrà avvalersi delle Somme Utilizzabili, ossia delle somme rivenienti dalla sottoscrizione e liberazione di Azioni Speciali, nonché, ai sensi dell’articolo 7.3 dello Statuto, degli interessi e/o, in generale, dei rendimenti (ove positivi) di volta in volta maturati sulle Somme Vincolate.
Nonostante il management di Life Care Capital ritenga sufficiente la dotazione di Somme Utilizzabili prevista, non è possibile escludere che le stesse risultino non sufficienti a coprire tutti i costi operativi ovvero i costi legati all’attuazione del processo di selezione della Target e allo svolgimento di tutte le attività connesse.
La Società potrebbe, infatti, sopportare dei costi – i.e. due diligence, negoziazione e redazione dei documenti contrattuali e onorari dei consulenti coinvolti – anche rilevanti in relazione allo svolgimento di attività di ricerca e selezione di una Target con la quale non venga poi realizzata l’Operazione Rilevante. Tali costi e spese non saranno ripetibili da parte della Società qualora il Consiglio di Amministrazione decida di non portare avanti una determinata operazione o l’Assemblea non approvi l’Operazione Rilevante o ancora qualora si verifichi la condizione risolutiva a cui sarà soggetta, ai sensi di Statuto, la delibera di approvazione dell’Operazione Rilevante. Ciò potrebbe incidere negativamente sulle capacità di realizzare l’Operazione Rilevante, avendo a disposizione sempre meno risorse per individuare e selezionare la Target.
Fermo quanto sopra indicato in merito alle risorse a disposizione di Life Care Capital, nel caso in cui detti costi fossero superiori rispetto alle Somme Utilizzabili, non è possibile escludere che
FATTORI DI RISCHIO
la Società possa non essere in grado di proseguire l’attività di ricerca e selezione della Target. Inoltre, in tale ipotesi, non si può escludere che il Consiglio di Amministrazione debba richiedere all’Assemblea un’autorizzazione per procedere all’utilizzo di parte delle Somme Vincolate. In merito all’insufficienza delle Somme Utilizzabili si rinvia anche ai Paragrafi 4.1.4,
4.1.7 e 4.1.8 del Documento di Ammissione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.11. Rischi connessi all’incapacità di ottenere eventuali finanziamenti ovvero eventuali risorse economiche aggiuntive da parte dell’Emittente
Non si può escludere che la Società possa aver bisogno di risorse aggiuntive per finanziare l’Operazione Rilevante (quali il ricorso all’indebitamento e/o ad ulteriori aumenti di capitale).
La possibilità di ricorrere a tali risorse aggiuntive dipenderà, inter alia, dalle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell’Operazione Rilevante, avuto riguardo all’andamento dei tassi di interesse e alla disponibilità di fonti di credito o dalla natura e dalle caratteristiche dell’attività della Target individuata, tenuto altresì conto delle capacità finanziarie della Società. A tal riguardo, ed anche per soddisfare eventuali ulteriori esigenze di liquidità che dovessero per qualsiasi motivo manifestarsi prima dell’Operazione Rilevante, i Soci Promotori si sono impegnati a prestare a favore di LCC, su richiesta della medesima, un finanziamento infruttifero per un importo massimo di Euro 1.000.000,00, da rimborsare mediante gli interessi e/o i rendimenti maturati sul Xxxxx Xxxxxxxxx.
Si segnala infine che, ai sensi dell’articolo 15.2 dello Statuto, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, l’assunzione di indebitamento finanziario bancario, fatta salva l’eventuale ipotesi di anticipazione degli interessi e/o dei rendimenti (ove positivi) che matureranno sul Conto Vincolato, deve essere preventivamente autorizzata dall’Assemblea. Sussiste, pertanto, il rischio che, nel caso in cui la Società intenda ricorrere a tale canale di finanziamento ai fini dell’Operazione Rilevante, l’Assemblea neghi tale autorizzazione.
4.1.12. Rischi connessi alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente a seguito dell’Operazione Rilevante
Alla Data del Documento di Ammissione non può essere definito con certezza il futuro ruolo degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione nella Target a seguito dell’Operazione Rilevante che dipende anche dagli accordi che saranno conclusi con gli azionisti di quest’ultima. In particolare, a seguito del completamento dell’Operazione Rilevante, non esiste alcuna garanzia che uno o più degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione mantengano la loro carica e, a seconda dei casi, contribuiscano alla gestione della società risultante dall’Operazione Rilevante.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10 del Documento di Ammissione.
4.2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA
4.2.1. Rischi connessi al settore di attività della Target
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che l’attività di investimento di LCC sarà principalmente rivolta a società di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare ma non limitatamente ai segmenti med-tech, pharma biotech, patient care, servizi per in outsourcing le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico e digital health, con un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 500 milioni, caratterizzate da asset di qualità elevata (quali ad esempio riconosciute capacità R&D, know-how tecnologico, brevetti e altri diritti i proprietà intellettuale) e da un core business verticalmente integrato, nonché dalla presenza o dalla possibilità di posizionarsi sul mercato internazionale e, in ogni caso, dotate di significative possibilità di crescita.
Ad ogni modo, l’indicazione dei segmenti di mercato oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva, in quanto la Società considererà caso per caso, possibili Target, che, in ragione delle caratteristiche di volta in volta rilevanti, rispondano ai propri criteri di investimento nell’ambito del settore Health & Life Care. In particolare, la Società si propone di indirizzare la propria attività di investimento principalmente verso società in grado di valorizzare le risorse che LCC può apportare per finanziarie i propri piani di crescita, sia in ambito domestico che internazionale.
In ogni caso, sono esclusi investimenti in società in fase di start-up (ancorché operanti nell’ambito del settore Health & Life Care), in ragione della rischiosità implicita degli investimenti in aziende con scarsa o assente operatività storica, che non consentono un’adeguata valutazione del relativo posizionamento competitivo.
Conseguentemente, alla Data del Documento di Ammissione, non è possibile valutare correttamente la tipologia, la natura e il profilo di rischio che assumerà la Società a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’Operazione Rilevante, dipendendo l’individuazione di rischi concreti dal segmento specifico nel quale opererà la Target.
In seguito alla realizzazione dell’Operazione Rilevante, i risultati della Società, e i rischi correlati a LCC, dipenderanno prevalentemente dalle attività della Target oggetto dell’investimento, nonché dal segmento di operatività di dette società.
Nell’ambito del processo di individuazione e selezione della potenziale Target, il Consiglio di Amministrazione e il Scientific Advisory Board di LCC cercheranno di valutare correttamente tutti i rischi relativi all’attività e al settore della Target; tuttavia, anche a causa di talune variabili non controllabili da LCC, non è possibile garantire che la Società sarà in grado di controllare e/o mitigare alcuni di tali rischi. Inoltre, la Società non può garantire che l’investimento nelle Azioni Ordinarie e nei Warrant sia un investimento più redditizio rispetto ad un ipotetico investimento diretto nel capitale sociale della Target.
Fermo restando che, allo stato, è primaria intenzione della Società – anche in linea con la prassi di mercato – realizzare l’Operazione Rilevante mediante la fusione con la Target, la struttura dell’Operazione Rilevante sarà valutata dalla Società, e sottoposta all’approvazione degli Azionisti, in stretta connessione con l’opportunità di investimento, nonché con le caratteristiche e le prospettive della Target selezionata dalla Società. Una volta perfezionata tale operazione, la Società sarà soggetta a tutti i rischi tipici (quali, a titolo esemplificativo, quelli di natura economica, patrimoniale, finanziaria, gestionale, competitiva, legale e ambientale) connessi all’attività della Target e al settore in cui essa opera.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
FATTORI DI RISCHIO
4.2.2. Rischi connessi all’investimento in società non quotate
L’Emittente, previa modifica del proprio oggetto sociale, intende effettuare principalmente i propri investimenti in società di medie dimensioni, non quotate, che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare ma non limitatamente ai segmenti med-tech, pharma biotech, patient care, servizi in outsourcing per le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico e digital health, con un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 500 milioni, caratterizzate da asset di qualità elevata (quali ad esempio riconosciute capacità R&D, know-how tecnologico, brevetti e altri diritti i proprietà intellettuale) e da un core business verticalmente integrato, nonché dalla presenza o dalla possibilità di posizionarsi sul mercato internazionale e, in ogni caso, dotate di significative possibilità di crescita. Per ulteriori informazioni in merito ai settori di attività della Target si rinvia al Paragrafo 4.2.1 e alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione.
I rischi connessi a investimenti in tale tipologia di strumenti finanziari sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in titoli quotati, soprattutto per quanto attiene alla scarsa liquidità degli stessi e alle relative informazioni disponibili.
Pur adottando l’Emittente ogni opportuna cautela durante la fase di individuazione della Target in cui investire, non è possibile garantire l’assenza di rischi principalmente connessi alla valutazione di tali partecipazioni, in considerazione dell’eventualità in cui, presso tali società non quotate, siano assenti o non adeguatamente sviluppati sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per queste ultime.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.2.3. Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all’Operazione Rilevante
Life Care Capital si confronterà sul mercato con altre società, a livello nazionale ed internazionale, dotate di una struttura simile alla propria e competerà con operatori specializzati, italiani ed esteri, aventi obiettivi imprenditoriali simili ai propri (quali altre SPAC, investitori istituzionali, operatori di private equity, fondi di investimento collettivo ovvero imprese presenti anche nei settori economici nei quali la Società intende investire).
La competitività della Società si basa esclusivamente sulla capacità della medesima di individuare la Target con la quale realizzare l’Operazione Rilevante. Si segnala a tal riguardo che non è possibile escludere che l’aumento della concorrenza nel settore delle SPAC possa interferire e/o complicare la ricerca della Target da parte della Società
Inoltre, aspetti quali (i) l’approvazione, ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto, della proposta all’Assemblea di realizzazione dell’Operazione Rilevante da parte del Consiglio di Amministrazione (ii) la necessaria approvazione da parte dell’Assemblea dell’Operazione Rilevante, che potrebbe ritardare l’esecuzione dell’operazione medesima; (iii) l’eventuale esercizio del Diritto di Recesso che potrebbe ridurre le risorse finanziarie disponibili per realizzare l’Operazione Rilevante o impedire l’approvazione della medesima da parte dell’Assemblea; e (iv) la conversione delle Azioni Speciali e l’esercizio dei Warrant e il
FATTORI DI RISCHIO
conseguente effetto diluitivo sul capitale della Società successivamente alla realizzazione dell’Operazione Rilevante che potrebbe non essere vista con favore da parte dei soci della Target individuata per la realizzazione dell’Operazione Rilevante, potrebbero collocare la Società in una posizione di svantaggio competitivo rispetto agli operatori concorrenti nella realizzazione dell’Operazione Rilevante.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, del Documento di Ammissione.
4.3. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SULL’AIM ITALIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Rischi comuni alle Special Purpose Acquisition Company (SPAC)
4.3.1. Particolari caratteristiche dell’investimento negli strumenti finanziari dell’Emittente
L’investimento negli strumenti finanziari dell’Emittente è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari e soprattutto della tipologia di attività dell’Emittente, caratterizzata da particolari rischi di natura imprenditoriale.
Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.
Per ulteriori informazioni sulle caratteristiche degli strumenti finanziari dell’Emittenti, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.
4.3.2. Rischi connessi alla negoziazione sull’AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente
Le Azioni Ordinarie e i Warrant dell’Emittente non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno quotati e scambiati sull’AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi, o si mantenga, un mercato attivo per le Azioni Ordinarie ed i Warrant della Società e che, pertanto, detti titoli possano presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’Emittente e dall’ammontare degli stessi, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, i prezzi di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente potrebbero fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società.
Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull’AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.
Con riferimento al mercato AIM Italia si segnala che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, si rendono applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni relative alle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal TUF, limitatamente agli artt. 106 e 109. Al riguardo, si segnala che lo Statuto dell’Emittente contiene il richiamo alle suddette disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione emanati dalla Consob in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio
FATTORI DI RISCHIO
obbligatoria.
Inoltre, alla luce del fatto che una notevole percentuale della capitalizzazione di mercato e dei volumi di scambio dell’AIM Italia è rappresentata da un contenuto numero di società, non si può escludere che eventuali fluttuazioni nei valori di mercato di tali società possano avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti ammessi alle negoziazioni su tale mercato, comprese, quindi, le Azioni Ordinarie ed i Warrant.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.
4.3.3. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant, qualora:
(a) entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad, l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
(b) gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;
(c) la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.
In tale ipotesi si potrebbero avere effetti negativi in termini di liquidabilità dell’investimento e assenza di informazioni sull’Emittente.
Rischi specifici relativi all’Emittente
4.3.4. Effettivo ammontare delle Azioni Ordinarie emesse e dei capitali raccolti
Il regolamento dell’Offerta (pagamento del prezzo delle Azioni Ordinarie da parte degli investitori contro consegna delle stesse) avverrà alla Data di Avvio delle Negoziazioni prevista per il 7 marzo 2018.
Tale regolamento non è assistito da una garanzia bancaria (underwriting). Pertanto, qualora alla data di regolamento dell’Offerta alcuni investitori non onorassero il proprio ordine (impegno di sottoscrizione), il capitale effettivamente versato di Life Care Capital potrebbe essere inferiore al capitale indicato nel presente Documento di Ammissione e il numero di Azioni Ordinarie effettivamente emesse potrebbe essere inferiore al numero massimo di 15.000.000 Azioni Ordinarie.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.6 del Documento di Ammissione.
4.3.5. Rischi connessi alle Azioni Speciali e alla diluizione derivante dalla loro conversione
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, il capitale sociale dell’Emittente è suddiviso in Azioni Ordinarie e Azioni Speciali; queste ultime, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, saranno interamente detenute, in via paritetica, dai Promotori.
FATTORI DI RISCHIO
Le Azioni Speciali, ai sensi del richiamato articolo dello Statuto, dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all’articolo 4 dello Statuto, e in ogni caso per un periodo massimo di 5 anni, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi; sono fatti salvi i trasferimenti: (i) tra titolari di Azioni Speciali, (ii) effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest’ultimo ovvero dai loro eredi e/o (iii) i trasferimenti per successione mortis causa;
(b) sono dotate, previa delibera dell’Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali secondo quanto previsto dall’articolo 12 dello Statuto, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fatte in ogni caso salve le competenze previste dalla legge e/o dal presente Statuto per l’Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali;
(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia dello Statuto e fino al termine del 48° mese successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 27 dello Statuto;
(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 Azioni Ordinarie:
(i) nella misura del 20% del loro ammontare nel caso di perfezionamento dell’Operazione Rilevante e decorso il 7° giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante;
(ii) (A) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi (il “Prezzo di Conversione”), sia maggiore o uguale a Euro 11,00 per Azione Ordinaria;
(B) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia maggiore o uguale a Euro 12,00 per Azione Ordinaria;
(C) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia maggiore o uguale a Euro 13,00 per Azione Ordinaria;
(D) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia maggiore o uguale a Euro 14,00 per Azione Ordinaria;
in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da
FATTORI DI RISCHIO
Borsa Italiana, i valori di Euro 11,00, Euro 12,00, Euro 13,00 ed Euro 14,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il “coefficiente K” comunicato da Borsa Italiana. In caso di distribuzione di dividendi straordinari tramite distribuzione di riserve disponibili e della conseguente diminuzione del valore del patrimonio netto per Azione Ordinaria della Società, i valori di Euro 11,00, di Euro 12,00, di Euro 13,00 e di Euro 14,00 di cui al punto (ii) si intendono ridotti in misura proporzionale a tale diminuzione; i valori così aggiornati sono accertati a cura del Consiglio di Amministrazione.
(iii) nella misura del 100% del loro ammontare – nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa; (Y) l’Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi degli articoli 6.4 (b) e 12 dello Statuto e (Z) l’Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (Y).
Decorsi 60 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii), si otterrà in conversione n. 1 Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale.
Si segnala inoltre che, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, l’Assemblea Speciale delibera in merito:
(i) ai candidati da presentare all’Assemblea ordinaria per la nomina dei componenti degli organi sociali;
(ii) alle proposte che comportino una modifica o un pregiudizio ai diritti dei titolari di Azioni Speciali; nonché
(iii) alle altre materie previste dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti.
Qualsiasi deliberazione dell’Assemblea Speciale sarà validamente assunta, in qualsiasi convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Alla Data di Avvio delle Negoziazioni, i Promotori deterranno tutte le Azioni Speciali che saranno emesse da LCC, non negoziate sull’AIM Italia e convertibili in Azioni Ordinarie della Società al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità di cui all’articolo 6 dello Statuto (al riguardo si rinvia al successivo Capitolo 15, Paragrafo 15.2.3 del Documento di Ammissione).
Si segnala che la conversione totale delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, a seguito della realizzazione dell’Operazione Rilevante, determinerà per i titolari delle Azioni Ordinarie una diluizione della propria partecipazione.
La seguente tabella illustra i suddetti effetti diluitivi in caso di conversione delle Azioni Speciali a seguito della realizzazione dell’Operazione Rilevante, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso, nell’ipotesi di raccolta per Euro 150.000.000,00:
FATTORI DI RISCHIO
Diluizione per Azione Ordinaria (dati in Euro per Azione Ordinaria)
Ipotesi di conversione
mln) Azioni Speciali) | 120.000 Azioni Speciali) | 180.000 Azioni Speciali) | 240.000 Azioni Speciali) | tutte le 300.000 Azioni Speciali) |
Percentuale di Azioni Speciali 20% convertite Recesso delle Azioni Ordinarie in % | 40% | 60% | 80% | 100% |
0% 0,44 | 0,62 | 0,79 | 0,96 | 1,12 |
10% 0,48 | 0,68 | 0,87 | 1,05 | 1,23 |
15% 0,51 | 0,72 | 0,92 | 1,11 | 1,29 |
20% 0,54 | 0,76 | 0,97 | 1,17 | 1,36 |
25% 0,57 | 0,81 | 1,03 | 1,24 | 1,44 |
30%-1 0,61 | 0,86 | 1,09 | 1,32 | 1,53 |
(per raccolta pari a Euro 150
Operazione Rilevante
(conversione di n. 60.000
Euro 11 per Azione Ordinaria
(conversione cumulata di n.
Euro 12 per Azione Ordinaria
(conversione cumulata di n.
Euro 13 per Azione Ordinaria
(conversione cumulata di n.
Euro 14 per Azione Ordinaria
(conversione cumulata di
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Documento di Ammissione.
Per maggiori informazioni sulle caratteristiche e sulle modalità di conversione delle Azioni Speciali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafi 15.2.3 e 15.2.5 del Documento di Ammissione.
4.3.6. Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant
Il numero di Warrant da emettere è di massimi n. 7.750.000 Warrant. I Warrant saranno assegnati come segue:
(i) n. 250.000 (duecentocinquantamila) Warrant saranno assegnati in via gratuita, subordinatamente all’efficacia dell’Operazione Rilevante e contestualmente ai Warrant di cui al successivo punto (ii) (b), ai componenti del Scientific Advisory Board della Società
FATTORI DI RISCHIO
costituito dal Consiglio di Amministrazione, secondo la ripartizione determinata dal Consiglio medesimo; e
(ii) quanto ai Warrant diversi da quelli di cui al precedente punto (i):
a. n. 2 (due) Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 (dieci) Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e saranno negoziabili su AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia; e
b. n. 3 (tre) Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 (dieci) Azioni Ordinarie emesse e in circolazione alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e saranno emessi alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (in ogni caso ad eccezione delle Azioni Ordinarie eventualmente detenute dalla Società). Il diritto a ricevere tali ulteriori Warrant è incorporato nelle predette Azioni Ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana, a partire dalla quale gli ulteriori Warrant inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie.
Per ulteriori informazioni riguardo ai Warrant si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2 del Documento di Ammissione.
In caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di scadenza e di contestuale esercizio da parte di altri azionisti, gli azionisti che non eserciteranno i Warrant subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.
4.3.7. Rischi connessi ai vincoli di indisponibilità assunti dai Promotori
I Promotori hanno assunto in data 26 febbraio 2018 un impegno di lock-up con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali. In particolare, ciascuna tranche delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali (ai sensi dell’articolo 6.4, lett. (e) sub (i) e (ii) dello Statuto) sarà soggetta a un periodo di lock-up sino alla prima delle seguenti date: (i) il decorso di 12 mesi dalla rispettiva data di conversione e (ii) la conversione della tranche successiva. Al riguardo si rinvia anche alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3. del Documento di Ammissione.
Per informazioni in merito a modalità e termini di conversione delle Azioni Speciali si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.2.3 del Documento di Ammissione.
Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, nonché per la parte di strumenti finanziari non rientranti in detti accordi, l’eventuale alienazione delle Azioni Ordinarie rivenienti della conversione delle Azioni Speciali potrebbe avere un impatto negativo sull'andamento del titolo della Società.
4.3.8. Rischi connessi all’emissione differita degli ulteriori n. 3 Warrant
FATTORI DI RISCHIO
Ai sensi del Regolamento Warrant, n. 2 dei n. 5 Warrant saranno emessi ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e inizieranno a negoziare su AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie alla Data di Avvio delle Negoziazioni, mentre il diritto a ricevere gli ulteriori n. 3 Warrant da assegnarsi ogni n. 10 Azioni Ordinarie (oltre ai 250.000 Warrant da assegnare al Scientific Advisory Board, per informazioni in merito ai quali si rinvia all’Appendice al Documento di Ammissione) è incorporato nelle Azioni Ordinarie stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, da determinarsi compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana.
A tale data, gli ulteriori n. 3 Warrant saranno emessi sulla base del rapporto sopra indicato e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie. Pertanto, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, coloro che avranno sottoscritto Azioni Ordinarie saranno portatori di n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte e, qualora esercitassero il Diritto di Recesso oppure vendessero le proprie Azioni Ordinarie prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, perderanno il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant.
4.3.9. Rischi connessi ai conflitti di interesse del Nomad
Xxxxxx XXX, che ricopre il ruolo di Xxxxx, Specialista, Global Coordinator e Bookrunner, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitoli 6 e 7 del Documento di Ammissione.
Inoltre, Equita SIM nel normale esercizio della propria attività, potrebbe prestare in futuro servizi di corporate finance, di consulenza ovvero di Investment Banking, anche in via continuativa, a favore dell’Emittente e/o dei Promotori, a fronte dei quali percepirà commissioni.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1. Denominazione sociale dell’Emittente
La Società è denominata “Life Care Capital S.p.A.” e in forma abbreviata anche solo “LCC S.p.A.”.
5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
La Società è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 10116050963.
5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Società è stata costituita in data 21 novembre 2017 in forma di società per azioni con la denominazione di “Life Care Capital S.p.A.” e in forma abbreviata “LCC S.p.A.”, con capitale sociale di Euro 50.000,00, con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, repertorio n. 70706, raccolta n. 13430.
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la durata di LCC è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020 e (ii) il termine del 24° mese di calendario successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino allo scadere del 6° mese di calendario successivo alla stessa data.
5.1.4. Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
LCC è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, x. 00 , tel. (x00) 00 00000000.
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
LCC è una special purpose acquisition company (c.d. “SPAC”) costituita in Italia. Le SPAC sono dei veicoli societari, contenenti esclusivamente cassa, appositamente costituiti con l’obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un’attività di ricerca e di selezione, l’Operazione Rilevante con una o più società operative (c.d. target).
In data 2 febbraio 2018, l’Assemblea ha approvato un nuovo Statuto, successivamente modificato da parte dell’Assemblea del 21 febbraio 2018, al fine di adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull’AIM Italia.
L’oggetto sociale dell’Emittente prevede la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e impresa/e e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un’operazione di fusione con la/e impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti
di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento, nonché la loro realizzazione con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell’oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. A tal fine, l’Emittente potrà tra l’altro acquisire partecipazioni di nonché strumenti finanziari partecipativi. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
L’effettiva attuazione dell’Operazione Rilevante è sottoposta, ai sensi dello Statuto, alla preventiva approvazione dell’Assemblea e alla conseguente modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente. A riguardo si rinvia anche al Capitolo 15, Paragrafo 15.2.5 del Documento di Ammissione.
L’attività di investimento di LCC sarà principalmente rivolta a società di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare ma non limitatamente ai segmenti med-tech, pharma biotech, patient care, servizi in outsourcing per le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico e digital health, con un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 500 milioni, caratterizzate da asset di qualità elevata (quali ad esempio riconosciute capacità R&D, know-how tecnologico, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale) e da un core business verticalmente integrato, nonché dalla presenza o dalla possibilità di posizionarsi sul mercato internazionale e, in ogni caso, dotate di significative possibilità di crescita.
L’indicazione dei segmenti di mercato oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva, in quanto la Società considererà caso per caso, possibili Target, che, in ragione delle caratteristiche di volta in volta rilevanti, rispondano ai propri criteri di investimento nell’ambito del settore Health & Life Care. In particolare, la Società si propone di indirizzare la propria attività di investimento principalmente verso società in grado di valorizzare le risorse che LCC può apportare per finanziarie i propri piani di crescita, sia in ambito domestico che internazionale.
In ogni caso, sono esclusi investimenti in società in fase di start-up (ancorché operanti nell’ambito del settore Health & Life Care), in ragione della rischiosità implicita degli investimenti in aziende con scarsa o assente operatività storica, che non consentono un’adeguata valutazione del relativo posizionamento competitivo. Per maggiori informazioni in merito alla Politica di Investimento si rinvia alla Parte Prima, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione.
La Società, al fine di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per effettuare l’Operazione Rilevante, ha intenzione di procedere ad un’operazione di collocamento e di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, di massime n. 15.000.000 Azioni Ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 10,00 cadauna, a cui sono abbinati, in sede di Offerta, massimi n. 7.500.000 di Warrant, cui si aggiungono i n. 250.000 Warrant da assegnare ai componenti del Scientific Advisory Board.
L’Offerta avrà ad oggetto prodotti finanziari per un corrispettivo minimo pari ad almeno Euro 100.000,00 (corrispondente a minime n. 10.000 Azioni Ordinarie) per investitore.
Si segnala che i Warrant saranno assegnati come segue:
(i) n. 250.000 (duecentocinquantamila) Warrant saranno assegnati in via gratuita, subordinatamente all’efficacia dell’Operazione Rilevante e contestualmente ai Warrant di cui al successivo punto (ii) (b), ai componenti del Scientific Advisory Board della Società costituito dal Consiglio di Amministrazione, secondo la ripartizione determinata dal Consiglio medesimo; e
(ii) quanto ai Warrant diversi da quelli di cui al precedente punto (i):
a. n. 2 (due) Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 (dieci) Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e saranno negoziabili su AIM Italia separatamente dalle Azioni a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia; e
b. n. 3 (tre) Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 (dieci) Azioni emesse e in circolazione alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e saranno emessi alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (in ogni caso ad eccezione delle Azioni Ordinarie eventualmente detenute dalla Società). Il diritto a ricevere tali ulteriori Warrant è incorporato nelle predette Azioni e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana, a partire dalla quale gli ulteriori Warrant inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni.
Le Azioni Ordinarie e i Warrant rivengono dalle delibere assunte dall’Assemblea in data 2 febbraio 2018. Per maggiori informazioni sulle Azioni Ordinarie e i Warrant si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, del Documento di Ammissione.
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 300.000,00 suddiviso in n. 300.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
In data 12 febbraio 2018, la Società ha presentato a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione di cui all’articolo 2 del Regolamento Emittenti AIM richiedendo l’ammissione delle proprie Azioni Ordinarie e dei Warrant alla negoziazione sull’AIM Italia.
La Società ha completato la procedura in data 28 febbraio 2018 mediante la trasmissione a Borsa Italiana della domanda di ammissione e del presente Documento di Ammissione.
L’ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente sull’AIM Italia è prevista per il 5 marzo 2018. La Data di Avvio delle Negoziazioni è prevista per il 7 marzo 2018.
5.2. Investimenti
5.2.1. Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziari
Considerato che Life Care Capital è una società di recente costituzione, la stessa non ha effettuato investimenti nel periodo intercorrente tra la data di costituzione e la Data del Documento di Ammissione.
5.2.2. Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione
Considerato che Life Care Capital è una società di recente costituzione, alla Data del Documento di Ammissione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha deliberato l’esecuzione di investimenti.
5.2.3. Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha assunto impegni definitivi e/o vincolanti per l’esecuzione di specifici investimenti futuri.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1. Principali attività
6.1.1. Descrizione delle principali attività di Life Care Capital
Life Care Capital è una special purpose acquisition company (c.d. “SPAC”) di diritto italiano. Le SPAC sono veicoli societari, appositamente costituiti con l’obiettivo di reperire, attraverso il collocamento presso investitori dei propri strumenti finanziari e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia di tali strumenti finanziari, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un’attività di ricerca e selezione, l’Operazione Rilevante con una o più società operative (c.d. target). Tali società, pertanto, fino al momento dell’Operazione Rilevante, contengono solo cassa (c.d. “shell company”).
Life Care Capital è la prima SPAC tematica italiana con una focalizzazione esclusiva sul settore Health & Life Care.
L’oggetto sociale dell’Emittente, in quanto SPAC prevede la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e impresa/e e di altre forme di potenziale aggregazione della società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un’operazione di fusione con la/e impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento, nonché la loro realizzazione con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell’oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. A tal fine, l’Emittente potrà tra l’altro acquisire partecipazioni nonché strumenti finanziari partecipativi. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non sta esaminando alcuna Operazione Rilevante, né intende avviare trattative con alcuna Target fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
È previsto che, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società compia le attività di ricerca e selezione di una potenziale Target con cui realizzare un’Operazione Rilevante, nonché ponga in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Xxxxx restando tali limiti, la Società potrà acquisire partecipazioni nonché strumenti finanziari partecipativi.
L’effettiva attuazione dell’Operazione Rilevante è sottoposta, ai sensi dello Statuto, alla preventiva approvazione dell’Assemblea e alla conseguente modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente. A riguardo si rinvia anche al successivo Capitolo 15, Paragrafo 15.2.5 del Documento di Ammissione.
Per queste caratteristiche l’investimento in azioni di LCC può essere di interesse per investitori desiderosi di cogliere le opportunità offerte dalle società italiane di medie dimensioni senza i vincoli tipici degli investimenti in attività di private equity.
6.1.2. Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività della Società
L’investimento proposto si caratterizza, ad opinione del management della Società, per i seguenti fattori chiave:
Qualità, competenze ed esperienza dei Promotori e del management team
I Promotori della Società formano un team dotato di competenze complementari e sinergiche e un
eccellente track-record, da un lato nel settore Health & Life Care (dove hanno maturato significative esperienze manageriali e imprenditoriali, di respiro internazionale) e dall’altro nella gestione dell’attività di investimento (potendo vantare un’esperienza trentennale nel settore private equity, di cui sono stati figure di riferimento, in particolare per gli investitori istituzionali esteri).
Anche grazie a tali caratteristiche, i Promotori godono di un ampio network proprietario di contatti nel settore dell’Health & Life Care che garantisce a LCC forti opportunità di origination di potenziali Operazioni Rilevanti.
Inoltre, grazie a importanti esperienze pregresse comuni, i Promotori costituiscono un team coeso e “rodato”, conosciuto nel proprio mercato di riferimento per aver realizzato operazioni di successo e di significativa crescita di valore per le aziende e i propri azionisti.
Valenza industriale del progetto
Le specifiche competenze e la complementarietà dei background dei Promotori e la focalizzazione esclusiva sul settore Health & Life Care costituiscono un elemento distintivo della Società e rappresentano il presupposto essenziale per instaurare una proficua partnership con gli imprenditori e/o il management delle Target, volto alla definizione di un progetto di sviluppo industriale di medio- lungo periodo, che potrà includere anche la crescita per linee esterne attraverso successive acquisizioni di aziende, asset, prodotti, tecnologie, anche all’estero.
La ricerca e l’individuazione delle migliori possibilità di investimento per lo sviluppo, da parte di LCC, di un progetto con forte connotazione industriale nel settore del Health & Life Care, beneficeranno inoltre del contributo di un Scientific Advisory Board composto da professionisti di elevato standing dotati di comprovata esperienza imprenditoriale e/o manageriale nel settore Health & Life Care e con un significativo network di conoscenze in detto settore. Il Scientific Advisory Board è stato nominato da LCC con finalità di supporto e consulenza al Consiglio di Amministrazione della Società, in particolare nelle attività di scouting e di analisi delle potenziali Target.
In particolare, il Scientific Advisory Board, nonché ciascuno dei suoi componenti, potranno: (i) supportare la Società nell’attività di origination di potenziali Target, anche mediante condivisione di contatti all’interno del network di ciascuno dei propri componenti, nonché l’indicazione di potenziali Target; (ii) fornire informazioni circa possibili opportunità di investimento in merito a possibili Target e al relativo posizionamento nel mercato di riferimento di LCC e nei suoi diversi segmenti; (iii) esprimere pareri e/o valutazioni e, comunque, fornire consulenza alla Società in merito a potenziali Target, alle rispettive attività e/o ai prodotti e servizi dalle medesime forniti.
In data 2 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di LCC ha deliberato la costituzione del Scientific Advisory Board e in data 12 febbraio 2018 sono stati nominati quali componenti del predetto Scientific Advisory Board Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Alla carica di Presidente del Scientific Advisory Board è stato nominato il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx.
Life Care Capital si contraddistingue per la forte valenza industriale del progetto e per l’allineamento di interessi tra investitori e Promotori derivante dalla possibilità di mettere a disposizione della combined entity le indiscusse competenze e il network dei Promotori facilitando così il processo di creazione di valore della stessa.
Assenza di costi di gestione
I componenti del Consiglio di Amministrazione svolgeranno personalmente, quali manager della Società, ogni attività diretta a (i) ricercare e selezionare potenziali Target; (ii) studiare definire ed eseguire possibili Operazioni Rilevanti nonché analizzare le dimensioni e la struttura di potenziali Operazioni Rilevanti; e (iii) gestire i rapporti con gli investitori e con il mercato. Tutti i costi di
gestione della Società fino alla realizzazione dell’Operazione Rilevante saranno sostenuti utilizzando le risorse apportate dai Promotori mediante sottoscrizione delle azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori e, pertanto, nessun costo gestorio sarà sopportato dagli investitori di LCC in assenza dell’Operazione Rilevante. In caso di approvazione da parte dell’Assemblea dell’Operazione Rilevante, i Promotori in qualità di titolari di Azioni Speciali, avranno il diritto di convertire il 20% delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie della Società, nel rapporto di n. 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione Speciale. Le ulteriori Azioni Speciali detenute dai Promotori saranno convertite, nel medesimo rapporto, in Azioni Ordinarie in caso di raggiungimento di determinate soglie di apprezzamento del valore di queste ultime e/o al verificarsi di particolari eventi per la cui descrizione si rinvia al successivo Capitolo 15, Paragrafo 15.2.3 del Documento di Ammissione. La conversione delle Azioni Speciali al verificarsi dell’Operazione Rilevante rappresenterà un costo indiretto (in termini di diluizione) per gli investitori, che tuttavia sarà sopportato solo in caso di realizzazione dell’Operazione Rilevante.
Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre supportato nell’attività di scouting e di analisi di potenziali Target ai fini della realizzazione di possibili Operazioni Rilevanti dal Scientific Advisory Board, ai cui componenti saranno assegnati, alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla medesima, quale compenso per le attività svolte in favore della Società, n.
250.000 Warrant di LCC, come previsto dal Regolamento Warrant, ripartiti tra i medesimi in parti uguali secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, nella misura di n.
50.000 Warrant per ciascun componente.
Diritto di Recesso
Gli azionisti titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano concorso all’approvazione della modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante potranno esercitare il Diritto di Recesso pur rimanendo comunque titolari dei Warrant ad essi assegnati in sede di Offerta.
Poteri decisionali degli investitori
La libertà di scelta e il potere decisionale degli investitori sono al centro del meccanismo di Life Care Capital. L’Operazione Rilevante, infatti, sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione della Società alla preventiva approvazione dell’Assemblea. Gli azionisti titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano concorso all’approvazione della modifica dell’oggetto sociale necessaria a dar corso all’Operazione Rilevante, potranno recedere dalla Società. Le deliberazioni dell’Assemblea che approveranno l’Operazione Rilevante saranno risolutivamente condizionate all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l’esercizio del Diritto di Recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, ove gli stessi non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante e (b) che il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile richieda il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle Azioni Ordinarie; resta quindi inteso che ove il Diritto di Recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% del capitale sociale ordinario, ma, a esito dell’offerta in opzione ai soci e/o dell’eventuale collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti, ai sensi del citato articolo 2437-quater del codice civile, la Società debba rimborsare o annullare un numero di azioni rappresentative di meno del 30% del capitale sociale ordinario, le condizioni risolutive non si considereranno avverate e quindi l’Operazione Rilevante potrà essere attuata.
Liquidità dell’investimento
Le Azioni Ordinarie ed i Warrant della Società negoziati sull’AIM Italia rendono l’investimento liquidabile sul mercato; inoltre, le Azioni Ordinarie ed i Warrant saranno negoziati separatamente sull’AIM Italia e, pertanto, potranno essere acquistati, o ceduti, separatamente dagli investitori. Infine,
la società risultante dall’Operazione Rilevante potrà accedere al Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato, gestito e organizzato da Borsa Italiana (“MTA”) che garantirebbe, altresì, una maggiore liquidità dei titoli della società risultante dall’Operazione Rilevante. Infine, il passaggio a tale mercato potrebbe altresì avvenire con un percorso semplificato rispetto a un tradizionale processo di quotazione in termini di minori rischi, tempi, costi (derivanti anche dalla possibilità di non procedere ad un collocamento di azioni, ove esista un flottante sufficiente) e quindi di incertezza nella definizione dell’intervallo di prezzo tipici di un processo standard di IPO.
Contesto favorevole alle operazioni di investimento delle SPAC
Molte società industriali espressione dell’eccellenza italiana nel mondo, dotate di elevata redditività e potenziale espansione internazionale, necessitano di risorse finanziarie per consentirne di accelerarne la crescita, ma operano in condizioni di limitato accesso al credito e al mercato dei capitali. Pertanto il modello della SPAC, il cui fenomeno di recente si è notevolmente espanso, è potenzialmente attrattivo per tali imprese in quanto permette loro di ottenere le necessarie risorse finanziarie per sostenere la crescita nonché l’accesso al mercato del capitale di rischio in tempi brevi e con costi contenuti.
6.1.3. Politica di Investimento
La Società intende perseguire e condurre la propria Politica di Investimento in conformità alle linee guida e ai criteri di seguito descritti. Tali linee guida e criteri sono meramente esemplificativi e non hanno valenza esaustiva. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà pertanto selezionare e proporre agli Azionisti opportunità di investimento in società che soddisfino, anche solo parzialmente, linee guida e/o criteri di investimento differenti e/o ulteriori rispetto a quanto indicato nella Politica di Investimento. Qualsiasi modifica alla Politica di Investimento, dovrà essere preventivamente sottoposta all’Assemblea.
La Politica di Investimento è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente.
6.1.3.1 Caratteristiche geografiche, di settore e dimensionali della Target oggetto di investimento e tipologie di operazioni di investimento
L’attività di investimento di LCC sarà principalmente rivolta a società di medie dimensioni non quotate che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare con riferimento, ma non limitatamente, ai seguenti segmenti di mercato:
a) med-tech: a titolo di esempio, dispositivi medici in ambito cardiovascolare, ortopedico, oftalmico, neurologico, oncologico, ecc., dispositivi, prodotti e servizi per la diagnostica in vitro e per la diagnostica per immagini, attrezzatura elettromedicale non diagnostica, attrezzatura di riabilitazione, ecc.;
b) pharma-biotech: a titolo di esempio, produttori di principi attivi, intermedi e farmaci, produttori di integratori alimentari e cosmetici, fornitori di servizi di trasporto e/o logistica per il farmaco, produttori di packaging e/o macchinari destinati all’industria del farmaco, ecc.;
c) patient care: a titolo di esempio, strutture di assistenza sanitaria, strutture cosiddette di senior living e assisted living, centri diagnostici, centri di day-hospital specialistici o poli-specialistici, cliniche private e non, centri di riabilitazione, network di distribuzione e/o vendita di prodotti farmaceutici e para-farmaceutici, ecc.;
d) servizi in outsourcing per le società operanti nel settore sanitario e farmaceutico: a titolo di esempio: servizi cosiddetti “in-hospital full services”, re-processing di dispositivi medici, consulenza su clinical trials, servizi di raccolta e gestione di dati clinici, consulenza in materia di comunicazione medico – scientifica, servizi di formazione medico-scientifica; ecc.;
e) digital health: a titolo di esempio, tecnologie, prodotti e servizi finalizzati al remote monitoring
dei pazienti, telemedicina, ecc.
LCC ricercherà società con un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni e Euro 500 milioni, caratterizzate da asset di qualità elevata (quali ad esempio riconosciute capacità R&D, know- how tecnologico, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale) e da un core business verticalmente integrato, nonché dalla presenza o dalla possibilità di posizionarsi sul mercato internazionale e, in ogni caso, dotate di significative possibilità di crescita.
Inoltre, la Società si propone di indirizzare la propria attività di investimento principalmente verso società in grado di valorizzare le risorse che LCC può apportare per finanziarie i propri piani di crescita, sia in ambito domestico che internazionale.
L’indicazione dei segmenti di mercato sopra citati oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva, in quanto la Società considererà caso per caso possibili Target che, in ragione delle caratteristiche di volta in volta rilevanti, rispondano ai propri criteri di investimento nell’ambito del settore Health & Life Care. La Società intende effettuare la ricerca della Target principalmente nei seguenti ambiti.
(i) Società a controllo familiare, interessate all’accesso alla quotazione e alla raccolta di risorse finanziarie funzionali al finanziamento di un solido progetto industriale di medio-lungo periodo e a beneficiare delle competenze dei Promotori, anche facilitando la soluzione di temi di governance e/o di successione, contribuendo alla creazione di un azionariato stabile.
(ii) Società appartenenti a portafogli dei fondi di Private Equity, in relazione alle quali LCC può rappresentare un’opportunità di exit, garantendo certezza nel processo e nei tempi di quotazione e costituendo una soluzione in caso di disaccordo tra l’imprenditore e gli altri investitori coinvolti nella target.
(iii) Società appartenenti a grandi gruppi nazionali o internazionali (che siano oggetto di spin- off) con cui realizzare un’Operazione Rilevante in collaborazione e con il diretto coinvolgimento, eventualmente anche come azionisti, di manager altamente qualificati, professionali ed esperti.
Sono invece esclusi investimenti in società in fase di start-up (ancorché operanti nell’ambito del settore Health & Life Care), in ragione della rischiosità implicita degli investimenti in aziende con scarsa o assente operatività storica, che non consentono un’adeguata valutazione del relativo posizionamento competitivo.
A tal proposito, nell’ambito della Politica di Investimento, LCC intende riservare particolare attenzione agli investimenti in favore di Target che abbiano le seguenti caratteristiche.
(i) Business model di successo, caratterizzato da solidi risultati economici, da una buona generazione di cassa e da un posizionamento strategico e competitivo sostenibile in una o più nicchie di mercato, ottenuto anche grazie a vantaggi competitivi quali, ad esempio: (i) un know- how specifico di prodotto e/o di processo, (ii) il possesso di brevetti, marchi e/o altri diritti di proprietà intellettuale rilevanti per l’attività, (iii) significative capacità di R&D, (iv) quote di mercato rilevanti nei mercati di riferimento, (v) presidio dei canali di distribuzione, (vi) attrattività per i mercati esteri.
(ii) Propensione internazionale, intesa non solo come capacità della Target di generare fatturato all’estero, ma anche e soprattutto come presenza diretta nei mercati ritenuti di maggiore interesse, realizzata o da realizzare anche il tramite di acquisizioni o joint-venture.
(iii) Importanti prospettive di sviluppo derivanti da possibilità di crescita significative a cui i capitali apportati dalla Società possano dare impulso (anche a supporto di operazioni di
acquisizione, fondate su un solido razionale strategico e pienamente condivise tra azionariato e management) e dalla possibilità di ottimizzare la struttura finanziaria della Target anche per il tramite dell’Operazione Rilevante e/o dello sfruttamento delle specifiche competenze dei Promotori.
(iv) Management team e/o imprenditori di reputazione ineccepibile, solidi principi di etica degli affari e attenti a una gestione trasparente e corretta dei rapporti con tutti gli stakeholders, interessati ad avviare una nuova fase di sviluppo per la propria azienda, propenso a favorire l’ingresso di nuovi investitori e a condividere un progetto di crescita e sviluppo, volto alla creazione di valore per tutti gli azionisti, privilegiando piani di sviluppo internazionali.
Fermo restando che, allo stato, è primaria intenzione della Società – anche in linea con la prassi di mercato – realizzare l’Operazione Rilevante mediante la fusione con la Target, la struttura dell’Operazione Rilevante sarà valutata dalla Società, e sottoposta all’approvazione degli Azionisti, in stretta connessione con l’opportunità di investimento, nonché con le caratteristiche e le prospettive della Target selezionata dalla Società.
6.1.3.2 Sourcing e criteri di selezione delle opportunità di investimento da sottoporre agli azionisti
Al fine dell’individuazione della possibile opportunità di investimento, LCC si avvarrà delle significative conoscenze ed esperienze, nonché dei contatti, vantati dal proprio management e dai Promotori, per cui si rinvia altresì al Paragrafo 6.1.2.
Il Consiglio di Amministrazione di LCC e il Scientific Advisory Board che svolgerà funzioni di supporto al management della Società nell’attività di scouting e valutazione delle potenziali Target sono composti da professionisti dotati di una comprovata esperienza imprenditoriale e/o professionale specifica nel settore Health & Life Care a livello internazionale, nonché da professionisti di comprovata esperienza nel private equity.
La rete di contatti, che contribuirà a creare significative opportunità di investimento per la Società, comprende, in particolare:
− imprenditori e manager con significative esperienze e/o rilevanti esperienze gestionali nel settore di riferimento di LCC;
− contatti diretti (c.d. “proprietari”) con imprenditori e manager operanti nel settore Health & Life Care;
− banche d’affari, M&A boutique e advisor che operano sul territorio italiano, e non solo, nella consulenza e assistenza per le attività di mergers&acquisitions, con le quali sussistono contatti di lunga durata;
− professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti) radicati nel territorio, in grado di facilitare le attività di sourcing e che possono essere attivamente coinvolti nella strutturazione delle operazioni di investimento;
− professionisti e key opinion leader nelle diverse aree cliniche e/o scientifiche a livello nazionale e internazionale;
− fondi di private equity, italiani e internazionali.
La selezione dell’investimento avverrà in funzione delle aspettative di crescita e di creazione di valore ragionevolmente attese per la Target, anche avendo riguardo alle sue strategie e piani industriali. In generale il management di LCC, nel valutare ciascuna opportunità di investimento, potrà considerare:
− caratteristiche e dinamiche del segmento di appartenenza della target e capacità competitiva della medesima, analisi del contesto competitivo, dei driver di profittabilità e delle fonti di vantaggio competitivo;
− fattori critici di successo alla base del posizionamento della Target e loro sostenibilità nel tempo;
− risultati operativi, economici e finanziari (key performance indicators) storicamente conseguiti dalla Target, oltre alla eventuale valutazione del potenziale inespresso;
− adeguatezza della struttura patrimoniale, capacità attuale e prospettica di generazione di flussi di cassa e remunerazione del capitale della Target;
− propensione all’innovazione tecnologica e alla ricerca e sviluppo;
− ragionevolezza e attrattività del business plan e delle proiezioni economico finanziare redatte dal management della Target nel contesto di riferimento;
− opportunità di crescita per vie esterne, mediante l’identificazione di possibili acquisizioni strategiche e sinergiche;
− qualità e reputazione dell’imprenditore e/o management team della Target;
− ragionevolezza delle aspettative di valutazione della Target espresse dagli azionisti di quest’ultima.
I criteri sopra identificati non sono da considerarsi esaustivi e la valutazione di ciascuna opportunità di investimento sarà basata sui diversi fattori ritenuti di volta in volta rilevanti dal management di LCC, con riferimento alla specifica opportunità di investimento nel momento in cui verrà analizzata.
La procedura prevista per l’esame e la valutazione delle opportunità di investimento si baserà, tra l’altro, sullo svolgimento di una adeguata e approfondita attività di due diligence nelle aree ritenute di volta in volta rilevanti, quali, a titolo di esempio, analisi di business e di mercato, legale, contabile, finanziaria, fiscale, assicurativa e ambientale.
Per l’adeguato svolgimento delle attività di scouting, due diligence, strutturazione ed esecuzione dell’Operazione Rilevante, la Società potrà avvalersi del supporto, oltre che del Scientific Advisory Board, anche di quello di consulenti esterni, cui corrisponderà onorari a termini di mercato.
6.1.3.3 Modalità di finanziamento dell’Operazione Rilevante
Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile determinare i requisiti dimensionali delle società oggetto di investimento. A puro titolo indicativo, l’Emittente rivolgerà la propria attenzione soprattutto, ma non solo, verso società caratterizzate da un equity value indicativamente compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 500 milioni.
Oltre che con tutte o parte delle Somme Vincolate, l’Operazione Rilevante potrebbe altresì essere finanziata – in misura contenuta – con risorse aggiuntive quali il ricorso all’indebitamento e/o ad aumenti di capitale. Il ricorso a tali risorse aggiuntive dipenderà dalla struttura dell’Operazione Rilevante nonché dalla dimensione e dalle caratteristiche dell’attività della Target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale nonché delle condizioni di mercato al momento dell’effettuazione dell’Operazione Rilevante. A tal riguardo, ed anche per soddisfare eventuali ulteriori esigenze di liquidità che dovessero per qualsiasi motivo manifestarsi prima dell’Operazione Rilevante, i Soci Promotori si sono impegnati a prestare a favore di LCC, su richiesta della medesima, un finanziamento infruttifero per un importo massimo di Euro 1.000.000,00, da rimborsare mediante gli interessi e/o i rendimenti maturati sul Xxxxx Xxxxxxxxx. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Paragrafo 3.2 del Documento di Ammissione.
6.1.3.4 Procedura per la realizzazione dell’Operazione e Diritto di Recesso degli azionisti
L’opportunità di investimento individuata sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione di LCC all’Assemblea che verrà convocata per deliberare sull’approvazione dell’Operazione Rilevante.
Ai sensi dello Statuto, la proposta di Operazione Rilevante, da sottoporre all’Assemblea, è rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dello Statuto, le deliberazioni dell’Assemblea che approvino l’Operazione Rilevante sono risolutivamente condizionate all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l’esercizio del Diritto di Recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, ove tali soci non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante e (b) che il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile richieda il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle Azioni Ordinarie.
Pertanto, qualora il Diritto di Recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% del capitale sociale ordinario, ma, a esito dell’offerta in opzione ai soci e/o dell’eventuale collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti, ai sensi del citato articolo 2437-quater del codice civile, la Società debba rimborsare o annullare un numero di azioni rappresentative di meno del 30% del capitale sociale ordinario, le condizioni risolutive non si considereranno avverate e quindi l’Operazione Rilevante potrà essere attuata.
Diversamente, nel caso in cui si siano verificate entrambe le condizioni risolutive, sub (a) e (b) sopra indicate, la Società non potrà attuare l’Operazione Rilevante e il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà iniziare una nuova fase di ricerca e selezione di un’altra Target al fine di sottoporre all’Assemblea l’approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo.
Qualora entro il Xxxxxxx Xxxxxxx l’Assemblea non dovesse procedere all’approvazione dell’Operazione Rilevante, la Società si scioglierà per decorso del termine di durata e verrà posta in liquidazione.
Si ricorda che le Azioni Speciali detenute dai Promotori non hanno diritto di voto ai fini dell’approvazione dell’Operazione Rilevante. Per maggiori informazioni sui diritti spettanti ai titolari di Azioni Speciali si veda il Paragrafo 15.2.3 del Documento di Ammissione.
Diritto di recesso degli azionisti
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto e della disciplina di legge in materia di recesso (articoli 2437 e seguenti del codice civile), i soci titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano concorso all’approvazione della modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell’Assemblea che abbia approvato la modifica dell’oggetto sociale in conseguenza dell’approvazione dell’Operazione Rilevante.
Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni sino al perfezionamento dell’Operazione Rilevante, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l’esperto nel caso di cui all’articolo 2437-ter, comma 6, del codice civile) attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall’articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Vincolato.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso. Gli azionisti recedenti rimarranno comunque titolari dei Warrant dagli stessi detenuti ma perderanno il diritto a vedersi attribuiti gli ulteriori Warrant da emettersi alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante. In caso di mancato collocamento delle azioni del socio recedente offerte in opzione agli altri soci o eventualmente collocate presso terzi, ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile, entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso le azioni del recedente saranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’articolo 2357 del codice civile.
6.1.4. Descrizione dei prodotti venduti e/o dei servizi offerti
Alla Data del Documento di Ammissione non si segnalano prodotti ovvero servizi introdotti o di futura introduzione.
6.2. I principali mercati
Viene rappresentato di seguito un quadro di sintesi del contesto di mercato in relazione agli investimenti in imprese italiane effettuati attraverso private equity, venture capital e con modalità di private debt.
Le informazioni e i dati qui riportati – disponibili alla Data del Documento di Ammissione - sono tratti dai rapporti “A.I.F.I. - Il mercato italiano del private equity, venture capital e private debt nel I semestre 2017”.
Si specifica, altresì, che il mercato di riferimento è quello degli investimenti delle sole quote di equity e quasi equity, complessivamente versate per l’operazione e non al valore totale della transazione. Inoltre si sottolinea che la dimensione globale del mercato è costituita da (i) l’ammontare investito in imprese italiane e non, dagli operatori “locali”; e (ii) l’ammontare investito in imprese italiane dagli operatori internazionali.
Nel I semestre 2017 il mercato italiano del private equity e del venture capital conferma di essere uno dei più interessanti nel panorama europeo, attirando l’interesse di numerosi operatori internazionali, che continuano a guardare con grande attenzione alle eccellenze del sistema imprenditoriale italiano. Nel corso I semestre 2017 sono state registrate sul mercato italiano del private equity e venture capital 139 nuove operazioni, distribuite su 120 società, per un controvalore pari a 1.916 milioni di Euro, corrispondente ad un decremento del 61% rispetto al I semestre dell’anno precedente, quando le risorse complessivamente investite erano state pari a 4.898 milioni di Euro.
Tale dato, seppur nettamente inferiore rispetto al I semestre del 2016, anno fortemente influenzato da alcune operazioni di eccezionale dimensione, realizzate prevalentemente da soggetti internazionali, risulta in crescita rispetto ai dati registrati negli anni 2014 e 2015. La distribuzione per tipologia degli investimenti effettuati nel I semestre 2017 mostra che il segmento buy out ha continuato a rappresentare il comparto del mercato verso il quale è confluita la maggior parte delle risorse (1.195 milioni di Euro), seguiti dal segmento delle infrastrutture (373 milioni di Euro) e dall’expansion (138 milioni di Euro). In termini di numero, con 65 investimenti realizzati, l’early stage si è posizionato ancora una volta al primo posto, seguito dal buy out (34 operazioni), mentre le operazioni di expansion sono state 20.
Per quel che riguarda l’attività svolta dalle diverse categorie di soggetti, gli operatori internazionali hanno assorbito il 71% del mercato in termini di ammontare investito nel corso del I semestre 2017, pari a 1.365 milioni di Euro, seguiti dagli operatori domestici privati generalisti (369 milioni, pari al
19%). In termini di numero, gli operatori domestici privati generalisti hanno realizzato la maggior parte degli investimenti (51, pari al 37% del mercato), seguiti dai soggetti internazionali (32, pari al 23%).
A livello generale, nel I semestre 2017 il taglio medio dell’ammontare investito per singola operazione si è attestato a 13,8 milioni di Euro, in diminuzione significativa rispetto al 2016 (25,4 milioni di Euro). Complessivamente, i large (operazioni con equity versato compreso tra 150 e 300 milioni di Euro) e mega (operazioni con equity versato superiore ai 300 milioni di Euro) deal hanno attratto risorse per 915 milioni di Euro, pari al 48% dell’ammontare complessivamente investito nell’anno.
A livello regionale, si conferma il primato della Lombardia, dove è stato realizzato il 38% del numero totale di operazioni portate a termine in Italia nel corso del I semestre del 2017, seguita da Lazio (10%) ed Xxxxxx Xxxxxxx (9%).
L’analisi della distribuzione settoriale delle società oggetto di investimento evidenzia come, nel I semestre del 2017, il settore ICT (comunicazioni, computer ed elettronica) abbia rappresentato il principale target di investimento in termini di numero di operazioni, con una quota del 17%, seguito dal comparto dei beni e servizi industriali (15%) e da quello medicale (12%).
Nel dettaglio, i sottocomparti in cui si evidenzia il maggior numero di operazioni sono quelli dell’ICT, biotecnologie e medicale che, in termini di numero, hanno rappresentato il 74% degli investimenti in imprese high tech effettuati nel corso del I semestre del 2017.
Relativamente alla distribuzione del numero di investimenti per dimensione delle aziende target, i dati del I semestre del 2017 mostrano una concentrazione delle operazioni su imprese di taglio medio- piccolo (88% del numero totale, 80% nel 2016), caratterizzate da un numero di dipendenti inferiore alle 250 unità.
Anche la distribuzione degli investimenti per classi di fatturato delle aziende target evidenzia come le imprese di piccola e media dimensione (con un fatturato inferiore ai 50 milioni di Euro) rappresentino, anche per il I semestre del 2017, il principale target verso cui sono indirizzati gli investimenti di private equity e venture capital in Italia, con una quota del 87% sul numero complessivo di operazioni.
Nel corso del I semestre 2017 l’ammontare disinvestito, calcolato al costo di acquisto delle partecipazioni, ha raggiunto quota 1.238 milioni di Euro, in diminuzione del 18% rispetto ai 1.518 milioni registrati nel I semestre dell’anno precedente. In termini di numero, invece, si sono registrate 78 dismissioni, dato che segna un aumento del 37% rispetto al I semestre del 2016 (57 exit), distribuite su 67 società. Per quanto concerne le modalità di cessione delle partecipazioni, in termini di ammontare la cessione a soggetti industriali (trade sale) ha rappresentato il canale di disinvestimento preferito, con un’incidenza del 28%, seguita dalla vendita a individui privati/family office/istituzioni finanziarie/SPAC, con un peso del 24%.
La vendita a partner industriali ha rappresentato la tipologia di exit più utilizzata anche in termini di numero (40% del totale), seguita dal buyback (25% del totale).
Il quadro che emerge conferma una dimensione tipica del tessuto industriale ancora troppo ridotta per poter competere a livello internazionale e provare a presidiare aree geograficamente e culturalmente lontane, è necessario per la gran parte delle società italiane effettuare un salto dimensionale. Per poter crescere le imprese devono poter avere accesso a nuove risorse finanziarie in grado di favorire un’accelerazione del processo sia per vie interne che attraverso acquisizioni di concorrenti. In tale contesto, la disponibilità di capitale di rischio da indirizzare verso società italiane di qualità si trasforma in un’opportunità di elevato interesse per gli investitori. Per questi ultimi le società target, non quotate sui mercati regolamentati, risultano raggiungibili attraverso operazioni di private equity o partecipazione a SPAC.
6.2.1 Il mercato Health & Life Care
LCC è una SPAC con particolare focus verso società Target attive nel settore dell’Health & Life Care.
Si riporta di seguito un quadro di sintesi del mercato di riferimento sulla base delle fonti disponibili alla Data del Documento di Ammissione.
Tendenze globali nel settore Healthcare
Secondo i dati di Deloitte1, la spesa mondiale per la sanità è prevista raggiungere 8.700 miliardi di Dollari entro il 2020, con una crescita del +23% rispetto al 2015, principalmente a causa dell’aumento dell’aspettativa di vita (+1 anno entro il 2020) e dell’invecchiamento della popolazione (il segmento degli over-65 è previsto in crescita dell’8% entro il 2020, superando i 600 milioni di persone).
In Europa, in particolare, la spesa per la sanità rappresenta il 10% del PIL (di cui circa il 7,3% per Dispositivi Medicali, come sottolineato da “The European Medical Technology Industry”, MedTech Europe), mentre negli Stati Uniti rappresenta il 17% del PIL (Fonte: “Health expenditure - % of GDP”, World Bank).
La sanità rappresenta una delle più importanti voci di spesa a livello mondiale: nel 2014 la spesa globale per la sanità è stata più di quattro volte maggiore della spesa per la difesa2.
4, 0%
2. 007
1. 646
4. 084
3. 306
7. 077
Spesa sanitaria ($ mld) (2015) Spesa sanitaria nei paesi sviluppati (2014)
Europa
occiden tale
Nord America
Mondo
4, 3%
CAGR 2015-2020 (%)
2020E 2015
4, 3%
8. 735
18%
Media mondiale: 10%
16%
% del PIL
14%
12%
10%
8%
6%
4%
Fonte: grafico a sinistra: “2017 global health care outlook”, Deloitte; grafico a destra: “Health expenditure (% of GDP)”, World Bank
A livello globale, i fattori principali alla base di una crescente domanda nel settore Healthcare, oltre all’aumento dell’aspettativa di vita e all’invecchiamento della popolazione, sono rappresentati dall’aumento dell’incidenza delle malattie croniche, dall’accesso alle possibilità di cura per un maggior numero di cittadini, dallo sviluppo scientifico, clinico e tecnologico che permette di curare
1 Fonte: “2017 global Healthcare outlook”, Deloitte
2 Calcolata sulla spesa militare in percentuale del PIL nel 2014. Fonte: “Trends in world military expenditure, 2014”, SIPRI
patologie prima incurabili o difficilmente curabili, e dalla domanda di efficienza terapeutica.
Tendenze domestiche nel settore Healthcare
Con un’aspettativa media di vita alla nascita di circa 83 anni, l’Italia si colloca al secondo posto tra i paesi dell’Unione europea, dietro alla Spagna: tra il 2000 e il 2015 l’aspettativa di vita è aumentata in media di circa tre anni (Fonte: Istat).
Invecchiamento della popolazione
(>65 anni in % della pop. totale)
Aspettativa di vita (anni)
82. 8
32. 6%
22. 3%
18. 7%
80. 1
2002
2017 /2065
2002 2016
Fonte: dati ISTAT
Le malattie cardiovascolari e oncologiche rimangono le cause principali di morte (circa due terzi dei decessi), anche se i decessi dovuti all’Alzheimer e ad altre forme di demenza sono in notevole aumento (Fonte: “European Health Interview Survey, EHIS”, Commissione Europea).
Inoltre le patologie muscoloscheletriche, il diabete e le patologie legate all’invecchiamento, tra cui cadute, morbo di Alzheimer e altre forme di demenza, incidono in modo determinante sugli anni di vita persi per la disabilità.
Sempre dall’indagine europea sulla salute, condotta mediante interviste, è emerso che circa il 5% degli italiani soffre di asma, oltre il 20% convive con l’ipertensione e intorno al 6,5% ha il diabete, con differenze significative nell’incidenza di queste patologie croniche riscontrate a seconda del livello di istruzione. Rispetto ai cittadini con i livelli di istruzione più elevati, chi possiede un’istruzione inferiore ha quasi il quadruplo delle probabilità di cadere in depressione, più del triplo di sviluppare il diabete e più del doppio di soffrire di ipertensione.
Come riportato dal Centro Studi Assobiomedica (CSA) e dal Centro Europa Ricerche (CER), dopo essersi ridotta nel triennio 2011-2013, la spesa sanitaria pubblica ha ripreso dal 2014 una dinamica crescente, superando di nuovo il livello di Euro 110 miliardi, con una dinamica da attribuire principalmente ad una crescita della spesa sostenuta per l’erogazione di prestazioni.
Evoluzione del finanziamento sanitario nazionale e della spesa pubblica sanitaria (€ mld)(1)
113, 4
112, 5
111, 1
111, 3
110, 5
111, 0
109, 6
109, 3
111, 0
109, 9
109, 7
108, 0
106, 9
107, 0
105, 6
104, 2
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Finanziamento sanità nazionale Spesa pubblica sanitaria
Fonte: elaborazioni Centro Europa Ricerche e Centro Studi Assobiomedica, dati MEF (2015, 2016)
Per il quinquennio 2015-2019, è prevista una crescita della spesa sanitaria pubblica in termini nominali di circa 6 miliardi, raggiungendo nel 2019 il 15,1% della spesa primaria3.
Alla spesa sanitaria pubblica corrente, si aggiunge poi la spesa sanitaria delle famiglie, che negli anni 2014-2016 supera i 30 miliardi di Euro all’anno e risulta in xxxxxxxx0.
6.2.2 Introduzione sui mercati target
L’attività di investimento di LCC sarà principalmente rivolta a società italiane di medie dimensioni, non quotate, che rappresentino eccellenze nel settore Health & Life Care, in particolare con riferimento, ma non limitatamente, ai segmenti di mercato di seguito esplicati.
Il MedTech
Il settore dei dispositivi medici si caratterizza per l’eterogeneità delle famiglie di prodotti che ne fanno parte ed è campo di applicazione di numerose discipline scientifiche e tecniche. Questi sono gli aspetti principali che lo rendono un settore ad alta intensità tecnologica e di innovazione, con rilevanti investimenti in ricerca e sviluppo, studi clinici e occupazione specializzata con elevato titolo di studio.
Il mercato globale delle tecnologie medicali è stimato in circa $370-380 mld, con un CAGR di circa il 5,2% nel periodo 2015-2022 (Fonte: “Evaluate MedTech Report 2016”). Tale mercato si divide in due
3 Fonte: “Il settore dei dispositivi medici: analisi dello scenario 2016-2019”, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx
0 Xxxxx: “Il sistema dei conti della sanità per l’Italia”, Istat.
macro-categorie: i Dispositivi Medicali (Medical Devices) e le tecnologie per la Diagnostica di Laboratorio (In Vitro Diagnostics).
Dispositivi ad alta tecnologia
Commodity
Fonte: “The European Medical Technology Industry”, MedTech Europe
Come emerge dal report “Evaluate MedTech Report 2016”, tra i Dispositivi Medicali i segmenti di più significativa importanza e con più elevati tassi di crescita sono quelli per le patologie Cardiologiche e Oftalmologiche.
Market share MedTech per area
& crescita delle vendite 2015-22
Breakdown della market share europea per paese
2015
Market share globale 2022E
18%
16%
Diagnostica
Dispositivi Medici IVD
14%
12%
10%
8%
6%
4%
a
dontoiatri
O
rite
2%
Diagnostica per immagini
rtopedia
O
)
mico
28% 28%
6%
10% 13%
15%
33%
21%
9%
16%
13%
8%
ia
Endoscop
o
Svilupp
Oftal
&
Generale
Plastica
ia
Chirurg
logia
Cardio
in Vitro
(IVD
Farmaci
Trattamento fe
0%
+3. 0% +3. 5% +4. 0% +4. 5% +5. 0% +5. 5% +6. 0% +6. 5% +7. 0% +7. 5%
Xxxxxxxx Xxxxxxx UK Italia Spagna Altro
Note: Dimensione bolle = Vendite mondiali nel 2022
Crescita
Fonte: Grafico a sinistra: Evaluate MedTech Report 2016; Grafico a destra: calcolato in valore, “The European Medical Technology Industry”, MedTech Europe
Secondo i dati di “Produzione, ricerca e innovazione nel settore dei dispositivi medici in Italia – Rapporto 2016”, a cura del Centro Studi Assobiomedica e del Centro Europa Ricerche, il principale mercato di destinazione è rappresentato dalla sanità pubblica, cui sono destinate oltre il 70% delle
vendite del settore. Negli ultimi anni le esportazioni sono cresciute (+8% nel 2015) e hanno trainato la manifattura (+9%); in crescita anche le importazioni e il mercato interno (+6%). La spesa tendenziale in dispositivi medici è attesa in crescita da €5,7 mld nel 2014 a €6,6 mld nel 20195.
Circa 4.500 imprese operano nel settore, di cui il 43% riconducibile all’ambito del commercio, il 53% a quello della manifattura e il 4% a quello dei servizi. Le imprese multinazionali sono il 13% eil loro fatturato rappresenta il 52% del totale. Il 41% delle multinazionali sono italiane, il 59% sono estere. Il 69% delle imprese e oltre l’83% del fatturato si concentrano in sole cinque regioni: Lombardia, Xxxxxx- Romagna, Lazio, Veneto e Toscana.
Gli occupati sono oltre 68.000 (Fonte: “Produzione, ricerca e innovazione nel settore dei dispositivi medici in Italia – Rapporto 2016”, Centro Studi Assobiomedica e Centro Europa Ricerche).
Il Pharma/Biotech
Il mercato farmaceutico mondiale continua a mantenere un trend positivo. in termini di vendite di farmaci da prescrizione è atteso crescere ad un tasso di circa il 6,5% annuo, da circa $ 774 miliardi nel 2017 a circa $1.060 miliardi nel 2022. Includendo i farmaci OTC si sale a $809 miliardi e $1.101 miliardi rispettivamente per il 2017 e il 2022.Anche la diffusione delle biotecnologie nella produzione di farmaci continuerà ad aumentare, portando le terapie di origine BioTech a raggiungere nel 2022 il 30% di penetrazione sul totale delle vendite farmaceutiche rispetto al 25% del 2016. (Report EvaluatePharma – World Preview 2017 – Outlook 2022).
Fonte: “Report EvaluatePharma – World Preview 2017 – Outlook to 2022
Come riportato da Farmindustria6, il settore dell’industria farmaceutica in Italia conta oltre 200 aziende, con 64.000 addetti – e altri 66.000 nell’indotto – e oltre €30 mld di valore della produzione, per oltre il 70% destinati all’export.
L’Italia è il secondo produttore farmaceutico per valore della produzione dell’Unione Europea, di
5 Fonte: “Il settore dei dispositivi medici: analisi dello scenario 2016-2019”, Centro Studi Assobiomedica
poco dietro la Germania.
L’industria farmaceutica in Italia investe in ricerca e sviluppo circa il 17% del suo valore aggiunto (nel 2016 ca. €1,5 mld).
Il settore del Pharma/Biotech comprende anche il segmento degli API (Ingredienti per Principi Attivi) e quello dei prodotti e servizi a supporto dell’industria farmaceutica (quali, ad esempio, trasporto e logistica specializzata, packaging, macchinari, automazione e dispenser per farmacie).
Il Patient Care
Per quanto riguarda il settore dell’assistenza ospedaliera, l’avvio dei processi di riforma degli anni Novanta ha realizzato una razionalizzazione della rete ospedaliera, attraverso accorpamenti, riconversioni funzionali o dismissioni delle aziende ospedaliere che avessero limitate dimensioni in termini di dotazione ed attività.
Oltre che negli ospedali e nelle cliniche, diagnosi e cure vengono somministrate in altri tipi di strutture che stanno vivendo un’evoluzione ancora maggiore di quella delle strutture sanitarie tradizionali: le reti di centri ambulatoriali specializzati, i centri di riabilitazione, i centri di assistenza per gli anziani, le reti di centri diagnostici e le stesse farmacie.
Servizi in outsourcing
Una delle aree di maggior crescita attesa è quella dei c.d. servizi “full service” ospedalieri, ovvero servizi forniti agli ospedali (pubblici e privati) da società specializzate che si occupano della progettazione, realizzazione, allestimento e manutenzione di reparti ad alta intensità di cura e del training del personale dedicato, consentendo alla struttura ospedaliera di esternalizzare costi ed investimenti relativi alla gestione dei propri reparti a più alta specializzazione.
I servizi di “ricondizionamento e sterilizzazione” del materiale utilizzato durante le operazioni chirurgiche permettono di riutilizzare in condizioni di massima sicurezza e sterilità i dispositivi medicali riducendo la spesa complessiva per le strutture medicali.
Le normative di validazione e regolamentazione per la commercializzazione e l’utilizzo di tecnologie medicali sono diventate sempre più stringenti, con conseguente crescita di risorse e competenze necessarie per gestire gli studi clinici e la raccolta dei dati clinici, favorendo la nascita di aziende specializzate nella fornitura di tali servizi, alle quali affidare in outsourcing l’esecuzione e la progettazione dell’attività di validazione. È un mercato di dimensioni significative: a titolo di esempio nel 2016 le imprese del farmaco hanno investito 700 milioni di Euro in studi clinici.7
In Europa e in particolare in Italia, nel settore Healthcare la commercializzazione (inclusa l’attività di comunicazione e divulgazione scientifica) e la somministrazione di prodotti è severamente regolamentata. Questo ha favorito lo sviluppo di società specializzate che, da un lato, forniscono competenze non facilmente reperibili e, dall’altro, garantiscono il rispetto della normativa.
Digital Health
Anche il settore Healthcare sta attraversando un periodo di evoluzione trainata dallo sviluppo e dall’implementazione delle tecnologie digitali, sia in termini di evoluzione digitale dei dispositivi medici, sia in termini di monitoraggio dei parametri biomedici a scopo clinico e di gestione in remoto
delle terapie e dei pazienti.
La domanda mondiale di dispositivi medicali indossabili e impiantabili, finalizzati a monitorare parametri clinici dei pazienti, è atteso in crescita di un CAGR del 21,2% (2013-2020).
Il valore totale del mercato del Digital Health ha raggiunto €60,8 mld nel 2013 ed è stimato in crescita al 2020 fino a € 233,3 mld, rappresentando comunque meno del 1% del mercato Healthcare mondiale8.
6.3. Fattori eccezionali
Alla Data del Documento di Ammissione, non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività di Life Care Capital. La Società è stata costituita in data 21 novembre 2017 e non ha una storia operativa pregressa. LCC, nel periodo intercorrente tra la costituzione e la Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.
6.4. Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Alla Data del Documento di Ammissione, non si segnala da parte della Società alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari e da nuovi procedimenti di fabbricazione.
6.5. Posizione competitiva della Società
Life Care Capital è una special purpose acquisition company costituita in Italia le cui Azioni Ordinarie e i cui Warrant saranno ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia, che rivolgerà la propria attività di investimento nei confronti di società con le caratteristiche indicate dalla propria Politica di Investimento, per la descrizione della quale si rinvia al precedente Paragrafo 6.1.3 della presente Sezione del Documento di Ammissione.
Si segnala che, a differenza degli operatori di private equity e delle holding finanziarie, gli investitori delle SPAC: (i) non sono gravati dai costi ricorrenti di gestione; (ii) sono chiamati ad esprimere la propria approvazione dell’Operazione Rilevante, con delibera Assembleare su proposta del Consiglio di Amministrazione; (iii) avranno il diritto, ciascuno individualmente, di recedere dalla Società ove non abbiano votato in favore dell’Operazione Rilevante; e (iv) possono liquidare l’investimento grazie all’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni, nonché a fronte dell’eventuale scioglimento e della conseguente liquidazione della Società nel caso in cui, entro il Xxxxxxx Xxxxxxx, non venga approvata l’Operazione Rilevante.
8 Fonte: “2016 Global Life Sciences Outlook”, Deloitte
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1. Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.
7.2. Descrizione delle società del gruppo
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene partecipazioni.
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1. Problematiche ambientali
Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dall’Emittente, la Società non è a conoscenza di problematiche ambientali che possano influire sull’utilizzo delle proprie immobilizzazioni materiali esistenti.
9. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
9.1. Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza di particolari informazioni su tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
9.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza di particolari informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
10.1. Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti
10.1.1. Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 7 consiglieri, di cui almeno n. 1 in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF (l’“Amministratore Indipendente”).
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato in sede di costituzione della Società e successivamente integrato in data 2 febbraio 2018, con delibera dell’Assemblea degli azionisti mediante nomina del xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx. Il Consiglio di Amministrazione di LCC del 2 febbraio 2018 ha deliberato di ritenere sussistenti in capo al Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxx i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 148, comma 3, e 147-ter, comma 4, del TUF.
I componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per 3 esercizi, e precisamente sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx e data di nascita |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Rimini, 28 novembre 1936 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Delegato | Monza, 19 aprile 1968 |
Xxxx Xxxxxx | Amministratore | Milano, 17 Settembre 1950 |
Xxxxx Xxxx | Amministratore | Milano, 29 maggio 1957 |
Xxxxxxxxxx Xxxx | Amministratore | Genova, 13 luglio 1964 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Indipendente(1) | Cuneo, 17 agosto 1984 |
(1) Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Genova, ha iniziato la sua carriera professionale nel 1961 presso la Direzione Studi della Pirelli a Milano, passando successivamente all'Ufficio Studi di Mediobanca e all’Ufficio Studi Italsider a Genova. Nel 1971 viene nominato responsabile della Direzione del Personale e Organizzazione e, in seguito, direttore Programmazione e Sviluppo di Italimpianti a Genova. Nel 1974 è entrato in Ansaldo come responsabile della Direzione Pianificazione Studi e Sistemi Informativi ed è stato successivamente nominato Condirettore Generale e Responsabile Elettronica del Raggruppamento Ansaldo – IRI Finmeccanica.
Nel 1981 ha promosso e avviato la nascita della nuova divisione di “Elettronica Biomedicale” di Xxxxxxx, che diventa società autonoma nel 1986 con il nome di Esaote, tra i primi dieci produttori mondiali di sistemi diagnostici medicali, leader europeo nella produzione di ultrasuoni e riconosciuto leader internazionale nel settore della risonanza magnetica dedicata. Nel 1994, in qualità di Amministratore Delegato, ha promosso la privatizzazione di Esaote, attraverso un’operazione di management buy-out realizzata con un pool di investitori istituzionali internazionali, che nel 1996 ha portato la società alla quotazione sulla Borsa Italiana e sul mercato secondario di New York. Tra il 1994 e il 2016 ha diretto e partecipato attivamente allo sviluppo di Esaote, prima come Amministratore Delegato e poi come Presidente.
Parallelamente, ha promosso l’Associazione DIXET - Distretto Elettronica e Tecnologie Avanzate - Club d’Imprese (di cui fanno parte società operanti nei settori dell’elettronica e microelettronica, software, telecomunicazioni civili e militari, sicurezza, automazione e robotica ICT multimedia e Internet, biomedicale, meccanica di precisione, avionica, trasporti ed energia), la costituzione del Parco Scientifico e Tecnologico Erzelli di Genova e di Genova High Tech S.p.A.
Nel corso della propria carriera ha ricoperto numerose cariche in altre importanti istituzioni italiane e internazionali, tra le quali: l’Associazione Nazionale Industrie Elettrotecniche ed Elettroniche (ANIE), lo Health Committee BIAC OCSE di Parigi, il Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro (CNEL), la Commissione Esperti in Telemedicina del Ministero della Sanità, la Commissione Progetto Sanità di Confindustria, la Commissione Ricerca e Innovazione di Confindustria.
Attualmente, tra le altre cariche, è membro del Consiglio Superiore della Banca d’Italia, del Consiglio di Reggenza della Banca d’Italia, sede di Genova, dell’Advisory Board di Confindustria Genova, ed è stato docente in materie economiche presso l’Università Cattolica di Milano, l’Università di Torino e l’Università di Genova quale Professore Associato di Organizzazione Aziendale.
Una straordinaria carriera di manager e imprenditore nel mondo delle tecnologie medicali ha portato Xxxxx Xxxxxxxxxx a ricevere prestigiose onorificenze, tra cui Cavaliere al Merito del Lavoro della Repubblica Italiana (1998), Premio Xxxxxxxx Qualità Italia (1998), premio Imprenditore dell’Anno (1999), ed è stato il primo imprenditore a essere insignito della Medaglia d’Oro al Merito della Salute Pubblica (2003). Nel 2004 ha inoltre ricevuto la laurea ad honorem in Ingegneria biomedica, dall’Università di Genova.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Laureata in Discipline Economiche e Sociali presso l’Università Bocconi di Milano, ha iniziato la sua carriera professionale nel 1994 presso Sopaf a Milano, inizialmente nell’area Amministrazione Finanza e Controllo, dove è stata nominata Controller nel 1997, per passare poi alla divisione Private Equity nel 1998.
Nel 2000 è entrata in BS Private Equity (uno dei principali operatori indipendenti di private equity in Italia), dove è diventata Partner nel 2002. Nel 2012 è entrata in Synergo, dove è rimasta fino alla fine del 2017, per gestire la fase di rilancio e successivo disinvestimento del portafoglio di un fondo chiuso raccolto tra investitori istituzionali esteri, con commitment complessivamente pari a Euro 550 milioni.
Nel corso della propria carriera ha sviluppato una non comune esperienza nella gestione attiva di investimenti in medie aziende italiane e ha direttamente gestito con successo oltre quindici operazioni di development capital e management buy-out, anche nel settore Health & Lifecare, tra cui Bend-It (start-up israeliana nei micro-cateteri per procedure interventistiche neurologiche, cardiologiche e vascolari).
Accanto alla presenza nel consiglio di amministrazione di BS Investimenti SGR e nei comitati investimento di BS Investimenti e Synergo, ha ricoperto il ruolo di consigliere in diverse MidCap italiane, quotate e non, tra cui Arena Swimwear, Ducati Motor Holding, Fiocchi Munizioni, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Mediacontech, Motovario e Radici Film.
Xxxxxxxxxx Xxxx
Ha sviluppato la propria intera carriera professionale nell’ambito dell’industria delle tecnologie medicali e dei dispositivi medici, con un focus particolare sui settori, wound care, obesity & oncology surgical care, cardiovascular e neurovascular, inizialmente in Xxxxxxx Xxxxxx Squibb (divisione Convatec), che ha lasciato nel 1992 per entrare in Sherwood Medical (American Home Products Corporation), dove nel 1996 ha ricoperto il ruolo di Sales Manager Italy. Tra il 1997 e il 2001 è entrato in Welcare Medical, ricoprendo il ruolo di Director of Marketing & Operations. Nel 2001 è entrato a far parte della divisione Medical Products di W.L. Gore & Associates, diventando, nel 2004, Business Operations Leader Europe. Nel 2006 entra in Xxxxxxx & Xxxxxxx Medical, dove tra il 2006 e il 2014 ha ricoperto diverse posizioni in varie divisioni del Gruppo, inizialmente quale Managing Director Italia e poi Managing Director and General Manager Mediterranean Cluster di Cordis & Biosense Webster, per diventare, nel 2013, Managing Director and General Manager Mediterranean Cluster di Ethicon Surgical Care e poi Public Business Lead Italy di tutte le divisioni di Ethicon (Surgical Care, Energy e Biosurgery). Nel 2014 ha lasciato il gruppo Xxxxxxx & Xxxxxxx Medical per entrare in St. Jude Medical, dove ha ricoperto il ruolo di Country Manager Italia per tutte le divisioni (Neuromodulazione, Gestione del Ritmo Cardiaco, Fibrillazione Atriale e Cardiovascolare).
Parallelamente a ruoli prettamente esecutivi, dal 2010 al 2014 è stato anche consigliere di amministrazione di Xxxxxxx & Xxxxxxx Medical S.p.A., membro del CdA della Fondazione Xxxxxxx and Xxxxxxx e membro del Comitato Esecutivo dell’associazione di settore Assobiomedicali della Federazione Assobiomedica fino al 2016.
Nel 2014, insieme ad alcuni ex colleghi, ha fondato TechWald SpA, con l’obiettivo di selezionare e investire in start-up di successo in ambito MedTech, prevalentemente in Italia, Regno Unito e Israele, capitalizzando così una profonda conoscenza delle dinamiche industriali e commerciali del mercato Healthcare e una non comune competenza nelle tecnologie medicali e relative applicazioni. Attraverso TechWald ha promosso e realizzato, insieme ad altri soci, l’investimento in Bend-It Technologies Ltd. (start-up israeliana nei micro-cateteri per procedure interventistiche neurologiche, cardiologiche e vascolari), di cui è consigliere di amministrazione.
Xxxxx Xxxx
Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano, ha iniziato la propria carriera professionale nel 1983 in Eni, prima e AEM, poi, nelle aree progettazione, pianificazione e controllo di gestione. Nel 1986, dopo un Diploma in Economia e Gestione d’Azienda presso la Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Bocconi, è entrato in Sopaf, dove si è occupato di strutturazione e monitoraggio degli investimenti.
Tra i pionieri del private equity italiano, nel 1988 ha fondato, con un altro socio, B&S Private Equity, una delle prime società di private equity indipendenti, che tra il 1988 e il 2004 ha gestito fondi per circa
1.0 miliardo di Euro, raccolti esclusivamente tra investitori istituzionali esteri, realizzando circa 45 operazioni tra development capital e management buy-out – buy-in.
Nel 2005 ha promosso e fondato, con altri due soci, il fondo di private equity Magenta, raccogliendo capitali pari a circa Euro 300 milioni, investiti in due operazioni di management buy-out. Nel 2009 è entrato in Charme Capital Partners, società di gestione dei fondi Charme, con sede a Milano, Londra e Madrid, che attualmente gestisce capitali per a Euro 650 milioni.
Nel corso della propria carriera ha sviluppato una straordinaria esperienza nella gestione di fondi di private equity e ha direttamente gestito con successo oltre venti operazioni di development capital e management buy-out, anche nel settore Health & Lifecare, tra cui Esaote (diagnostica per immagini), Bellco (sistemi per il renal care), Crest (cliniche psichiatriche e di riabilitazione psichica), Inotec (start- up inglese nei sistemi per il wound healing), Igenomix (diagnostica del DNA), Bend It (start-up israeliana nei micro-cateteri per procedure interventistiche neurologiche, cardiologiche e vascolari).
Accanto alle cariche di Presidente e/o Amministratore Delegato delle società di private equity fondate, ha ricoperto il ruolo di consigliere in diverse società, italiane e non, tra cui Bellco, Cifa, Crest, Elettro Xx.Xx., Esaote, FinRadio (Radio 24), Guala Closures, Igenomix, Inotec, Marr, Octo Telematics, Poltrona Frau.
Xxxx Xxxxxx
Laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano, ha iniziato la propria carriera professionale presso l’ufficio studi della Borsa valori di Milano, realizzando il primo investimento nel 1976 in Mondadori (allora non quotata). Nel 1978 ha fondato Sopaf, società finanziaria che ha quotato in Borsa nel 1984, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2005, anno in cui è avvenuta la cessione del controllo ad altri investitori. Sopaf operava nelle aree corporate finance, capital markets, intermediazione mobiliare, private equity e nel settore immobiliare.
Nel corso degli oltre trent’anni di carriera di investitore, ha sviluppato una esperienza unica in Italia, gestendo e/o coordinando circa un centinaio di operazioni tra development capital e management buy-out, di cui circa il 20% realizzate all’estero in partnership con altri investitori.
Nel settore Health & Lifecare ha gestito con successo operazioni di investimento, tra cui Bieffe (ora Xxxxxx Healthcare, renal care), Galenitalia (ora Alliance Healthcare Italia distribuzione, prodotti farmaceutici), Pierrel (prodotti farmaceutici), Euticals (principi attivi per l’industria farmaceutica), Gruppo Humanitas (assistenza sanitaria), Molmed (biotech), Biogenera (start-up nel biotech), Life Science Capital (veicolo di investimento in start-up nel settore biomedicale).
Accanto alle cariche ricoperte all’interno del Gruppo Sopaf, è stato consigliere di amministrazione in numerose società, quotate e non, tra cui Assiteca, Banca Nazionale dell’Agricoltura, Buitoni, Camfin, CoeClerici, Decalia Asset Management SIM, GIM Generale Industrie Metallurgiche, Guber, Humanitas, Mediocredito Toscano, Mondadori, Prelios, Recordati, Retequattro, Rinaldo Piaggio, Sasib, Zanussi.
Parallelamente alla propria attività professionale, dal 1977 al 2004 è stato professore incaricato nell’area Finanza all’Università Bocconi di Milano, ricevendo il premio Bocconiano dell’anno per il 1990 e il Master in International Business honoris causa dall’Università di Trieste e Udine nel 1994. È stato inoltre fondatore e membro del Consiglio Direttivo di AIFI e promotore della nascita dell’associazione IAG – Italian Angels for Growth.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Laureato in Scienze Economiche all’Università di Torino, ha iniziato la propria carriera professionale nel settore del private banking e asset management presso Ersel, ricoprendo il ruolo di Marketing & Business Development Manager sino al 2013.
Nel 2010 ha fondato, con altri soci, FAPED S.r.l., società attiva principalmente nella produzione e vendita di energia elettrica, prodotta tramite impianti fotovoltaici.
Nel 2013 ha promosso e fondato Xxxxxxxx S.p.A., società attiva nello sviluppo di software per pagamenti online, di cui è amministratore delegato. Grazie a un modello di business innovativo, Xxxxxxxx ha recentemente chiuso un importante round di finanziamento tra investitori istituzionali e ha ricevuto importanti riconoscimenti nel mondo delle start-up innovative, tra cui: finalista tra le start-up del Premio Xxxxx & Young imprenditore dell’anno 2016, vincitrice del Premio Nazionale per l’Innovazione nei Servizi Confcommercio 2017, vincitrice del premio Smart Money StartupItalia! 2017 e prima start-up italiana ad entrare nella classifica Fintech100 a cura di H2Ventures e KPMG.
Xxxxxxx Xxxxxxxx è inoltre tra gli autori del volume “La consulenza finanziaria” edito dal IlSole24ore.
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 19.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all’Assemblea dalla legge e ferma restando la preventiva autorizzazione assembleare per gli atti previsti all’articolo
15.2 dello Statuto.
Ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto, le deliberazioni concernenti le seguenti materie sono rimesse alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:
− la proposta di Operazione Rilevante da sottoporre al voto dell’Assemblea ai sensi dell’art. 15 dello Statuto;
− le proposte di utilizzo delle somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato;
− la definizione dei termini e condizioni di deposito e/o investimento delle somme depositata sul Conto Vincolato e/o eventuali modifiche a detti termini e condizioni
In data 28 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all’Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx la carica di Amministratore Delegato, conferendo alla medesima i seguenti poteri, da esercitarsi a firma singola: (i) curare il regolare andamento della gestione sociale, tenere e formare la relativa corrispondenza; (ii) aprire e chiudere in nome della Società, conti correnti con istituti di credito a ciò autorizzati e uffici postali, dare istruzioni dare istruzioni circa le modalità di funzionamento dei relativi conti corrente e stipularne i relativi contratti;
(iii) disporre dei crediti, depositare e ritirare somme, valori e titoli, emettere assegni sui conti correnti della Società di importo non superiore, in linea capitale, a Euro 20.000 (ventimila/00), per singola operazione ovvero per operazioni tra loro connesse o collegate, nei limiti comunque delle disponibilità esistenti; (iv) stipulare contratti inerenti all’attività sociale, purché non con parti correlate, ed effettuare acquisti e spese, per importi non superiori ad Euro 20.000 (ventimila/00) per singola operazione, ovvero per operazioni tra loro connesse o collegate; (v) negoziare, definire e sottoscrivere accordi di riservatezza aventi ad oggetto lo scambio di informazioni connesse alla ricerca e all’analisi di opportunità di acquisizione di altre imprese. Il tutto ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione con riguardo alle di cui all’articolo 18.5 dello Statuto.
Cariche ricoperte dagli Amministratori
La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del
Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissioni |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Genova High Tech S.p.A. | Amministratore Socio (11,6%) | In carica In essere |
Esaote S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione Socio (1,8%) | Cessata In essere | |
Egadi cosmesi naturale S.r.l. start-up innovativa | Presidente del Consiglio di Amministrazione Socio (70%) | Cessata In essere | |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Synergo SGR S.p.A. | Membro del Comitato Investimenti | In carica |
Heel 11 Ltd. | Consigliere Socio (100%) | In carica In essere | |
Fiocchi Munizioni S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Cessata | |
Mediacontech S.p.A. | Consigliere Membro del comitato remunerazioni Membro del comitato controllo rischi | Cessata | |
Motovario S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
IP Cleaning S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Ducati Motor Holding S.p.A. | Consigliere | Cassata | |
CastFutura S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
BS Investimenti SGR S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
BS Private Equity S.r.l. | Socio (9,2%) | In essere | |
TWH 17 BEN S.r.l. | Socio (15%) | In essere | |
SynManagers Società Semplice | Socio (5%) | In essere | |
Xxxxxx Xxxx Società | Socio (11,26%) | In essere |
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissioni |
Semplice (già Xxxxxx Xxxx S.r.l.) | |||
Supercarbon S.r.l. | Socio (100%) | Non in essere | |
Tavolara ltd | Socio (100%) | Non in essere | |
SPE Servizi di Private Equity S.r.l. | Socio (6,91%) | Non in essere | |
Xxxx Xxxxxx | Guber S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | In carica |
Assiteca S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | In carica | |
Decalia Asset Management SIM S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | In carica | |
Coeclerici S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | In carica | |
Jove Invest S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione Socio (100%) | In carica In essere | |
Prelios S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | In carica | |
Humanitas S.p.A. | Consigliere di Amministrazione | Cessata | |
Xxxxx Xxxx | Holdingbi S.p.A. | Consigliere | In carica |
Ire Holding S.r.l. | Consigliere | In carica | |
Innovation Real Estate S.p.A. | Consigliere | In carica | |
FCC S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Charme Capital Partners SGR S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Charme Capital Partners Ldt. | Consigliere | In carica | |
Wake One Ltd. | Presidente del Consiglio di | In carica |
Nome e cognome | Società | Xxxxxx nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissioni |
Amministrazione Socio (100%) | In essere | ||
Igenomix Sl. | Consigliere | In carica | |
Inotec AMD Ltd. | Consigliere | In carica | |
Fiocchi Munizioni S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Crest S.r.l. | Consigliere | Cessata | |
Decalia Sim S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Bellco S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Octo Telematics S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Poltrona Frau S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Octobi S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Wake S.r.l. | Amministratore Unico | Cessata | |
Yamanote S.r.l. | Socio (100%) | In essere | |
Xxxxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx & Xxxxxxx Medical S.p.A. | Amministratore Delegato | Cessata |
TechWald S.p.A. | Amministratore Delegato | In carica | |
TechWald Holding S.p.A. | Amministratore Delegato | In carica | |
Picubo & Cc SS | Consigliere Socio (40%) | In carica In essere | |
TWH 17Ben Srl | Amministratore Unico | In carica | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx S.p.A. | Amministratore Delegato Socio (13,5% del capitale sociale e 24,56% dei diritti di voto) | In carica In essere |
Satispay Limited | Consigliere | In carica | |
Agri Faped | Socio (20%) | In essere |
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissioni |
FAPED S.r.l. | Socio (20%) | In essere |
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
10.1.2. Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 23.1 dello Statuto, alla Data del Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale si compone di n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato in sede di costituzione della Società, e, a seguito delle dimissioni rassegnate dai due membri del Collegio Sindacale, successivamente integrato con delibera assembleare del 2 febbraio 2018, e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Alla Data del Documento di Ammissione il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.
Nome e cognome | Xxxxxx | Data e luogo di nascita |
Xxxxxxxx Xxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | Acqui Terme, 28 maggio1958 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Milano, 29 gennaio 1960 |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Forlì, 21 gennaio 1966 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Supplente | Gallipoli, 11 giugno 1968 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Supplente | Bussolengo, 8 marzo 1968 |
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Torino, è iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili. L’esperienza maturata in quasi 35 anni di attività professionale, si è sviluppata nell’ambito di diverse tipologie di aziende operanti nei settori del commercio, industria, editoria, turismo, terziario, nonché del settore finanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano MTA e all’AIM di Milano e di tutte le attività professionali che hanno attinenza con la revisione contabile, le attività di assurance e advisory, nonché le attività professionali richieste al collegio sindacale dalla normativa e dai regolamenti vigenti per le Società quotate.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l’Università L. Bocconi di Milano. È iscritto all’Albo dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e dal 1999 è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Attivo inizialmente nel mondo della finanza d’azienda, prima come responsabile dell’attività di “M&A” in Sviluppo – FINARTE S.p.A. e poi come fondatore e Amministratore Delegato di X.Xxxxxxx Partners S.p.A. (poi "Mittel Corporate Finance S.p.A.", di Mittel S.p.A.). X.Xxxxxxx Partners S.p.A. è stata una società indipendente attiva nell'Advisory di Corporate Finance, Private Equity e Real Estate, operante nella gestione di fondi immobiliari tramite "Castello immobiliare SGR S.p.A.". È stato inoltre Consigliere di Amministrazione di ECPI S.r.l., società di Ethical Investment Advisory (Ethical Indexes, SRI, ESG, Ethical Rating) sino alla cessione nel 2008.
Xxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxx ha conseguito nel 1988 la laurea in Economia e Commercio pieni voti magna cum laude presso l’Università Commerciale X. Xxxxxxx di Milano. Dal 1989 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e dal 1995 all’Albo dei Revisori Contabili. Xxxxx Xxxxx è inoltre iscritto all’albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Milano per materie fiscali, contabili e di bilancio. Xxxxx Xxxxx è socio dello Studio “Chiaravalli, Reali e Associati – Commercialisti” con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx
0. Specializzato in materie contabili, fiscali e di bilancio, ha pubblicato in passato diversi articoli in materia fiscale collaborando, tra le altre, con la Rivista “Il Fisco” e la Rivista dei Dottori Commercialisti. È consulente di varie società industriali, commerciali e finanziarie; ricopre ed ha ricoperto incarichi di sindaco effettivo in diverse società, tra le quali banche, società quotate, di rilevanti dimensioni e SPAAC (si segnalano Made in Italy 1 S.p.A.; Greenitaly1 S.p.A.; Italian Wine Brands S.p.A.). Segue correntemente operazioni di finanza straordinaria (trasformazioni, fusioni e scissioni societarie; conferimenti e cessioni di azienda).
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale X. Xxxxxxx di Milano. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e al Registro dei Revisori Contabili. Dal febbraio 2005 è partner dello Studio Redaelli & Associati in Milano, operante nel settore della consulenza economico-finanziaria e fiscale a società anche di grandi
dimensioni. Dall’ottobre 2001 al gennaio 2005 ha collaborato con Mythos S.p.A. – Società di consulenza Aziendale, Giuridica e Tributaria – per la realizzazione di operazioni di ristrutturazione e riorganizzazione societaria, costituzioni di società, conferimenti d’azienda, fusioni, scissioni, trasformazioni, redazione di bilanci d’esercizio e situazioni contabili infra-annuali. Dall’anno 2010 membro è della Commissione dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano per le Normative a Tutela dei Patrimoni, nonché della Commissione dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano per il Diritto Commerciale e Societario. Svolge inoltre l’attività di Consulente Tecnico di Parte in procedimenti e/o contenziosi avanti il Tribunale di Milano.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx ha conseguito la laurea nel 1993 in Economia e Commercio. È Dottore commercialista iscritto all’Ordine di Verona ed al Registro dei Revisori Legali. Ha iniziato l’attività di revisore contabile nel 1995 sviluppando un percorso di carriera fino alla nomina a partner di BDO Italia S.p.A.. Ha svolto incarichi sia ambito di imprese industriali (anche quotate in borsa) con interessi internazionali e nell’ambito finanziario. Ha svolto inoltre l’attività professionale coordinando team completi per i lavori di verifica riferibili alla società di revisione sia in ambito di progetti di collocamento azioni sul Mercato Alternativo del Capitale (AIM) sia di operazioni di acquisto e/o vendita di complessi comparti industriali, oltre a supportare l’attività dei valutatori nelle attività legate sia alla determinazione del capitale economico di aziende che alla stesura di fairness opinion sia a favore di banche d’affari che per fondi di private equity. È sindaco effettivo di alcune società italiane controllate di quotate estere.
***
La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
Xxxxxxxx Xxxxx | BDO Italia S.p.A. | Socio (2,5%) | In essere |
I.S.M.GEO. S.r.l. | Vice Presidente del Consiglio di amministrazione Xxxxx (15%) | In carica In essere | |
Xxxxx S.a.S. | Socio Accomandante Socio (3,33%) | In carica In essere | |
Fincantieri S.p.A. | Membro del Collegio Sindacale | In carica | |
PKF Italia S.p.A. | Vice Presidente Xxxxx (18,17%) | Cessata Non in essere | |
IFIREVI S.r.l. | Presidente del Consiglio di |
Nome e cognome | Società | Xxxxxx nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
Amministrazione | Cessata | ||
Xxxxx S.r.l. | Amministratore Delegato | Cessata | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Tod’s S.p.A. | Sindaco | In carica |
Eagle Pictures S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Xxxxxxx S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Kedrion Group S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
The Xxxx Xxxxxx Company Italia S.r.l. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente dell’OdV | In carica In carica | |
Vetrerie Riunite S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Finanziaria del Vetro S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Fomas HOP S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Xxxxxxx S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Pressco S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Xxxxxxxx X.x.x. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Iseo Serrature S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Spring S.p.A. | Sindaco Unico | In carica | |
IBF S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Dolciaria Val D’Enza S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Forno della Rotonda S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Style Capital SGR S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Capital DEV S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Banca Consulia S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Xxxxxxx Coordinator & Service Company Italia S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Prima TV S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Siat S.p.A. | Consigliere | In carica |
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
Axitea S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Jeckerson S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Resitape S.r.l. | Consigliere | In carica | |
Carem S.r.l. | Amministratore Unico | In carica | |
Dueci S.r.l. | Consigliere | In carica | |
Gibi Bernucci Holding S.r.l. | Consigliere | In carica | |
GB Bernucci S.r.l. | Consigliere | In carica | |
Voleo Foods Italy Bidco S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Cervohill S.p.A. | Consigliere | In carica | |
Redaelli S.r.l. | Socio (16,67%) | In essere | |
ICON S.r.l. | Amministratore Unico Socio (95%) | In carica In essere | |
ALE 98 S.r.l. | Consigliere Socio (1%) | In carica In essere | |
Madison Capital S.r.l. | Socio (2,5%) | In essere | |
DONE S.r.l. | Socio (1,13%) | In essere | |
2R Corporate Finance S.r.l. | Consigliere Socio (10%) | In carica In essere | |
ABC S.r.l. | Consigliere Socio (0,4%) | Cessata In essere | |
International Media Holding S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Xxxxxxx S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
S.S.B.T. S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Radaelli & Associati (Associazione professionale) | Associato (95%) | In essere | |
Italian Hospitality Collection S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Quadras S.r.l. in liquidazione | Consigliere | Cessata | |
RBI S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Gruppo Xxxxxx Vignola | Sindaco Effettivo | Cessata |
Nome e cognome | Società | Xxxxxx nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
S.p.A. | |||
Xxxxx Reali | 3CIME S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica |
Agrifarma S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Xxxxxxxx X.x.x. | Sindaco Unico | Cessata | |
Argos Soditic Italia S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Banca della Nuova Terra S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Bracchi S.r.l. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Coin S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Coin Franchising S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Conductix-Xxxxxxxx S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
COSI Concept of Style Italy S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Cristallo S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Emisys Capital SGR S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
FAS Funi ed Attrezzature per il Sollevamento S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
FAST Financial Administration Solutions & Technologies S.r.l. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Fineurop Partecipazioni S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Fineurop Soditic S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Gruppo COIN S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Sesa S.p.A. (già Made in Italy 1 S.p.A.) | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Xxxxxxxx S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Marmolada S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata |
Nome e cognome | Società | Xxxxxx nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
Mec Delachaux S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Misia S.r.l. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Nidec-Asi S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Oviesse S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Oviesse Franchising S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Primat S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
UPIM S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
YOOX S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Xxxxxxxx Xxxx S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Italian Wine Brands S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Zephyro S.p.A. (già Greenitaly 1 S.p.A.) | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Servicedent S.r.l. | Sindaco Unico | Cessata | |
Elledent S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Implanta S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Business Integration Partners S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Minetti S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
CEME S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
DVLBBDO S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Xxxxxxx & C. S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
MB Facta S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Jove Invest S.r.l. | Membro del Consiglio di Amministrazione | In carica | |
Zorro S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Gruppo Zaffiro S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
IPO Challenger 1 S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Thelios S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica |
Nome e cognome | Società | Xxxxxx nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
Ricerche e Studi S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Sprintitaly S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Coordinator & Service Company Italia S.p.A. | Sindaco | In carica |
Eagle Pictures S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Prima TV | Presidente del Collegio Sindacale | In carica | |
Delta Sigma Investments S.p.A. | Sindaco | In carica | |
GiBi Bernucci Immobiliare S.r.l. | Sindaco Unico | In carica | |
Gestinform S.p.A. | Sindaco | In carica | |
I.L.S. S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Europa Network S.r.l. | Sindaco | In carica | |
Cervohill S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Opera C.P. S.p.A. in liquidazione | Sindaco | In carica | |
Xxxxxx E.G. S.r.l. | Amministratore Unico | In carica | |
MG Europe S.r.l. | Amministratore Unico | In carica | |
Forno della Rotonda S.p.A. | Sindaco | In carica | |
Garioni Naval S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Pinco Pallino S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Imperium S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Quinta Communications S.r.l. | Sindaco | Cessata | |
A.M.F. S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
D.S.E. S.r.l. | Sindaco | Cessata | |
Opera Investimenti S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Permasteelisa Interiors S.r.l. | Sindaco | Cessata | |
Redaelli S.r.l. | Sindaco | Cessata | |
Radaelli & Associati | Associato (5%) | In essere |
Nome e cognome | Società | Carica nella società o partecipazione detenuta | Status alla Data del Documento di Ammissione |
(Associazione professionale) | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | SDG Consulting Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica |
Alten Italia S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In carica | |
Positech S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In carica | |
Dovaro S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In carica | |
XX.XX.XX S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In carica | |
Dea S.r.l. | Amministratore Unico Socio (50%) | In carica In essere | |
Defranceschi S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessato | |
Pkf Italia S.p.A. | Socio (5%) | Non in essere | |
Bdo Italia S.p.A. | Socio (2,5%) | In essere |
* * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né sussistono tali rapporti tra questi ed i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Fatto salvo quanto di seguito precisato, per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
Si segnala che il Sindaco Supplente xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx è attualmente convenuto nel giudizio civile di responsabilità per la carica di sindaco ricoperta nella società Garioni Naval S.p.A. dal novembre 2013 al febbraio 2015 promosso dal curatore fallimentare nell’ambito del fallimento della medesima Garioni Naval S.p.A.
10.1.3. Alti Dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha dirigenti.
10.1.4. Soci Fondatori
L’Emittente è stata costituita da Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Jove Invest, Yamanote e Techwald , in forma di società per azioni con la denominazione di “Life Care Capital S.p.A.” e in forma abbreviata “LCC S.p.A.”, con capitale sociale di Euro 50.000,00 con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, repertorio n. 70706, raccolta n. 13430 .
10.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, dei direttori generali e dei principali dirigenti
10.2.1. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile escludere che uno o più membri del Consiglio di Amministrazione deterrà partecipazioni azionarie nel capitale sociale ordinario dell’Emittente.
Alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione di Life Care Capital svolgono attività imprenditoriali e/o professionali ulteriori rispetto all’attività svolta nell’Emittente o rivestono cariche sociali in altre società, anche nel settore di riferimento di LCC; essi sono pertanto portatori di interessi inerenti a dette attività/cariche non connessi a Life Care Capital e potrebbero quindi trovarsi in una situazione di conflitto di interesse in relazione alla ricerca e selezione della Target e alla realizzazione dell’Operazione Rilevante.
In particolare, nel corso delle proprie attività professionali o nel contesto delle cariche ricoperte, i Consiglieri potrebbero venire a conoscenza di opportunità di investimento idonee sia ai fini dell’Operazione Rilevante, sia in relazione alle ulteriori attività da essi svolte o alle ulteriori cariche da essi ricoperte. Gli stessi Consiglieri potrebbero pertanto trovarsi in una potenziale situazione di conflitto di interessi nel determinare i soggetti ai quali presentare una determinata opportunità di investimento. A tal proposito, si segnala che alla Data del Documento di Ammissione nessuno dei Consiglieri ha assunto alcun impegno nei confronti della società presso la quale svolge la propria attività (di cui sopra) a presentare eventuali opportunità di investimento con priorità rispetto a LCC..
Inoltre, si segnala che in caso di scioglimento della Società a seguito della mancata realizzazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie e (ii) le Azioni Speciali saranno postergate alle Azioni Ordinarie in sede di ripartizione dell’attivo nell’ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all’articolo 27 dello Statuto. Per tali motivi, i membri del Consiglio di Amministrazione potrebbero versare in una situazione di possibile conflitto di interesse nel valutare l’opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse della Società, soprattutto nell’ipotesi in cui la relativa Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo.
Si segnala che, in data 23 febbraio 2018, Jove Invest e Xxxxxxxx hanno concesso all’Amministratore Delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx un diritto di acquisto relativo a complessive n. 10.000 Azioni Speciali che saranno dalle stesse detenute nella Società (ciascuna per n. 5.000 Azioni Speciali), che potrà essere esercitato dall’Amministratore Delegato al prezzo di Euro 10 per Azione Speciale, entro 60 giorni dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla realizzazione della medesima.
Si segnala, altresì, che i componenti del Scientific Advisory Board riceveranno, alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla medesima, quale compenso per le attività svolte in favore della Società, n. 250.000 Warrant della Società, come previsto dal Regolamento Warrant ripartiti tra i medesimi in parti uguali come da delibera del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, nella misura di n. 50.000 Warrant per ciascun componente dello stesso.
10.2.2. Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale
Si segnala che, alla Data del Documento di Ammissione, non vi sono situazioni di conflitto di interesse che riguardano i componenti del Collegio Sindacale.
10.2.3. Conflitti di interessi dei principali dirigenti
Non applicabile.
10.2.4. Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati
Fatto salvo quanto di seguito descritto, alla Data del Documento di Ammissione la Società non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti della Società, clienti, fornitori dell’Emittente a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati.
10.2.5. Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi posseduti
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere o trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente direttamente ed eventualmente detenute dagli stessi.
Per informazioni in merito all’accordo di lock-up dei Promotori si rinvia alla Sezione Seconda, Paragrafo 5.3. del Documento di Ammissione.
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1. Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione rimarranno in carica per 3 esercizi, e precisamente sino all’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020.
11.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che prevedono indennità di fine rapporto
Alla Data del Documento di Ammissione, non esistono contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione né dai membri del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedano indennità di fine rapporto.
11.3. Recepimento delle norme in materia di governo societario
L’Emittente, in quanto società che richiede l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, non è tenuto a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate sui mercati regolamentati.
Si segnala tuttavia che la Società ha previsto nel proprio Statuto l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di almeno n. 1 amministratore dotato dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
Inoltre, con delibera del 2 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con efficacia dalla data di presentazione a Borsa Italiana da parte dell’Emittente della domanda di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società medesima:
(i) la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e gli obblighi di comunicazione;
(ii) l’istituzione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
(iii) la procedura per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
(iv) la procedura di internal dealing; nonché
con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull’AIM Italia
(v) la procedura per le operazioni poste in essere con parti correlate (con riferimento alla quale si rinvia al successivo Capitolo 14 del Documento di Ammissione); e
(vi) la procedura che regola il processo decisionale della Società al fine di individuare le regole di funzionamento interne idonee ad assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale per l’individuazione della Target e l’approvazione dell’Operazione Rilevante.
12. DIPENDENTI
12.1. Dipendenti
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha dipendenti.
12.2. Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile escludere che uno o più membri del Consiglio di Amministrazione deterrà, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e nel corso della vita dell’Emittente, partecipazioni azionarie nel capitale sociale ordinario dell’Emittente.
Alla Data del Documento di Ammissione non sono stati deliberati piani di stock option.
Per informazioni in merito alla compagine sociale della Società, si rinvia a quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1 del presente Documento di Ammissione.
12.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono accordi contrattuali o clausole statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale della Società.
13. PRINCIPALI AZIONISTI
13.1. Principali azionisti dell’Emittente
La seguente tabella illustra, secondo le risultanze del libro soci nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, la compagine sociale di Life Care Capital alla Data del Documento di Ammissione e la sua evoluzione in caso di collocamento del numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta pari n. 15.000.000 Azioni Ordinarie per un controvalore di Euro 150.000.000,00, con conseguente emissione e sottoscrizione di n. 300.000 Azioni Speciali per un controvalore di Euro 3.000.000,00.
Azionista | Azioni Ordinarie alla Data del Documento di Ammissione(*) | % | Azioni Ordinarie alla Data di Avvio delle Negoziazioni | % | Azioni Speciali alla Data di Avvio delle Negoziazioni | % |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 40.002 | 13,33% | 0 | 0 | 40.002 | 13,33% |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 49.998 | 16,67% | 0 | 0 | 49.998 | 16,67% |
Jove Invest S.r.l. | 80.000 | 26,67% | 0 | 0 | 80.000 | 26,67% |
Yamanote S.r.l. | 80.000 | 26,67% | 0 | 0 | 80.000 | 26,67% |
Techwald S.p.A. | 50.000 | 16,67% | 0 | 0 | 50.000 | 16,67% |
Mercato | 0 | 0% | 15.000.000 | 100% | 0 | 0% |
Totale | 300.000 | 100% | 15.000.000 | 100% | 300.000 | 100% |
(*) Si segnala che l’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori è stato interamente liberato in data 19 febbraio 2018, e che, in data 21 febbraio 0000, Xxxxxxxx, Xxxx Invest e Yamanote hanno sottoscritto un contratto di compravendita mediante il quale Techwald ha acquistato da Jove Invest e Xxxxxxxx complessive n. 20.000 azioni emesse nell’ambito dell’Aumento medesimo (n. 10.000 azioni per ciascuno). |
Si segnala che, in data 23 febbraio 2018, Jove Invest e Xxxxxxxx hanno concesso all’Amministratore Delegato Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx un diritto di acquisto relativo a complessive n. 10.000 Azioni Speciali che saranno dalle stesse detenute nella Società (ciascuna per n. 5.000 Azioni Speciali), che potrà essere esercitato dall’Amministratore Delegato al prezzo di Euro 10,00 per Azione Speciale, entro 60 giorni dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla realizzazione della
medesima.
13.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale di Life Care Capital è suddiviso in Azioni Ordinarie e Azioni Speciali.
Per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Azioni Speciali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.2.3 del Documento di Ammissione.
13.3. Soggetto controllante l’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione nessun soggetto controlla l’Emittente; alla stessa data l’intero capitale sociale della Società, pari a Euro 300.000 suddiviso in n. 300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, è detenuto dai Promotori (in particolare (i) Xxxxx Xxxxxxxxxx detiene n. 40.002 azioni ordinarie, (ii) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx detiene n. 49.998 azioni ordinarie, (iii) Jove Invest detiene n. 80.000 azioni ordinarie, (iv) Yamanote detiene n. 80.000 azioni ordinarie e (v) Techwald detiene n. 50.000 Azioni Ordinarie).
13.4. Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire a una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha in essere rapporti con parti correlate.
15. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULLA STRUTTURA E SUL FUNZIONAMENTO DI LIFE CARE CAPITAL
15.1. Capitale sociale
15.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 300.000,00 suddiviso in n. 300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
15.1.2. Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale. Per informazioni sulle caratteristiche delle Azioni Speciali e dei Warrant si rinvia, rispettivamente, ai successivi Paragrafi 15.2.3, e alla Sezione Seconda, Paragrafo
4.2 del Documento di Ammissione.
15.1.3. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant.
15.1.4. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
Alla Data del Documento di Ammissione, fatto salvo quanto di seguito indicato, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso, né impegni ad aumenti di capitale.
In data 2 febbraio 2018, l’Assemblea ha, tra l’altro, deliberato:
1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 2.950.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, con emissione di massime n. 250.000 nuove Azioni senza indicazione del valore nominale, con parità contabile implicita di Euro 1 (uno) cadauna, e pertanto per massimi nominali Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero). Dette azioni saranno, al momento dell’emissione, munite di tutte le caratteristiche delle azioni ordinarie, e si convertiranno in un corrispondente numero di Azioni Speciali, al pari delle n. 50.000 azioni già in circolazione, alla Data di Avvio delle Negoziazioni;
2. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 150.000.000,00, mediante emissione di massime n.
15.000.000 azioni ordinarie. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione Ordinaria (con assegnazione di n. 2 Warrant ogni n. 10 azioni ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e diritto di assegnazione di n. 3 Warrant ogni n. 10 azioni ordinarie, alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e subordinatamente alla medesima) è di Euro 10,00, inclusivo di sovrapprezzo, da versare contestualmente alla sottoscrizione, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 9,00 a sovrapprezzo. L'aumento, avviene inoltre con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dell'Offerta;
3. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 195.145,00 da riservarsi all’esercizio di corrispondenti n. 7.750.000 "Warrant Life Care
Capital S.p.A.”, sulla base del Rapporto di Esercizio (quale definito dal Regolamento Warrant) mediante emissione di massime n. 1.951.450 Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 0,10, mediante imputazione a parità contabile implicita, da emettersi entro il 5° (quinto) anno dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante.
L’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori di cui al precedente punto sub 1 è stato integralmente liberato in data 19 febbraio 2018. Si segnala infine che, in data 21 febbraio 2018, a seguito della sottoscrizione integrale dell’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori, Techwald, Jove Invest e Yamanote hanno sottoscritto un contratto di compravendita mediante il quale Techwald ha acquistato da Jove Invest e Yamanote complessive n. 20.000 azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato ai Promotori (n. 10.000 azioni per ciascuno).
15.1.5. Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non fa parte di alcun gruppo.
15.1.6. Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione
La Società è stata costituita in data 21 novembre 2017, con capitale sociale pari ad Euro 50.000,00 suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è, pari a Euro 300.000,00 suddiviso in n. 300.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Per informazioni in merito alle delibere dell’Assemblea del 2 febbraio 2018 aventi ad oggetto gli aumenti di capitale si rinvia al precedente Paragrafo 15.1.4 del Documento di Ammissione.
In caso di sottoscrizione del numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta (pari a n.
15.000.000 Azioni Ordinarie) il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, sarà pari ad Euro 15.300.000,00 suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e in n. 300.000 Azioni Speciali, tutte prive di indicazione del valore nominale.
15.2. Atto costitutivo e Statuto Sociale
La Società è stata costituita in data 21 novembre 2017 in forma di società per azioni con la denominazione di “Life Care Capital S.p.A.” e in forma abbreviata “LCC S.p.A.”, capitale sociale di Euro 50.000, con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, repertorio n. 70706, raccolta n. 13430.
In data 2 febbraio 2018, l’Assemblea ha approvato un nuovo Statuto, successivamente modificato da parte dell’Assemblea del 21 febbraio 2018 al fine di adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull’AIM Italia.
Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull’AIM Italia. Si segnala che lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, cui si rinvia per maggiori informazioni in merito alla previsioni statutarie.
15.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale della Società è stabilito dall’articolo 3 dello Statuto, che dispone quanto segue.
“La Società ha per oggetto la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e impresa/e e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente la “Quotazione” e l’“AIM Italia”) attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un’operazione di fusione con la/e impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l’“Operazione Rilevante”), nonché la realizzazione dell’Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell’oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. A tal fine, la Società potrà tra l’altro acquisire partecipazioni, nonché strumenti finanziari partecipativi. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti, ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
La Società può compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e delle altre attività riservate ai sensi di legge.”.
15.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto della Società riguardanti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile. Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. Tali disposizioni entreranno in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant della Società sull’AIM Italia. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto della Società, disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, e alla normativa applicabile.
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 5 (cinque) a 7 (sette) consiglieri, di cui almeno n. 1 Amministratore dotato dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 esercizi, stabilito all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. Il domicilio degli amministratori per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dai libri sociali ovvero quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato e può essere eletto anche presso la sede della Società.
Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile.
Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente il quale esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dallo Statuto e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo
alla Società.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato). In mancanza anche di quest’ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell’Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario il voto favorevole della maggioranza effettiva dei Consiglieri in carica. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente e da un segretario eletto dal Consiglio.
Ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto, le deliberazioni concernenti le seguenti materie sono rimesse alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:
― la proposta di Operazione Rilevante da sottoporre al voto dell’Assemblea ai sensi dell’art. 15 dello Statuto;
― le proposte di utilizzo delle somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato;
― la definizione dei termini e condizioni di deposito e/o investimento delle somme depositata sul Conto Vincolato e/o eventuali modifiche a detti termini e condizioni.
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all’Assemblea dalla legge e ferma restando la preventiva autorizzazione assembleare per le ipotesi previste dal medesimo Statuto.
Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, e fermo quanto previsto ai sensi dell’articolo 18.5 dello Statuto sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L’attribuzione di tali competenze al Consiglio
di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell’Assemblea nelle stesse materie.
Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni – ad eccezione di quanto previsto per le materie di cui all’art. 18.5 – a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d’intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Per informazioni in merito alle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione si veda il Paragrafo
10.1.1 del Documento di Ammissione.
Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni. L’Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un’indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
I sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti. Il domicilio dei Sindaci per i loro rapporti con la Società è quello che risulta dai libri sociali ovvero quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato e può essere eletto anche presso la sede della Società.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
15.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è suddiviso in Azioni Ordinarie e Azioni Speciali.
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a) sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all’articolo 4 dello Statuto, e in ogni caso per un periodo massimo di 5 anni, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o
diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi; sono fatti salvi i trasferimenti: (i) tra titolari di Azioni Speciali, (ii) effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest’ultimo ovvero dai loro eredi e/o (iii) i trasferimenti per successione mortis causa;
(b) sono dotate, previa delibera dell’Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali secondo quanto previsto dall’articolo 12 dello Statuto, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fatte in ogni caso salve le competenze previste dalla legge e/o dal presente Statuto per l’Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali;
(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia dello Statuto e fino al termine del 60° mese successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto;
(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 Azioni Ordinarie:
(i) nella misura del 20% del loro ammontare nel caso di perfezionamento dell’Operazione Rilevante e decorso il 7° giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante;
(ii) (A) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 per Azione Ordinaria;
(B) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 per Azione Ordinaria;
(C) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,00 per Azione Ordinaria;
(D) nella ulteriore misura del 20% del loro ammontare nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,00 per Azione Ordinaria; e
in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), i valori di Euro 11,00, Euro 12,00,
Euro 13,00 ed Euro 14,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il “coefficiente K” comunicato da Borsa Italiana.
In caso di distribuzione di dividendi straordinari tramite distribuzione di riserve disponibili e della conseguente diminuzione del valore del patrimonio netto per Azione Ordinaria della Società, i valori di Euro 11,00, di Euro 12,00, di Euro 13,00 e di Euro 14,00 di cui al punto (ii)si intendono ridotti in misura proporzionale a tale diminuzione; i valori così aggiornati sono accertati a cura del Consiglio di Amministrazione.
(iii) nella misura del 100% del loro ammontare – nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa; (Y) l’Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi degli articoli 6.4 (b) e 12 dello Statuto e (Z) l’Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (Y).
Decorsi 60 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale.
Resta inteso che: (i) gli eventi di cui alle precedenti lettere (A), (B), (C) e (D) potranno verificarsi anche cumulativamente.
Per informazioni in merito all’Assemblea Speciale si rinvia al successivo Paragrafo 15.2.5 del Documento di Ammissione.
15.2.4. Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile, hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
− la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della Società, come nel caso di perfezionamento ed esecuzione dell’Operazione Rilevante;
− la trasformazione della Società;
− il trasferimento della sede sociale all’estero;
− la revoca dello stato di liquidazione;
− l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’articolo 2437, secondo comma, del codice civile ovvero dallo Statuto;
− la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
− le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
− la proroga del termine;
− l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, salvo quanto segue (come previsto dall’articolo 8.3 dello Statuto).
Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, nel caso in cui il recesso sia esercitato prima che la Società abbia perfezionato l’Operazione Rilevante (incluso il caso di esercizio del Diritto di Recesso nel contesto dell’Operazione Rilevante), il Consiglio di Amministrazione (ovvero l’esperto nel caso di cui all’articolo 2437-ter, comma 6, del codice civile) attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall’articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.
15.2.5. Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale contenenti la disciplina delle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché dell’Assemblea Speciale.
Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto della Società e alla normativa applicabile.
Assemblea generale dei soci ordinari
Convocazioni
Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, l’Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore e Milano Finanza.
Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente l’Assemblea non risulti legalmente costituita.
L’Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
Diritto di intervento e voto
Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
Presidenza dell’Assemblea
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, l’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e
presente; in difetto l’Assemblea elegge il proprio presidente.
Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.
Competenze e maggioranze
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia. L’Assemblea ordinaria è altresì competente a deliberare sull’autorizzazione degli amministratori: (i) a compiere l’Operazione Rilevante, anche qualora questa consista nell’acquisizione di partecipazioni in altre imprese mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale o compravendita di partecipazioni e/o in operazioni di conferimento, salvo il caso in cui sussista la competenza dell’Assemblea straordinaria; (ii) fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, ad utilizzare le somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato; e (iii) fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, ad assumere nuovo indebitamento finanziario bancario, fatta salva l’eventuale anticipazione degli interessi e/o dei rendimenti (ove positivi) che matureranno sul Conto Vincolato, ferma in tutti i casi la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti.
Salvo quanto previsto dallo Statuto, le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
La deliberazione dell’Assemblea che approvi l’Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l’esercizio del Diritto di Recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, ove gli stessi non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante e (b) che il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile richieda il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle Azioni Ordinarie. Resta quindi inteso che ove il Diritto di Recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% del capitale sociale ordinario, ma, a esito dell’offerta in opzione ai soci e/o dell’eventuale collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti, ai sensi del citato articolo 2437- quater del codice civile, la Società debba rimborsare o annullare un numero di azioni rappresentative di meno del 30% del capitale sociale ordinario, le condizioni risolutive non si considereranno avverate.
Lo Statuto prevede specifiche ipotesi per cui è richiesto il quorum rafforzato dall’Assemblea straordinaria (voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto).
Assemblea speciale
Competenze e maggioranze e convocazioni
Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, l’Assemblea Speciale delibera in merito:
(i) ai candidati da presentare all’Assemblea ordinaria per la nomina dei componenti degli organi sociali;
(ii) alle proposte che comportino una modifica o un pregiudizio ai diritti dei titolari di Azioni Speciali, ivi incluse le modifiche agli articoli 12 (Assemblea Speciale), 6.3, 6.4 (Azioni Speciali) e 26 (Dividendi) dello Statuto, nonché, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, alle
deliberazioni relative alla distribuzione ai soci degli utili risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea e/o delle riserve disponibili ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto;
(iii) alle altre materie previste dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti.
Qualsiasi deliberazione dell’Assemblea Speciale deve essere adottata nell’ambito di un’apposita riunione dell’Assemblea Speciale e sarà validamente assunta, in qualsiasi convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
L’Assemblea Speciale è convocata mediante avviso trasmesso agli aventi diritto via telefax o posta elettronica almeno 8 giorni prima della data fissata per l’adunanza, fermo restando che la stessa potrà tenersi anche in forma totalitaria con la partecipazione (a) per le deliberazioni di cui al precedente punto sub (ii) dell’intero capitale rappresentato dalle Azioni Speciali tempo per tempo in circolazione e della maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo e (b) per tutte le altre deliberazioni di cui sopra, dell’intero capitale rappresentato dalle Azioni Speciali tempo per tempo in circolazione.
15.2.6. Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto non contiene previsioni volte a ritardare, rinviare o impedire una modifica del controllo sull’Emittente.
15.2.7. Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti
Lo Statuto dell’Emittente contiene alcune disposizioni che impongono l’effettuazione di una comunicazione al pubblico in caso di variazione delle partecipazioni sociali.
In particolare, ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, per tutto il periodo in cui le Azioni Ordinarie siano ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi “Cambiamento Sostanziale”, così come definito nel Regolamento Emittenti AIM, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.
La comunicazione del “Cambiamento Sostanziale” dovrà essere effettuata, nei termini e con le modalità stabiliti dal Regolamento Emittenti AIM.
La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un “Cambiamento Sostanziale” comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale.
15.2.8. Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale
Lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale.
16. CONTRATTI RILEVANTI
16.1. Contratti rilevanti
La Società, dalla data di costituzione alla Data del Documento di Ammissione, fatta eccezione per quanto di seguito descritto, non ha concluso contratti di importanza significativa diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività e/o accordi in base ai quali l’Emittente stesso sia soggetto a un’obbligazione o abbia un diritto di importanza significativa alla Data del Documento di Ammissione.
La Società, provvederà all’apertura di uno o più Conto/i Vincolato/i nel/i quale/i sarà depositato e/o impiegato complessivamente il 100% dei proventi derivanti dall’Offerta (le c.d. Somme Vincolate). Resta fermo che la Società potrà trasferire, in tutto o in parte, le Somme Vincolate depositate e/o impiegate in uno o più Conto/i Vincolato/i, su uno, o più, altri conti vincolati che prevedano termini e condizioni di vincolo e svincolo delle Somme Vincolate sostanzialmente in linea con quelle del/i Conto/i Vincolato/i originario/i e/o in uno o più strumenti finanziari e/o assicurativi a capitale garantito.
Si ricorda che, ai sensi dello Statuto, le Somme Vincolate potranno essere utilizzate (a) previa autorizzazione dell’Assemblea, esclusivamente: (i) ai fini della realizzazione dell’Operazione Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il Diritto di Recesso (secondo quanto stabilito dall’articolo 8 dello Statuto); (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; nonché (b) in ogni altro caso deliberato dall’Assemblea.
Il 100% degli interessi e/o, in generale, dei rendimenti (ove positivi) di volta in volta maturati sulle somme depositate e/o impiegate nel Conto Vincolato potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante ovvero dello scioglimento della Società.
Per informazioni in merito ai rapporti con parti correlate si rinvia al precedente Capitolo 14 del Documento di Ammissione.
17. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
17.1. Relazioni e pareri di esperti
Fatte salve le fonti di mercato indicate nel Documento di Ammissione, non vi sono nel Documento di Ammissione pareri o relazioni attribuiti a esperti.
17.2. Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza dell’Emittente medesimo anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli.
18. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene partecipazioni.
SEZIONE SECONDA
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1. Persone responsabili
Per le informazioni relative alle persone responsabili, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Documento di Ammissione.
1.2. Dichiarazione di responsabilità
Per le informazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del Documento di Ammissione.
2. FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi all’Emittente nonché al settore in cui l’Emittente opera ed alla ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari, si rinvia Sezione Prima, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.