RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE

DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Energica cum warrant di importo complessivo pari a Euro 7.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 7.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile. Delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria di Energica Motor Company S.p.A. convocata per il giorno 11 maggio 2020, alle ore 16:00, in unica convocazione.

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

Signori Azionisti,

in data 15 aprile 2020 Energica Motor Company S.p.A. (“Energica”, “Società” o “Emittente”) ha sottoscritto un accordo di investimento (“Contratto Negma” o “Contratto”) con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti (“Negma” o “Investitore”) che prevede, inter alia, l’impegno della stessa Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), obbligazioni convertibili in azioni Energica cum warrant (“Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro 4.000.000 (“Prestito”). In particolare, il Contratto prevede l’impegno di Negma di sottoscrivere n. 400 obbligazioni (del valore nominale pari a Euro

10.000 ciascuna) in otto tranche, ciascuna pari a Euro 500.000, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000.

Si precisa che la Società avrà la facoltà di rinnovare l'impegno relativo all’operazione sopra descritta alle stesse condizioni e termini per un importo pari a ulteriori Euro 3.000.000 (estendendo in tal senso l’impegno complessivo per Euro 7.000.000) (“Rinnovo”) alle stesse condizioni e agli stessi termini di cui al Contratto.

Il Contratto prevede l’emissione di n. 400 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in otto tranches, nonché, in caso di Rinnovo, di ulteriori n. 300 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in sei tranches ciascuna pari a Euro 500.000.

Le obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale (“Prezzo di Sottoscrizione”) e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 500.000 per ciascuna tranche.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% (“Prezzo di Conversione”) del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell’Emittente nel corso di quindici giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di quindici giorni consecutivi di negoziazione) (i) i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quello specifico giorno di negoziazione e (ii) il giorno di negoziazione in cui il valore del VWAP giornaliero sia inferiore (almeno nel valore di almeno il 90%) del valore del VWAP delle azioni Energica calcolato sui 15 giorni di negoziazione altrimenti applicabili.

Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le obbligazioni convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto (Schedule 6), nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 60 Giorni lavorativi (come definiti nel Contratto di Investimento) decorrenti dalla precedente emissione (“Cool down Period”).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

Per sottoscrivere le obbligazioni, Negma dovrà inviare, entro dieci giorni lavorativi dal ricevimento di una richiesta relativa all’emissione di ciascuna singola tranche, il modulo di sottoscrizione unitamente a una prova dell'avvio del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni.

A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione dell’Emittente di nuova emissione. Il numero di warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in warrant pari (i) al 50% dell'importo nominale della prima e della seconda tranche e (ii) al 20% dell'importo nominale complessivo delle altre tranches.

Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciato dall’Emittente. Le obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle Obbligazioni e dei warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni.

Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione delle tranche, pari a n. 24 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (“Periodo di Emissione”) la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione del Prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 7.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del Prestito.

a. CONDIZIONI INERENTI L’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

L'obbligo di Negma di pagare il Prezzo di Sottoscrizione è condizionato all'adempimento da parte di Energica (o rinuncia da parte di Negma), delle seguenti condizioni:

a) il rispetto da parte di Energica dei covenant previsti dal Contratto;

b) il rispetto da parte di Energica e l’assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie prestate dalla

Società non veritiere;

c) il mancato verificarsi di una cd. “Material Adverse Change” (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell’operazione nonché l’emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

d) la mancata assunzione, da parte di Energica, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo della Società;

e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

f) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

g) il Periodo di Emissione non sia scaduto;

h) le azioni della Società (i) siano quotate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni

da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso AIM Italia, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;

i) il valore medio giornaliero scambiato delle azioni nei quindici (15) giorni di negoziazione precedenti sia almeno pari a Euro 50.000;

j) sia stata regolarmente iscritta la delibera con cui l’Assemblea dell’Emittente, ovvero il Consiglio di Amministrazione, abbia deliberato l’aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni e dei warrant.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e).

Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di Energica il corrispettivo dovuto per l’emissione della relativa tranche.

b. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni saranno emesse in forma cartacea e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Saranno emesse con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un’Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione (“Maturity Date”) e sarà infruttifera. È altresì previsto che le obbligazioni possano essere rimborsate in denaro al loro valore nominale in qualsiasi momento qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum dal Contratto dandone comunicazione a Negma o al portatore di obbligazioni ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (“Conversione Obbligatoria”). Prima della Maturity Date Negma avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto o in parte le obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l’obbligo di consegnare a Negma tante azioni nuove, proprie o azioni esistenti già in circolazione quante quelle risultanti dal rapporto tra l’importo nominale delle obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione, ferma la facoltà della Società, a sua discrezione, di pagare a Negma una somma di denaro calcolata con la seguente formula:

Conversione Cash Payment = (CA / CP) × Chiusura di VWAP alla data di conversione, CA = 50% dell'importo nominale complessivo delle obbligazioni convertite e

CP = il Prezzo di Conversione.

Il Contratto prevede, per ciascuna tranche, un importo minimo di conversione pari a Euro 100.000.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato da Negma i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Xxx Xxxxx (o l’eventuale futuro portatore di obbligazioni) non ricevesse le azioni allo stesso spettanti in seguito a debita richiesta di conversione, nei termini previsti del Contratto (i.e. 72 ore dalla richiesta di conversione ove la stessa avvenga in un giorno di mercato aperto), e fatto salvo che l’Emittente non abbia fatto richiesta di rimborso in denaro delle obbligazioni, l’Emittente dovrà pagare al richiedente un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura del terzo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Energica nel giorno immediatamente precedente alla data in cui le Azioni sono effettivamente pervenute nel conto titoli indicati nella richiesta di conversione, moltiplicato per ciascuna nuova azione Energica ricevuta dal richiedente.

Il predetto importo sarà corrisposto dalla Società ai titolari di Obbligazioni rilevanti entro e non oltre 72 ore esclusi i giorni di borsa non aperta successivi alla data in cui le relative azioni saranno effettivamente trasferite sul conto titoli indicato da Negma.

c. VENDITA DI AZIONI ENERGICA DA PARTE DI NEGMA

Negma si è impegnata a non vendere le azioni eventualmente rinvenute dalla conversione delle Obbligazioni emesse nel corso della prima tranche per un periodo di 30 giorni.

d. ULTERIORI PREVISIONI CONTRATTUALI E IMPEGNI DELLA SOCIETÀ

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una cd. material adverse change o un evento di default (come definiti nel Contratto) Negma ha il diritto di richiedere all’Emittente di rimborsare tutte le obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale (“Investor Put Option”) dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto.

Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi una cd. material adverse change o un cambio del controllo dell’Emittente (come definiti nel Contratto). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le obbligazioni e i warrant già emessi. In caso di Change of Control, l’Emittente avrà diritto di riacquistare le Obbligazioni e i warrant residui.

La Società ha assunto diversi impegni ai sensi del Contratto, quali a titolo esemplificativo quelli di seguito descritti.

La Società si è impegnata, inter alia, in costanza del Prestito a (i) non effettuare operazioni di fusione con qualsiasi altra entità giuridica, salvo che l’Emittente sia la risultante dalla fusione; (ii) non vendere, prendere in locazione, trasferire, liquidare o disporre in altro modo di ogni (inteso in senso sostanziale) si propri beni e diritti; (iii) salvo il consenso di Negma, non stipulare accordi, creare o trovarsi in una situazione di indebitamento superiore a due volte il proprio patrimonio netto (escluse le eventuali linee di smobilizzo crediti dirette a finanziare le esigenze di capitale circolante).

Fin tanto che le Obbligazioni e i warrant saranno in circolazione, la Società si è inoltre impegnata a garantire un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione delle obbligazioni in circolazione o l’esercizio dei warrant in circolazione.

Si precisa che la Società ha, inoltre, rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

2. COMMISSIONI E SPESE

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 210.000 (“Commitment Fee”) di cui Euro 120.000 all’esborso delle prime tre tranche relative all’impegno pari a Euro 4.000.000 e ulteriori Euro 90.000 a titolo di Commitment Fee in caso di rinnovo dell’impegno per ulteriori Euro 3.000.000. La Commitment Fee potrà pagarsi in denaro pro rata temporis all’esborso delle prime tre tranches.

3. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.

La Società e Negma non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle obbligazioni) sul mercato.

4. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

La Società è interessata da una fase di crescita finalizzata alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. In tale contesto, la Società è così in grado di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente l’opportunità offerta da Negma. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l’approvvigionamento delle risorse necessarie a finanziarie gli investimenti.

5. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI ENERGICA

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni cum warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questo motivo ha selezionato Negma, operatore primario e professionista del settore, tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell’Emittente, offerte da Negma rispetto ad altri operatori di mercato.

Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle obbligazioni riservate a Negma sia nell'interesse sociale, per le ragioni sopra esposte.

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle obbligazioni, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni è disciplinato dal Contratto.

Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% (“Prezzo di Conversione”) del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell’Emittente nel corso di quindici giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di quindici giorni consecutivi di negoziazione) (i) i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quello specifico giorno di negoziazione e (ii) il giorno di negoziazione in cui il valore del VWAP giornaliero sia inferiore (almeno nel valore di almeno il 90%) del valore del VWAP delle azioni Energica calcolato sui 15 giorni di negoziazione altrimenti applicabili.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società) e il Prezzo di Conversione Obbligazioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L’adozione di un prezzo fisso prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Energica, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Energica avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di Energica con l’applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione nel cui calcolo non debbono essere ricompresi (i) i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quello specifico giorno di negoziazione e (ii) il giorno di negoziazione in cui il valore del VWAP giornaliero sia inferiore (almeno nel valore di almeno il 90%) del valore del VWAP delle azioni Energica calcolato sui 15 giorni di negoziazione altrimenti applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre” e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un’ottica di continuazione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione dell’opzione esposte.

Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società.

Infine, l’applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

8. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero degli stessi e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell’operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche di obbligazioni emesse e dal relativo Prezzo di Conversione Obbligazioni, ad oggi non determinabili.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L’Assemblea degli azionisti di Energica Motor Company S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori;

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissione

redatto dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Codice Civile;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di approvare l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Energica cum warrant di importo complessivo pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni) (“Prestito”), incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa e disposti nel regolamento delle obbligazioni così come previsto dal contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Ltd in data 17 marzo 2020;

- di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Energica in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento delle obbligazioni, ai sensi dell’articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al [31 dicembre 2023] e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e l’Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all’emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Energica; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; (v) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;

- di aggiungere al termine dell’articolo 6 dello Statuto della Società quanto segue “L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 11 maggio 2020, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant destinato a Negma Group Limited, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Energica in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento del prestito obbligazionario, ai sensi dell’articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al [31 dicembre 2023] e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte”;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di

apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Modena, 25 aprile 2020

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Presidente del Consiglio di Amministrazione Energica Motor Company S.p.A.