SALCEF GROUP S.p.A.

SALCEF GROUP S.p.A.

Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. si comunica che l’11 novembre 2020 è stato sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) tra: Finhold S.r.l. (“Finhold”), Giober

S.r.l. (“Giober”), Spaclab 2 S.r.l. (“Spaclab 2”) e Spaclab 3 S.r.l. (“Spaclab 3” e, congiuntamente a Giober e a Spaclab 2, le “Società Promotrici”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. (di seguito, la "Società" o “Salcef”). Il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto, nonché limiti al trasferimento di azioni della Società. Il Patto ha efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Star Milan (la “Data di Avvio Negoziazioni”) e durata secondo quanto previsto al successivo punto E.

A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Salcef Group S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx xx Xxxxxxxxxx, 000, Partita IVA n. 01951301009, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589, capitale sociale i.v. pari ad Euro 141.544.532,20, le cui azioni ordinarie sono quotate presso Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 22 dicembre 2020.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Le Parti (come infra definite) hanno conferito al Patto complessivamente numero 29.828.702 azioni ordinarie della Società (le “Azioni”), rappresentative del 47,80% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il 47,80% dei diritti di voto in assemblea.

In particolare, al Patto sono state conferite (i) n. 5.000 Azioni detenute da Giober; (ii) n. 2.000 Azioni detenute da Spaclab 2; (iii) n. 5.000 Azioni detenute da Spaclab 3 e (iv) n. 29.816.702 Azioni detenute da Finhold.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto:

- Finhold, con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx 00, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15298151000, titolare di n. 40.414.444 Azioni, di cui n. 29.816.702 conferite al Patto, rappresentative del 47,78% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il 47,78% dei diritti di voto in assemblea. Tali azioni attribuiscono alla data odierna il 99,96% dei diritti di voto totali conferiti al Patto;

- Giober, con sede legale in Torino, Via XX settembre n. 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 10942520015, titolare di n. 1.636.526 Azioni, di cui n.

5.000 conferite al Patto, rappresentative dello 0,008% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna lo 0,008% dei diritti di voto in assemblea. Tali azioni attribuiscono alla data odierna lo 0,02% dei diritti di voto totali conferiti al Patto;

- Spaclab 2, con sede legale in Torino, Via XX settembre 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11524810014, titolare di n. 268.800 Azioni, di cui n.

2.000 conferite al Patto, rappresentative dello 0,003% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna lo 0,003% dei diritti di voto in assemblea. Tali azioni attribuiscono alla data odierna lo 0,01% dei diritti di voto totali conferiti al Patto;

- Spaclab 3, con sede legale in Torino, Via XX settembre 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11747500012, titolare di n. 1.545.600 Azioni, di cui n.

5.000 conferite al Patto, rappresentative dello 0,008% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna lo 0,008% dei diritti di voto in assemblea. Tali azioni attribuiscono alla data odierna lo 0,02% dei diritti di voto totali conferiti al Patto.

I suddetti soggetti, congiuntamente, le “Parti”.

Ai sensi dell’articolo 93 del TUF (come di seguito definito) la Società è controllata di diritto da Finhold che detiene direttamente il 64,77% del capitale sociale dell’Emittente e il 64,77% dei diritti di voto.

D) CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto, nonché i limiti al trasferimento delle Azioni (art. 122, co. 5, lett. a) e b)).

Il Patto regola alcuni aspetti della governance della Società, tra cui la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla Data di Avvio Negoziazioni, nonché la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sino all’approvazione da parte dell’assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Il Patto prevede che qualora per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione dovesse venir meno dalla propria carica, (i) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla parte che aveva designato l’amministratore venuto meno ai sensi del Patto e (ii) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima Assemblea utile la conferma del consigliere cooptato con l’impegno a votare nell’ambito dell’Assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato ut supra.

Qualora, per qualsivoglia motivo, il Consiglio di Amministrazione venga a cessare o decada - fintanto che Finhold detenga ai sensi di legge e dello statuto della Società in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni (il “Nuovo Statuto”) la maggioranza più uno dei voti esercitabili in Assemblea – le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente una lista, che includa: (i) 2 amministratori designati dalle Società Promotrici (di cui uno su designazione di Giober e l’altro su designazione congiunta di Spaclab 2 e Spaclab 3), restando inteso che il numero di amministratori designati dalle Società Promotrici non varierà in proporzione al variare del numero degli amministratori che sarà determinato dall’Assemblea; e (ii) il restante numero degli amministratori designati da Finhold, anche nel rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio di generi e dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, di cui un indipendente con il gradimento delle Società Promotrici. La durata del Consiglio di Amministrazione così nominato s’intenderà determinata dall’Assemblea fino all’approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. Le cariche, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sono attribuite ad amministratori di espressione di Finhold.

Il Patto prevede che ai due amministratori designati dalle Società Promotrici, disgiuntamente tra loro, sia confermata ovvero conferita delega irrevocabile ed esclusiva per l’esercizio dei diritti di indennizzo ai sensi dell’articolo 8.2 dell’accordo quadro sottoscritto nel contesto della business combination della Società con Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (ivi inclusa l’escussione della Polizza R&W ed ogni eventuale revisione o modifica della medesima) per tutto il tempo di vigenza del Patto e, alla cessazione dell’incarico dei predetti amministratori, tale delega sia irrevocabilmente conferita ad un amministratore indipendente fino all’8 novembre 2026.

Con riferimento al Collegio Sindacale, il Patto prevede che nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Collegio Sindacale dovesse venir meno dalla propria carica, le parti (i) faranno quanto in loro potere, ciascuna per quanto di propria competenza, affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dalla stessa parte (o dalle stesse parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il sindaco da sostituire e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima Assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato; e (ii) si impegnano a votare nell’ambito dell’Assemblea ordinaria la nomina del sindaco ut supra. Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui sopra, le parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione della parte che aveva designato il sindaco uscente.

Laddove, per qualsivoglia ragione, il Collegio Sindacale dovesse decadere - fintanto che Finhold detenga ai sensi di legge e del Nuovo Statuto la maggioranza più uno dei voti esercitabili in Assemblea – il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente una lista, che includa 1 membro effettivo e 1

membro supplente del Collegio Sindacale designati congiuntamente dalle Società Promotrici, restando inteso che qualora venga presentata una lista di minoranza ai sensi di legge e del Nuovo Statuto (e, pertanto, un sindaco effettivo – con funzione di Presidente del Collegio Sindacale – venga tratto da detta lista di minoranza) il sindaco effettivo designato dalle Società Promotrici sarà nominato. La durata del Collegio Sindacale così nominato s’intenderà determinata dall’Assemblea fino all’approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Ai sensi del Patto le parti si sono inoltre impegnate a fare quanto necessario affinché le decisioni sulle seguenti materie (i) siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (in aggiunta alle materie per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo), (ii) non siano da quest’ultimo delegate ad alcun amministratore o comitato o altro organo delegato e (iii) siano assunte con il voto favorevole di almeno uno dei due amministratori nominati su designazione delle Società Promotrici:

l’acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in società o enti, ovvero di aziende o rami d’azienda, ovvero di attività o cespiti rilevanti di valore superiore a Euro

5.000.000 per singola operazione;

la proposta di distribuzione di riserve e dividendi straordinari (intendendosi sia per riserve che per dividendi straordinari quelle costituite con, o quelli derivanti da, utili non generati mediante la gestione caratteristica del Gruppo);

investimenti di valore superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione;

nomina e sostituzione del Direttore Generale in persona diversa da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx o Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nonché nomina e sostituzione del CFO in persona diversa da Xxxxx Xx Xxxx;

operazioni con parti correlate di Finhold, ad eccezione di quelle fra società che sono direttamente e/o indirettamente controllate o partecipate dall’Emittente nell’ambito della specifica attività di impresa del Gruppo e in continuità con la prassi adottata sino ad ora, o, comunque, che beneficiano delle esenzioni previste dalla normativa applicabile in materia di operazioni con parti correlate e/o dalla procedura per le operazioni con parti correlate che sarà adottata dalla Società.

Infine, il Patto parasociale prevede l’assunzione da parte di Finhold e delle Società Promotrici degli impegni di lock-up in relazione a determinate Azioni da essi detenute. In particolare, Xxxxxxx si è impegnata per i sei mesi successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni e in relazione esclusivamente a complessive n.

22.500.000 Azioni dalla stessa detenute e conferite al Patto (le “Azioni Vincolate”), a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, tali azioni, a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio di tali azioni, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Sempre nel contesto del Patto le Società Promotrici hanno assunto l’impegno, ciascuna per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, per i sei mesi successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, n. 5.000 Azioni detenute da Giober,

n. 2.000 Azioni detenute da Spaclab 2 e n. 5.000 Azioni detenute da Spaclab 3 (congiuntamente le “Azioni Conferite dalle Società Promotrici”), a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni Conferite dalle Società Promotrici, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

E) SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO

Il Patto è stato sottoscritto in data 11 novembre 2020.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla Data di Avvio Negoziazioni e si estinguerà automaticamente alla data di approvazione da parte dell’Assemblea della Società del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021, ad eccezione degli obblighi per l’esercizio dei diritti di indennizzo, riportati nel paragrafo

D) che precede, i quali resteranno validi e efficaci anche successivamente, per la durata ivi indicata.

F) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato su Il Sole 24 Ore in data 23 dicembre 2020.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 23 dicembre 2020.

G) ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI EX ART. 120 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Al fine di assolvere agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 si precisa che:

- Finhold, con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx 00, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15298151000, non è sottoposta al controllo di alcun soggetto e detiene n. 10.597.742 Azioni non conferite al Patto pari al 16,98% dei diritti di voto;

- Giober, con sede legale in Torino, Via XX settembre n. 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 10942520015, è sottoposta al controllo dell’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e detiene ulteriori n. 1.631.526 Azioni non conferite al Patto, pari all’2,61% dei diritti di voto;

- Spaclab 2, con sede legale in Torino, Via XX settembre 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11524810014, è sottoposta al controllo del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx e detiene ulteriori n. 266.800 Azioni non conferite al Patto, pari allo 0,43% dei diritti di voto;

- Spaclab 3, con sede legale in Torino, Via XX settembre 3, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11747500012, è sottoposta al controllo del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx e detiene ulteriori n. 1.540.600 Azioni non conferite al Patto, pari al 2,47% dei diritti di voto.

Xxxxxx / Xxxx, 00 gennaio 2022