AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA MEYER
AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA XXXXX
Delibera del Direttore Generale n. 404 del 05-07-2019
Proposta n. 734 del 2019
Oggetto: ACCORDO DI RISERVATEZZA CON CASEBIA THERAPEUTICS LLC PRELIMINARE A POSSIBILI FUTURI STUDI CLINICI – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO
Dirigente: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Struttura Dirigente: AFFARI GENERALI E SVILUPPO
Delibera del Direttore Generale n. 404 firmata digitalmente il 05-07-2019
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
(Art. 33 L.R.T. 24 febbraio 2005 n. 40)
Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 XXXXXXX
C.F. P.Iva 02175680483
DELIBERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE
Oggetto | Sperimentazione Clinica |
Contenuto | ACCORDO DI RISERVATEZZA CON CASEBIA THERAPEUTICS LLC PRELIMINARE A POSSIBILI FUTURI STUDI CLINICI – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO |
Area Tecnico Xxx.xx | AREA TECNICO AMMINISTRATIVA |
Coord. Area Tecnico Xxx.xx | XXXX XXXXX |
Struttura | AFFARI GENERALI E SVILUPPO |
Direttore della Struttura | XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX |
Responsabile del procedimento | XXXXXXX XXXXXXXX |
Immediatamente Esecutiva | SI |
Conti Economici | |||
Spesa | Descrizione Conto | Codice Conto | Anno Bilancio |
Spesa prevista | Conto Economico | Codice Conto | Anno Bilancio |
Estremi relativi ai principali documenti contenuti nel fascicolo | ||
Allegato | N° di pag. | Oggetto |
1 | 8 | Mutual Confidentiality Agreement (Accordo di Riservatezza) |
IL DIRETTORE GENERALE
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (D.P.G.R.T. n. 156 del 31 agosto 2015)
Visto il D. Lgs.vo 30/12/1992 n. 502 e sue successive modifiche ed integrazioni e la L. R. Toscana n. 40 del 24/02/2005 e s.m.i. di disciplina del Servizio Sanitario Regionale;
Dato atto:
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 133 del 29.12.2015 è stato approvato il nuovo Atto Aziendale dell’A.O.U. Xxxxx, ai sensi dell’art. 6 del Protocollo d’intesa del 22.04.2002 fra Regione Toscana e Università degli Studi di Firenze, Siena e Pisa, con decorrenza dal 1.1.2016;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 134 del 30.12.2015 si è provveduto a definire l’organigramma complessivo dell’A.O.U. Xxxxx e sono stati assunti i primi provvedimenti attuativi relativi al conferimento degli incarichi di direzione delle strutture Dipartimentali e/o a valenza dipartimentale, delle Aree Funzionali Omogenee, dell’Area Servizi dell’Ospedale, dell’Area delle Professioni Sanitarie e dell’Area Tecnico Amministrativa;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 140 del 30.12.2015 sono state assunte determinazioni attuative del nuovo Atto aziendale in merito alla conferma/riassetto delle strutture organizzative complesse e semplici;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 492 del 2.12.2016 si è provveduto ad approvare la sistematizzazione della organizzazione aziendale, dopo un primo percorso attuativo dello Statuto Aziendale;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 543 del 29.12.2016 sono state assunte determinazioni volte al conferimento degli incarichi delle Strutture Complesse dell’Area Tecnico Amministrativa, così come rimodulate a seguito delle azioni di attualizzazione dell’organizzazione aziendale;
- che con successiva deliberazione del Direttore Generale n. 173 del 05.04.2018 si è altresì provveduto ad ulteriori azioni di sistematizzazione dell’organizzazione aziendale ed all’integrazione dell’art. 63 dell’Atto Aziendale “Promozione della salute nella comunità”;
Su proposta del Responsabile della S.O.C. Affari Generali e Sviluppo Dr.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx la quale, con riferimento alla presente procedura, ne attesta la regolarità amministrativa e la legittimità dell’atto;
Premesso che questa Azienda, tra le proprie finalità istituzionali, promuove la ricerca scientifica, inclusi gli studi clinici, con lo scopo di raggiungere risultati di eccellenza nella cura in campo pediatrico e che taluni studi, prima del loro avvio, necessitano di attività preliminari atte ad esplorarne la fattibilità presso le proprie strutture;
Considerato che Casebia Therapeutics LLC, una società con sede negli Stati Uniti, ha manifestato il proprio interesse ad instaurare una collaborazione per l’esecuzione di uno studio clinico nel settore delle malattie rare congenite, in cui questa Azienda ha sviluppato proprie competenze e conoscenze;
Stabilito che è nell’interesse di questa Azienda garantire la valorizzazione della ricerca pediatrica e, pertanto, scambiare con la suddetta società, attraverso apposito Accordo di Riservatezza, talune informazioni confidenziali necessarie per esaminare l’opportunità e la realizzabilità di futuri studi clinici;
Ritenuto di omettere, ai fini della pubblicazione, alcune parti del su citato Accordo di Riservatezza a tutela degli interessi economici e commerciali collegati allo scambio di informazioni;
Visto l’art. 5-bis del D. Lgs. n. 33 del 14/03/2013, come modificato dal D. Lgs. n. 97 del 25/05/2016, che disciplina l’esclusione e i limiti all’accesso civico;
Ritenuto di pubblicare l’Accordo di Riservatezza in duplice versione (inglese e italiano) con le opportune cancellazioni individuate come “omissis” a tutela della confidenzialità delle informazioni riservate oggetto di scambio tra le parti del predetto Accordo;
Vista la bozza del su citato Accordo in duplice versione (inglese e italiano) che, corredata dei necessari omissis, è unita quale allegato n. 1 al presente provvedimento a formarne parte integrante e sostanziale;
Verificato che dall’Accordo di cui sopra non derivano oneri economici a carico dell’A.O.U. Xxxxx;
Ritenuto pertanto di stipulare l’Accordo di Riservatezza con la società interessata per la disciplina delle condizioni normative ed operative per la tutela delle informazioni confidenziali scambiate tra le parti dell’Accordo, nella versione integrale conservata agli atti;
Rilevata l’opportunità di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile in considerazione della necessità di favorire lo scambio di informazioni confidenziali in tempi congrui con le esigenze di confronto, nel breve periodo, sulle questioni specifiche inerenti allo studio clinico promosso da Casebia Therapeutics LLC;
Considerato che il Responsabile del Procedimento, individuato ai sensi della Legge n. 241/1990 nella persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, sottoscrivendo l’atto attesta che lo stesso, a seguito dell’istruttoria effettuata, nella forma e nella sostanza è legittimo;
Acquisito il parere del Coordinatore dell’Area Tecnico Amministrativa, Dr.ssa Xxxxx Xxxx, espresso mediante sottoscrizione nel frontespizio del presente atto;
Vista la sottoscrizione del Direttore Sanitario e del Direttore Amministrativo, per quanto di competenza, ai sensi dell’art. 3 del Decreto Legislativo n. 229/99;
DELIBERA
Per quanto esposto in narrativa che espressamente si richiama,
1. Di approvare lo schema di Accordo di Riservatezza da sottoscrivere con Casebia Therapeutics LLC che, allegato N. 1 al presente atto, ne forma parte integrante e sostanziale, nella duplice versione inglese e italiana.
2. Di stipulare l’Accordo di Riservatezza con la suddetta società.
3. Di dare atto che lo schema di Accordo, in duplice versione (inglese e italiano) di cui all’allegato N. 1, è pubblicato con omissis, ai sensi della normativa vigente e per le motivazioni espresse in premessa, e che l’Accordo nella sua versione integrale è conservato agli atti.
4. Di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 42, comma 4 della L.R. T. n. 40/2005 in considerazione della necessità di procedere in tempi brevi alla sottoscrizione del su citato Accordo e permettere così nell’immediato lo scambio di informazioni riservate tra le parti dello stesso.
5. Di trasmettere il presente atto al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 42, comma 2, della L.R.T. n. 40/2005 contemporaneamente all’inoltro all’albo di pubblicità degli atti di questa A.O.U. Xxxxx.
IL DIRETTORE GENERALE | |
(Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx) | |
IL DIRETTORE SANITARIO | IL DIRETTORE AMMINISTRATIVO |
(Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx) | (Dr. Xxxx Xxxxx) |
MUTUAL CONFIDENTIALITY AGREEMENT
This Mutual Confidentiality Agreement (“Agreement”), effective as of the last date of signature by the Parties herein (“Effective Date”) is made by and between Casebia Therapeutics LLC, a Delaware limited liability company having its principal office at 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00000 XXX (together with its members, subsidiaries and affiliates, collectively, referred to as “Casebia”) and Azienda Ospedaliero-Universitaria Xxxxx, a public health institution with registered office at Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxx (hereinafter “Hospital”).
(hereinafter each a “party” and collectively the “parties”)
WHEREAS, Xxxxxxx and Hospital wish to explore and evaluate a potential collaboration concerning (omissis) (the “Proposed Transaction”), with the purpose to (omissis) (the “Purpose”); and
WHEREAS, in connection with such Proposed Transaction and with the Purpose, each party may disclose Confidential Information (as defined below) to the other party as it deems appropriate, such disclosure being intended solely to assist the parties in the furtherance of the Purpose.
NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants contained in this Agreement and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto agree as follows:
1. Confidential Information. The term “Confidential Information” means any and all confidential or proprietary information disclosed by or on behalf of a party or its Affiliates (each, a “Disclosing Party”) to the other party or its Affiliates (each, a “Receiving Party”) hereunder, whether disclosed in written, oral, graphic, electronic or any other form or observed by the Receiving Party or its Representatives (as defined below) at the Disclosing Party’s facility, that would be apparent to a reasonable person, familiar with the Disclosing Party’s business or industry, to be of a confidential or proprietary nature. Information pertaining to the existence or status of, or concerning the discussions between the parties hereto pertaining to the Proposed Transaction and the Purpose shall be deemed the Confidential Information of each party. Confidential Information shall also be deemed to include any notes, analyses, compilations, studies, interpretations, memoranda or other documents prepared by the Receiving Party or its Representatives which contain or reflect any Confidential Information. The Disclosing Party agrees that no Confidential Information consisting of chemical structures or sequences will be disclosed to the Receiving Party unless and until the Disclosing Party obtains the written consent of the Receiving Party, to be specifically given in writing, regarding the nature of such chemical structures or sequences and the purpose for their use. As used herein, “Affiliate” shall mean an entity that, at the relevant time, controls, is controlled by or is under common control with a party.
2. Obligations. The Receiving Party agrees to keep the Disclosing Party’s Confidential Information confidential and, unless otherwise agreed in writing by the Disclosing Party, shall not disclose it to any third party, other than to the Receiving Party’s members, subsidiaries, affiliates, directors, officers, employees, agents, consultants, advisors and collaborators (collectively, “Representatives”) who have a reasonable need to know such Confidential Information in the course of performance of their duties in connection with the Proposed Transaction and the Purpose and who are bound by (i) confidentiality obligations towards the Receiving Party containing terms no less stringent than the terms of this Agreement or (ii) the rules and standards of professional conduct to which such Representative is bound. The Receiving Party and its Representatives shall not use the Disclosing
Party’s Confidential Information for any purpose other than in connection with the Proposed Transaction and the Purpose. The Disclosing Party acknowledges that the Receiving Party may at any time have, develop or use or acquire from third parties information pertaining to assets or programs that are similar to or competitive with the assets or programs described in the Confidential Information of the Disclosing Party.
3. Exceptions. Notwithstanding the foregoing, the term Confidential Information shall not include information which the Receiving Party is able to demonstrate:
(a) was in its possession prior to receipt from the Disclosing Party, as evidenced by the Receiving Party’s or its Representatives’ prior written records;
(b) is now, or hereafter becomes, part of the public domain through no act or failure to act on the part of the Receiving Party or its Representatives;
(c) becomes known to the Receiving Party or its Representatives from a third party whose disclosure does not, to the Receiving Party’s or its Representatives’ knowledge, constitute a breach of an obligation to the Disclosing Party; or
(d) was independently developed by the Receiving Party or its Representatives without the use or benefit of the Disclosing Party’s Confidential Information, as evidenced by the Receiving Party’s or its Representatives’ written records.
The parties acknowledge and agree that if the Receiving Party is compelled by any law or regulation and/or required by any governmental agency, court or other regulatory body to provide Confidential Information received under this Agreement, the Receiving Party shall not be liable for such disclosure provided that the Receiving Party, as promptly as reasonably possible and whenever legally permissible, gives notice to the Disclosing Party of the requirement in order that the Disclosing Party may seek any appropriate protective order and/or take any other appropriate action
4. Other Programs. The Disclosing Party understands and agrees that the Receiving Party may at any time have, develop or use or acquire from third parties information pertaining to assets, products, programs or technologies that are similar to or competitive with the Proposed Transaction described in the Confidential Information of the Disclosing Party. Nothing in this Agreement will be construed by the Disclosing Party as a representation or inference that the Receiving Party will not develop or have developed for it assets, products, programs or technologies, that, without violation of this Agreement, compete with the Proposed Transaction contemplated by the Disclosing Party’s Confidential Information.
5. Term. This Agreement shall govern the exchange of the Confidential Information for the Purpose by the parties hereto during a two (2) year period commencing on the Effective Date. Either party may terminate this Agreement without cause upon thirty (30) days prior written notice to the other party. The confidentiality and non-use provisions shall commence on the Effective Date. Without prejudice to Section 3, the Receiving Party shall retain all Confidential Information in confidence until they become available in public domain. Termination or expiration of this Agreement shall not affect any rights or obligations which have accrued prior thereto.
6. Return of Confidential Information. Upon request of the Disclosing Party, the Receiving Party shall promptly either, as determined by the Receiving Party, return to the Disclosing Party or destroy the Disclosing Party’s Confidential Information, including all copies and other tangible embodiments thereof
made by the Receiving Party or its Representatives; provided, that the Receiving Party (a) may retain one
(1) copy of the Confidential Information in its confidential files for archival purposes, and (b) shall not be required to destroy Confidential Information in its electronic back-up files, in each case subject to the confidentiality and non-use provisions set forth herein.
7. No Other Rights. Nothing herein shall be deemed to grant to the Receiving Party, by implication, estoppel or otherwise, any right, title or interest in, or any license under, any intellectual property rights or Confidential Information of the Disclosing Party, other than as explicitly set forth herein. Nothing here shall be deemed to create any obligation for either party to continue discussions or negotiations or enter into a further agreement with the other party.
8. Remedies. The Receiving Party acknowledges that a material breach of this Agreement may cause irreparable harm and significant injury to the Disclosing Party for which damages at law may not be an adequate remedy, and agrees that the Disclosing Party shall have, in addition to any other rights or remedies available to it at law or in equity, the right to seek injunctive relief to enjoin any breach or violation or specific performance of the provisions of this Agreement.
9. Assignment. Neither party shall assign this Agreement or any part hereof without the prior written consent of the other party; provided, however, that either party may assign this Agreement or any of its rights or obligations under this Agreement, in whole or in part, without such consent to an Affiliate or in connection with the transfer or sale of all or substantially all of its assets to which this Agreement relates.
10. Governing Law and Dispute Resolution. Any dispute relating to, arising from or, in any event, connected to this Agreement, its construction, performance or termination shall be firstly settled amicably through negotiations; if no settlement is amicably reached, the Parties agree to the exclusive jurisdiction of the courts of the defendant party’s country and this Agreement shall therefore be governed and construed in accordance with the laws of the defendant party’s country
11. Miscellaneous. This Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. This Agreement may be modified only by written agreement of the parties. No failure or delay in exercising any right, power or privilege by either party under this Agreement shall operate as a waiver thereof. This Agreement constitutes the entire understanding of the parties with respect to the matters herein contained and supersedes any and all prior written or oral agreements or undertakings regarding such matters. If a court of competent jurisdiction holds that any term of this Agreement is unenforceable, illegal or void, such term shall be enforced only to the extent that it is otherwise enforceable or is not in violation of such law, and all other terms of this Agreement shall remain in full force and effect.
12. For the convenience of the parties hereto, this Agreement may be (a) executed in counterparts, each of which shall be deemed to be an original and both of which, taken together, shall constitute one agreement binding on both parties.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the Effective Date.
CASEBIA THERAPEUTICS LLC AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
BY: BY:
[signature] [signature]
NAME: (omissis) NAME: Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx
TITLE: Chief Medical Officer TITLE: Managing Director
DATE DATE
For acceptance and acknowledgement
TITLE: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, MD
BY:
[signature]
DATE
Il presente Accordo di Riservatezza (l’ “Accordo), efficace dall’ultima data di sottoscrizione delle Parti (la “Data di Efficacia”), è stipulato da e tra Casebia Therapeutics LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware con sede legale in Xxxx Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00000 XXX (di seguito collettivamente indicata, insieme ai suoi membri, sussidiarie e affiliate, come “Casebia”) e l’Azienda Ospedaliero-Universitaria Xxxxx, un’istituzione pubblica sanitaria con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxx (di seguito “Ospedale”).
(di seguito indicate individualmente come “parte” e collettivamente come “parti”)
PREMESSO che Casebia e l’Ospedale intendono esplorare e valutare una potenziale collaborazione riguardante (omissis) (la “Transazione Proposta”), con lo scopo di (omissis) (lo “Scopo”); e
PREMESSO che, in relazione con la suddetta Transazione Proposta e con lo Scopo, ciascuna parte può divulgare Informazioni Confidenziali (come definite di seguito) all’altra parte come essa giudica appropriato, e tale divulgazione deve essere finalizzata soltanto ad assistere le Parti nel perseguimento dello Scopo.
ORA, PERTANTO, in considerazione delle reciproche intese contenute in questo Accordo e a fronte di un’appropriata controprestazione, il cui ricevimento e la cui adeguatezza sono confermate con il presente documento, le parti concordano quanto segue:
1. Informazioni Riservate. Il termine Informazioni Riservate indica tutte le informazioni riservate o proprietarie divulgate da o in nome di una parte o i suoi Affiliati (ciascuno indicato come la "Parte Divulgante") all’altra parte o ai suoi Affiliati (ciascuno indicato come la "Parte Ricevente"), sia che siano divulgate in modo scritto, verbale, grafico, elettronico ovvero in ogni altra forma ovvero siano osservate dalla Parte Ricevente o dai suoi Rappresentanti (come definiti di seguito) presso le strutture della Parte Divulgante, che ad una persona ragionevole, che abbia familiarità con gli interessi e il settore commerciale della Parte Divulgante, appaiano come aventi natura confidenziale o proprietaria. Le informazioni attinenti a, o riguardanti, l’esistenza o lo stato delle discussioni tra le parti in relazione alla Transazione Proposta e allo Scopo devono essere considerate le Informazioni Riservate di ciascuna parte. Le Informazioni Riservate devono anche includere le note, le analisi, gli scritti, gli studi, le interpretazioni, i memoranda o altri documenti preparati dalla Parte Ricevente o dai suoi Rappresentanti che contengono o riflettono le Informazioni Riservate. La Parte divulgante accetta che nessuna Informazione Riservata che consiste di strutture o sequenze chimiche sarà comunicata alla Parte Ricevente finché la Parte Divulgante non ottenga il consenso scritto della Parte Ricevente, che deve essere specificatamente dato per iscritto, con riguardo la natura di tali strutture o sequenze chimiche e lo scopo per il loro utilizzo. Nei termini del presente documento, “Affiliato” deve indicare un soggetto che, al momento che viene in rilievo, controlla, è controllato da o e sotto il controllo di una parte.
2. Obblighi. La Parte Ricevente accetta di mantenere confidenziali le Informazioni Riservate della Parte Divulgante e, salvo quanto diversamente concordato per iscritto dalla Parte Divulgante, non deve divulgarle a terze parti diverse dai membri, sussidiarie, affiliate, direttori, dirigenti, dipendenti, agenti, consulenti, consiglieri e collaboratori della Parte Ricevente (collettivamente, i “Rappresentanti”) che hanno la necessità ragionevole di conoscere tali Informazioni Riservate nel corso dell’esecuzione dei propri compiti in connessione con la Transazione Proposta e con lo Scopo e che sono vincolati da (i) obblighi di riservatezza verso la Parte Ricevente che contemplino termini non meno stringenti dei termini del presente Accordo o (ii) regole e standard di condotta professionale a cui è vincolato il suddetto Rappresentante. La Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti non devono utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per scopi diversi rispetto alla Transazione Proposta e allo Scopo. La Parte Divulgante riconosce che la Parte Ricevente può in qualsiasi momento avere, sviluppare o utilizzare
o acquisire da terze parti le informazioni concernenti gli asset e i programmi che sono simili a o concorrenziali con gli asset e i programmi descritti nelle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.
3. Eccezioni. Fatto salvo quanto sopra, l’espressione Informazioni Confidenziale non deve includere le informazioni per le quali la Parte Ricevente sia in grado di dimostrare che:
(a) erano in suo possesso prima della ricezione da parte della Parte Divulgante, come dimostrato da previa documentazione scritta della Parte Ricevente o dai suoi Rappresentanti;
(b) sono al momento, o ne diventano successivamente, parte delle informazioni di dominio pubblico senza alcuna azione od omissione da parte della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti;
(c) sono conosciute dalla Parte Xxxxxxxxx o dai suoi Rappresentanti tramite una terza parte, la cui divulgazione non costituisce, per quanto di conoscenza della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti, una violazione di un obbligo verso la Parte Divulgante; oppure
(d) sono state sviluppate in modo indipendente dalla Parte Ricevente o dai suoi Rappresentanti senza utilizzare, o trarre vantaggio da, le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, come dimostrato da documentazione scritta della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti.
Le parti riconoscono e accettano che se la Parte Ricevente è obbligata da una legge o da un regolamento e/o ad essa viene fatta richiesta da un’agenzia governativa, da un tribunale o da un’autorità regolatoria di fornire le Informazioni Riservate ricevute ai sensi del presente Accordo, la Parte Ricevente non deve essere ritenuta responsabile di tale divulgazione, a condizione che la Parte Ricevente, tempestivamente per quanto ragionevolmente possibile e ove legalmente permesso, ne dia comunicazione alla Parte Divulgante della richiesta in modo che la Parte Divulgante possa ottenere un’ordinanza cautelare e/o intraprendere qualsiasi altra azione appropriata.
4. Altri Programmi. La Parte Divulgante accetta e concorda che la Parte Ricevente può in qualsiasi momento possewdere, sviluppare o utilizzare o acquisire da terze parti informazioni concernenti gli asset, i prodotti, i programmi o le tecnologie che sono simili a, o concorrenziali con, la Transazione Proposta descritta nelle Informazioni Riservate della Parte Divulgante. Alcunché nel presente Accordo sarà interpretato dalla Parte Divulgante come dichiarazione o inferenza del fatto che la Parte Ricevente non svilupperà o abbia sviluppato per se stessa asset, prodotti, programmi o tecnologie che, senza violare questo Accordo, sono concorrenziali con la Transazione Proposta contemplata dalle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.
5. Durata. Il presente Accordo deve disciplinare lo scambio delle Informazioni Riservate per lo Scopo tra le parti nel corso di due (2) anni a partire dalla Data di Efficacia. Ciascuna parte può risolvere questo Accordo senza motivazione dopo trenta (30) giorni da previa comunicazione scritta all’altra parte. Le previsioni di confidenzialità e non uso devono avere inizio dalla Data di Efficacia. Ferma restando la Sezione 3, la Parte Ricevente deve conservare tutte le Informazioni Riservate in regime di confidenzialità finché non diventano di pubblico dominio. La risoluzione o la scadenza di questo Accordo non deve influenzare i diritti e gli obblighi che siano maturati antecedentemente.
6. Restituzione delle Informazioni Riservate. Su richiesta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente deve tempestivamente, su decisione della Parte Ricevente, o restituire alla Parte Divulgante o distruggere le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, comprese tutte le copie e altri materiali tangibili creati dalla Parte Ricevente o dai suoi Rappresentanti; è fatto salvo che la Parte Ricevente (a) può conservare una (1) copia delle Informazioni Riservate nei propri documenti confidenziali per ragioni di archiviazione, e (b) ad essa non deve essere fatta richiesta di distruggere le Informazioni Riservate nei propri file di back-up, in entrambi i casi nel rispetto delle previsioni di confidenzialità e non uso stabilite nel presente documento.
7. Nessun altro diritto. Alcunché in questo documento deve essere considerato nel senso di concedere alla Parte Ricevente, in via implicita o per tacito consenso o altro modo, alcun diritto, titolo o interesse o alcuna licenza sulla base di diritti di proprietà intellettuale o delle Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante diversamente da quanto esplicitamente qui stabilito. Alcunché qui deve essere inteso nel senso di creare un obbligo in capo ad una parte per continuare le discussioni o le negoziazioni o stipulare un ulteriore accordo con l’altra parte.
8. Rimedi. La Parte Ricevente riconosce che una violazione materiale di questo Accordo può causare un danno irreparabile e rilevante alla Parte Divulgante per cui i danni di cui alla legge applicabile non possono essere un rimedio adeguato, e concorda che la Parte Divulgante deve avere, oltre ad altri diritti o rimedi disponibili per legge o secondo equità, il diritto di cercare una misura cautelare per proibire una violazione o una infrazione o una specifica attività di cui alle previsioni del presente Accordo.
9. Trasferimento. Nessuna parte deve trasferire questo Accordo o una sua sezione senza il previo consenso scritto dell’altra parte, a condizione, tuttavia, che una parte possa trasferire il presente Accordo o i suoi diritti od obblighi di cui a questo Accordo, in tutto o in parte, e senza detto consenso a un Affiliato ovvero in connessione con il trasferimento o la vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli asset a cui questo Accordo fa riferimento.
10. Legge Applicabile e Risoluzione delle Dispute. Qualsiasi controversia relativa a, o derivante da o, in qualsiasi caso, connessa con questo Accordo, la sua interpretazione, esecuzione o risoluzione deve essere risolta anzitutto in via amichevole tramite negoziati; se nessuna soluzione è possibile in via amichevole, le parti accettano la giurisdizione esclusiva del tribunale dello Stato del convenuto e il presente Accordo deve quindi essere disciplinato e interpretato secondo le leggi dello Stato del convenuto.
11. Varie. Questo Accordo deve essere vincolante per ed essere a vantaggio delle parti e dei rispettivi successori e assegnatari consentiti. Il presente Accordo può essere emendato soltanto tramite intesa scritta tra le parti. Nessuna mancanza o nessun ritardo nell’esercitare i diritti, i poteri o i privilegi di una parte ai sensi del presente Accordo deve valere come una rinuncia. Questo Accordo rappresenta l’intero accordo tra le parti con riguardo alle questioni qui contenute e sostituisce tutti i precedenti accordi o impegni scritti o verbali concernenti tali questioni. Se un tribunale di competente giurisdizione stabilisce che uno dei termini del presente Accordo è inapplicabile, illegale o nullo, tale termine deve essere applicabile soltanto nella misura in cui sia diversamente applicabile o non sia in violazione di legge, e tutti gli altri termini di questo Accordo devono rimanere pienamente in vigore ed efficaci.
12. Per reciproca convenienza, il presente Accordo può essere stipulato in più esemplari, ciascuno dei quali deve essere considerato un originale ed entrambi, congiuntamente, devono costituire l’unico accordo vincolante per le parti.
IN FEDE DÌ CIO’, le parti hanno stipulato il presente Accordo a partire dalla Data di Efficacia.
Casebia Therapeutics LLC Azienda Ospedaliero-Universitaria Xxxxx
[firma] [firma]
Nome: (omissis) Nome: Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx
Qualifica: Chief Medical Officer Qualifica: Managing Director
DATA DATA
Per presa visione e accettazione
Qualifica: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, MD
[firma]
DATA