ACCORDO DI INVESTIMENTO

TRA

REGIONE AUTONOMA FRIULI VENEZIA GIULIA

[ABC]

ACCORDO DI INVESTIMENTO 3

Allegato M – Offerta 14

Allegato 2.2(ii) – Modello di Statuto 15

Allegato 3.2(iii) – Modello di Contratto di Opzione 32

Allegato 7.9 – Piano degli interventi 2020 – 2023 37

ACCORDO DI INVESTIMENTO TRA

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, con sede in Trieste, Piazza Unità d'Italia 1 c/o Presidenza della Regione, codice fiscale: 80014930327 (di seguito, “Regione” o il “Venditore”), rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●];

- da una parte

[ABC], con sede legale in [●], via [●], capitale sociale di Euro [●] interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di [●] (“Acquirente”), [che interviene al presente Accordo in qualità di società di gestione del fondo denominato “[●]”, istituito con [●], rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●]];

- dall'altra parte

(nel presente accordo di investimento, di seguito denominato l’“Accordo”, il Venditore e l’Acquirente saranno, di seguito, indicati, congiuntamente, anche come le “Parti” e, ciascuno singolarmente, come la “Parte”);

PREMESSO CHE:

A) La società Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia Giulia n. 00520800319, (di seguito la “Società”) è stata costituita, nel 1996, dalla Regione – che ad oggi ne è socio unico – in applicazione inter alia dell’art. 10, co., 13 della l. 24 dicembre 1993, n. 537 e della l.r. 15 maggio 1995, n. 21 concernente la “costituzione di una società per azioni per la gestione dell’aeroporto di Ronchi dei Legionari”.

B) La Società ha come oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale sull’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito l’“Aeroporto”), quale aeroporto civile, commerciale e turistico della Regione.

C) In data 31 maggio 2007, la Società ha sottoscritto con l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile (di seguito l’“ENAC”) la convenzione avente ad oggetto l’affidamento, in favore della Società, della concessione per la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali nell’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito la “Convenzione”): Convenzione, questa, approvata dal Ministro dei Trasporti di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze con decreto n. 128 T registrato alla Corte dei Conti in data 23 novembre 2007. Alla Società compete peraltro la gestione dei servizi di controllo di cui all’art. 2 del d.m. 85/99: servizi, questi, che ad oggi la Società gestisce mediante la propria controllata A.F.V.G. Security S.r.l.

D) Con l.r. 29 dicembre 2010, n. 22, la Regione è stata autorizzata, “al fine di ricercare alleanze strategiche per favorire l'attrattività economica e la coesione economica, sociale e territoriale del Friuli Venezia Giulia, … a procedere alla cessione ovvero alla permuta di quote del pacchetto azionario” della Società (cfr. art. 5, co. 30), con la precisazione che “nel rispetto della normativa vigente, la scelta dell'alleanza strategica è effettuata secondo le modalità

procedurali dettate per le dismissioni azionarie delle partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni, nel rispetto dei principi di trasparenza, adeguata pubblicità, concorrenza e non discriminazione, all'esito di una procedura di evidenza pubblica sulla base dei requisiti e dei criteri di scelta definiti dalla Direzione centrale infrastrutture, mobilità, pianificazione territoriale e lavori pubblici” (cfr. art. 5, co. 31).

E) Con l.r. 4 maggio 2012, n. 10, la Regione ha riordinato e dettato la disciplina in materia di partecipazioni della Regione medesima in società di capitali, stabilendo che: i) “la dismissione, totale o parziale, da parte della Regione della partecipazione a società e il loro scioglimento volontario sono previsti con legge regionale”; ii) “ai fini dello svolgimento delle procedure relative alle dismissioni la Regione può ricorrere a soggetti pubblici o privati aventi idonea competenza”, previa adozione di una deliberazione di Giunta Regionale che ne definisca modalità e limiti per l’individuazione e per lo svolgimento delle relative procedure; iii) la scelta dei soci privati avviene mediante procedura ad evidenza pubblica: ciò, peraltro, in linea con quanto già previsto dallo statuto della Società (il cui art. 9 prevede l’espletamento di procedure competitive ai fini della cessione ai privati delle quote) e dalla Convenzione che, all’art. 4, impone alla Società di adottare “le misure atte a prevedere l’espletamento delle procedure ad evidenza pubblica” di cui all’art. 2 del d.m. 12 novembre 1997, n. 521.

F) Per dare applicazione a quanto sopra, quindi, la Giunta Regionale della Regione ha adottato la delibera 22 settembre 2017, n. 1767 con cui, dando seguito alle precedenti delibere di generalità 18 maggio 2017, n. 925 e 16 giugno 2017, n. 1130, ha definito le linee guida per l’espletamento da parte della Società della procedura di gara per la vendita da parte della Regione del 45% (quarantacinque per cento) del capitale sociale della Società a favore di un socio privato (con opzione di acquisto a favore del medesimo socio privato di un ulteriore numero di azioni pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, per un numero di azioni complessivo pari al 55% (cinquantacinque per cento) del capitale sociale della Società medesima), attribuendo alla Società il ruolo di stazione appaltante ai fini dell’espletamento della menzionata procedura di gara nel rispetto delle previsioni di legge, delle linee guida definite dalla stessa delibera n. 1767/2017, nonché dei criteri definiti dalla medesima Regione con Delibera della Giunta Regionale 13 ottobre 2017, n. 1958.

G) Previo ottenimento del nulla osta alla procedura da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (parere registro ufficiale U.0001357 del 19 marzo 2018), con delibera 21 marzo 2018, n. 766, la Giunta Regionale ha recepito in via definitiva le raccomandazioni formulate dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, approvando le integrazioni alle linee guida e ai criteri precedentemente deliberati.

H) Con verbale n. 147 del 30 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la documentazione di gara che veniva indi pubblicata nei modi di legge e inter alia mediante trasmissione, in data 4 aprile 2018, per la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea.

I) Tuttavia, in considerazione del fatto che non veniva presentata nessuna offerta e che pertanto il RUP dichiarava deserta la gara con provvedimento del 7 giugno 2018, la Regione ha adottato il provvedimento Generalità n. 1085 del 7 giugno 2018, con cui ha preso atto del fatto che la gara è andata deserta.

J) Considerato l’interesse a porre in essere tutti gli adempimenti necessari per dare attuazione ai contenuti dell’art. 5, co. 30 e xx. xxxxx xxxxx xxxxxx x.x. x. 00/0000 xx fine di soddisfare l’interesse generale allo sviluppo del territorio regionale vista l’importanza strategica per il tessuto socio-economico regionale dell’Aeroporto, con Delibera n. 1533 del 10 agosto 2018, la Regione ha deliberato le linea guida per l’indizione, da parte della Società (individuata ai sensi dell’art. 5, co. 2, della l.r. 10/2012 quale stazione appaltante), di una nuova procedura di gara per la vendita del 55% del capitale sociale della Società (di seguito il “Pacchetto

Azionario”) a favore di un terzo e rinviato ad una successiva Delibera di giunta l’approvazione degli atti di gara.

K) Con parere registro ufficiale U.0005134 del 16 novembre 2018, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, preso atto dei pareri favorevoli espressi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e dall’ENAC, ha rilasciato il proprio nulla osta alla procedura di gara relativa al Pacchetto Azionario in applicazione di quanto previsto dal D.M. 521/1997.

L) Con verbale n. 151 del 19 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la documentazione di gara.

M) Con Delibera 27 novembre 2018 n. 2224, la Giunta Regionale ha approvato la documentazione di gara predisposta dalla stazione appaltante.

N) In data 30 novembre 2018, è stato pubblicato il bando relativo alla nuova procedura di gara per la vendita del Pacchetto Azionario (il “Bando”), che si è conclusa con l’aggiudicazione definitiva in favore dell’Acquirente risultato primo in graduatoria all’esito della valutazione dell’offerta dal medesimo presentata e riportata nell’Allegato M al presente Accordo (l’“Offerta”), come da delibera [●].

O) Le Parti desiderano disciplinare con il presente Accordo i termini e le condizioni in base ai quali il Venditore avrà l’obbligo di vendere all'Acquirente, e l'Acquirente avrà l’obbligo di acquistare dal Venditore, il Pacchetto Azionario.

P) I contributi regionali annuali verranno sempre determinati dal calcolo numero complessivo dei passeggeri dello scalo registrati nell’anno precedente per quattro (4) euro a passeggero, fino ad un massimo di 4,8 milioni di euro per anno. L’erogazione dei contributi avverrà per il periodo 2019-2026.

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue:

ARTICOLO 1 – PREMESSE ED ALLEGATI. INTERPRETAZIONE

1.1 Le premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo.

1.2 Xxxx'interpretare il presente Accordo si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) ogni riferimento ad Articoli, Paragrafi e Allegati deve intendersi fatto agli Articoli, Paragrafi e Allegati del presente Accordo, salvo espressa indicazione in contrario;

(ii) ogni riferimento al “presente Accordo” comprende anche gli Allegati;

(iii) ogni riferimento ad una norma di legge deve intendersi esteso alle disposizioni di rango subordinato attuative della stessa ed il termine “legge” include qualsiasi decreto, regolamento, direttiva, ordine o decisione, italiani, comunitari o stranieri emessi da qualsivoglia autorità competente, incluse le autorità pubbliche di vigilanza;

(iv) i riferimenti ad una Parte o altro soggetto determinato riguardano tale Parte o altro soggetto e i loro eventuali successori (o cessionari ai sensi del presente Accordo);

(v) qualora nel presente Accordo si faccia riferimento ad un periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l'ultimo a meno che quest'ultimo non cada in un giorno che non sia un giorno lavorativo, nel qual caso l'ultimo giorno coinciderà con il primo giorno lavorativo successivo;

(vi) l'uso del termine “compreso” o “incluso” non esclude i casi non espressi;

(vii) l'indice sommario e le rubriche dei Paragrafi contenuti nel presente Accordo sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o

interpretazione del presente Accordo.

ARTICOLO 2 - OGGETTO DELL’ACCORDO

2.1 Ai termini e alle condizioni stabiliti nel presente Accordo, al Closing (come di seguito definito), il Venditore venderà e trasferirà all’Acquirente, che acquisterà dal Venditore, la piena ed esclusiva proprietà di n. 4.675.000 (quattromilioniseicentosettantacinquemila) azioni di categoria B rappresentative del 55% (cinquantacinque percento) del capitale sociale della Società (di seguito le “Azioni”).

2.2 Successivamente alla sottoscrizione del presente Accordo (ma, in ogni caso, entro e non oltre

30 (trenta) giorni lavorativi dalla medesima data), il Venditore farà in modo che si tenga l’assemblea straordinaria della Società, avanti al notaio [●] (il “Notaio”), al fine di deliberare:

(i) la conversione delle azioni ordinarie della Società di proprietà del Venditore (e la relativa emissione di nuovi certificati azionari corrispondenti alle azioni convertite in sostituzione del/dei certificato/i esistente/i), come segue:

Azioni ordinarie	Azioni Convertite	Valore Nominale complessivo
n. 3.825. 000	n. 3.825.000 azioni di categoria A	Euro 3.825.000,00
n. 4.675.000	n. 4.675.000 azioni di categoria B	Euro 4.675.000,00

(ii) la modifica del vigente statuto sociale della Società mediante l'adozione del nuovo statuto sociale della Società in un testo conforme a quello riportato sub Allegato 2.2(ii) (di seguito, lo “Statuto”),

con l’impegno a far sì che lo Statuto sia depositato e iscritto presso il Registro delle imprese competente e i nuovi certificati azionari corrispondenti alle azioni convertite, come sopra descritto, siano emessi in sostituzione dei certificati attualmente esistenti entro e non oltre la data del Closing.

ARTICOLO 3 - CLOSING

3.1 La conclusione della compravendita delle Azioni e l'effettuazione delle altre attività che devono essere eseguite dalle Parti ai sensi del presente Accordo (di seguito, il “Closing”), avrà luogo, alla presenza del Notaio, presso [●], a partire dalle ore [●], entro il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla data in cui lo Statuto sia stato debitamente iscritto presso il Registro delle imprese competente e i nuovi certificati azionari corrispondenti alle Azioni siano stai emessi, ovvero alla diversa data o nel diverso luogo concordato per iscritto dalle Parti.

3.2 Fermo restando ogni altro adempimento richiesto a norma di altre disposizioni del presente Accordo, alla data del Closing:

(i) il Venditore:

(a) trasferirà all’Acquirente la titolarità delle Azioni mediante girata (debitamente autenticata a norma di legge)e consegnerà (o farà in modo che venga/no consegnato/i) all’Acquirente il/i relativo/i certificato/i azionario/i libero/i da ogni diritto e/o pretesa di terzi con tutti i diritti e/o oneri inerenti a favore e/o carico dell’Acquirente, al fine di trasferire all’Acquirente medesimo un valido titolo

relativamente alle Azioni;

(b) farà in modo che l’Acquirente venga iscritto nel libro soci della Società quale titolare delle Azioni;

(ii) l’Acquirente pagherà il Prezzo (come di seguito definito) al Venditore, nel rispetto di quanto previsto nel successivo Articolo 4;

(iii) le Parti sottoscriveranno un contratto di opzione in un testo conforme a quello riportato nell’Allegato 3.2(iii) (il “Contratto di Opzione”).

3.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che gli adempimenti, le operazioni e le attività costituenti il Closing, nonostante la loro pluralità e varietà (anche per quanto riguarda i soggetti obbligati agli stessi), devono essere considerati, ai fini del Closing, come un atto unico e inscindibile, cosicché (salvo diverso accordo scritto delle Parti) in caso di mancanza anche di uno solo di essi, su richiesta della Parte che abbia interesse al compimento del singolo atto, adempimento, operazione o attività rimasto inadempiuto o incompiuto, il Closing non potrà ritenersi effettuato; essendo inteso che, in tale ipotesi, salvo e impregiudicato ogni altro diritto derivante dal presente Accordo, le Parti coopereranno in buona fede per rimuovere gli effetti delle operazioni e attività compiute ai fini del mancato Closing.

3.4 Si conviene espressamente che l’Accordo disciplina interamente gli accordi intervenuti tra le Parti in relazione alle materie ivi contemplate incluso, fra l'altro, il trasferimento delle Azioni. Anche successivamente a detto trasferimento, l’Accordo continuerà a disciplinare i rapporti tra le Parti derivanti dal, o comunque connessi al, trasferimento delle Azioni, all'annotazione del trasferimento sul libro soci della Società, al pagamento del Prezzo, essendo inteso che tali attività dovranno intendersi come esecutive degli obblighi assunti dalle Parti con il presente Accordo e non comporteranno novazione alcuna di quanto nel medesimo previsto.

ARTICOLO 4 - PREZZO E MODALITÀ DI PAGAMENTO

4.1 Il prezzo per la compravendita delle Azioni è pari a Euro [●] ([●]) (il “Prezzo”).

4.2 Il Prezzo sarà interamente corrisposto dall’Acquirente al Venditore alla data del Closing, con pari valuta, mediante bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili sul conto corrente del Venditore da questi tempestivamente comunicato per iscritto all’Acquirente prima della data del Closing.

4.3 Il Prezzo è stato determinato in misura fissa e non sarà soggetto ad alcun aggiustamento, rettifica e/o conguaglio.

ARTICOLO 5 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE

Il Venditore dichiara e garantisce all’Acquirente esclusivamente di avere la piena ed esclusiva proprietà e possesso delle Azioni e di avere diritto a liberamente disporne e che la compravendita contemplata dal presente Accordo è stata regolarmente autorizzata nelle forme di legge, con esclusione di ogni ulteriore dichiarazione, garanzia o promessa di qualità, anche di legge (fatte salve quelle di natura inderogabile). Le dichiarazioni e garanzie del Venditore sono da intendersi quali accordi contrattuali indipendenti e le Parti riconoscono e convengono espressamente che esse non sono soggette alle disposizioni di cui agli Articoli 1490, 1491, 1495 e 1497 del Codice Civile. Il Venditore rilascia le predette dichiarazioni all'Acquirente garantendo che esse sono vere e corrette alla data di conclusione del presente Accordo e saranno vere e corrette alla data del Closing, come se le stesse fossero state rese a tale data.

ARTICOLO 6 – GESTIONE INTERINALE

Salvo quanto diversamente previsto in modo espresso da altri articoli del presente Accordo, a decorrere dalla data di conclusione del presente Accordo e sino alla data del Closing, salvo previo

consenso scritto dell’Acquirente (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato), il Venditore farà in modo che, nei limiti di propria competenza e potere, la Società venga gestita senza eccedere i limiti della normale e ordinaria attività d’impresa, coerentemente con la prassi operativa seguita sino alla data di sottoscrizione dell’Accordo, nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza porre in essere atti che per loro natura, per i loro scopi o la loro durata eccedano i limiti della normale e ordinaria attività di impresa.

ARTICOLO 7 - ULTERIORI PATTUIZIONI DELLE PARTI

7.1 Entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data del Closing, le Parti si impegnano a fare in modo che si tenga un’assemblea ordinaria dei soci della Società per la nomina dei nuovi organi sociali della Società medesima.

7.2 Le Parti concordano che il diritto di designazione dell’Amministratore Delegato della Società spetta all’Acquirente d’intesa con la Regione. Le Parti, ciascuna nei limiti dei propri poteri e competenze, si impegnano a far sì che il nuovo consiglio di amministrazione della Società, nominato ai sensi del precedente Articolo 7.1, si riunisca per nominare quale Amministratore Delegato della Società il consigliere designato ai sensi del presente Articolo 7.2, delegando allo stesso poteri in materia di ordinaria amministrazione.

7.3 Alla data del Closing o non appena possibile dopo tale data, le Parti, ciascuna nei propri limiti di capacità e controllo, faranno sì che la Società sottoscriva un contratto di lavoro con l’Amministratore Delegato nominato in ossequio della previsione di cui al precedente Articolo 7.2, e la cui retribuzione sarà a carico della Società.

7.4 A partire dalla data del Closing, l’Acquirente si impegna a far tutto quanto sia consentito nei limiti dei propri poteri e delle proprie competenze affinché:

(i) la Società incrementi i livelli occupazionali in presenza dell’incremento del c.d. WLU (Work Load Unit o unità di carico, corrispondente ad 1 (un) passeggero o a 100 (cento) kg di merce);

(ii) la Società non autorizzi alcuna procedura di esternalizzazione (in qualsivoglia forma) delle strutture organizzative della Società (e dei dipendenti inerenti a tali strutture), tenuto conto dell’assetto aziendale della Società al 31 dicembre 2017, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla data del Closing. L’Acquirente si impegna a far sì che la Società applichi il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del settore Trasporto Aereo sottoscritto dalle organizzazioni datoriali e da quelle sindacali nazionali maggiormente rappresentative. Fatta salva l’ipotesi di eventuali crisi aziendali della Società riconosciute dalle Parti e dalle predette organizzazioni sindacali, l’Acquirente si impegna inoltre a far sì che la Società non modifichi in detrimento ai dipendenti i relativi trattamenti economici nonché la disciplina degli scatti di anzianità così come previsti dagli accordi sindacali in essere alla data del Closing. In caso di violazione, debitamente accertata dalla Regione, degli impegni di cui al presente paragrafo da parte dell’Acquirente, quest’ultimo sarà tenuto a fare tutto quanto gli sia consentito dalle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili per ripristinare lo status quo.

7.5 Sempre a decorrere dalla data del Closing, l’Acquirente si impegna a migliorare i parametri di gestione dell’Aeroporto di cui ai sub-criteri 1.1, 1.2 e 1.3 dell’articolo 16.1 del Bando (collettivamente, i “Parametri di Gestione” e ciascuno un “Parametro di Gestione”) durante gli esercizi sociali compresi tra l’1 gennaio 2019 e il 31 dicembre 2022 (il “Periodo di Riferimento”), in conformità a quanto indicato nell’Offerta. Resta espressamente convenuto e inteso che, qualora alla scadenza del Periodo di Riferimento, uno o più Parametri di Gestione subissero una variazione negativa rispetto a quanto rappresentato dall’Acquirente nella propria Offerta, troveranno applicazione le seguenti disposizioni:

(i) l’Acquirente dovrà corrispondere alla Società, a titolo di penale ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, un importo pari a:

(a) con riferimento al Parametro di Gestione di cui al sub-criterio 1.1 dell’art.

16.1 del Bando, Euro 4 (quattro) moltiplicato per il numero di passeggeri corrispondente alla differenza (se positiva) tra: (x) il numero di passeggeri indicato quale obiettivo complessivo nell’Offerta e (y) il numero complessivo di passeggeri effettivamente registrati al termine del Periodo di Riferimento;

(b) con riferimento al Parametro di Gestione di cui al sub-criterio 1.2 dell’art.

16.1 del Bando, fermo quanto previsto al successivo Articolo 7.5(v), Euro 1 (uno) per ogni euro di margine operativo lordo della Società calcolato secondo le modalità indicate nel Bando (l’“EBITDA”) non raggiunto, determinato dalla differenza (se positiva) tra (x) l’EBITDA medio di cui all’Offerta e (y) l’EBITDA medio effettivamente realizzato dalla Società nel Periodo di Riferimento; e

16.1 del Bando, Euro 1 (uno) per ogni euro di investimenti non realizzati, determinato dalla differenza (se positiva) tra (x) l’ammontare complessivo degli investimenti indicati nell’Offerta e (y) l’ammontare complessivo degli investimenti effettivamente realizzati dalla Società nel Periodo di Riferimento,

(gli importi di cui ai predetti punti (a), (b) e (c), collettivamente, le “Penali”);

(ii) ciascuna delle Penali, ove dovuta, sarà corrisposta dall’Acquirente alla Società, entro il 30 giugno 2023 (il “Termine”), mediante versamento del relativo importo a titolo di “versamento in conto capitale” con conseguente creazione di una riserva patrimoniale con speciale vincolo di destinazione da utilizzare ai soli fini dell’effettivo miglioramento dei suddetti Parametri di Gestione. A tal proposito le Parti, ciascuna nei propri limiti di capacità e controllo, si impegnano a fare in modo che i competenti organi sociali della società adottino ogni delibera necessaria per la formalizzazione di quanto precede;

(iii) nel caso in cui la variazione negativa di uno o più Parametri di Gestione fosse riconducibile alla mancata erogazione (totale o parziale) dei contributi di cui alla l.r.

n. 12/2010 da parte della Regione ai sensi di quanto previsto nel piano industriale della Società relativo al Periodo di Riferimento e allegato all’Offerta, troverà applicazione quanto segue:

(a) in caso di mancata erogazione per intero dei contributi, le Penali non saranno dovute;

(b) in caso di erogazione parziale dei contributi, i Parametri di Gestione di cui ai sub criteri 1.1 e 1.2 dell’art. 16.1 del Bando indicati dall’Acquirente nell’Offerta verranno ridotti proporzionalmente alla mancata erogazione, ovvero: (x) il Parametro di Gestione di cui al sub criterio 1.1 dell’art. 16.1 del Bando verrà ridotto della stessa percentuale registrata nella mancata erogazione dei contributi, mentre (y) il Parametro di Gestione di cui al sub criterio 1.2 dell’art.

16.1 del Bando verrà ridotto in misura pari alla differenza tra l’importo dei contributi dovuti e quelli effettivamente erogati;

(iv) nel caso in cui risultassero applicabili al contempo la Penale di cui all’Articolo 7.5(i)(a) e la Penale di cui all’Articolo 7.5(i)(b), dovrà essere corrisposta dall’Acquirente solo la Penale che risulti di importo maggiore tra le due Penali

predette, ferma restando la Penale eventualmente dovuta ai sensi dell’Articolo 7.5(i)(c);

(v) fermo quanto sopra previsto, nel caso in cui il mancato raggiungimento del Parametro di Gestione di cui al sub criterio 1.2 dell’art. 16.1 del Bando comportasse uno scostamento superiore al 25% tra l’EBITDA medio riflesso nell’Offerta e l’EBITDA medio effettivamente realizzato dalla Società nel Periodo di Riferimento, la Regione avrà diritto di acquistare dall’Acquirente tutte le azioni di cui sia titolare l’Acquirente (le “Azioni Optate”), ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Opzione. Resta inteso che, nel caso in cui la Regione riacquisti le Azioni Optate ai termini di cui al Contratto di Opzione, le Penali non saranno dovute dall’Acquirente;

(vi) le Penali non saranno dovute nel caso in cui il mancato rispetto dei Parametri di Gestione indicati nell’Offerta sia determinato solo da cause totalmente indipendenti dalle capacità gestionali dell’Acquirente (ivi inclusi terremoti, inondazioni o modifiche legislative o regolamentari che comportino un aggravio di costi o vincoli agli investimenti in misura straordinaria).

7.6 Al fine di verificare l’applicabilità delle Penali (e, se del caso, di determinarne l’importo dovuto dall’Acquirente) e/o l’integrazione di taluni presupposti per l’esercizio da parte della Regione del diritto di opzione di cui al Contratto di Opzione (e, se del caso, di determinare l’importo del “Fair Market Value” della Società, come definito nel Contratto di Opzione), le Parti si impegnano a dare corso alla seguente procedura:

(i) entro il 31 marzo 2023, l’Acquirente dovrà trasmettere alla Regione:

(a) le situazioni patrimoniali, i dati contabili e, ove disponibili, i bilanci della Società relativi a tutti gli esercizi sociali per gli anni inclusi nel Periodo di Riferimento;

(b) una dichiarazione (la “Dichiarazione”) contenente l’indicazione dettagliata:

(x) dei Parametri di Gestione in relazione a ciascun anno ricompreso nel Periodo di Riferimento;

(y) delle Penali eventualmente dovute;

(w) delle modalità di calcolo dei Parametri di Gestione e, se del caso, delle Penali; nonché

(z) ove la Regione ne faccia previa richiesta, del Fair Market Value della Società al 31 dicembre 2022 (e dei relativi criteri di calcolo) nel caso in cui, in relazione al Parametro di Gestione di cui al sub criterio 1.2 dell’art. 16.1 del Bando, si sia verificato uno scostamento superiore al 25% (venticinque percento) tra l’EBITDA medio riflesso nell’Offerta e l’EBITDA medio effettivamente realizzato dalla Società nel Periodo di Riferimento.

(c) copia di tutta la documentazione di supporto ai sensi della quale è stata effettuata la determinazione dei Parametri di Gestione, delle Penali e, se del caso, del Fair Market Value.

(ii) Durante i successivi 45 (quarantacinque) giorni lavorativi, l’Acquirente consentirà alla Regione, anche tramite professionisti o consulenti a tal fine incaricati, di accedere alle informazioni, ai libri, ai registri e alle carte di lavoro che la Regione medesima possa ragionevolmente richiedere per verificare la correttezza dei Parametri di Gestione e del calcolo delle Penali e del Fair Market Value, come indicati nella Dichiarazione;

(iii) in caso di disaccordo sulla determinazione dei Parametri di Gestione e/o sul calcolo delle Penali e/o del Fair Market Value di cui alla Dichiarazione (anche nel caso in cui tale determinazione non sia stata effettuata dall’Acquirente), la Regione dovrà inviare all’Acquirente una comunicazione di contestazione, specificando la natura e le ragioni del relativo disaccordo, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla data della consegna alla Regione dei documenti di cui al precedente Articolo 7.6(i) (la “Comunicazione di Contestazione”) ed eventualmente indicando la propria determinazione dei Parametri di Gestione, del calcolo delle Penali e/o del Fair Market Value della società al 31 dicembre 2022;

(iv) nell’ipotesi in cui la Regione trasmetta una Comunicazione di Contestazione, durante i 15 (quindici) giorni lavorativi successivi alla relativa data di consegna all’Acquirente, le Parti tenteranno di risolvere in buona fede le materie di disaccordo specificati nella comunicazione predetta;

(v) qualora, al termine di tale periodo, le Parti non riuscissero a raggiungere un accordo per iscritto in relazione a tutte le materie di disaccordo specificate nella Comunicazione di Contestazione, la risoluzione delle materie in relazione ai quali non sia stato raggiunto un accordo (le “Materie Controverse”) sarà rimessa dalla Parte più diligente ad una banca d’affari scelta dalla Regione nel rispetto della normativa ratio temporis applicabile (l’“Esperto Indipendente”);

(vi) entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data in cui le Materie Controverse siano state sottoposte all’Esperto Indipendente, quest’ultimo dovrà formalmente accettare per iscritto l’incarico di risolvere le Materie Controverse. L’Esperto Indipendente sarà tenuto ad agire con equo apprezzamento in qualità di arbitratore ai sensi dell’articolo 1349, primo comma, del codice civile. L’incarico sarà irrevocabile e conferito nell’interesse di entrambe le Parti. Gli onorari e rimborsi dovuti all’Esperto Indipendente saranno a carico delle Parti secondo il principio della soccombenza in base al giudizio espresso dall’Esperto Indipendente. L’Esperto Indipendente dovrà rendere la propria determinazione a ciascuna Parte (se del caso, provvedendo alla rideterminazione del calcolo delle Penali e/o del Fair Market Value della Società al

31 dicembre 2022) entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla data di accettazione dell’incarico. La determinazione dell’Esperto Indipendente avrà efficacia definitiva e vincolante tra le Parti ai fini del presente Articolo 7.6 e del Contratto di Opzione, e non sarà soggetta ad impugnazione, salvo in caso di errore o manifesta iniquità di tale decisione. Qualora la determinazione dell’Esperto Indipendente fosse a sfavore dell’Acquirente e tale determinazione fosse resa successivamente al Termine, lo stesso si intenderà prorogato di un numero di giorni pari a quelli intercorrenti tra il Termine e la data di determinazione dell’Esperto Indipendente.

7.7 Le Parti si impegnano, sussistendone le condizioni previste dall’articolo 2433 del Codice Civile e quelle necessarie a preservare l’equilibrio finanziario della Società (anche nel rispetto delle previsioni del piano industriale di volta in volta approvato dalla Società), alla distribuzione dei dividendi per i successivi 5 (cinque) esercizi fiscali dalla data del Closing.

7.8 Le Parti si impegnano ad agire e, ciascuna nei propri limiti di capacità e controllo, a fare in modo che la Società agisca in conformità alla Convenzione, che dichiarano di conoscere, rispettando i relativi termini e condizioni ivi previsti ai fini della gestione dell’Aeroporto.

7.9 L’Acquirente si impegna a rispettare le previsioni del piano quadriennale degli interventi 2016 - 2019 approvato dall’ENAC, nonché le previsioni di cui al piano quadriennale degli interventi 2020 - 2023 sottoposto dalla Società all’ENAC (come riportato nell’Allegato 7.9 al presente Accordo) ai fini della relativa approvazione e così come verrà effettivamente approvato dall’ENAC stesso.

ARTICOLO 8 - VARIE

8.1 Spese e tasse. Gli onorari notarili, gli oneri, le imposte e le tasse (connesse o dipendenti), relativi al presente Accordo o, ad ogni titolo, derivanti dal trasferimento della proprietà delle Azioni, come anche i relativi importi accessori, interessi, sanzioni e spese legali, sono a carico dell’Acquirente, che ne terrà il Venditore indenne e manlevato. L’Acquirente dovrà, in ogni caso, dare evidenza al Venditore di avere effettuato tutti gli adempimenti fiscali e di avere sostenuto tutti gli oneri relativi al presente Accordo. Ciascuna delle Parti sosterrà la totalità delle spese e dei costi propri, dei propri consulenti ed esperti connessi alla negoziazione, redazione, stipulazione ed esecuzione del presente Accordo.

8.2 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni da effettuarsi, da una Parte all’altra, in dipendenza del presente Accordo, dovranno essere consegnate a mani, o spedite per lettera raccomandata con avviso di ricevimento, per posta elettronica certificata o tramite corriere ai seguenti indirizzi:

- quanto al Venditore:

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

Direzione centrale finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx pec: [●]

alla c.a. di: Assessore alle finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

- quanto all’Acquirente: [ABC]

via [●]

[●] pec: [●]

alla c.a. di [●]

ovvero ai diversi indirizzi che dovessero essere comunicati (purché in Italia), da una Parte all’altra e con le modalità sopra indicate, successivamente alla data per presente Contratto; restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Contratto.

8.3 Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti e a compiere tutti gli atti e a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi del presente Accordo.

ARTICOLO 9 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

9.1 Il presente Accordo, nonché i diritti e gli obblighi delle Parti ai sensi del medesimo, sono regolati e verranno interpretati secondo la legge italiana.

9.2 Le controversie derivanti dal presente Accordo, o in relazione allo stesso, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

Elenco allegati

Allegato M: Offerta

Allegato 2.2(ii): Modello di Statuto

Allegato 3.2(iii): Modello di Contratto di Opzione Allegato 7.9: Piano degli interventi 2020 – 2023

* * * * *

[●]

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

[●]

[ABC]

Allegato M – Offerta

Allegato 2.2(ii) – Modello di Statuto

STATUTO

“AEROPORTO FRIULI VENEZIA GIULIA S.P.A.”

TITOLO I

COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE SOCIALE – SEDE LEGALE – OGGETTO – DURATA

* * *

1. COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE SOCIALE

1.1. E’ costituita una società per azioni con la denominazione di “Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A.” (la “Società”).

1.2. La denominazione sociale della Società può essere scritta sia in lettere maiuscole che minuscole e in qualsiasi carattere.

2. SEDE SOCIALE

2.1. La Società ha sede legale in Italia, in Ronchi dei Legionari, all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese.

2.2. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con delibera dell’organo amministrativo, mentre spetta invece all’assemblea dei soci deliberare il trasferimento della sede in un Comune diverso da quello sopra indicato.

2.3. L’organo amministrativo della Società potrà istituire, trasferire e chiudere, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, uffici amministrativi, uffici di vendita, agenzie e rappresentanze).

3. OGGETTO

3.1. La Società ha per oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale dell’Aeroporto Ronchi dei Legionari, quale aeroporto civile, commerciale e turistico della regione Friuli Venezia Giulia, nonché delle attività connesse o collegate purché non a carattere prevalente.

Essa può compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (esclusa la raccolta del pubblico risparmio nel rispetto della legislazione vigente), utile od opportuna per il raggiungimento dell’oggetto sociale, ivi compresa l’acquisizione di partecipazioni in altre società od enti aventi finalità affini o complementari al proprio oggetto sociale.

3.2. La Società può partecipare a gare e/o appalti pubblici e privati nonché a licitazioni private, a consorzi, raggruppamenti, anche temporanei, di imprese, gruppi europei di interesse economico o altre forme di compartecipazione per operazioni connesse, affini o strumentali all'oggetto sociale.

4. DURATA

4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere sciolta anticipatamente o prorogata, una o più volte, con deliberazione dell’Assemblea dei Soci.

5. DOMICILIO DI SOCI, AMMINISTRATORI, SINDACI E REVISORE - COMUNICAZIONI

5.1. Con riferimento al rapporto tra i Soci e la Società, il domicilio dei Soci (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica, se esistenti) è quello risultante dal libro Soci; è onere dei Soci comunicare le informazioni da annotare e qualsiasi altro aggiornamento in relazione alle stesse (incluse modifiche relative al numero di telefono, al numero di fax e all’indirizzo di posta elettronica, se esistenti).

5.2. Nel caso in cui il Socio non adempia alla disposizione di cui al precedente articolo 5.1, qualsiasi mutamento del domicilio (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica) non sarà opponibile alla Società, e tutte le comunicazioni inviate e consegnate al domicilio risultante dal libro Soci saranno efficaci nei confronti dello stesso ai sensi del successivo articolo 36 del presente Statuto.

5.3. Il domicilio degli Amministratori, dei Sindaci, nonché del revisore per i loro rapporti con la Società, è eletto presso la sede sociale della Società o presso il diverso domicilio (incluso il numero di telefono, il numero di fax e l’indirizzo di posta elettronica, se esistenti) da essi comunicato per iscritto alla Società.

5.4. Ai suddetti domicili vanno effettuate tutte le comunicazioni previste dal presente Statuto.

* * *

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – STRUMENTI FINANZIARI – FINANZIAMENTI DEI SOCI E

RECESSO

* * *

6. CAPITALE SOCIALE

6.1. Il capitale sociale della Società è di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) rappresentato da n. 8.500.000 (ottomilionicinquecentomila) azioni nominative rappresentate da titoli del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, così come di seguito ripartite:

(a) n. 3.825.000 (tremilioniottocentoventucinquemila)azioni di categoria “A”, che conferiscono i diritti e hanno le caratteristiche di cui al seguente articolo 6.2 (“Azioni di Categoria A”). I titolari delle Azioni di Categoria A sono gli “Azionisti di Categoria A”;

(b) n. 4.675.000 (quattromilioniseicentosettantacinquemila) azioni di categoria “B”, che conferiscono i diritti e hanno le caratteristiche di cui al seguente articolo 6.3 (“Azioni di Categoria B”). I titolari delle Azioni di Categoria B sono gli “Azionisti di Categoria B”.

6.2. Azioni di Categoria A

In aggiunta ai diritti attribuiti alle azioni ordinarie ai sensi del Codice Civile, le Azioni di Categoria A attribuiscono i seguenti diritti e obblighi:

(a) nomina di Amministratori: il diritto di designare 1 (un) membro del Consiglio di Amministrazione, che ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 2 (due) consiglieri, uno dei quali ricopra altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri;

(b) nomina di Sindaci: fermo restando quanto previsto al successivo articolo 29.1, il diritto di designare 1 (un) membro effettivo del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale;

(c) denuncia al tribunale: in deroga ai limiti minimi di partecipazione previsti dall’art. 2409 del Codice Civile, gli Azionisti di Categoria A, indipendentemente dalla partecipazioni di cui sono titolari, sono legittimati a presentare denunzia di gravi irregolarità al tribunale.

6.3 Azioni di Categoria B

In aggiunta ai diritti attribuiti alle azioni ordinarie ai sensi del Codice Civile, le Azioni di Categoria B attribuiscono i seguenti diritti e obblighi:

(a) nomina di Amministratori: il diritto di designare 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione, ove il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri, ovvero 3 (tre) consiglieri, nel caso in cui Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri, tra cui, in ogni caso, l’Amministratore Delegato;

(b) nomina di Sindaci: fermo restando quanto previsto al successivo articolo 29.1, il diritto di designare 2 (due) membri effettivi del Collegio Sindacale ed 1 (un) membro supplente del Collegio Sindacale.

7. AZIONI

7.1. Le Azioni sono nominative e, salvo ove diversamente previsto, ciascuna azione dà diritto a un voto ed è indivisibile.

7.2. Possono essere Soci tutti i soggetti di diritto, sia pubblici che privati, restando inteso che le Azioni di Categoria A sono riservate esclusivamente ad enti pubblici, mentre le Azioni di Categoria B sono riservate esclusivamente a soggetti privati. La qualità di Socio comporta, di per sé, l’accettazione di questo Statuto. La partecipazione di soci privati dovrà comunque rispettare quanto previsto dal D.Lgs. 175/2016 e norme riferentesi, anche con riferimento al disposto dell'art. 17 co. 3, ove applicabile. Inoltre, qualora la partecipazione da parte dei soci privati avvenga mediante un veicolo societario ad hoc (effettivo titolare delle Azioni di Categoria B), le limitazioni al trasferimento delle Azioni di cui all’articolo 11 del presente Statuto dovranno essere rispettate mutatis mutandis da tali soci privati con riferimento alle proprie partecipazioni nel predetto veicolo.

7.3. Il valore nominale delle azioni possedute dai Soci pubblici o da società dagli stessi controllate, non può essere inferiore ad un quinto (i.e., 20% (venti per cento)) del capitale sociale sottoscritto. L'ingresso di altri enti pubblici nella Società potrà avvenire unicamente mediante un corrispondente aumento del capitale sociale della Società. La quota di partecipazione alla Società di soggetti privati non può essere inferiore complessivamente al 30% (trenta per cento).

7.4. In aggiunta alle Azioni di Categoria A e alle Azioni di Categoria B che attribuiscono ai Soci della stessa categoria eguali diritti ed obblighi, e fermo restando quanto indicato all’articolo 7.3, possono essere create categorie di Azioni aventi diritti ed obblighi diversi, mediante delibera dell’Assemblea straordinaria dei Soci, nel rispetto dell’articolo 19 del presente Statuto.

7.5. Tutti gli aumenti di capitale sociale devono essere deliberati disponendo l’emissione di Azioni appartenenti a tutte le categorie di Azioni emesse al tempo dell’adozione di tale delibera. Le nuove Azioni dovranno essere emesse in proporzione al numero di Azioni emesse per ciascuna categoria di Azioni alla data dell’aumento del capitale sociale, e la sottoscrizione di tali nuove Azioni sarà riservata ai Soci della rispettiva categoria. Fermo

restando quanto previsto all’articolo 7.3 e all’articolo 7.6, e purché ne facciano richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, ai Soci è attribuito il diritto di prelazione nell’acquisto di Azioni che siano rimaste inoptate, anche se non appartenenti alla medesima categoria delle Azioni già detenute dal Socio che intende esercitare la prelazione.

7.6. Conversione automatica di Azioni.

Nessun socio può essere titolare di Azioni di categorie diverse tra loro. Conseguentemente, qualora il titolare di una categoria di Azioni (es. gli Azionisti di Categoria A) divenga in qualunque modo altresì titolare di una o più Azioni appartenenti ad una diversa categoria (es. Azioni di Categoria B), dette Azioni si convertiranno automaticamente in Azioni della categoria di Azioni di cui è titolare l’acquirente (es. Azioni di Categoria A) e saranno pertanto soggette ai diritti ed agli obblighi di detta categoria di Azioni.

Tale conversione dovrà essere annotata nel libro dei Soci della Società (oltre che sul certificato rappresentativo di tali Azioni ovvero mediante sostituzione dello stesso) da parte di un Amministratore della stessa. A tal fine il Socio divenutone in qualsiasi modo titolare dovrà darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione esibendo, in caso di trasferimento, l’atto di trasferimento ovvero il certificato munito di girata.

In ogni caso, nel momento in cui si avvererà l’evento che ha determinato la conversione automatica delle Azioni secondo quanto previsto nel presente articolo 7.6, automaticamente (e quindi a prescindere dall’avvenuta sostituzione del certificato azionario ovvero annotazione sullo stesso dell’intervenuta conversione) le Azioni di categoria rilevanti varranno come, ed avranno esclusivamente i diritti delle, Azioni dell’altra categoria di cui sia precedentemente titolare il socio acquirente, cessando pertanto di avere efficacia le differenti caratteristiche possedute ai sensi di Statuto dalle Azioni trasferite anteriormente alla conversione.

In ogni caso di conversione, per ogni Azione da convertire il titolare avrà diritto ad una Azione della categoria nella quale avviene la conversione.

A seguito della conversione, sarà compito del Consiglio di Amministrazione depositare il nuovo Statuto sociale, come risultante ad esito della conversione, presso il competente Registro delle imprese, fermo restando, ove necessario, il ricorso all’Assemblea straordinaria per prendere atto dell'avvenuta conversione e per apportare allo Statuto le modifiche conseguenti.

7.7. In aggiunta ai termini definiti in altri articoli del presente Statuto, il termine “Azioni” (anche qualora utilizzato al singolare) significa azioni (sia nel loro complesso che in parte), di qualsiasi categoria o tipo, della Società; diritti di sottoscrizione, warrant, obbligazioni convertibili o qualsiasi altro tipo di strumento finanziario che può essere convertito in, o scambiato con, Azioni della Società o che può attribuire il diritto di ottenere (immediatamente o in futuro) certificati/documenti che rappresentino il capitale azionario della Società; qualsiasi altro diritto su tali partecipazioni o strumenti finanziari che derivi da o sia relativo agli stessi, come diritti di sottoscrizione o trasferimento, diritti di voto o diritti di prelazione, usufrutto e qualsiasi altro diritto similare.

8. VERSAMENTI

8.1. I versamenti sulle Azioni sono richiesti dall’organo amministrativo in una o più volte.

9. OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI - STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI

9.1. Obbligazioni. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili con delibera

dell’Assemblea straordinaria dei Soci, ai sensi del Codice Civile e in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 19 del presente Statuto. L’emissione di prestiti obbligazionari non convertibili è invece rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

9.2. Versamenti e Finanziamenti. I Soci, liberamente e nel rispetto della normativa applicabile, possono effettuare, anche in misura non proporzionale, versamenti anche in conto capitale, concedere prestiti, fruttiferi o infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, che non rappresenteranno raccolta di risparmio tra il pubblico. L’importo dei versamenti in conto capitale potrà essere utilizzato per coprire eventuali perdite, o potrà essere utilizzato per aumentare il capitale sociale in conformità a una delibera dell’Assemblea dei Soci.

9.3. Strumenti Finanziari Partecipativi. La Società, a seguito dell’apporto da parte dei Soci o di terzi anche di opera o servizi, può emettere strumenti finanziari partecipativi (“SFP”) ai sensi dell’art. 2346, sesto comma, del Codice Civile. I sottoscrittori degli SFP hanno diritto di intervento senza diritto di voto nelle assemblee dei soci, fermi i diritti che possano loro competere in conseguenza di partecipazioni azionarie eventualmente possedute.

La decisione di emettere SFP e di definirne il regolamento sono di competenza dell’organo amministrativo in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 23.2 del presente Statuto, che potrà adottarla in presenza di particolari necessità di bilancio ovvero di esigenze di finanziare il compimento di determinate operazioni.

Salvo diversa decisione dell’organo amministrativo, la circolazione degli SFP non è consentita.

* * *

TITOLO III CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

* * *

10. TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

10.1. Le Azioni sono liberamente trasferibili a terzi, salvo quanto previsto dal presente Statuto e dalle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti.

11. LIMITI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

11.1. Fermo restando quanto previsto all’articolo 7.3, la cessione di Azioni di Categoria A a soggetti privati è soggetta all'espletamento delle procedure previste dalla normativa tempo per tempo applicabile.

11.2. Ferma restando la libera trasferibilità delle Azioni di Categoria B agli Azionisti di Categoria A in qualsiasi momento e nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, le Azioni di Categoria B non potranno essere alienate per 5 (cinque) anni dal relativo acquisto da parte degli Azionisti di Categoria B. Per la stessa durata, gli Azionisti di Categoria B non potranno costituire diritti reali o personali di godimento e diritti reali di garanzia sulle Azioni di Categoria B.

11.3 Decorso il termine di cui sopra, l’Azionista di Categoria B potrà trasferire le Azioni di Categoria B:

(i) a favore degli Azionisti di Categoria A nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile; o

(ii) a favore di un soggetto privato scelto nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile. Resta in ogni caso inteso che il trasferimento della proprietà o di

qualsivoglia altro diritto sulle, o comunque relativo alle, Azioni di Categoria B in applicazione del presente articolo 11.3(ii) non produrrà effetti nei confronti della Società se non previo preventivo gradimento espresso da parte dell'Assemblea dei Soci della Società ai sensi dell’articolo 19.4. Il predetto gradimento potrà essere negato esclusivamente qualora il predetto terzo acquirente non possieda almeno i requisiti di qualificazione previsti da norme legali o regolamentari in relazione alla prestazione per cui la Società è stata costituita.

11.4. L'Assemblea dei Soci della Società si dovrà esprimere sulla richiesta di gradimento presentata dall’Azionista di Categoria B entro 90 (novanta) giorni dal ricevimento della richiesta medesima. Decorso detto termine, in mancanza di deliberazione contraria o di richiesta di informazioni aggiuntive, si intende dato l'assenso da parte dell’Assemblea dei Soci della Società.

12. RECESSO

12.1. Il diritto di recesso è regolato dagli artt. 2437 e seguenti del Codice Civile.

12.2. Verificandosi le cause previste al precedente articolo 12.1, il Socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita entro 15 (quindici) giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della deliberazione che lo legittima, con l’indicazione delle proprie generalità e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

12.3. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso può essere esercitato non oltre 60 (sessanta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio.

12.4. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della Società, ed è comunque riferito alla totalità delle Azioni detenute dal Socio recedente. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 (novanta) giorni dall’esercizio del recesso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.

12.5. Per la liquidazione delle azioni del Socio receduto si applicano le disposizioni del successivo articolo 13.

13. LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI

13.1. Nelle ipotesi previste dall’articolo 12 che precede, le Azioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione al valore della Società determinato nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile.

13.2. Il valore delle Azioni è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei Sindaci e del revisore, nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società, delle sue prospettive reddituali, del valore dell’avviamento e dell’eventuale valore di mercato delle azioni, con riferimento al giorno in cui si determina la causa di liquidazione delle azioni. Il rimborso delle azioni deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dall’evento dal quale consegue la liquidazione.

13.3. Il rimborso avviene con le modalità di legge.

* * *

TITOLO IV ASSEMBLEA DEI SOCI

* * *

14. MODALITÀ, TEMPI E LUOGHI DI CONVOCAZIONE

14.1. Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione purché in località ricompresa nella Regione Friuli Venezia Giulia. Le Assemblee sono convocate da un membro dell’organo amministrativo ogni qualvolta lo stesso lo reputi necessario ovvero ne sia fatta richiesta all’organo amministrativo da parte di Soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

In caso di mancata convocazione secondo le modalità sopra indicate, l’Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale.

14.2. L’Assemblea dei Soci viene convocata mediante avviso, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, spedito ai Soci e ai componenti degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione (lettera, telegramma, messaggio telefax o di posta elettronica) che garantiscano prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per la relativa riunione. L’avviso di convocazione può contenere anche le stesse indicazioni per un’eventuale seconda adunanza per il caso che la prima andasse deserta.

14.3. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l’approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura o all'oggetto della Società; in tal caso, gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

14.4. L’Assemblea dei Soci, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, può svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione (incluso, senza limitazione, audio o video conferenza), a condizione che:

(i) sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, scambiando, se del caso, la relativa documentazione;

(iv) vengano indicati nell’avviso di convocazione le modalità di collegamento ai fini della partecipazione ai lavori;

(v) dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo in cui risultano presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Resta inteso che le Assemblee dovranno svolgersi in lingua italiana (che sarà altresì la lingua dei relativi verbali).

14.5. Si reputa regolarmente costituita l’Assemblea, anche se non convocata con le modalità di cui all’articolo 14.2 che precede, nella quale intervengano l’intero capitale sociale e la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo, fatto salvo il potere di ciascun partecipante ad opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

15. INTERVENTO IN ASSEMBLEA

15.1. L’intervento in Assemblea è regolato dalla vigente normativa ed è consentito ai Soci iscritti nel libro Soci alla data dell’Assemblea.

15.2. Il Socio il cui diritto di voto sia stato sospeso ai sensi di legge o dello Statuto si considera, ai fini dell’art. 2370, primo comma, del Codice Civile, non legittimato al voto e, di conseguenza, tale Socio non sarà legittimato a partecipare all’Assemblea dei Soci.

16. RAPPRESENTANZA

16.1. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge mediante delega scritta, in conformità alle disposizioni dell’art. 2372 del Codice Civile.

17. PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA

17.1. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato, o, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dalla persona nominata a maggioranza semplice dai Soci che partecipano a tale Assemblea.

17.2. Salvo quanto previsto al successivo articolo 18.1, il presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, anche non Socio, designato a maggioranza semplice dai Soci che partecipano a tale Assemblea.

18. VERBALE DELL’ASSEMBLEA

18.1. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio nei casi previsti dalla legge o quando il presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno. Non occorre l’assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

18.2. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

19. POTERI E RESPONSABILITÀ DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI, QUORUM

19.1. L’Assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.

19.2. Fatto salvo quanto previsto all’articolo 19.4, l’Assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti Soci che, in proprio o per delega, rappresentino almeno la metà del capitale sociale. L’Assemblea ordinaria, in seconda convocazione, è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata da Soci intervenuti in proprio o per delega. L’Assemblea straordinaria, tanto in prima quanto in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

19.3. Fatto salvo quanto previsto nell’articolo 19.4:

(i) l’Assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti;

(ii) l’Assemblea straordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

19.4. Fermo restando i quorum previsti nell’articolo 19.3, le deliberazioni dell’Assemblea relative

alle seguenti materie (“Materie Riservate all’Assemblea”) si intendono validamente adottate ove vi sia il voto favorevole degli Azionisti di Categoria A che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni di Categoria A:

(i) qualsiasi modifica e/o integrazione del presente Statuto;

(ii) qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale della Società;

(iii) l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili;

(iv) qualsiasi decisione in merito a fusioni, scioglimento, liquidazione e cessazione della Società;

(v) la nomina e/o la revoca del revisore legale dei conti e del/i liquidatore/i;

(vi) l’esercizio del diritto di gradimento di cui all’articolo 11.3;

(vii) la creazione e l’utilizzo di riserve di bilancio statutarie e/o facoltative;

(viii) l’autorizzazione relativa a investimenti o disinvestimenti in partecipazioni, aziende, rami di aziende o beni non rientranti nel core business della Società, senza alcun limite economico.

19.5. Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze, nonché le previsioni dell’art. 2376 del Codice Civile relative a deliberazioni dell’Assemblea generale che pregiudicano i diritti dei titolari di specifiche categorie di Azioni.

19.6. Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, vincolano tutti i Soci.

20. AMMINISTRATORI

* * *

TITOLO V ORGANO AMMINISTRATIVO

* * *

20.1. La Società è amministrata, alternativamente, nel rispetto delle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti, da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri, così come determinato dall’Assemblea ordinaria dei Soci al momento della nomina, scelti anche fra non soci, nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’Assemblea ordinaria dei Soci, che ne stabilisce il compenso ed il numero, per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali, con scadenza alla data dell’Assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale del suddetto periodo. Gli Amministratori possono essere rieletti.

20.2. Per organo amministrativo si intende il Consiglio di Amministrazione.

20.3. Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori sono nominati nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi ed in particolare nel rispetto della legge n. 120/2011.

20.4. Fatto salvo quanto deciso all’unanimità dall’Assemblea dei Soci cui partecipano i Soci rappresentanti l’intero capitale sociale con diritto di voto, gli Amministratori dovranno essere nominati ai sensi degli articoli 6.2(a) e 6.3(a) del presente Statuto. In caso di mancata designazione di uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte

dei Soci a cui spetta tale diritto, gli stessi saranno nominati dall’assemblea ordinaria con le maggioranze di legge, con il voto dei Soci partecipanti alla riunione e a prescindere dalla categoria di Azioni di cui gli stessi siano titolari e di quanto previsto negli articoli 6.2(a) e 6.3(a).

20.5. Oltre che nei casi di cui all’art. 2382 del Codice Civile e nei casi previsti da specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti, non può essere nominato Amministratore, e se nominato decade, colui che si trovi in una delle condizioni di cui alle lettere a), b), c), d) e f) del comma 1 dell’art. 15 della Legge 19 marzo 1990, n. 55.

20.6. Ai sensi della Legge 19 marzo 1990, n. 55, si applica agli Amministratori la sospensione di diritto dalla carica, secondo quanto previsto dall’art. 15, commi 4-bis e 4-quater, per l’Amministratore nei cui confronti sopravviene una delle condizioni di cui all’art. 15, comma 1.

20.7. Costituisce causa ostativa alla nomina ed altresì causa di decadenza anche l’emanazione della sentenza di patteggiamento prevista dall’art. 444, comma 2, del Codice di Procedura Penale.

20.8. Il Consiglio di Amministrazione accerta e dichiara il possesso dei requisiti suddetti, nonché la sussistenza di eventuali cause di ineleggibilità e di decadenza.

20.9. Gli Amministratori hanno l’obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la sospensione dalla carica o la decadenza. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione dello stesso va resa al Vice Presidente, ove nominato, ovvero al Presidente del Collegio Sindacale.

20.10. Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti da specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

20.11. Gli Amministratori non possono essere dipendenti delle amministrazioni pubbliche controllanti o vigilanti.

21. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SEGRETARIO

21.1. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, questi nomina al suo interno un Presidente ed un Vice Presidente, se nominato, che sostituisce il Presidente esclusivamente in caso di sua assenza o impedimento, nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio. Al Vice Presidente, se nominato, non possono essere riconosciuti compensi aggiuntivi per l’espletamento di tale carica.

22. RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

22.1. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, questi si riunisce, su convocazione di un amministratore, presso la sede legale della Società o nel diverso luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia, ogniqualvolta questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente o all’Amministratore Delegato da almeno due consiglieri o dal Presidente del Collegio Sindacale.

22.2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio e video conferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. In tal caso, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il soggetto che agisce quale segretario della stessa, in modo da

consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

22.3. La convocazione viene effettuata tramite l’invio di lettera raccomandata o fax o posta elettronica o telegramma o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento all’indirizzo o al numero indicato da ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e un dettagliato elenco delle materie da trattare. La convocazione è fatta mediante avviso spedito con preavviso di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima. Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito, anche in assenza di formale convocazione, qualora siano presenti tutti i consiglieri ed i Sindaci Effettivi.

22.4. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocato con sufficiente frequenza in modo da consentire che a tutti gli Amministratori siano tempestivamente fornite dall’Amministratore Delegato tutte le informazioni interne rilevanti sull’andamento operativo, economico e finanziario della Società (anche su base consolidata) (inclusi dati gestionali e contabili) e, in particolare, informazioni scritte sui risultati economico/finanziari della Società. Nel caso di eventi significativi rispetto al normale andamento della Società che non siano stati debitamente riportati dall’Amministratore Delegato nel corso dei regolari incontri del Consiglio di Amministrazione, ciascun Amministratore avrà il diritto di richiedere all’Amministratore Delegato di effettuare le dovute verifiche e fornire una spiegazione delle ragioni che hanno originato i suddetti eventi significativi.

22.5. Qualora, per dimissioni od altre cause:

(i) vengano a cessare uno o più consiglieri di amministrazione designati secondo la procedura prevista ai precedenti articoli 6.2(a) e 6.3(a) del presente Statuto, ma non la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, il/i relativo/i sostituto/i verrà/verranno nuovamente nominato/i nel rispetto della predetta procedura;

(ii) venga a cessare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione, l’intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina di tutti i consiglieri di amministrazione, che avverrà secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(a) e 6.3(a) del presente Statuto. Dal momento in cui si è verificata una causa di decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione fino alla sua ricostituzione, gli Amministratori rimasti in carica svolgeranno unicamente gli atti di ordinaria amministrazione.

22.6. Se vengono a cessare tutti gli Amministratori, assolve agli atti di ordinaria amministrazione il Collegio Sindacale che deve convocare d’urgenza l’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione. Anche in tale caso, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(a) e 6.3(a).

23. DELIBERAZIONI

23.1. Il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza di un numero di Amministratori – inclusi coloro che partecipano mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio e video conferenza), ai sensi del precedente articolo 22.2 – che rappresentino almeno la maggioranza degli Amministratori in carica e, in difetto di convocazione, con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci effettivi. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti, fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 23.2.

23.2. Le deliberazioni relative alle seguenti materie concernenti la Società (“Materie Riservate al Consiglio”) non potranno essere delegate ad alcun Amministratore e, fermo restando il quorum di cui all’articolo 23.1, saranno validamente assunte purché consti il voto favorevole di almeno 1 (uno) dei membri del Consiglio di Amministrazione designati dagli Azionisti di Categoria A:

(i) la proposta all’assemblea dei Soci in merito alla modifica e/o integrazione dello Statuto;

(ii) la proposta all’assemblea dei Soci in merito alla nomina e/o revoca del revisore legale dei conti e del/i liquidatore/i;

(iii) la proposta all’assemblea dei Soci di aumentare o ridurre il capitale sociale;

(iv) la proposta all’assemblea dei Soci di emettere prestiti obbligazionari convertibili;

(v) la proposta all’assemblea dei Soci di deliberare in merito a fusioni, scioglimento, liquidazione e cessazione della Società;

(vi) l’approvazione del trasferimento della sede sociale all’interno dello stesso Comune;

(vii) l’approvazione di piani di investimenti e di business plan della Società, e/o la modifica dei medesimi, tali da comportare una modifica in misura rilevante della struttura produttiva e finanziaria della Società;

(viii) sottoscrizione e/o modifica di qualsiasi nuovo o esistente contratto di “partnership strategica” (i.e., contratti di cooperazione che interessano la gestione della Società) che modifichino in misura rilevante la struttura produttiva e finanziaria della Società;

(ix) investimenti o disinvestimenti in partecipazioni, aziende, rami di azienda o beni, non rientranti nel core business della Società, senza alcun limite economico;

(x) qualsiasi forma di indebitamento superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);

(xi) emissione di strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, sesto comma, del Codice Civile.

24. VERBALIZZAZIONI

24.1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali.

24.2. Quando previsto dalla legge e quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Vice Presidente, ove nominato, lo ritengano opportuno, i verbali dovranno essere redatti da un notaio.

24.3. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente della riunione e dal segretario.

25. COMPETENZE E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

25.1. La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

25.2. Fatte salve le Materie Riservate all’Assemblea e fatta eccezione per le Materie Riservate al Consiglio, il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni – nei limiti di cui all’art. 2381 del Codice Civile – a un solo Amministratore, determinandone i limiti della delega, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione ove preventivamente autorizzata dall’Assemblea.

25.3. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare, anche tra i suoi membri, 1 (un) Direttore Generale – identificandone le deleghe ed i compiti e determinandone il relativo compenso

– e rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

25.4. I soggetti delegati potranno, nei limiti delle attribuzioni ricevute, attribuire deleghe o procure speciali per singoli atti o categorie di atti ai dipendenti della Società e a terzi, con facoltà di sub-delega o di sub-procura.

26. RAPPRESENTANZA SOCIALE

26.1. La rappresentanza legale della Società nei confronti di terzi ed anche in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente, o in caso di assenza o impedimento del Presidente al Vice Presidente, ove nominato. La firma da parte del Vice Presidente di un qualsiasi atto costituisce prova dell’assenza o impedimento del Presidente.

26.2. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione conferisca le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, la rappresentanza della Società spetta anche a quest’ultimo nei limiti della delega ricevuta.

26.3. I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale per singoli atti e/o categorie di atti, pure in sede processuale, anche con facoltà di sub-delega.

26.4. La rappresentanza della Società in liquidazione spetta al Liquidatore o al Presidente del Collegio dei Liquidatori e agli eventuali altri componenti il Collegio di Liquidazione, con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

27. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

27.1. Se così deciso dall’Assemblea dei Soci che provvede alla nomina, ai membri del Consiglio di Amministrazione, può essere riconosciuto un compenso, da determinarsi da parte dell’Assemblea dei Soci. Tale deliberazione, una volta adottata, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’Assemblea.

27.2. L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

27.3. La Società dovrà rimborsare tutte le spese, che siano pertinenti, ragionevoli e documentate, sostenute da ciascun Amministratore nell’espletamento del proprio mandato.

27.4. Nella determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, anche investiti di particolari cariche, a seconda dei casi, l’Assemblea e, per quanto di sua competenza, il Consiglio di Amministrazione, si conformano alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

27.5. Non possono essere corrisposti agli Amministratori gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività e non possono altresì essere corrisposti trattamenti di fine mandato.

28. POTERI DEL PRESIDENTE

28.1. Il Presidente:

(i) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell’articolo 26 del presente Statuto;

(ii) presiede l’Assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 17 del presente Statuto;

(iii) convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi

dell’articolo 22 e dell’articolo 21 del presente Statuto, e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;

(iv) verifica l’attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

28.2. Il Presidente sarà responsabile per l’organizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione come previsto all’art. 2381, primo comma, del Codice Civile.

* * *

TITOLO VI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

* * *

29. COLLEGIO SINDACALE

29.1. L’Assemblea elegge il Collegio Sindacale, composto da 5 (cinque) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, aventi i requisiti di legge. Ai sensi dell’art. 11 commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, un sindaco effettivo è nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, un altro sindaco effettivo è nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti; il sindaco nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. Gli altri sindaci sono eletti secondo quanto previsto ai sensi dei precedenti articoli 6.2(b) e 6.3(b). I sindaci rimangono in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci cessati dalla carica possono essere rieletti. In caso di mancata designazione di uno o più dei membri del Collegio Sindacale da parte dei Soci a cui spetta tale diritto, gli stessi saranno nominati dall’assemblea ordinaria con le maggioranze di legge, con il voto di tutti i Soci partecipanti alla riunione e a prescindere dalla categoria di Azioni di cui gli stessi siano titolari e di quanto previsto negli articoli 6.2(b) e 6.3(b).

29.2. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di Legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.3. Il Collegio Sindacale ha i doveri di cui all’art. 2403 del Codice Civile ed esercita i poteri previsti dall’art. 2403 bis del Codice Civile.

29.4. Non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del Codice Civile.

29.5. Oltre che nei casi di cui all’art. 2399 del Codice Civile, non può essere nominato sindaco, e se nominato decade, colui che si trovi in una delle condizioni di cui alle lettere a), b), c), d) e f) del comma 1 dell’art. 15 della Legge 19 marzo 1990, n. 55.

29.6. Ai sensi della Legge 19 marzo 1990, n. 55, si applica la sospensione di diritto dalla carica, secondo quanto previsto dall’art. 15, commi 4-bis e 4-quater, per il Sindaco nei cui confronti sopravviene una delle condizioni di cui all’art. 15, comma 1.

29.7. Costituisce causa ostativa alla nomina ed altresì causa di decadenza anche l’emanazione della sentenza di patteggiamento prevista dall’art. 444, comma 2, del Codice di Procedura Penale.

29.8. I Sindaci hanno l’obbligo di segnalare immediatamente all’organo amministrativo e ai restanti componenti del Collegio Sindacale la sopravvenienza di una delle cause che comporti la sospensione dalla carica o la decadenza.

29.9. I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti da

specifiche disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

29.10. Per tutti i Sindaci iscritti nel Registro dei Revisori Legali dei Conti, si applica il secondo comma dell’art. 2399 del Codice Civile.

29.11. Di ogni adunanza del Collegio Sindacale deve essere redatto verbale, che deve essere trascritto nel libro delle deliberazioni del Collegio Sindacale e firmato dai partecipanti; il Collegio Sindacale è costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei partecipanti.

29.12. Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì tenersi mediante mezzi di telecomunicazione (inclusi, senza limitazioni, audio/videoconferenza), in conformità all’articolo 22.2 del presente Statuto, in quanto applicabile.

29.13. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

29.14. I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.

29.15. Nell’ipotesi di cessazione, per qualsiasi ragione (ivi incluse la revoca e le dimissioni), di uno o più componenti del Collegio Sindacale designati secondo la procedura prevista ai precedenti articoli 6.2(b) e 6.3(b), il relativo sostituto verrà nuovamente designato dal medesimo socio secondo la predetta procedura.

29.16. In caso di cessazione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal Sindaco più anziano di età.

29.17. L’Assemblea determina il compenso dei Sindaci Effettivi all’atto della loro nomina e per l’intero periodo di durata del loro ufficio. Nella determinazione del compenso dei Sindaci Effettivi l’Assemblea si conforma alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

30. REVISORE LEGALE DEI CONTI

30.1. La revisione legale dei conti non può essere affidata al Collegio Sindacale ed è esercitata, ai sensi dell’art. 2409-bis del Codice Civile, da revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, individuati nel rispetto dei principi di economicità, efficacia e tempestività, nonché di correttezza, imparzialità, trasparenza e concorrenza. L’Assemblea ne determina il compenso per tutta la durata dell’incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale. Nella determinazione del compenso, l’Assemblea si conforma alle disposizioni normative, anche regionali, e ai relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

30.2. Il revisore legale dei conti rimane in carica per 3 (tre) esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio cui l’incarico si riferisce.

31. ALTRI ORGANI

31.1. È fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

31.2. La costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta è ammessa nei soli casi previsti dalla Legge. Nel caso di costituzione di tali comitati, ai componenti degli stessi non può essere riconosciuta una remunerazione complessivamente superiore al 30% (trenta per cento) del compenso deliberato per la carica di componente dell’organo amministrativo e comunque proporzionata alla qualificazione professionale e all’entità dell’impegno

richiesto.

32. BILANCIO

* * *

TITOLO VII BILANCIO E UTILI

* * *

32.1. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

32.2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge (ivi incluse, ove applicabili, quelle in materia di società a partecipazione pubblica), alla formazione del progetto di bilancio.

32.3. I bilanci della Società, dopo l'approvazione da parte degli organi societari, dovranno essere trasmessi alle autorità indicate all'art. 14 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione, 12 novembre 1997, n. 521.

32.4. I risultati dell’esercizio delle attività connesse o collegate di cui all’articolo 3.1 verranno separatamente evidenziati ed illustrati, in maniera chiara e distinta, nel bilancio ed in tutti i documenti contabili.

33. UTILI

33.1. Quando la riserva legale ha raggiunto i requisiti minimi imposti dal Codice Civile, l’utile netto di esercizio della Società, se presente, potrà essere distribuito ai Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci, i quali potranno decidere la creazione di speciali fondi di riserva straordinaria o di destinare agli esercizi successivi parte o tutto l’utile da ripartire. Sono fatte salve le disposizioni normative, anche regionali, e i relativi provvedimenti di attuazione tempo per tempo vigenti in materia.

* * *

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ – CONTROVERSIE

* * *

34. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

34.1. La Società si scioglie per le cause previste dal Codice Civile, nonché in base alle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili alla Società, ivi incluso quanto stabilito al D.lgs. 175/2016.

34.2. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determina le modalità di liquidazione ai sensi delle disposizioni del presente Statuto, e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

35. CONTROVERSIE

35.1. In caso di controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i Soci, da o contro la società, da o contro gli Amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

36. COMUNICAZIONI

* * *

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

* * *

36.1. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Statuto dovranno essere inviate, salvo quanto qui diversamente previsto, mediante posta elettronica o telefax, all’indirizzo di posta elettronica e al numero telefax indicati nel libro soci.

36.2. Quando lo Statuto prevede l’invio di una comunicazione, la stessa si deve ritenere efficace (salvo diversamente previsto nello Statuto) dal momento in cui il destinatario ne ha conoscenza; restando inteso che si deve ritenere che il destinatario ne abbia avuto conoscenza nel momento in cui la comunicazione raggiunge il suo domicilio.

37. RINVIO

37.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.

Allegato 3.2(iii) – Modello di Contratto di Opzione

CONTRATTO DI OPZIONE

(di seguito, il “Contratto”)

TRA

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, con sede in Trieste, Piazza Unità d'Italia 1 c/o Presidenza della Regione, codice fiscale: 80014930327 (di seguito, “Regione”), rappresentata da [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●];

- da una parte

[ABC], con sede legale in [●], via [●], capitale sociale di Euro [●] interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di [●]: [●] (“[ABC]”), [che interviene al presente Contratto in qualità di società di gestione del fondo denominato “[●]”, istituito con [●], a quanto infra autorizzato in virtù dei poteri al medesimo conferiti con [●]];

- dall'altra parte

(Regione e [ABC], individualmente, una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”);

PREMESSO CHE:

A) E’ corrente una società denominata Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 8.500.000,00 (ottomilionicinquecentomila/00) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia Giulia: 00520800319 (di seguito la “Società”);

B) la Società ha come oggetto sociale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale sull’aeroporto Ronchi dei Legionari (di seguito l’“Aeroporto”), quale xxxxxxxxx xxxxxx, xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx;

C) In data 30 novembre 2018, è stato pubblicato il bando relativo alla procedura di gara per la vendita di un pacchetto azionario pari al 55% (cinquantacinque per cento) del capitale sociale della Società (il “Bando”) che si è conclusa con l’aggiudicazione definitiva in favore di [ABC], risultato primo in graduatoria all’esito della valutazione dell’offerta dal medesimo presentata e allegata all’Accordo di Investimento (l’”Offerta”), come da delibera [●].;

D) In data [●], le Parti hanno sottoscritto un Accordo di Investimento (l’“Accordo di Investimento”) in esecuzione del quale, tra l’altro, la società [ABC] ha acquisito dalla Regione la piena ed esclusiva proprietà di n. 4.675.000

(quattromilioniseicentosettantacinquemila) azioni di categoria B rappresentative del 55% (cinquantacinque percento) del capitale sociale della Società. Per l’effetto, le residue n.

3.825.000 (tremilioniottocentoventicinquemila) azoni di categoria A, rappresentative del 45% (quarantacinque percento) del capitale sociale della Società, sono rimaste di titolarità della Regione;

E) le Parti intendono regolare con il presente Contratto le condizioni, le modalità e i termini della concessione e dell’esercizio di un diritto di opzione in favore della Regione, avente ad oggetto le Azioni Optate (come di seguito definite).

Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue:

1. OPZIONE DI RIACQUISTO

1.1. Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1331 del codice civile e fermo restando quanto previsto dallo Statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica, [ABC] concede irrevocabilmente alla Regione un diritto di opzione (“Opzione”) avente ad oggetto il riacquisto di tutte, e non meno di tutte, le azioni di cui [ABC] sia titolare alla data di esercizio dell’Opzione, nel rispetto dei termini di cui al paragrafo 1.2 che segue (le “Azioni Optate”).

1.2. L’Opzione potrà essere esercitata dalla Regione, accettando pertanto la proposta irrevocabile di vendita di [ABC] di cui al paragrafo 1.1:

(i) qualora [ABC] perda anche uno solo dei requisiti di cui (a) agli articoli 12 e 13.1 del Bando in qualsiasi momento a partire dalla data del presente Contratto, o (b) all’articolo 13.2 del Bando in qualsiasi momento prima della scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data del presente Contratto; oppure

(ii) entro il 90° (novantesimo) giorno successivo alla determinazione in via definitiva del Parametro di Gestione di cui al sub criterio 1.2 dell’art. 16.1 del Bando, ai sensi del paragrafo 7.6 dell’Accordo di Investimento, qualora, alla data di chiusura del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, il mancato raggiungimento di tale Parametro di Gestione abbia comportato uno scostamento superiore al 25% (venticinque percento) tra il margine operativo lordo della Società (l’“EBITDA”) medio riflesso nell’Offerta e l’EBITDA medio effettivamente realizzato dalla Società nel corso degli esercizi sociali compresi tra l’1 gennaio 2019 e il 31 dicembre 2022 (il “Periodo di Riferimento”), fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 1.7.

1.3. Il prezzo di esercizio dell’Opzione (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione”), sarà calcolato sulla base della seguente formula:

α = (Fair Market Value x P) x 80%

laddove:

α: è il Prezzo di Esercizio dell’Opzione;

Fair Market Value: è il “fair market value” delle azioni rappresentative del 100% (cento per cento) del capitale sociale della Società, come determinato (x) alla data di esercizio dell’Opzione (nel caso di esercizio ai sensi del paragrafo 1.2(i); ovvero (y) alla data del 31 dicembre 2022 (nel caso di esercizio ai sensi del paragrafo 1.2(ii), in ogni caso sulla base di quanto segue:

(i) della situazione economica e patrimoniale della Società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato di azioni in società comparabili alla Società; se la Società svolge la propria attività sul presupposto della continuità aziendale, la determinazione del Fair Market Value dovrà avvenire sull’assunzione che la Società continuerà a svolgere la propria attività;

(ii) di eventuali diritti reali o obbligatori di soci o di terzi, qualsiasi privilegio, pegno, garanzia, azione legale, vincolo, peso, onere

o restrizione similare eventualmente gravanti sulle Azioni Optate;

(iii) del fatto che il trasferimento verrà effettuato a condizioni di mercato tra parti intenzionate a concludere il trasferimento;

P: è il rapporto (espresso in percentuale) tra le Azioni Optate e la totalità delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale della Società.

La determinazione del Fair Market Value sarà resa, in via definitiva e vincolante: (a) ai sensi del paragrafo 7.6 dell’Accordo di Investimento, in caso di esercizio dell’Opzione di cui al precedente paragrafo 1.2(ii), oppure (b) ai sensi di quanto di seguito previsto, in caso di esercizio dell’Opzione di cui al precedente paragrafo 1.2(i).

1.4. L’Opzione potrà essere esercitata mediante una semplice dichiarazione scritta da inviarsi ad [ABC] (la “Comunicazione di Esercizio”), nella quale la Regione indichi: (a) il Fair Market Value ai fini della determinazione del Prezzo di Esercizio dell’Opzione, nonché (b) il luogo e la data (in ogni caso non anteriore al 30° (trentesimo) giorno lavorativo successivo all'invio della Comunicazione di Esercizio) e l'ora (la “Data di Esecuzione”) in cui [ABC] sarà tenuta a presentarsi per compiere quanto necessario al fine del completamento delle formalità di trasferimento delle Azioni Optate, ai sensi della legge applicabile e del presente Contratto. In aggiunta agli atti da perfezionare e ai documenti da sottoscrivere o consegnare per legge alla predetta Data di Esecuzione:

(i) la Regione e [ABC] sottoscriveranno i documenti di trasferimento delle Azioni Optate nel rispetto di ogni formalità ai sensi della legge applicabile, presso il notaio designato dalla Regione;

(ii) la Regione provvederà all’integrale pagamento a [ABC] del Prezzo di Esercizio dell’Opzione con fondi immediatamente disponibili e con pari valuta, mediante bonifico bancario sul conto corrente che verrà tempestivamente comunicato per iscritto da [ABC] alla Regione dopo il ricevimento della Comunicazione di Esercizio.

1.5. Alla Data di Esecuzione – fermo restando quanto previsto dallo statuto della Società di volta in volta vigente in materia di conversione automatica – [ABC] farà in modo che le Azioni Optate siano trasferite alla Regione, libere da qualsiasi vincolo, pegno, onere, opzione, obbligo, gravame o pretesa di terzi ai sensi della normativa applicabile;

1.6. In caso di tempestivo esercizio dell’Opzione nel termine indicato al paragrafo 1.2 che precede, il trasferimento delle Azioni Optate a favore della Regione dovrà intendersi senz'altro concluso alla Data di Esecuzione, fermo restando l’obbligo delle Parti di dare esecuzione alle formalità di cui al paragrafo 1.4.

1.7. In mancanza di tempestivo esercizio dell’Opzione nel termine indicato al paragrafo 1.2 che precede, l’Opzione si intenderà non esercitata ed estinta a ogni effetto, con reciproca liberazione di [ABC] da ogni obbligo o responsabilità ai sensi del presente paragrafo 1.

1.8. Le Parti concordano che la condizione per l’esercizio dell’Opzione di cui al precedente paragrafo 1.2(ii) non potrà ritenersi integrata (e, conseguentemente, l’Opzione non potrà essere esercitata dalla Regione) nel caso in cui:

(i) alla scadenza del Periodo di Riferimento non siano stati erogati i contributi regionali ex l.r. n. 12/2010 in misura almeno pari all’80% (ottanta percento) rispetto a quanto previsto nel piano industriale della Società relativo al Periodo di Riferimento e allegato all’Offerta;

(ii) la circostanza prevista nel precedente paragrafo 1.2(ii) sia stata determinata solo da cause totalmente indipendenti dalle capacità gestionali di [ABC].

1.9. Qualora [ABC] intenda contestare la legittimità dell’esercizio dell’Opzione e/o la determinazione del Fair Market Value indicato dalla Regione della Comunicazione di Esercizio (ma solo nel caso in cui il predetto Fair Market Value non sia stato già determinato in via definitiva e vincolante dall’Esperto Indipendente ai sensi del paragrafo 7.6(v) dell’Accordo di Investimento), [ABC] dovrà darne comunicazione scritta alla Xxxxxxx, x xxxx xx xxxxxxxxx, xxxxx 00 (xxxxx) giorni lavorativi successivi al ricevimento della Comunicazione di Esercizio, specificandone in modo dettagliato le ragioni (con particolare riguardo alle circostanze dallo stesso ritenute totalmente indipendenti dalle proprie capacità gestionali in relazione a quanto disposto dal paragrafo 1.8(ii)) e chiedendo alla Regione (la quale dovrà provvedere in tal senso) che la determinazione circa la sussistenza dei presupposti che impediscono l’esercizio dell’Opzione ai sensi del paragrafo 1.2 o 1.8 e/o la determinazione del Fair Market Value (solo nel caso in cui il predetto Fair Market Value non sia stato già determinato in via definitiva e vincolante dall’Esperto Indipendente ai sensi del paragrafo 7.6(v) dell’Accordo di Investimento) vengano rimesse ad una primaria banca d’affari indipendente scelta dalla Regione nel rispetto della normativa ratione temporis applicabile (l’“Esperto Indipendente”). Xxxxx 00 (xxxxx) giorni lavorativi dalla data in cui la determinazione predetta sia stata sottoposta all’Esperto Indipendente, quest’ultimo dovrà formalmente accettare per iscritto l’incarico. L’Esperto Indipendente sarà tenuto ad agire con equo apprezzamento in qualità di arbitratore ai sensi dell’articolo 1349, primo comma, del codice civile. L’incarico sarà irrevocabile e conferito nell’interesse di entrambe le Parti. Gli onorari e rimborsi dovuti all’Esperto Indipendente saranno a carico delle Parti secondo il principio della soccombenza in base al giudizio espresso dall’Esperto Indipendente. L’Esperto Indipendente dovrà rendere la propria determinazione a ciascuna Parte entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla data di accettazione dell’incarico ed il termine indicato al paragrafo 1.2(ii) che precede (ove applicabile) decorrerà dalla data in cui tale Xxxxxxx avrà reso le sue determinazioni alle Parti. La determinazione dell’Esperto Indipendente avrà efficacia definitiva e vincolante tra le Parti ai fini del presente paragrafo 1.8, e non sarà soggetta ad impugnazione, salvo in caso di errore o manifesta iniquità di tale decisione. Qualora la determinazione dell’Esperto Indipendente confermasse l’obbligo di dare esecuzione all’Opzione esercitata dalla Regione, la Data di Esecuzione si intenderà prorogata al 5° (quinto) giorno lavorativo successivo alla data di determinazione dell’Esperto Indipendente.

1.10. Le Parti concordano che il corrispettivo per la concessione alla Regione dell’Opzione è rappresentato dal più ampio assetto dei diritti e dei vantaggi derivanti ad [ABC] dalla più ampia operazione in oggetto ed è espressamente riconosciuto da [ABC] come congruo e sufficiente.

2. DISPOSIZIONI GENERALI

2.1. Completezza del Contratto. Le disposizioni contenute nel presente Contratto costituiscono la manifestazione integrale di tutte le intese intervenute fra le Parti in merito alle materie ivi contemplate, e superano e annullano ogni precedente accordo verbale o scritto posto in essere dalle Parti in relazione alle materie oggetto del presente Contratto.

2.2 Spese e tasse. Gli onorari notarili, gli oneri, le imposte e le tasse (connesse o dipendenti), relativi al presente Contratto o, ad ogni titolo, derivanti dal trasferimento della proprietà delle Azioni Optate, come anche i relativi importi accessori, interessi, sanzioni e spese legali, sono a carico di [ABC], che ne terrà la Regione indenne e manlevata. [ABC] dovrà, in ogni caso, dare evidenza alla Regione di avere effettuato tutti gli adempimenti fiscali e di avere sostenuto tutti gli oneri relativi al presente Contratto. Ciascuna delle Parti sosterrà la totalità delle spese e dei costi propri, dei propri consulenti ed esperti connessi alla negoziazione, redazione, stipulazione ed esecuzione del presente Contratto.

2.3 Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Xxxxxxxxx dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta dalla (o per conto della) Parte che effettua tale

comunicazione, specificando la disposizione del presente Contratto ai sensi della quale la comunicazione viene effettuata, e dovrà essere consegnata a mano, o spedita per lettera raccomandata con avviso di ricevimento, per posta elettronica certificata o tramite corriere ai seguenti indirizzi:

- quanto alla Regione:

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

Direzione centrale finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx pec: [●]

alla c.a. di: Assessore alle finanze, patrimonio, coordinamento e programmazione politiche economiche e comunitarie

- quanto a [ABC]: [ABC]

via [●]

[●] pec: [●]

alla c.a. di [●]

ovvero ai diversi indirizzi che dovessero essere comunicati (purché in Italia), da una Parte all’altra, con le modalità sopra indicate successivamente alla data per presente Contratto; restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Contratto.

2.4 Legge applicabile. Foro Competente. Il presente Contratto, nonché i diritti e gli obblighi delle Parti ai sensi del medesimo, sono regolati e verranno interpretati secondo la legge italiana. Le controversie derivanti dal presente Contratto, o in relazione allo stesso, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Trieste.

* * * * *

[●]

Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia

[●]

[ABC]

Allegato 7.9 – Piano degli interventi 2020 – 2023

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