Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob Hera S.p.A.
Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob Hera S.p.A.
Ai sensi dell’art. 131 del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto che, rispetto alla comunicazione del 15 febbraio 2022, in relazione al “Contratto di Sindacato dei Soci pubblici di Hera S.p.A. dell’Area di Bologna” (il “Patto”) sottoscritto in data 10 febbraio 2022 da n. 34 azionisti pubblici di Hera S.p.A., vigente dal 10 febbraio 2022 ed avente ad oggetto la disciplina delle modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle decisioni delle Parti relative alla loro partecipazione in Hera S.p.A., nonché delle modalità di circolazione delle Azioni Sindacate, il Socio Comune di Vergato, per effetto di operazioni di vendita sul mercato effettuate autonomamente da parte dell’azionista, ha ridotto il numero delle Azioni Sindacate (come infra definite) da 868.793 a 788.793, con conseguente analoga riduzione del numero dei Diritti di Voto Sindacati (come infra definiti).
Pertanto, alla luce di quanto sopra:
• il numero complessivo delle Azioni Sindacate si è ridotto da 165.026.856 a 164.946.856, con relativo decremento della percentuale sul Capitale Sociale dal 11,07906% al 11,07369% e, parimenti, il numero complessivo dei Diritti di Voto Sindacati si è ridotto da 320.809.560 a 320.729.560 e la relativa percentuale sul Totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale si è ridotta dal 14,38813% al 14,38667%.
Il Patto ha ad oggetto n. 164.946.856 azioni ordinarie Hera vincolate al Patto (“Azioni Sindacate” o “Azioni”), del valore nominale di euro 1,00, pari al 11,07369% dell’attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente dai n. 34 azionisti pubblici, e numero 320.729.560 diritti di voto (“Diritti di Voto Sindacati”), pari al 14,38667% del totale dei diritti di voto che compongono il Capitale Sociale.
1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, è Hera S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, capitale sociale di euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale n. 04245520376, partita IVA di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2 Le parti del Patto
Le Parti del Patto sono n. 34 azionisti pubblici di Hera S.p.A.
La seguente tabella indica, per ciascuno degli aderenti attuali al Patto:
- il numero delle Azioni Sindacate, con l’indicazione della percentuale da queste rappresentata rispetto al capitale sociale della Società;
- il numero dei Diritti di Voto Sindacati, con l’indicazione della percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto che compongono il capitale sociale, nonché rispetto al numero totale dei Diritti di Voto Sindacati.
Aderenti | Azioni Sindacate | % sul Capitale Sociale | Diritti di Voto Sindacati | % Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale | % Diritti di Voto Sindacati sul totale dei Diritti di Voto Sindacati |
COMUNE DI ALTO RENO TERME | 38.302 | 0,00257% | 38.302 | 0,00172% | 0,01194% |
COMUNE DI ANZOLA DELL'XXXXXX | 1.237.858 | 0,08310% | 2.475.716 | 0,11105% | 0,77190% |
COMUNE DI ARGELATO | 1.317.099 | 0,08842% | 2.634.198 | 0,11816% | 0,82131% |
COMUNE DI BARICELLA | 695.451 | 0,04669% | 1.390.902 | 0,06239% | 0,43367% |
COMUNE DI BENTIVOGLIO | 783.774 | 0,05262% | 1.567.548 | 0,07031% | 0,48874% |
COMUNE DI BOLOGNA | 125.151.777 | 8,40205% | 250.303.554 | 11,22764% | 78,04193% |
COMUNE DI CALDERARA DI RENO | 2.219.498 | 0,14901% | 2.219.498 | 0,09956% | 0,69202% |
COMUNE DI CAMUGNANO | 210.118 | 0,01411% | 210.118 | 0,00943% | 0,06551% |
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO | 1.301.490 | 0,08738% | 2.602.980 | 0,11676% | 0,81158% |
XXXXXX X'XXXXX | 000.000 | 0,00000% | 168.054 | 0,00754% | 0,05240% |
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE | 2.613.334 | 0,17545% | 5.226.668 | 0,23445% | 1,62962% |
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE | 6.050 | 0,00041% | 12.100 | 0,00054% | 0,00377% |
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI | 1.423.362 | 0,09556% | 2.817.582 | 0,12639% | 0,87849% |
COMUNE DI GAGGIO MONTANO | 25.175 | 0,00169% | 25.175 | 0,00113% | 0,00785% |
COMUNE DI GRANAROLO DELL`XXXXXX | 1.165.182 | 0,07822% | 2.330.364 | 0,10453% | 0,72658% |
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI | 1.286.707 | 0,08638% | 1.286.707 | 0,05772% | 0,40118% |
COMUNE DI LOIANO | 755.613 | 0,05073% | 1.491.532 | 0,06690% | 0,46504% |
COMUNE DI MARZABOTTO | 2.617.661 | 0,17574% | 5.205.056 | 0,23348% | 1,62288% |
COMUNE DI MINERBIO | 972.622 | 0,06530% | 1.945.244 | 0,08726% | 0,60651% |
COMUNE DI MOLINELLA | 6.631 | 0,00045% | 6.631 | 0,00030% | 0,00207% |
COMUNE DI MONGHIDORO | 17.518 | 0,00118% | 17.518 | 0,00079% | 0,00546% |
XXXXXX XX XXXXX XXX XXXXXX | 0.000.000 | 0,00000% | 3.879.268 | 0,17401% | 1,20951% |
COMUNE DI MONZUNO | 2.566.706 | 0,17232% | 5.106.864 | 0,22907% | 1,59226% |
COMUNE DI OZZANO DELL`XXXXXX | 1.378.687 | 0,09256% | 2.757.374 | 0,12369% | 0,85972% |
COMUNE DI PIANORO | 2.361.082 | 0,15851% | 2.361.082 | 0,10591% | 0,73616% |
COMUNE DI PIEVE DI CENTO | 1.060.415 | 0,07119% | 2.120.830 | 0,09513% | 0,66125% |
COMUNE DI SALA BOLOGNESE | 919.309 | 0,06172% | 1.838.618 | 0,08247% | 0,57326% |
COMUNE DI SAN XXXXXXXXX XXX DI SAMBRO | 2.161.687 | 0,14512% | 4.302.144 | 0,19298% | 1,34136% |
XXXXXX XX XXX XXXXXXX XX XXXXX | 000.000 | 0,00000% | 1.389.354 | 0,06232% | 0,43319% |
COMUNE DI SAN XXXXXX IN CASALE | 1.502.716 | 0,10088% | 3.005.432 | 0,13481% | 0,93706% |
COMUNE DI SASSO MARCONI | 1.628.500 | 0,10933% | 1.628.500 | 0,07305% | 0,50775% |
COMUNE DI VALSAMOGGIA | 3.676.173 | 0,24680% | 7.320.653 | 0,32838% | 2,28250% |
COMUNE DI VERGATO | 788.793 | 0,05296% | 788.793 | 0,03538% | 0,24594% |
COMUNE DI ZOLA PREDOSA | 255.201 | 0,01713% | 255.201 | 0,01145% | 0,07957% |
Contenuto del Patto
164.946.856 11,07369% 320.729.560 14,38667% 100,00000%
2.1 Sindacato di Voto
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’“Assemblea di Patto”) composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte o dai loro delegati.
L’Assemblea del Sindacato si riunisce:
(i) almeno 3 giorni prima di ogni riunione del Comitato di Sindacato, di cui al Contratto di Sindacato;
(ii) almeno 5 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una qualsiasi materia diversa da quelle di competenza del Comitato di Sindacato cui al precedente punto (i);
(iii) almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale;
(iv) ogniqualvolta il Comune di Bologna ovvero n. 14 Parti diverse dal Comune di Bologna ne facciano richiesta scritta al Presidente dell’Assemblea di Patto.
Le decisioni dell’Assemblea di Patto vengono validamente assunte a maggioranza dei presenti purché sia stato espresso il voto favorevole da parte del Comune di Bologna e di almeno 8 altre Parti.
Le Parti del Patto si obbligano a conformare il proprio voto nell’Assemblea di Xxxx S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall'Assemblea di Patto.
2.2 Individuazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Hera
Con riferimento al procedimento di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di amministrazione di Hera S.p.A., le Parti stesse si impegnano a definire e ad approvare, come segue, nel rispetto dell’equilibrio fra generi, l'elenco contenente la lista dei consiglieri:
• massimo n. 2 componenti - a seconda degli accordi che potranno intervenire con il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli azionisti dell’area di Ferrara - indicati dal Sindaco del Comune di Bologna;
• n. 1 componente indicato dalle Parti, escluso il Comune di Bologna, nell'Assemblea di Patto.
Le Parti si impegnano, infine, a far sì che i consiglieri designati dalle stesse, nella prima seduta del Consiglio di Amministrazione utile di Hera S.p.A., procedano all'attribuzione della carica di Amministratore Delegato, restando inteso che si consulteranno prima che sia formalizzato il nominativo del candidato.
Prima che sia formalizzato il nominativo del candidato quale Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A., il Sindaco del Comune di Bologna o un soggetto dallo stesso incaricato, nell'interesse delle Parti, si consulterà con il rappresentante comune degli azionisti dell’area territoriale Romagna e provvederà a informare il Presidente del Comitato di Sindacato.
2.3 Disciplina dei trasferimenti delle Azioni Bloccate
Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si obbligano a non trasferire le azioni Hera S.p.A. sottoposte al Sindacato di Blocco (“Azioni Bloccate”) di cui al Contratto di Sindacato.
2.4 Disciplina delle azioni Hera diverse dalle Azioni Bloccate
La Parte che intenda vendere Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Bloccate, e quindi non soggette al vincolo di intrasferibilità, per un ammontare complessivo inferiore a n. 3.000.000 Azioni nel corso di ogni singolo anno solare (e quindi non soggette alle previsioni del Paragrafo 12.2 del Contratto di Sindacato) dovrà offrire preventivamente in prelazione a tutte le altre Parti, alle medesime condizioni, le Azioni oggetto di vendita, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta in HERA, fatto salvo il diritto di accrescimento di ciascuna Parte.
In caso di inosservanza della previsione di cui sopra, gli atti di disposizione delle Azioni saranno nulli, inefficaci ed inopponibili alle Parti e ad Hera S.p.A.
3 Penali
La Parte inadempiente alle previsioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale, per ogni singola violazione accertata di 500.000 euro, fatto salvo in ogni caso il risarcimento dell’eventuale maggior danno.
4 Durata del Patto
Il Patto ha decorrenza dal 10 febbraio 2022 e resterà in vigore fino al 30 giugno 2024.
In previsione della scadenza del Patto ed ove il Contratto di Sindacato sia a sua volta rinnovato, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali.
5 Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto
Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) e b) del TUF.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
6 Deposito del Patto
Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 14 febbraio 2022, deposito n. PRA/2022/12534.
Bologna, 4 gennaio 2023