CESSIONE DI RAMO D'AZIENDA
Repertorio numero 62079 Raccolta numero 28500
CESSIONE DI RAMO D'AZIENDA
Bergamo, 23 dicembre 2019. Fra le Parti:
. "LINEA SERVIZI S.R.L." (di seguito anche solo 'parte ceden- te'), con sede legale a Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), via Privata Bernasconi n.13, capitale sociale versato Euro 360.000,00, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con co- dice fiscale 02561600160 e con n.BG-304717 R.E.A. (Partita I- VA 02561600160), in persona dell'amministratore unico legale rappresentante signor
Morotti rag.Xxxxx, nato a Bergamo l'11 dicembre 1957, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X e domiciliato per la carica pres- so la sede della società suddetta,
munito dei necessari poteri ai fini del presente in forza di:
(i) delibera del Consiglio di Sorveglianza della propria con- trollante Unica Servizi s.p.a. del 30 marzo 2019, (ii) deli- bera a cura del proprio Organo di Controllo analogo Comitato di Indirizzo e Controllo del 7 maggio 2019 e (iii) delibera assembleare dei soci di LINEA SERVIZI S.R.L. del 16 maggio 2019 delibere che, in estratto autentico, qui si allegano ri- spettivamente sotto le lettere "A", "B" e "C";
e
. "HIDROGEST S.P.A." (di seguito anche solo 'parte cessiona- ria"), con sede legale in Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), via Privata X. Xxxxxxxxxx n.13, capitale sociale versato Euro 29.223.448,00, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con codice fiscale 03071180164 e con n.BG-346940 R.E.A. (Partita IVA 03071180164), società soggetta a direzione e coordina- mento, ai sensi dell'art.2497 Cod.Civ., da parte di UNICA SERVIZI S.P.A., qui rappresentata dal presidente del consi- glio di amministrazione legale rappresentante signor
Monzani rag.Massimo, nato a Xxxx Xxxxx (BG) il 21 giugno 1954, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X e domiciliato per la carica presso la sede della società suddetta,
munito dei necessari poteri ai fini del presente in forza (i) della sopra citata delibera del Consiglio di Sorveglianza della propria controllante Unica Servizi s.p.a. del 30 marzo 2019, in estratto autentico al presente allegata sotto la lettera "A", nonchè in forza di: (ii) delibera di approvazio- ne a cura del proprio Organo di Controllo analogo Comitato U- nitario del 7 maggio 2019, (iii) delibera assembleare dei so- ci di HIDROGEST S.P.A. del 17 aprile 2019 e (iv) delibera consiliare di HIDROGEST S.P.A. del 12 giugno 2019 delibere che, in estratto autentico, qui si allegano rispettivamente sotto le lettere "D", "E" ed "F";
p r e m e s s o
- che la parte cedente è titolare di un ramo d'azienda costi- tuito da beni materiali ed immateriali, diritti, contratti, autorizzazioni e personale il tutto organizzato per la rea-
Dr. Xxxxxxx Xxxxxx
NOTAIO
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0 00000 XXXXXXX
Tel. 000-000000 / Fax. 000-000000
Registrato a Bergamo il 31.12.2019 n.30617 Serie 1T €.61.003,00
Iscritto al Registro Imprese di Bergamo il 31.12.2019 PRA/2019/99337
lizzazione prevalentemente a favore dei Comuni soci servizi per la gestione del calore, illuminazione pubblica, impianti sportivi, cimiteri, parcheggi pubblici e global service per immobili;
- che la parte cedente intende vendere e la parte cessionaria intende acquistare il predetto ramo d'azienda secondo le mo- dalità, le condizioni e i termini meglio specificati nel pre- sente contratto;
- che il ramo d'azienda di proprietà della parte cedente ri- sulta essere costituito dall'insieme dei beni strumentali ma- teriali e immateriali, dai contratti in corso e dai debiti e crediti elencati nel prosieguo del presente contratto;
- che, al fine di un'equa valorizzazione del predetto ramo d'azienda, LINEA SERVIZI S.R.L. in persona del signor xxx.Xx- xxx Xxxxxxx, ha incaricato l'esperto signor xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Veronella il 13 giugno 1959, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, domiciliato a Verona, via XX Settembre n.12, presso la sede legale di PKF Corporate Finance S.r.l., i- scritto nel Registro dei Revisori Contabili al n.62893 che, dopo aver effettuato le indagini di carattere generale e aver reperito la correlata documentazione, ha provveduto alla re- dazione della perizia di stima datata 22 maggio 2019, asseve- rata con giuramento avanti al Funzionario Giudiziario del- l'Ufficio del Giudice di Pace di Verona in data 23 maggio 2019 R.G. n.5069/2019 S.I.G.P.;
tutto ciò premesso
confermato e ritenuto parte integrante e sostanziale del pre- sente contratto, si conviene e stipula quanto segue:
( 1 )
Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostan- ziale del presente contratto.
( 2 )
LINEA SERVIZI S.R.L.
come validamente rappresentata, con riserva della proprietà ai sensi dell'articolo 1523 Codice Civile, sino all'integrale pagamento del relativo corrispettivo,
cede a HIDROGEST S.P.A.
che, pure come validamente rappresentata, accetta ed acquista con decorrenza dal 1° gennaio 2020, il ramo d'azienda adibito all'attività di gestione calore e global service per immobili ed impianti, gestione cimiteri, gestione di centri sportivi, gestione di parcheggi pubblici, gestione di illuminazione pubblica e di pulizie, corrente in Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), alla via Privata Bernasconi n.13.
( 3 )
Oggetto della presente vendita è il complesso di beni, dirit- ti e rapporti riconducibili all'esercizio dell'attività di cui sopra. In particolare sono ricompresi nel ramo d'azienda ceduto tutti i beni essenziali all'esistenza dello stesso e
necessari per lo svolgimento dell'attività d'impresa, siano essi beni mobili ovvero universalità di mobili.
In particolare s'intendono facenti parte del ramo d'azienda ceduto, fra gli altri, i seguenti beni:
* Beni materiali ed immateriali iscritti nel libro cespiti la cui copia viene al presente allegata sotto la lettera "G", aventi rispettivamente un valore contabile
alla data del 30 giugno 2019 di Euro 177.843,00
e di Euro 2.122.698,00;
* Crediti esigibili nei dodici mesi per un valore contabile alla data del 30
giugno 2019 di Euro 1.955.247,00;
* Disponibilità liquide per un valore
contabile alla data del 30 giugno 2019 di Euro 2.949.623,00;
* Ratei e risconti attivi per un valore
contabile alla data del 30 giugno 2019 di Euro 52.094,00;
* Debiti esigibili entro l’esercizio per un valore contabile alla data del 30
giugno 2019 di Euro 1.189.030,00;
* Debiti esigibili dopo i dodici mesi per un valore contabile alla data del 30 giu-
gno 2019 di Euro 3.248.838,00;
* Ratei e risconti passivi per un valore
contabile alla data del 30 giugno 2019 di Euro 152.814,00.
( 4 )
Il corrispettivo della cessione, giusta perizia del dott.An- tonio Coeli, è di Euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila/00), di cui Euro 96.000,00 (novantaseimila/00) per avviamento.
La parte cedente dichiara di aver già ricevuto dalla parte cessionaria la somma di Euro 100.000,00 (centomila/00), della quale rilascia quietanza, mediante i seguenti
* bonifico bancario di Euro 50.000,00 ordinato su 05034 Banco BPM S.P.A. data di esecuzione 22.12.2019,
IBAN ordinante XX00X0000000000000000000000
beneficiario LINEA SERVIZI S.R.L.
IBAN creditore IT50VV0542852720000000099499, e
* bonifico bancario di Euro 50.000,00
ordinato su 03111 Unione di Banche Italiane S.p.A. data di esecuzione 22.12.2019,
IBAN ordinante XX00X0000000000000000000000
beneficiario LINEA SERVIZI S.R.L.
IBAN creditore IT50VV0542852720000000099499.
La parte cessionaria si obbliga a pagare alla parte cedente, con mezzi che ne garantiscano la tracciabilità ai sensi di legge, la residua somma di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) in quattro rate di pari importo scadenti il 30 settembre 2021, il 31 ottobre 2021, il 30 novembre 2021 e il 31 dicem-
bre 2021.
Sulla somma come sopra dilazionata non matureranno interessi di sorta.
( 5 )
I beni facenti parte del ramo d'azienda ceduto sono consegna- ti alla parte cessionaria unitamente agli accessori, alle pertinenze e con i frutti prodotti dal 1° gennaio 2020.
Si conviene tra le Parti che, essendo il ramo d’azienda og- getto del presente atto entità in funzione e che, conseguen- temente, si determineranno variazioni nei valori, in partico- lari in quelli numerari quali crediti e debiti, le variazioni degli importi che verranno riscontrate tra la data della loro determinazione ai fini del presente atto e la data di effica- cia saranno regolate in contanti.
( 6 )
La parte cedente, come rappresentata, dichiara che i beni fa- centi parte del ramo d'azienda ceduto non sono gravati da ga- ranzie reali, vincoli di pignoramento o sequestro, diritti reali o personali di godimento ovvero oneri.
( 7 )
La parte cedente, come rappresentata, dichiara altresì che i beni e gli elementi facenti parte del ramo d'azienda sono im- muni da vizi tali da renderli inidonei all'uso a cui sono de- stinati.
( 8 )
La parte cessionaria del ramo d'azienda subentra in luogo della parte cedente in tutti i contratti aziendali e d'impre- sa, esclusi quelli aventi carattere personale.
Per quanto riguarda i contratti di durata, la successione so- pra indicata ha luogo limitatamente ai rapporti nascenti dal 1° gennaio 2020.
( 9 )
Per quanto concerne i diritti e gli obblighi nascenti dai contratti di assicurazione aventi per oggetto i beni e gli e- lementi costituenti il ramo d'azienda, la parte cessionaria subentra alla parte cedente dal giorno in cui avrà effetto la presente cessione.
( 10 )
Premesso che nel ramo d'azienda ceduto sono occupati più di quindici lavoratori e che pertanto si è reso necessario l'e- spletamento delle procedure di cui alla legge 29 dicembre 1990 numero 428, le Parti danno atto che, per effetto della presente cessione ed in virtù del disposto dell'articolo 2112 codice civile, i rapporti di lavoro dipendente continuano con la parte cessionaria ed i lavoratori conservano tutti i di- ritti che ne derivano. La parte cedente e la parte cessiona- ria sono altresì obbligate in solido per tutti i debiti oggi esistenti nei confronti dei lavoratori dipendenti.
( 11 )
Tutti i crediti aziendali sorti anteriormente al presente at- to di cessione e non ancora soddisfatti s'intendono trasferi-
ti in capo alla parte cessionaria del ramo d'azienda.
( 12 )
I debiti contratti dalla parte cedente durante l'esercizio dell'impresa e non ancora adempiuti sono trasferiti in capo alla parte cessionaria; per effetto di tale patto, la parte cedente non é liberata se non risulta che i creditori vi han- no consentito.
( 13 )
La parte cedente dichiara di assumersi qualsiasi obbligo a- vente per oggetto il pagamento di somme di denaro relative ad eventi riguardanti il periodo antecedente la consegna del ra- mo d'azienda alla parte cessionaria e riguardanti tributi, contributi erariali, imposte e tasse.
La parte cessionaria, come qui intervenuta, dichiara di esse- re a conoscenza del contenuto della disposizione di cui al- l'art.14 del D.Lgs. 18 dicembre 1997 n.472 riguardante la re- sponsabilità della cessionaria per il pagamento delle imposte e delle sanzioni tributarie facenti capo alla cedente.
( 14 )
La parte cedente è esonerata dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2557 Cod.Civ.
( 15 )
La parte cedente si obbliga a trasmettere alla parte cessio- naria tutti i dati e le notizie inerenti i rapporti intercor- si con fornitori e clienti impegnandosi nel contempo a conse- gnare alla parte cessionaria ogni altro documento concernente i rapporti di cui sopra.
( 16 )
La parte cedente si obbliga a confermare, se richiestone da clienti e fornitori od altri, l'avvenuto trasferimento del ramo d'azienda oggetto del presente atto.
( 17 )
La parte cedente s'impegna ad intervenire presso Uffici Pub- blici e a prestare il proprio consenso per tutti i trasferi- menti necessari alla regolarizzazione del trasferimento del ramo d'azienda e delle relative licenze.
( 18 )
L'insegna mediante la quale la parte cedente ha esercitato l'attività di impresa avvalendosi del ramo d'azienda col pre- sente atto ceduto non forma oggetto di trasferimento in capo alla parte cessionaria.
( 19 )
Le spese del presente atto annesse e dipendenti sono a carico della parte cessionaria.
( 20 )
Gli effetti economici attivi e passivi della presente cessio- ne decorrono dal 1° gennaio 2020; da tale data saranno a fa- vore della parte cessionaria i redditi ed a suo carico le spese, gli oneri relativi ed in particolare i tributi di qualsiasi specie afferenti all'esercizio di impresa.
( 21 )
Il presente contratto sostituisce ogni altro precedente ac- cordo, scritto o verbale, che può essere intercorso tra le Parti sulla medesima materia.
( 22 )
Nessuna integrazione o modifica al contratto sarà valida ed efficace tra le Parti a meno di apposito accordo scritto, ac- cettato e sottoscritto dalle Parti stesse. Parimenti, nessuna rinuncia od esonero da responsabilità sarà valida se non re- datta per iscritto e sottoscritta dalle Parti.
( 23 )
Il ritardo o l’omissione nell’esercitare un diritto sancito dal presente contratto, ovvero un esercizio parziale o singo- lo di tale diritto, non costituiscono né potranno mai costi- tuire rinuncia al diritto in questione o a qualsiasi altro diritto stabilito nel contratto. La tolleranza di una viola- zione di una norma espressa o implicita del contratto non va- le né potrà mai valere come rinuncia a far valere eventuali violazioni successive.
( 24 )
Qualsiasi comunicazione tra le Parti richiesta o consentita dalle disposizioni del presente contratto dovrà essere effet- tuata per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. o p.e.c. e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al rice- vimento della stessa, se indirizzata come segue:
* se a LINEA SERVIZI S.R.L. via Privata Bernasconi n.13
24039 Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG) pec: xxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx
* se a HIDROGEST S.P.A.
via Privata X. Xxxxxxxxxx n.13,
24039 Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), pec: xxxx@xxx.xxxxxxxxx.xx
od a quel diverso indirizzo che ciascuna delle Parti abbia comunicato all’altra successivamente alla data del presente contratto in conformità alle disposizioni di cui sopra.
( 25 )
La presente cessione é subordinata al rilascio, in capo alla parte cessionaria, delle licenze amministrative prescritte per l'esercizio dell'attività di impresa mediante il ramo d'azienda ceduto e s'intenderà pertanto come non avvenuta nel caso in cui, per cause non imputabili alla volontà delle Par- ti, non venissero rilasciate le necessarie autorizzazioni.
Nel caso in cui il rilascio in capo alla parte cessionaria delle licenze amministrative prescritte sia imputabile ad una delle Parti si applicheranno le norme in materia di inadempi- mento contrattuale.
( 26 )
Il trasferimento della proprietà del ramo d'azienda ceduto si produrrà con il pagamento dell'ultima rata di prezzo, così
come pattuito al punto 4) che precede, trattandosi di vendita con riserva della proprietà ai sensi dell'articolo 1523 Cod.Civ.
Ad avvenuto integrale pagamento del prezzo pattuito, la parte cedente si impegna a rilasciare dichiarazione, a richiesta e spese della parte cessionaria, da pubblicarsi mediante gli a- dempimenti occorrenti, che attesti l'avvenuto integrale paga- mento del prezzo ed il conseguente automatico trasferimento della proprietà.
La parte cessionaria si impegna a non trasferire a qualsiasi titolo, senza il consenso della parte cedente, i diritti da essa vantati sul ramo d'azienda in oggetto, fino all'integra- le pagamento del prezzo, ad eccezione delle materie prime e delle merci.
La parte cessionaria, dal canto suo, si obbliga a non compie- re atti dispositivi aventi ad oggetto i beni aziendali qui ceduti.
( 27 )
Ai fini dell'imposta di registro le Parti riconoscono che gli autoveicoli che compongono il ramo d'azienda qui ceduto del valore di Euro 68.053,11 (sessantottomilacinquantatre e undi- ci) sono esenti dall'imposta stessa ai sensi dell'art. 7 del- la Tariffa allegata al D.P.R. 131/86 così come modificato dal D.Lgs. n.446/97.
Si autorizzano le volture e le trascrizioni presso il Pubbli- co Registro Automobilistico dei seguenti
autoveicoli:
.Classe/Uso: RIMORCHIO/PRIVATO USO SPECIALE SPEC. CAMPEGGIO
Fabbrica/Tipo: ROTAIR MDVN 20 AP Targa: AB99505
Dati fiscali: Portata KG 380;
.Categoria: MACCHINA OPERATRICE SEMOVENTE A TELAIO ARTICOLATO RULLO COMPRESSORE A VIBRAZIONE
Fabbrica/Tipo: XXXXXX XX00 - 00 Xxxxx: AEB439;
.Categoria: MACCHINA OPERATRICE SEMOVENTE - ESCAVATORE
Fabbrica/Tipo: XXX XX 000 Xxxxx: AEB440;
.Categoria: MACCHINA OPERATRICE SEMOVENTE - TOSAERBA Fabbrica/Tipo: XXXXXX XXXXXXX SRL TURBO 1-K1105
Targa: AHJ378;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: IVECO 59E12
Targa: AW322SS
Dati fiscali: KW 90 - Portata KG 3080;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: FIAT GROUP AUTOMOBILES SPA 199CXC1ADX
Denominazione commerciale: FIAT PUNTO Targa: DT217EB
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 55 - Portata KG 445;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: FIAT GROUP AUTOMOBILES 225BXC1A A7
Denominazione commerciale: FIAT XXXXXXX Targa: EF224MW
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 57 - Portata KG 425;
.Autocarro per trasporto di cose-uso di terzi da locare senza conduc.
Marca: RENAULT Tipo: X XXX0 XXX0X0
Denominazione commerciale: TRAFIC Targa: EK023CE
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 84 - Portata KG 1005;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: PIAGGIO S90 XXX XXX
Targa: EY196JZ
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 52 - Portata KG 960;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: PIAGGIO S90 RJW LEF Denominazione commerciale: PORTEE MAXXI
Targa: EY423HZ
Dati fiscali: KW 52 - Portata KG 1040;
.Autocarro per trasporto di cose - uso di terzi da locare senza conduc.
Marca: FIAT
Tipo: 199 CXT1A B2R
Denominazione commerciale: FIAT PUNTO VAN Targa: ET919WY
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 55 - Portata KG. 445;
.Classe/Uso: Autocarro / privato trasporto cose Fabbrica/Tipo: FIAT 263 ZXD1B A7TILES S.P.A.
Denominazione commerciale: FIAT DOBLO' Targa: EV266EC
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 77 - Portata KG 675;
.Classe/Uso: Autocarro per trasporto di cose - uso proprio Marca: PIAGGIO
Tipo: S90 TGW SUP
Denominazione commerciale: PORTER Targa: FC204WH
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 061,00;
.Autocarro per trasporto di cose-uso proprio Marca: PIAGGIO
Tipo: S90 RGW LEP
Denominazione commerciale: PORTER MAXXI Targa: FG983TS
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 61 - Portata KG 1040;
.Autocarro per trasporto di cose-uso proprio Marca: FIAT
Tipo: 225 BXG1A B8Z
Denominazione commerciale: FIAT XXXXXXX Targa: FL430DH
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 59 - Portata KG 535;
.Autocarro per trasporto di cose-uso proprio Marca: PIAGGIO
Tipo: S90 TGW SUP
Denominazione commerciale: PORTER Targa: FJ102CB
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 61;
.Autovettura per trasporto di persone - uso proprio Marca: FIAT
Tipo: 312 PXA1A POAR
Denominazione commerciale: PANDA Targa: FT354NJ
Dati fiscali: Potenza netta massima KW 51.
* * *
La Parte richiede che il presente atto venga redatto nella forma di scrittura autenticata.
Firmato Monzani Massino Firmato Xxxxx Xxxxxxx
AUTENTICAZIONE
Repertorio numero 62079 Raccolta numero 28500 Certifico io Xxxxxxx Xxxxxx, notaio iscritto al Collegio No- tarile di Bergamo, mia residenza, vere ed autografe le firme qui apposte alla mia presenza dai signori
Morotti rag.Xxxxx, nato a Bergamo l'11 dicembre 1957 e domi- ciliato per la carica di amministratore unico legale rappre- sentante presso la LINEA SERVIZI S.R.L., con sede legale a Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), via Privata Bernasconi n.13, capitale sociale versato Euro 360.000,00, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con codice fiscale 02561600160 e con n.BG-304717 R.E.A. (Partita IVA 02561600160), munito dei necessari poteri ai fini del presente;
Xxxxxxx xxx.Xxxxxxx, nato a Xxxx Xxxxx (BG) il 21 giugno 1954 e domiciliato per la carica di presidente del consiglio di amministrazione legale rappresentante presso la HIDROGEST
S.P.A., con sede legale in Sotto il Monte Xxxxxxxx XXIII (BG), via Privata X. Xxxxxxxxxx n.13, capitale sociale versa- to Euro 29.223.448,00, iscritta nel Registro Imprese di Ber- gamo con codice fiscale 03071180164 e con n.BG-346940 R.E.A. (Partita IVA 03071180164), società soggetta a direzione e coordinamento, ai sensi dell'art.2497 Cod.Civ., da parte di UNICA SERVIZI S.P.A., munito dei necessari poteri ai fini del presente.
Signori della cui identità personale, espressa qualifica e poteri io notaio sono certo, ai quali ho dato lettura del contenuto della presente scrittura privata qui autenticata, omessa la lettura degli allegati a richiesta dei medesimi che se ne dichiarano già informati.
Bergamo, nel mio studio in via Divisione Xxxxx n.7, il 23 (ventitre) settembre 2019 (duemiladiciannove), alle ore di- ciannove.
Firmato Xxxxxxx Xxxxxx - Notaio (L.S.)