DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

Offerente

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

n. 14.914.365 azioni ordinarie Xxxxxx S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 3,016 per ciascuna azione ordinaria Xxxxxx S.p.A. Periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A.

Dal 18 aprile 2007 al 15 maggio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore 17.40 salvo proroga CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Società per amministrazioni fiduciarie “Spafid” S.p.A.

Aprile 2007

L’adempimento di pubblicazione del presente documento di offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

INDICE

PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

1. Natura dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2. Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e corrispettivo unitario per le Azioni . . . 5

A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

A.2 Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta resi-

duale ai sensi dell’art. 108 del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

A.4 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del diritto di cui all’art. 111 del TUF . . . 7

A.5 Operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente e di ammis-

sione alla quotazione delle azioni dell’Offerente nel MTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

A.6 Alternative per gli azionisti dell’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1 L’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1.4 Oggetto Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

B.1.5 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

B.1.6 Principali azionisti dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

B.1.7 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente . . . . . . . . . . . . 13

B.1.9 Descrizione delle attività svolte da Gruppo Minerali . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

B.1.10 Situazioni patrimoniali e conti economici consolidati riclassificati degli

ultimi due esercizi dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

B.1.11 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

B.2 L’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . 18

B.2.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

B.2.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

B.2.4 Principali azionisti dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

B.2.5 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

B.2.6 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’operazione e del rela-

tivo ruolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

B.3.2 Indicazione della circostanza che presso gli Intermediari Incaricati è dispo- nibile il Documento d’Offerta, la scheda di adesione e, per la consultazione,

i documenti indicati nel punto O. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

C.1 Categoria e quantità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emit-

tente e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria . . . . . . 26

C.3 Autorizzazioni cui è soggetta l’operazione e relativi estremi . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni 26

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DAL- L’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE . . . . . . . . . . 29

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni dell’Emittente possedute dal- l’Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto . . . 29

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su

azioni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti . . . . . . . . . 29

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE . . . . . . . 30

E.1 Indicazione del corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione . . . . . . . . 30

E.2 Confronto del Corrispettivo con altri indicatori relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . 31

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei

dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

E.4 Valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

E.5 Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI

ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

F.1 Indicazione della Data di Pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

F.2 Indicazione delle modalità di pagamento dei Corrispettivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

F.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

G. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE . . . 35

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento . . . . . . . . . . . . . 35

G.2.1 Motivazioni dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

G.2.2 Modalità di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente . . 35

G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare

e ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

G.3.2 Programmi relativi alle modifiche previste nella composizione del Consiglio

di Amministrazione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

G.3.3 Programmi relativi alle modifiche dello statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . 27

G.4 Indicazione delle modalità di ripristino del flottante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, O GLI AZIONISTI O

GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

H.1 Accordi, tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente, che

abbiano rilevanza in relazione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Documento di Offerta, tra l’Offerente e l’Emittente

che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente 39

H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti

	l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni Xxxxxx . . . . . . . . . . .	39
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40
L.	IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41
M.	MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	42
N.	APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	43

N.1 Testo del comunicato ex art. 103, comma 3, del TUF redatto dal Consiglio di Am- ministrazione dell’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA

CONSULTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE

1. Natura dell’operazione

L’operazione descritta nel presente documento d’offerta (di seguito, il “Documento d’Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l’“Offerta”) che Gruppo Minerali S.p.A. (“Gruppo Minerali” o l’“Offerente”) promuove, ai sensi degli artt. 102 e 106, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “Tuf”) e delle disposizioni contenute nel Regolamento Consob 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), sulle azioni di Xxxxxx S.p.A. (“Xxxxxx” o l’“Emittente”).

2. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’OFFERTA consegue all’acquisizione da parte dell’OFFERENTE di

n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, rappresentative del 50,29% del capitale sociale di XXXXXX (la “PARTECIPAZIONE”). L’OFFERENTE ha acquisito la proprietà della PARTECIPAZIONE il 27 feb- braio 2007, a un prezzo di Euro 45.500.000, corrispondente a Euro 3,016 per azione, in esecu- zione degli accordi stipulati in pari data tra l’OFFERENTE medesimo e Iris Ceramica S.p.A. (“IRIS CERAMICA”).

In data 27 febbraio 2007, l’avvenuto acquisto della PARTECIPAZIONE è stato comunicato al mercato ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del REGOLAMENTO EMITTENTI.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e corrispettivo unitario per le Azioni

Le AZIONI oggetto dell’OFFERTA rappresentano la totalità del capitale sociale dell’EMITTENTE alla data di pubblicazione del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, dedotte le n. 15.085.635 azioni or- dinarie di cui l’OFFERENTE è proprietario alla medesima data, che rappresentano il 50,29% del ca- pitale sociale.

L’OFFERTA ha pertanto ad oggetto n. 14.914.365 azioni ordinarie “cum dividendo” (vale a dire comprensive della cedola inerente i dividendi relativi all’esercizio 2006) dell’EMITTENTE (le “AZIONI”) che rappresentano circa il 49,71% del capitale sociale dell’EMITTENTE. Fanno parte delle AZIONI anche le n. 1.424.136 azioni proprie detenute alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA dall’EMITTENTE, pari al 4,75% circa del capitale sociale dell’EMITTENTE (le “AZIONI PROPRIE”).

Le azioni ordinarie dell’EMITTENTE sono quotate dal 1986 sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“BORSA ITALIANA”).

Il corrispettivo dell’OFFERTA è pari a Euro 3,016 per AZIONE (il “CORRISPETTIVO”). Il CORRISPETTIVO corrisponde al prezzo per azione “cum dividendo” pagato da GRUPPO MINERALI a IRIS CERAMICA per l’acquisto del 50,29% del capitale sociale di XXXXXX ed è superiore a quello che deriverebbe dall’applicazione dell’art. 106, secondo comma, del TUF (pari a Euro 2,7052 per AZIONE). Il controvalore massimo complessivo dell’OFFERTA, calcolato sulla totalità delle AZIONI og- getto della stessa, è pari ad Euro 44.981.724,84 (l’“ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO”). Per ulte- riori dettagli in relazione al CORRISPETTIVO, si rinvia al successivo Paragrafo E. del presente DOCUMENTO D’OFFERTA.

L’OFFERTA avrà durata dalle ore 8.30 del giorno 18 aprile 2007 alle ore 17.40 del giorno 15 maggio 2007, estremi inclusi, salvo proroga (il “PERIODO DI ADESIONE”). Il 15 maggio 2007 rap- presenta quindi l’ultimo giorno valido per aderire, secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo C.4, all’OFFERTA (“DATA DI CONCLUSIONE DELL’OFFERTA”). Il PERIODO DI ADESIONE è stato

concordato con BORSA ITALIANA.

L’adesione all’OFFERTA è irrevocabile, salva la possibilità di aderire a eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’art. 44, ottavo comma, del REGOLAMENTO EMITTENTI; successi- vamente all’adesione, pertanto, non è possibile cedere le azioni oggetto dell’adesione per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell’OFFERTA.

Si precisa che l’OFFERTA è promossa esclusivamente in Italia in quanto le AZIONI sono ne- goziate unicamente nel MTA. L’OFFERTA è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’EMITTENTE.

L’adesione da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei de- stinatari dell’OFFERTA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esi- stenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Per maggiori dettagli si rinvia al suc- cessivo Paragrafo C.6.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’OFFERTA, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’EMITTENTE, redatto ai sensi degli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39, secondo comma, del REGOLAMENTO EMITTENTI e contenente ogni dato utile per l’apprezza- mento dell’OFFERTA e la valutazione dell’EMITTENTE sull’OFFERTA, è allegato al presente DOCUMENTO D’OFFERTA quale Appendice N.1.

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta resi- duale ai sensi dell’art. 108 del Tuf

Nel caso in cui l’OFFERENTE venga a detenere, per effetto delle adesioni all’OFFERTA e degli eventuali acquisti di AZIONI che l’OFFERENTE dovesse effettuare al di fuori dell’OFFERTA, una parte- cipazione, tenuto conto anche delle AZIONI PROPRIE, superiore al 90% del capitale sociale dell’EMITTENTE, ma inferiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’OFFERENTE dichiara fin d’ora la propria intenzione di non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi del- l’articolo 108 del TUF e, conseguentemente, di ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’OFFERENTE provvederà al ripristino del flottante mediante:

(i) la fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE (la “FUSIONE”) e la contestua- le ammissione alla quotazione delle azioni dell’OFFERENTE nel MTA, entrambe descritte nel successivo Paragrafo G.3.1; e/o

(ii) la cessione, mediante collocamento privato, di parte delle AZIONI detenute dall’OFFERENTE alla data di conclusione dell’OFFERTA; e/o

(iii) un aumento di capitale sociale dell’EMITTENTE, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile;

fatta comunque salva l’individuazione di ulteriori modalità che, in via tra loro concorrente e/o successiva e/o esclusiva, consentano di raggiungere l’identico risultato di ripristinare il flottante.

A.4 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del diritto di cui all’art. 111 del Tuf

Nel caso in cui, a seguito dell’OFFERTA, l’OFFERENTE venga a detenere, per effetto delle adesioni all’OFFERTA e degli eventuali acquisti di AZIONI che l’OFFERENTE dovesse effettuare al di fuori dell’OFFERTA durante il PERIODO DI ADESIONE, una partecipazione, tenuto conto anche delle AZIONI PROPRIE, superiore al 98% del capitale sociale dell’EMITTENTE, l’OFFERENTE dichiara sin d’ora la propria intenzione di non esercitare il diritto di acquistare le azioni residue ai sensi dell’art. 111 del TUF e, conseguentemente, di ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità descritte al precedente Paragrafo A.3. e al successivo Paragrafo G.4.

A.5 Operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente e di ammissio- ne alla quotazione delle azioni dell’Offerente nel Mta

L’OFFERENTE, coerentemente con i programmi indicati al successivo Paragrafo G.3, ha in- tenzione di procedere a un’articolata operazione di riorganizzazione che prevedrà, tra l’altro, la fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE, nonostante alla data di pubblicazione del presente DOCUMENTO D’OFFERTA nessuna decisione sia stata deliberata al riguardo dagli or- gani sociali competenti.

In particolare, ogni decisione relativa alla FUSIONE dovrà essere assunta dalle assemblee straordinarie dei soci dell’OFFERENTE e dell’EMITTENTE, a seguito di proposta dei rispettivi Consigli di amministrazione che, alla data di pubblicazione del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, non sono stati ancora convocati per deliberare su tale argomento.

Contestualmente alla predetta operazione di fusione e subordinatamente all’adozione da parte delle assemblee straordinarie dei soci delle società coinvolte delle delibere di approvazio- ne della FUSIONE, l’OFFERENTE ha intenzione di presentare domanda a BORSA ITALIANA di ammis- sione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie nel MTA.

A seguito della FUSIONE e della contestuale ammissione alla quotazione nel MTA delle azioni dell’OFFERENTE, i titolari di azioni dell’EMITTENTE che non aderiranno all’OFFERTA diventeranno pertanto titolari di azioni quotate dell’OFFERENTE. Si precisa che l’acquisizio- ne della PARTECIPAZIONE è stata finanziata attraverso una linea di credito (composta di tre tranche) che sarà inoltre utilizzata per il pagamento delle obbligazioni derivanti dall’OFFERTA (per maggiori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.1.11 e G.2.2); pertanto, l’in- debitamento del GRUPPO MINERALI confluirà, a seguito dell’ipotizzata operazione di fusione, nella società risultante dalla fusione stessa.

A.6 Alternative per gli azionisti dell’Emittente

Gli azionisti dell’EMITTENTE hanno le seguenti alternative:

(i) aderire all’OFFERTA: in tal caso gli azionisti dell’EMITTENTE riceveranno Euro 3,016 per cia- scuna AZIONE portata in adesione all’OFFERTA;

(ii) non aderire all’OFFERTA, nel qual caso gli azionisti dell’EMITTENTE rimarranno titolari delle AZIONI non portate in adesione all’OFFERTA e:

(a) potranno percepire il dividendo eventualmente deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci di XXXXXX convocata in prima convocazione per il 26 aprile 2007 e in se- conda convocazione per il 10 maggio 2007 per l’approvazione del bilancio dell’EMITTENTE relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006; a tale riguardo si pre- cisa che, come indicato nel successivo Paragrafo B.2.6, in esito alla riunione del 30 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione uscente dell’EMITTENTE ha proposto al- l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di deliberare la distribuzione di un dividendo a valere sui risultati dell’esercizio 2006 pari a Euro 0,051 per azione, con stacco della cedola in data 28 maggio 2007 e pagamento il successivo 31 mag- gio 2007;

(b) a seguito del perfezionamento dell’operazione di FUSIONE dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE e della contestuale ammissione alla quotazione nel MTA delle azioni ordinarie dell’OFFERENTE, potranno divenire titolari di azioni ordinarie quotate dell’OFFERENTE.

Per completezza, si precisa che, nell’ipotesi in cui l’OFFERENTE, pur non essendo tenuto alla ricostituzione del flottante, procedesse alla FUSIONE ma non dovesse ottenere l’ammissione a quotazione delle proprie azioni sul MTA, gli azionisti dell’EMITTENTE che non avessero aderito all’OFFERTA diventeranno titolari di azioni non quotate dell’OFFERENTE e, nel caso in cui non ab- biano concorso alla deliberazione relativa alla FUSIONE, potranno, pertanto, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile. In caso di esercizio del diritto di re-

cesso, il valore di liquidazione delle azioni XXXXXX verrà determinato, ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei “prezzi di chiusura” registrati dalle azioni XXXXXX nei sei mesi che precederanno la pubblicazione ovvero la ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di XXXXXX che dovrà deliberare sulla FUSIONE.

A puro titolo informativo si precisa che la media aritmetica dei prezzi di chiusura regi- strati dalle azioni XXXXXX dal 2 ottobre 2006 al 29 marzo 2007 (data di invio della comunicazione prevista dall’art. 102 TUF alla CONSOB) è stata pari a Euro 2,4872 per azione.

Peraltro, si fa presente agli azionisti che tale valore non può essere preso in considera- zione per le valutazioni in merito alle adesioni all’OFFERTA in quanto, nel caso di specie, qualora ricorressero i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azio- ni XXXXXX da essi possedute verrà calcolato sulla base del criterio di cui all’art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile, innanzi descritto.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 L’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’OFFERENTE è Gruppo Minerali S.p.A..

L’OFFERENTE è una società per azioni con sede in Xxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Novara al numero 146285, codice fiscale e partita IVA 01075720035.

B.1.2 Costituzione e durata

L’OFFERENTE è stata costituita in data 31 maggio 1984, è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Novara in data 27 giugno 1984 e ha durata fino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’OFFERENTE è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Ai sensi dell’art. 35 dello statuto sociale:

“Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l’inter- vento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l’organo ammini- strativo e l’organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali sog- getti od organi, in dipendenza dell’attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbi- tro che giudica ritualmente e secondo diritto. L’arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale”.

L’art. 36 dello statuto sociale stabilisce inoltre che: “Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede le- gale”.

B.1.4 Oggetto Sociale

Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, costituisce oggetto sociale dell’OFFERENTE lo svolgimento delle seguenti attività:

“la ricerca, la coltivazione, il trattamento, la trasformazione, la vendita, il commercio, l’importa- zione e l’esportazione di minerali industriali, nonché il commercio di prodotti ceramici e vetrari in genere; l’acquisizione della titolarità dei giacimenti; la raccolta e lo smaltimento dei rifiuti so- lidi in genere e la loro valorizzazione tramite trattamenti fisici e/o chimici; la progettazione, l’ac- quisto, la costruzione, la permuta, la vendita e l’installazione di impianti e macchinari industriali in genere, la gestione e l’elaborazione di dati, di progetti di ricerca geologica, mineraria ed in- dustriale; l’assunzione di rappresentanze o agenzie, con o senza deposito, con ditte e/o società trattanti sia materie analoghe ed affini che macchinari per la ricerca, la coltivazione ed il tratta- mento dei minerali; l’effettuazione di ricerche, analisi, gestione di miniere, cave ed impianti per conto terzi; l’effettuazione di trattamenti e lavorazioni per conto terzi nei settori di riferimento; servizi informatici e meccanografici alle aziende, data entry; servizi di coordinamento e ottimiz- zazione delle risorse sia umane che tecniche; outsourcing aziendale ad ampio raggio, gestione tesoreria centralizzata; direzione commerciale e logistica con particolare riguardo alle prestazio-

ni e servizi a società controllate e/o collegate e/o consociate e/o affiliate; l’assunzione di parte- cipazione in altre società, sia italiane che estere; la gestione della logistica; la società può altre- sì compiere qualunque altra operazione commerciale, immobiliare o finanziaria ritenuta dall’or- gano amministrativo utile per il conseguimento degli scopi sociali, ed assumere partecipazioni ed interessenze in altre società anche con oggetto non affine al proprio.

La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le ope- razioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; la società può inoltre garantire debiti di terzi – anche società – nei modi ritenuti più opportuni come, a titolo non esau- stivo, rilasciare fideiussioni, avvalli, coobbligazioni, e altre garanzie in genere, anche reali.

Tutte tali attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disci- plinano l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in osse- quio al disposto delle leggi in materia e, in specie: 1) della L. 23/11/39 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; e successive modifiche e integrazioni; 2) della L. 07/06/74,

n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; 3) della

L. 05/08/81 n. 416, in tema di imprese editoriali; 4) della L. 23/03/83 n. 77, in tema di fondi co- muni di investimento mobiliare; 5) della L. 10/10/90 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; 6) della L. 02/01/91 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; 7) del D.Lgs. 1/9/93 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; 8) dell’articolo 26 L. 07/03/96

n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; 9) del D.Lgs. 24/02/98 n. 58, in materia di intermediazione finanziaria; 10) del d. lgs. 25/09/99 n. 374 (e d.m. 13 dicembre 2001 n. 485) in tema di attività finanziarie suscettibili di utilizzo ai fini di riciclaggio e in tema di agenzia in attività finanziaria; nonché nel rispetto della normativa e successive mo- difiche e integrazioni in tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali”.

Per ragioni di completezza, si precisa che, in considerazione delle prospettate opera- zioni di FUSIONE e di ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie nel MTA, l’OFFERENTE intende procedere a modifiche del proprio statuto sociale che potranno riguardare, tra l’altro, l’oggetto sociale nonché l’adeguamento dello statuto alle prescrizioni di cui alla legge 28 dicembre 2005, n. 262 recante “disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei merca- ti finanziari”, alla legge 29 dicembre 2006, n. 303 rubricata “Coordinamento con la legge n. 262 del 2005 del TUB e del TUF” nonché alle ulteriori prescrizioni delle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari che si rendessero necessarie e/o opportune.

B.1.5 Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, il capitale sociale sotto- scritto e versato dell’OFFERENTE ammonta ad Euro 5.000.000 ed è suddiviso in n. 5.000.000 azio- ni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

B.1.6 Principali azionisti dell’Offerente

In base alle risultanze del libro soci, alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA i princi- pali azionisti dell’OFFERENTE sono i seguenti:

– la società Iniziative Minerarie S.r.l., con sede in Novara, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0, la quale detiene n. 2.478.567 azioni, pari al 49,57% del capitale sociale;

– la società Pavim S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxx 00, la quale detiene

n. 2.478.567 azioni, pari al 49,57% del capitale sociale.

L’OFFERENTE detiene n. 42.866 azioni proprie, pari allo 0,86% del capitale sociale.

Iniziative Minerarie S.r.l. è partecipata (i) dall’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx nella misura del 47,5% del capitale sociale; (ii) dalla signora Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (madre dell’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx) nella misura del 47,5% del capitale sociale e (iii) dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx (padre dell’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx) nella misura del 5% del capitale sociale.

Nessun socio ha il controllo di diritto di Iniziative Minerarie S.r.l..

Pavim S.r.l. è controllata dal signor Xxxxxxxx Xxxxx, il quale possiede una partecipa- zione pari al 95% del capitale sociale. Il restante 5% del capitale sociale di Pavim S.r.l. è dete- nuto dalla signora Xxxxxxxx Xxxxxxx, moglie del signor Xxxxxxxx Xxxxx.

Nessun soggetto controlla l’OFFERENTE ai sensi dell’art. 93 TUF.

B.1.7 Organi sociali

A. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 21 dello statuto sociale, l’OFFERENTE è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri. Alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA il Consiglio di Amministrazione dell’OFFERENTE risulta così composto:

– Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente, nato a Pozzoleone (VI), il 23.09.1950;

– Xxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato, nato a Novara, il 19.07.1964;

– Xxxxxxxx Xxxxx, consigliere, nato a Torino, il 29.04.1961;

– Xxxxx Xxxxxxxx, consigliere, nato a Biella, il 11.08.1960;

– Xxxxxxx Xxxxxxx, consigliere, nata a Novara, il 17.06.1967;

– Xxxx Xxxxx, consigliere, nata a Biella il 27.10.1982;

– Xxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere, nato a Torino il 14.01.1961;

– Xxxxx Xxxxxxxx, consigliere, nato a Torino il 7.05.1961;

– Xxxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere, nato a Gattinara (VC) il 20.11.1957.

Tutti gli Amministratori risultano domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Gli Amministratori durano in carica fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.

B. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’OFFERENTE, nominato in data 18 ottobre 2004, è composto da:

– Xxxx Xxxxxxx Xxx, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Padova, il 30.07.1934;

– Xxxxx Xxxxxxxx, membro effettivo, nato a Savona, il 30.08.1962;

– Xxxxxx Xxxxxxx, membro effettivo, nato a Novara, il 7.09.1946;

– Xxxxxx Xxxxxxx, membro supplente, nato a Cuggiono (MI), il 17.01.1962;

– Xxxxx Xxxxxxx, membro supplente, nata a Biella, il 19.06.1952.

Tutti i Sindaci risultano domiciliati per la carica sociale presso la sede sociale.

I Sindaci durano in carica fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006.

B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

GRUPPO MINERALI è a capo di un gruppo che, alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, risulta composto dalle seguenti principali società:

(i) l’EMITTENTE e le società da quest’ultima controllate (Xxxxxx Sarda S.r.l., Gruppo Teknoquarz S.r.l. e Follonica Cave e Miniere S.r.l.);

(ii) Minerali Industriali S.p.A., con sede in Xxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0, parte- cipata dall’OFFERENTE nella misura del 100% del capitale sociale;

(iii) Ecomin S.p.A., con sede in Verbania (VB), Via 42 Martiri 193, partecipata dall’OFFERENTE nella misura del 90% del capitale sociale;

(iv) Sarda Silicati S.r.l., con sede in Florinas (SS), Zona Industriale San Xxxxxxx, partecipata dall’OFFERENTE nella misura del 50,1% del capitale sociale;

(v) Minerali Industriali Tunisia S.A., con sede in Oueslatia (Tunisia), El M’rakib, Route de Haffouz, partecipata dall’OFFERENTE nella misura del 46% del capitale sociale;

(vi) Ditrau Mining Corporation S.r.l., con sede in Ditrau (Romania), Xxx. Xxxxx 00, partecipata dall’OFFERENTE nella misura del 100% del capitale sociale.

Di seguito si riporta uno schema semplificato della struttura del Gruppo Minerali alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA.

100%

50,1%

50,29%

90%

46%

Ecomin S.p.A.

(Verbania)

100%

70%

70%

Xxxxxx S.p.A. (Castellarano - RE)

Gruppo Minerali S.p.A. (Novara)

Ditrau Mining Corporation S.r.l.

Minerali Industriali Tunisia S.A.

Sarda Silicati S.r.l.

(Florinas – SS)

Minerali Industriali S.p.A. (Novara)

100%

Xxxxxx Sarda S.r.l. (Cagliari)

Gruppo Teknoquarz S.r.l. (Castellarano – RE)

Follonica Cave e Miniere S.r.l. (Milano)

Per completezza, occorre rilevare che le famiglie Bozzola e Xxxxx, i cui componenti sono indirettamente azionisti di maggioranza dell’OFFERENTE (si veda il precedente Paragrafo B.1.6.), possiedono il 50% ciascuna della società Mineral Resources S.r.l., la quale è a capo di un gruppo composto da società italiane attive prevalentemente nel settore del recupero dei ri- fiuti industriali non tossici e non nocivi e alla loro successiva destinazione nel settore industria- le. Mineral Resources S.r.l. detiene inoltre partecipazioni in società estere, operanti nei rispettivi Stati di appartenenza, nel settore dell’industria mineraria.

B.1.9 Descrizione delle attività svolte da Gruppo Minerali

Gruppo Minerali è attivo nei settori dell’estrazione, del trattamento e della commercia- lizzazione di materie prime (quali feldspati, quarzi, argille e caolini) per ceramica e vetreria. Gruppo Minerali articola la propria presenza in Italia, Tunisia e Romania e conta più di 180 di- pendenti, di cui 135 in Italia. Tra i principali clienti del Gruppo figurano i più importanti produtto-

ri mondiali di vetro (Saint-Gobain, Xxxx Xxxxxxxx-BSN e Xxxxxxxxxx) e sanitari (American Standard e Roca-Laufen) nonché i principali produttori italiani di piastrelle (Marazzi, Iris Ceramica, Granitifiandre e Casalgrande).

L’attività industriale del Gruppo Minerali viene svolta nelle unità produttive indicate nella tabella riportata qui di seguito.

Sito produttivo	Società	Minerale Estratto	Mercato di Destinazione
Buddusò (SS)	Gruppo Minerali S.p.A.	Feldspato sodico	Feldspato per grès porcellanato; feldspato idoneo per impasti di superbianco
Masserano (BI) - Fraz. Cacciano	Minerali Industriali S.p.A.	Roccia granitica alterata	Prodotti per monocottura
Masserano (BI) - Fraz. Cacciano	Minerali Industriali S.p.A.	Roccia granitica alterata	Prodotti per grès porcellanato
Masserano (BI) - Fraz. Cacciano	Minerali Industriali S.p.A.	Roccia granitica alterata	Prodotti per sanitari, stoviglierie e smalti
Lozzolo (VC) - Regione Vitanda	Minerali Industriali S.p.A.	Argille	Piastrelle in pasta bianca e rosa
Sarcedo (VI)	Minerali Industriali S.p.A.	Feldspati sodici, quarzo e chamotte	Materie prime ventilate
S. Severa (Roma)	Minerali Industriali S.p.A.	Xxxxxxx	Prodotti granulati per piastrelle (monocottura e grès)
S. Severa (Roma)	Minerali Industriali S.p.A.	Caolini	Caolini bianchi per sanitari, stoviglierie e smalti
Verbania	Ecomin S.p.A.	Graniti bianchi e rosa	Felspato sodico potassico per piastrelle in grès e sanitari
Ossi (SS)	Sarda Silicati S.r.l.	Sabbie feldspatiche e caoliniche	Sabbie feldspatiche per vetro bianco e cristallino; feldspati per vetreria e ceramica e argille coali- nitiche per ceramica
Oueslatia e Sousse (Tunisia)	Minerali Industriali Tunisia	Sabbia silicea	Sabbia silicea
Ditrau (Romania) (1)	Ditrau Mining Corporation S.r.l.	Nefelina	Nefelina

La controllata Minerali Industriali S.p.A., inoltre, (i) importa da siti produttivi situati nel Nord- Africa sabbie silicee, destinate a essere impiegati nel mercato vetrario e delle piastrelle, (ii) gesti- sce cave e impianti di trattamento per conto terzi, e (iii) svolge attività di logistica per conto terzi.

Nel corso del 2006:

(i) il fatturato consolidato del Gruppo Minerali è stato pari a circa 55 milioni di Euro;

(ii) le quantità vendute sono state pari a 2 milioni di tonnellate di prodotto finito;

(iii) il mercato di destinazione è stato per circa il 37% il mercato del vetro sia piano (per auto ed edilizia) che cavo (per stoviglieria, profumeria, farmaceutica e usi tecnici), per circa il 31% quello delle piastrelle in monocottura e gres porcellanato, per circa il 26% quello dei prodotti sanitari e per il residuo 6% altri mercati (edilizia, piastrelle resina e cemento e altri).

B.1.10 Situazioni patrimoniali e conti economici consolidati riclassificati degli ultimi due esercizi dell’Offerente

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale, il conto economico e il rendi- conto finanziario consolidati del Gruppo Minerali relativi agli esercizi 2004 (2) e 2005 (3). In rela- zione all’esercizio 2006, GRUPPO MINERALI si è avvalsa della facoltà, prevista dall’art. 2364 del co- dice civile e dall’art. 33, secondo comma, dello statuto sociale, di convocare l’assemblea per approvare il relativo bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

(1) Si tratta di un’unità produttiva in fase di start-up la cui attività è prevista iniziare nel secondo semestre 2008.

(2) Il primo bilancio consolidato dell’Offerente redatto in conformità ai Principi Contabili internazionali IFRS è quello relativo all’esercizio 2005. Il bilancio consolidato di Gruppo Minerali relativo all’esercizio 2004 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili italiani (“Italian Gaap”). Al fine di consentire la comparabilità dei dati finanziari relativi all’esercizio 2004 con quelli indicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, i dati relativi all’esercizio 2004 sono stati riportati dall’Offerente nel bilancio consolidato dell’esercizio 2005 come riclassificati sulla base dei Principi contabili internazionali IFRS.

(3) Si segnala che nel 2005 il perimetro di consolidamento è variato con l’uscita di Sasil S.p.A. e Italmineraria S.r.l. nonché con l’ingresso di Mexican Silicates SA de C. V.; per tale motivo, i bilanci relativi agli esercizi 2004 e 2005 non sono pertanto pienamente confrontabili.

Si precisa che i bilanci di esercizio e consolidato dell’OFFERENTE non sono stati oggetto di certificazione da parte di una società di revisione contabile. Tuttavia, anche in considerazione della volontà di procedere all’operazione di FUSIONE e di richiedere l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’OFFERENTE nel MTA, l’OFFERENTE ha intenzione di conferire a una società di revisione l’incarico di provvedere alla certificazione dei bilanci civilistico e consolidato di GRUPPO MINERALI relativi all’esercizio 2006.

Stato patrimoniale consolidato

Gruppo Minerali – Stato patrimoniale consolidato (Migliaia di Euro) Al 31 dicembre 2005 Al 31 dicembre 2004

Attività non correnti Immobilizzazioni materiali	30.780	35.205
Immobilizzazioni immateriali	2.031	2.188
Altre attività non correnti Partecipazioni	1.764	761
Xxxxxx e crediti finanziari	0	0
Altri crediti e attività non correnti	360	343
Attività per imposte anticipate	544	542
Totale attività non correnti	35.479	39.039
Attività correnti Rimanenze di magazzino	7.841	7.144
Crediti commerciali vari e altre attività	25.003	28.968
Partecipazioni	0	0
Xxxxxx e crediti finanziari	0	0
Cassa e disponibilità liquide	1.290	867
Totale attività correnti	34.134	36.979
Attività destinate ad essere cedute Di natura finanziaria	190	0
Di natura non finanziaria	2.327	0
Totale Attività destinate ad essere cedute	2.516	0
TOTALE ATTIVITÀ	72.130	76.018
Patrimonio netto Quote di pertinenza Gruppo	20.152	19.455
Quote di pertinenza terzi	4.427	4.502
Totale Patrimonio netto	24.579	23.957
Passività non correnti Passività finanziarie non correnti	14.609	12.824
TFR e altri fondi del personale	1.297	2.029
Fondo imposte differite	1.323	897
Fondo rischi e oneri futuri	260	138
Debiti vari e altre passività	0	0
Totale Passività non correnti	17.489	15.888
Passività correnti Passività finanziarie correnti	9.191	15.364
Debiti commerciali per imposte, vari e altre passività	20.871	20.809
Totale Passività correnti	30.062	36.173
Passività destinate a essere cedute Di natura finanziaria	0	0
Di natura non finanziaria	0	0
Totale Passività destinate a essere cedute	0	0
Totale Passività	47.551	52.061
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	72.130	76.018

Conto economico consolidato
Gruppo Minerali - Conto economico consolidato (Migliaia di Euro)	2005	2004
Ricavi	51.547	56.825
Altri ricavi e proventi	2.479	2.367
Totale ricavi e proventi operativi	54.026	59.192
Acquisti di materie prime, di consumo e sussidiarie	15.584	13.378
Costi per prestazioni di servizi	25.632	29.154
Costi del personale	5.137	7.261
Altri costi operativi	1.947	1.974
Variazione delle rimanenze	(2.412)	(732)
Totale costi operativi	45.888	51.035
Risultato operativo ante ammortamenti plus/minusvalenze e svalutazioni attività non correnti (EBITDA)	8.138	8.157
Ammortamenti e svalutazioni	3.560	4.358
Accantonamenti	127	23
Plusvalenze/Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	0	(27)
Svalutazioni di valore attività non correnti	0	0
Risultato operativo (EBIT)	4.451	3.749
Proventi straordinari	188	111
Oneri straordinari	(1.121)	(83)
Proventi finanziari	3.233	750
Oneri finanziari	(1.490)	(1.514)
Risultato attività in funzionamento prima delle imposte	5.261	3.013
Imposte sul reddito	(1.745)	(1.430)
Risultato attività in funzionamento	3.516	1.583
Utile (perdita) netto/a da attività cessate/destinate alla vendita	(347)	0
Risultato del periodo	3.169	1.583
Di pertinenza del Gruppo	2.604	1.019
Di pertinenza di azionisti terzi	565	564

Rendiconto finanziario consolidato
Gruppo Minerali - Rendiconto finanziario consolidato (Migliaia di Euro)	2005	2004
Flusso monetario da attività corrente Risultato di periodo	2.782	1.415
Ammortamenti, svalutazioni crediti e altre svalutazioni	3.880	3.951
Variazione netta fondi rischi	588	78
Variazione netta XXX	00	(73)
Flusso di cassa della gestione corrente	7.267	5.371
Variazione delle attività e passività del periodo Rimanenze	(2.377)	(620)
Diminuzione (aumento) crediti commerciali	(2.846)	(1.696)
Diminuzione (aumento) crediti	960	(3.086)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	2.226	3.004
Altri movimenti attività di esercizio	141	(310)
Flusso monetario netto da attività di esercizio (A)	5.371	2.663
Investimenti in immobilizzazioni materiali, dedotti i disinvestimenti	(5.607)	(2.237)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(825)	16
Valore netto contabile delle partecipazioni cedute	691	220
Flusso di cassa da attività d’investimento (B)	(5.741)	(2.001)
Rimborsi di finanziamenti	(3.781)	(5.032)
Nuovi finanziamenti ottenuti	5.250	5.656
Dividendi distribuiti	(639)	(330)
Decremento (incremento) immobilizzazioni finanziarie	(20)	(642)
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)	810	(348)
Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C)	440	314
Disponibilità liquide nette iniziali	850	553
Disponibilità liquide nette finali	1.290	867

I ricavi operativi nell’esercizio 2005 sono stati pari a 51.547 migliaia di Euro (56.825 mi- gliaia di Euro nel 2004), di cui 19.759 migliaia di Euro relativi a prodotti destinati all’industria ve- traria, 18.923 migliaia di Euro relativi a prodotti destinati all’industria ceramica, 7.525 migliaia re- lativi a prodotti utilizzati nell’industria dei sanitari e 5.340 migliaia di Euro relativi ad altri prodotti.

Il risultato operativo lordo (EBITDA), nonostante la diminuzione dei ricavi, è rimasto so- stanzialmente stabile (8.138 migliaia di Euro nel 2005 contro 8.157 migliaia di Euro nel 2004), grazie alla razionalizzazione dei siti produttivi ed al conseguente risparmio di costi.

Il risultato operativo netto (EBIT) evidenzia un consistente miglioramento, pari a circa 702 migliaia di Euro (+18,7% rispetto al 2004), per effetto di minori ammortamenti e svalutazioni cor- relati prevalentemente alla variazione del perimetro di consolidamento.

Il risultato netto consolidato di pertinenza di GRUPPO MINERALI per l’esercizio 2005 è stato pari a 3.169 migliaia di Euro contro 1.583 migliaia di Euro dell’esercizio precedente ed ha bene- ficiato, tra l’altro, della plusvalenza (inclusa nella voce “proventi finanziari” del conto economico consolidato) realizzata sulla cessione della partecipazione del 75,1% in Sasil S.p.A..

B.1.11 Andamento recente e prospettive

Nel corso del 2006 Gruppo Minerali ha:

(i) avviato l’impianto di trattamento dei materiali sabbiosi presso l’unità produttiva di Oueslatia (Tunisia); l’impianto è dotato dei più moderni dispositivi di trattamento per la riduzione del ferro e l’eliminazione di minerali pesanti ed è in grado di produrre una quan-

tità di circa 300.000 tonnellate annue di sabbia per vetro piano, vetro cavo, sanitari, ce- ramiche, intonaci, filtrazioni e fonderia;

(ii) avviato il processo di start-up dell’unità produttiva di Ditrau, in Romania, sull’area affi- data in concessione ventennale a Ditrau Mining Corporation S.r.l.. L’inizio della produ- zione è previsto per il secondo semestre del 2008;

(iii) ceduto, in data 27 febbraio 2006, la partecipazione, pari al 99,90% del capitale sociale, detenuta in Italmineraria S.r.l., alla società Carnazzola geom. Xxxxxxx X.x.X. per un im- porto pari a circa Euro 190.000;

(iv) ceduto, in data 4 dicembre 2006, la partecipazione pari all’82% del capitale sociale, de- tenuta in Mexican Silicates S.A. de C.V., alla società Mineral Resources S.r.l. per un im- porto pari a circa Euro 125.000.

Oltre all’acquisto della PARTECIPAZIONE, dall’inizio del 2007, il Gruppo Minerali ha effettua- to le seguenti ulteriori operazioni rilevanti:

(a) in data 26 febbraio 2007 l’OFFERENTE ha stipulato con Intesa San Paolo S.p.A. un con- tratto di finanziamento (di seguito, il “CONTRATTO DI FINANZIAMENTO”), descritto nel Paragrafo G.2.2, per massimi Euro 100.000.000 (suddiviso in tre tranche) per far fronte al pagamento della PARTECIPAZIONE, delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA e delle spese connesse all’acquisizione;

(b) in data 8 marzo 2007 la controllata Minerali Industriali S.p.A. ha rimborsato una parte, pari a Euro 728.000, del prestito obbligazionario erogato in data 30 novembre 1998, per un importo complessivo di Euro 870.000;

(c) in data 10 marzo 2007 la controllata Minerali Industriali S.p.A. ha rimborsato, anticipata- mente rispetto alla scadenza contrattualmente prevista al 10 settembre 2010, a Biverbanca il finanziamento erogato da quest’ultima per un importo pari a Euro 1.360.000;

(d) in data 30 marzo 2007 l’OFFERENTE ha ceduto la partecipazione, pari al 24,9% del capi- tale sociale, detenuta in Sasil S.p.A., a Mineral Resources S.r.l. per un importo com- plessivo pari a Euro 1.500.000;

(e) in data 6 aprile 2007 l’OFFERENTE ha provveduto a rimborsare a Unicredit S.p.A. l’impor- to pari a Euro 1.000.000, erogato dalla banca a GRUPPO MINERALI il 13 giugno 2005.

B.2 L’EMITTENTE

Qui di seguito sono esposte le informazioni e i dati in possesso dell’OFFERENTE, relativi a XXXXXX e al Gruppo Xxxxxx. L’OFFERENTE ha acquistato la PARTECIPAZIONE nell’EMITTENTE in data 27 febbraio 2007 e pertanto si segnala che le informazioni relative all’EMITTENTE anteriori a tale data contenute nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA sono informazioni tratte da documenti di natura pubblica predisposti dall’EMITTENTE.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’EMITTENTE è Xxxxxx S.p.A..

L’EMITTENTE è una società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede in Castellarano (RE), in Xxx Xxxxx Xxxx 0/X, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx 237855, codice fiscale e partita IVA 00121170229.

Le azioni ordinarie dell’EMITTENTE sono quotate unicamente in Italia, sul MTA. Ai sensi dell’art. 2 dello Statuto sociale L’EMITTENTE svolge le seguenti attività:

“l’industria mineraria e chimica, l’acquisto, la vendita, l’esercizio di cave e miniere, la trasforma- zione di prodotti minerari anche per conto terzi, il commercio di prodotti minerari, chimici e affi- ni, lo svolgimento di qualsiasi attività nel settore ecologico ed ambientale. Essa può compiere

tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal Consiglio necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può pure prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi. Può anche assu- mere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od im- prese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio”.

B.2.2 Costituzione e durata

L’EMITTENTE è stata costituita in data 11 settembre 1962, è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx in data 22 settembre 2003 e ha durata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.3 Capitale sociale

Il capitale sociale dell’EMITTENTE, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 15.600.000, ed è rappresentato da n. 30.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA non risultano emesse azioni di risparmio, azioni di ulteriori categorie speciali, né strumenti finanziari partecipativi dotati di particolari dirit- ti amministrativi o patrimoniali.

B.2.4 Principali azionisti dell’Emittente

Sulla base delle informazioni diffuse a norma dell’articolo 120 del TUF al 4 aprile 2007, gli azionisti dell’EMITTENTE proprietari di partecipazioni superiori al 2% sono i seguenti:

(a) l’OFFERENTE, la quale – a seguito dell’acquisto della PARTECIPAZIONE – detiene una parteci- pazione al capitale sociale dell’EMITTENTE pari al 50,29% circa del capitale sociale me- desimo;

(b) Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, il quale detiene una partecipazione al capitale sociale dell’EMITTENTE pari al 4,899% circa del capitale sociale medesimo così suddivisa:

(i) una partecipazione pari al 2,242% circa del capitale sociale tramite Hiram S.p.A.;

(ii) una partecipazione del 2,647% circa del capitale sociale tramite Istituto Ligure Mobiliare S.p.A.;

(c) Xxxxxx Brown Company LLC, la quale detiene una partecipazione al capitale sociale dell’EMITTENTE pari al 3,8% circa del capitale sociale medesimo;

L’EMITTENTE è proprietaria di n. 1.424.136 azioni proprie, pari al 4,75% circa del capitale sociale. Anche tali azioni proprie sono parte delle AZIONI oggetto dell’OFFERTA.

B.2.5 Organi sociali

A. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, l’EMITTENTE è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri eletti dall’assemblea anche fra non soci. In data 30 marzo 2007 l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha nominato quali componenti del Consiglio di Amministrazione:

– Xxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato, nato a Novara, il 19.07.1964;

– Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente, nato a Pozzoleone (VI), il 23.09.1950;

– Xxxxxxx Xxxxxxx, consigliere, nata a Novara, il 17.06.1967;

– Xxxxxxx Xxxxxxxx, consigliere, nato a Milano, il 19.09.1962;

– Xxxxxx Xxxxxxx, consigliere, nato a Genova, il 4.10.1959;

Tutti gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Gli Amministratori durano in carica fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009.

B. Collegio Sindacale

In data 13 maggio 2004 l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha nominato quali compo- nenti del Collegio Sindacale i signori:

– Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Collegio Sindacale, nato a Milano il 18.10.1937;

– Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, membro effettivo, nato a X. Xxxxxx (FG) il 17.04.1943;

– Xxxx Xxxxx Xxxxx, membro effettivo, nato a Modena il 17.11.1934;

– Xxxxx Xxxxxxx, membro supplente, nato a Milano il 21.10.1957;

– Xxxxx Xxxxxxxx, membro supplente, nato a Vanzago (MI) il 22.08.1957.

Tutti i sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

I Sindaci durano in carica fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2006, convocata per il 26 aprile 2007 in prima convocazione e per il 10 maggio 2007 in seconda convocazione.

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Avendo l’OFFERENTE acquisito recentemente il controllo dell’EMITTENTE, a seguito del per- fezionamento dell’acquisto della PARTECIPAZIONE, avvenuto il 27 febbraio 2007, per le informazio- ni relative all’andamento recente dell’EMITTENTE e del Gruppo Xxxxxx si fa riferimento ai dati con- tabili evidenziati nel progetto di bilancio di XXXXXX al 31 dicembre 2006 (salvo ove diversamente indicato) approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente dell’EMITTENTE nella riunione del 30 marzo 2007 (4). Si precisa peraltro che, in esito alla riunione del 30 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’assemblea ordinaria dei soci di XXXXXX per l’ap- provazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2006 per il 26 aprile 2007 in prima convocazione e per il 10 maggio 2007 in seconda convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proposto all’assemblea convocata per l’appro- vazione del bilancio di deliberare la distribuzione di un dividendo a valere sui risultati dell’eser- cizio 2006 pari a Euro 0,051 per azione, con stacco della cedola previsto per il 28 maggio 2007 e pagamento il successivo 31 maggio 2007.

Successivamente all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio l’EMITTENTE metterà a disposizione del pubblico il bilancio consolidato relativo all’esercizio 2006 secondo le modalità indicate nel successivo Paragrafo O.

Si precisa inoltre che il 10 maggio 2007 si terrà la riunione del Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE convocato per l’approvazione della relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007 di XXXXXX. La predetta relazione, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione, verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel successivo Paragrafo O.

Si segnala infine che con riguardo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha, ai sensi dell’art. 156 del TUF, certificato il bilancio consolidato di XXXXXX senza esprimere alcun rilievo.

(4) Si precisa che: (i) il primo bilancio dell’EMITTENTE redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS è quello relativo all’esercizio 2005; (ii) sia il bilancio consolidato relativo all’esercizio 2005, sia il progetto di bilancio relativo all’esercizio 2006 sono stati pertanto redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS; (iii) l’area di consolidamento relativa all’esercizio 2006 non è mutata rispetto all’eser- cizio 2005.

Stato patrimoniale consolidato

Gruppo Xxxxxx - Stato patrimoniale consolidato Al 31 dicembre 2006 Al 31 dicembre 2005 (Redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS) (Migliaia di Euro)

Attività non correnti Immobilizzazioni materiali	10.184	10.987
Immobilizzazioni immateriali	1.239	1.735
Altre attività non correnti Partecipazioni	26	26
Xxxxxx e crediti finanziari	18.739	18.209
Altri crediti e attività non correnti	101	2.247
Attività per imposte anticipate	708	789
Totale attività non correnti (1)	30.997	33.993
Attività correnti Rimanenze di magazzino	7.151	7.319
Crediti commerciali vari e altre attività	20.441	21.249
Partecipazioni	0	0
Xxxxxx e crediti finanziari	29.664	15.477
Cassa e disponibilità liquide	4.744	8.258
Totale attività correnti (2)	62.000	52.303
Attività destinate ad essere cedute Di natura finanziaria	0	6.675
Di natura non finanziaria	146	0
Totale Attività destinate ad essere cedute (0)	000	0.000
TOTALE ATTIVITÀ (1 + 2 + 3)	93.143	92.971
Patrimonio netto Quote di pertinenza Gruppo	76.316	74.049
Quote di pertinenza terzi	1.489	1.441
Totale Patrimonio netto	77.805	75.490
Passività non correnti TFR e altri fondi del personale	1.661	1.782
Fondo imposte differite	1.067	1.112
Fondo rischi e oneri futuri	1.242	1.337
Debiti vari e altre passività	0	4
Totale Passività non correnti (1)	3.970	4.235
Passività correnti Passività finanziarie correnti	0	0
Debiti commerciali per imposte, vari e altre passività	11.368	13.246
Totale Passività correnti (2)	11.257	13.246
Passività destinate a essere cedute Di natura finanziaria	0	0
Di natura non finanziaria	0	0
Totale Passività destinate a essere cedute (3)	0	0
Totale Passività (1 + 2 + 3)	15.227	17.481
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	93.143	92.971

Conto economico consolidato
Gruppo Xxxxxx - Conto economico consolidato (Redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS) (Migliaia di Euro)	2006	2005
Ricavi	45.085	48.016
Altri ricavi e proventi	285	883
Totale ricavi e proventi operativi	45.370	48.899
Acquisti di materie prime, di consumo e sussidiarie	(8.573)	(9.720)
Costi per prestazioni di servizi	(24.003)	(25.263)
Costi del personale	(5.614)	(5.929)
Altri costi operativi	(1.043)	(1.181)
Variazione delle rimanenze	(65)	(681)
Totale costi operativi	(39.298)	(42.774)
Risultato operativo ante ammortamenti plus/minusvalenze e svalutazioni attività non correnti (EBITDA)	6.072	6.125
Ammortamenti e svalutazioni	(2.789)	(3.045)
Accantonamenti	(242)	(609)
Plusvalenze/Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	86	80
Svalutazioni di valore attività non correnti	(201)	(201)
Risultato operativo (EBIT)	2.926	2.350
Proventi finanziari	2.032	1.673
Oneri finanziari	(257)	(120)
Risultato attività in funzionamento prima delle imposte	4.701	3.903
Imposte sul reddito del periodo	(2.129)	(1.021)
Risultato attività in funzionamento	2.572	2.882
Utile (perdita) netto/a da attività cessate/destinate alla vendita	1.200	922
Utile del periodo	3.772	3.804
Di pertinenza del Gruppo	3.735	3.843
Di pertinenza di azionisti terzi	37	(39)
Utile per azione	0,131	0,134
Utile per azione diluito	0,131	0,134

Rendiconto finanziario consolidato
Gruppo Xxxxxx- Rendiconto finanziario consolidato (Redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS) (Migliaia di Euro)	2006	2005
Flusso monetario da attività corrente
Risultato di periodo	3.735	3.843
Risulato del periodo di terzi	37	(39)
Utile da attività cedute	(1.200)	0
Ammortamenti, svalutazioni crediti e altre svalutazioni	2.789	3.045
Variazione netta fondi rischi	(95)	346
Variazione netta TFR	(121)	(226)
Flusso di cassa della gestione corrente	6.699	6.969
Variazione delle attività e passività del periodo
Rimanenze	(168)	(681)
Diminuzione (aumento) crediti commerciali	1.676	1.826
Diminuzione (aumento) altri crediti	1.278	(1.514)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	(1.989)	1.391
Altri movimenti attività di esercizio	983	(1.289)
Flusso monetario netto da attività di esercizio (A)	6.925	6.702
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(1.764)	(2.067)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(116)	(477)
Valore netto contabile delle partecipazioni cedute	105	57
Flusso di cassa da attività d’investimento (B)	(1.775)	(2.487)
Rimborsi di finanziamenti concessi	0	0
Nuovi finanziamenti ottenuti	0	(225)
Disinvestimenti (investimenti) in partecipazioni attivo circolante	7.875	(1.000)
Dividendi distribuiti	(1.457)	(1.315)
Decremento (incremento) immobilizzazioni finanziarie	(731)	(596)
Vendita (acquisto) azioni proprie	0	1.259
Decremento (incremento) di titoli dell’attivo circolante	(14.351)	(2.770)
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)	(8.664)	(4.647)
Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C)	(3.514)	(432)
Disponibilità liquide nette iniziali	8.258	8.690
Disponibilità liquide nette finali	4.744	8.258

I ricavi e proventi operativi al netto dei ricavi per i servizi di trasporto delle vendite sono stati pari a 34.187 migliaia di Euro (35.198 migliaia di Euro nel 2005); i costi operativi al netto dei costi sostenuti per i trasporti di vendita sono stati pari a 28.523 migliaia di Euro (29.696 migliaia di Euro nel 2005).

La contrazione dei ricavi e dei proventi operativi, pari al 7,2%, risente dei minori trasporti effettuati nel corso del 2006; la riduzione al netto dei ricavi per i trasporti è infatti pari a 1.011 migliaia di Euro (–2,87% rispetto al 2005).

Il risultato operativo lordo, al netto dei ricavi e dei costi del servizio di trasporto dei pro- dotti, pari a 5.664 migliaia di Euro, presenta un’incidenza sui ricavi e proventi operativi pari al 16,56% e quindi maggiore rispetto a quella desumibile dalle tabelle innanzi riportate (in cui l’in- cidenza è pari al 13,38%).

Il risultato operativo lordo (EBITDA), nonostante la diminuzione dei ricavi e dei proventi operativi, si è mantenuto sopra i 6 milioni di Euro grazie alla maggiore redditività dei prodotti ven- duti.

Il risultato operativo netto (EBIT) evidenzia un consistente miglioramento, pari a circa 576 migliaia di Euro (+24,51% rispetto al 2005), come conseguenza dell’effetto combinato di minori ammortamenti per circa 378 migliaia di Euro, di minori accantonamenti a fondi rischi per circa 367 migliaia di Euro e di maggiori plusvalenze per circa 6 migliaia di Euro da una parte e mag- giori svalutazioni per circa 163 migliaia di Euro dall’altra.

Il risultato finanziario mostra un incremento rispetto all’esercizio precedente (1.755 mi- gliaia di Euro al 31 dicembre 2006 contro 1.553 migliaia di Euro al 31 dicembre 2005) derivante dalla maggiore liquidità investita e dal contemporaneo rialzo dei tassi di interesse deciso dalla Banca Centrale Europea.

Il risultato netto di pertinenza del Gruppo nell’esercizio appena concluso, oltre che da quanto sopra esposto, è stato influenzato dalla plusvalenza derivante dalla vendita della parte- cipazione nella Micron Mineral S.p.A. (circa 1.200 migliaia di Euro).

Il risultato netto consolidato di pertinenza del Gruppo Xxxxxx per l’esercizio 2006 è stato pari a 3.735 migliaia di Euro contro 3.843 migliaia di Euro dell’esercizio precedente.

Posizione finanziaria netta

Al 31 dicembre 2006 la posizione finanziaria netta risulta positiva per 53.147 migliaia di Euro ed è così costituita:

Descrizione (Migliaia di Euro)	31.12.2006	30.06.2006	31.12.2005
Titoli obbligazionari immobilizzati	18.739	18.762	18.209
Posizione finanziaria a medio/lungo termine	18.739	18.762	18.209
Xxxxxx obbigazionari attivo circolante	29.664	22.288	15.477
Disponibilità liquide	4.744	3.087	8.258
Posizione finanziaria a breve termine	34.408	25.375	23.735
Posizione finanziaria netta	53.147	44.137	41.944

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2006 presenta una crescita sia rispetto al 31 dicembre 2005 (11.203 migliaia di Euro), che rispetto al 30 giugno 2006 (9.010 migliaia di Euro).

Nel corso del 2006 sono stati erogati dividendi per complessivi 1.457 migliaia di Euro a valere sui risultati dell’esercizio 2005.

Fatti di rilievo intervenuti successivamente all’approvazione del progetto di bilancio

Successivamente all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006, non si segnalano fatti di rilievo.

Per le informazioni sui programmi futuri dell’OFFERENTE con riguardo all’EMITTENTE, si rin- via alla successiva Sezione G.

B.3 Intermediari

B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’operazione e del relativo ruolo

L’incaricato del coordinamento nella presente OFFERTA è Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A. (l’“INCARICATO DEL COORDINAMENTO”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’OFFERTA, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione sono elencati di seguito (gli “INTERMEDIARI INCARICATI”):

1) Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banca Popolare di Milano;

2) Banca Caboto S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo;

3) Banca IMI S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo;

4) BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;

5) Capitalia S.p.A.;

6) Centrosim S.p.A.;

7) Citibank N.A. - Succursale di Milano;

8) Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.;

9) Rasfin S.I.M. S.p.A..

Le schede di adesione potranno pervenire agli INTERMEDIARI INCARICATI anche per il trami- te di altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio – collettivamente – gli “INTERMEDIARI DEPOSITARI”).

Gli INTERMEDIARI INCARICATI raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le AZIONI, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle AZIONI ai termini dell’OFFERTA e provvederanno al pagamento delle AZIONI secondo le modalità e nei tempi indica- ti nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA. Gli INTERMEDIARI INCARICATI autorizzati a effettuare offerte di servizi finanziari fuori sede, ai sensi della normativa vigente in Italia, provvederanno alla raccol- ta delle schede di adesione anche avvalendosi di promotori finanziari.

Alla data in cui l’OFFERENTE pagherà il corrispettivo dell’OFFERTA, gli INTERMEDIARI INCARICATI trasferiranno le AZIONI portate all’OFFERTA su di un conto deposito titoli intestato all’OFFERENTE presso Intesa San Paolo S.p.A..

B.3.2 Indicazione della circostanza che presso gli Intermediari Incaricati è disponibile il Documento d’Offerta, la scheda di adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nel punto O

Si rende noto che presso gli INTERMEDIARI INCARICATI sono messi a disposizione del pub- blico il presente DOCUMENTO D’OFFERTA e la relativa scheda di adesione, nonché, per la consulta- zione, tutti gli altri documenti indicati nel punto O del presente DOCUMENTO D’OFFERTA.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGET- TO DELLE OFFERTE E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 Categoria e quantità delle Azioni

La presente OFFERTA è un’offerta irrevocabile che l’OFFERENTE rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle n. 14.914.365 AZIONI, complessivamente rappresentati- ve del 49,71% circa del capitale sociale sottoscritto e versato dell’EMITTENTE (cfr. successivo Paragrafo D).

Le AZIONI, al fine di poter essere apportate all’OFFERTA, dovranno essere libere da vinco- li di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili all’OFFERENTE.

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente e rispetto al capitale costituito da azioni della medesima categoria

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF, essa ha a oggetto la totalità delle azioni ordinarie XXXXXX in circolazione alla data della comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF, con esclusione di quelle detenute dall’OFFERENTE alla medesima data.

Alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, come illustrato nel precedente Paragrafo C.1, le AZIONI rappresentano il 49,71% circa del capitale sottoscritto e versato dell’EMITTENTE.

L’EMITTENTE è titolare di n. 1.424.136 azioni proprie, pari a circa il 4,75% del capitale so- ciale sottoscritto e versato dell’EMITTENTE che fanno parte delle AZIONI oggetto dell’OFFERTA.

L’EMITTENTE non ha emesso obbligazioni convertibili, né warrant, né altri strumenti che at- tribuiscono ai portatori il diritto di sottoscrivere azioni. L’OFFERTA non ha pertanto a oggetto ob- bligazioni convertibili, né strumenti finanziari diversi dalle AZIONI.

Come illustrato al precedente Paragrafo B.2.3, l’EMITTENTE non ha emesso azioni di ri- sparmio.

C.3 Autorizzazioni cui è soggetta l’operazione e relativi estremi

L’efficacia dell’OFFERTA non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni

L’adesione all’OFFERTA da parte dei titolari delle AZIONI (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri):

(i) è consentita, come concordato con BORSA ITALIANA, dal 18 aprile 2007 fino al 15 maggio 2007 inclusi, dalle ore 8.30 alle ore 17.40, salvo proroga, della quale l’OFFERENTE dovrà dare comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti;

(ii) è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’art. 44, ottavo comma, del REGOLAMENTO EMITTENTI, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni a un’offerta pubbli- ca d’acquisto dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio;

(iii) dovrà avvenire, entro e non oltre la DATA DI CONCLUSIONE DELL’OFFERTA tramite la sottoscri- zione della apposita scheda di adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sot- toscritta, con contestuale deposito delle AZIONI presso gli INTERMEDIARI INCARICATI indicati nel precedente punto B.3.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli artt. 81 del TUF e 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché dal regolamento adottato con delibera CONSOB, n. 11768 del 23 dicembre 1998, in vigore dall’1 gennaio 1999, ai fini del presente punto il deposito delle AZIONI si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare di AZIONI conferisca all’intermediario presso il quale sono depositate le AZIONI di sua pro- prietà istruzioni idonee a trasferire all’OFFERENTE le stesse AZIONI.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse dell’OFFERENTE) conferita dal singolo titolare di AZIONI al relativo INTERMEDIARIO INCARICATO o INTERMEDIARIO DEPOSITARIO, presso il quale siano depositate le AZIONI in conto titoli, a trasferire le predette AZIONI in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’INCARICATO DEL COORDINAMENTO.

Gli azionisti di XXXXXX che intendano aderire all’OFFERTA potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le AZIONI ivi indicate presso INTERMEDIARI DEPOSITARI, a condizio- ne che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli INTERMEDIARI DEPOSITARI di provvedere al deposito delle AZIONI presso un INTERMEDIARIO INCARICATO entro e non oltre la DATA DI CONCLUSIONE DELL’OFFERTA.

Gli INTERMEDIARI DEPOSITARI, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le schede di adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli INTERMEDIARI DEPOSITARI non consegnino le schede di adesione e, se del caso, non depositino le AZIONI presso un INTERMEDIARIO INCARICATO entro la DATA DI CONCLUSIONE DELL’OFFERTA.

All’atto dell’adesione all’OFFERTA e del deposito delle AZIONI mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito mandato all’INTERMEDIARIO INCARICATO e all’eventuale INTERMEDIARIO DEPOSITARIO per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferi- mento delle AZIONI all’OFFERENTE, a carico del quale sarà il relativo costo.

I possessori di AZIONI non dematerializzate che intendano aderire all’OFFERTA dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un intermediario autorizzato aderente al siste- ma di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare acceso presso un INTERMEDIARIO DEPOSITARIO.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle ap- plicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curate- la, ove non siano corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare saranno accolte con riserva e non saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’OFFERTA; il loro pagamento avverrà, pertanto, in ogni caso, solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere apportate all’OFFERTA solo azioni che risultino, al momento dell’adesio- ne, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente e da questi acceso presso un INTERMEDIARIO DEPOSITARIO.

In particolare, le azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato po- tranno essere apportate all’OFFERTA solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Per l’intera durata dell’OFFERTA, l’INCARICATO DEL COORDINAMENTO comunicherà giornal- mente a BORSA ITALIANA – ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del REGOLAMENTO EMITTENTI – i dati relativi alle adesioni pervenute all’OFFERTA per il tramite degli INTERMEDIARI INCARICATI e alle AZIONI complessivamente depositate.

BORSA ITALIANA provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubbli- cazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO (come meglio definita al successivo Paragrafo F.1), l’OFFERENTE acquisti ulteriori azioni di XXXXXX al di fuori dell’OFFERTA, l’OFFERENTE ne darà comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. b) del REGOLAMENTO EMITTENTI.

I risultati definitivi dell’OFFERTA saranno pubblicati a cura dell’OFFERENTE, ai sensi dell’art. 41, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, sul quotidiano Milano Finanza, entro la data di paga- mento del corrispettivo dell’OFFERTA. Nell’avviso, verranno indicate anche le ulteriori azioni ordi- narie acquistate dall’OFFERENTE al di fuori dell’OFFERTA.

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’OFFERTA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le AZIONI sono negoziate solo nel MTA.

L’OFFERTA è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’EMITTENTE, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente gli “ALTRI STATI”), né utilizzando i servizi po- stali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Stati, né qualsivoglia struttura di alcu- no degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli ALTRI STATI, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli ALTRI STATI, né in alcun altro modo.

Ne consegue che copia del presente DOCUMENTO DI OFFERTA, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’OFFERENTE ha emesso o emetterà in relazione all’OFFERTA, non è stato e non dovrà essere inviato, o in qualsiasi modo trasmesso, o comunque distribuito negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli o dagli ALTRI STATI.

Chiunque riceva il presente DOCUMENTO DI OFFERTA (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli o dagli ALTRI STATI, né potrà uti- lizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e degli ALTRI STATI per qualsiasi fine collegato all’OFFERTA.

Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, in- viarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone, sia negli o dagli ALTRI STATI, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commer- cio internazionale degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli ALTRI STATI per qualsiasi fine collegato all’OFFERTA.

Il presente DOCUMENTO DI OFFERTA non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli ALTRI STATI.

L’adesione all’OFFERTA da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi e restrizioni di natura legale e regolamentare. È esclusiva respon- sabilità dei destinatari dell’OFFERTA conformarsi a tali norme e pertanto, prima dell’adesione, ve- rificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi a propri consulenti.

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’OFFERTA poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni dell’Emittente possedute dall’Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto

Alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA, GRUPPO MINERALI è proprietario di

n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, corrispondenti al 50,29% circa del capitale sociale di XXXXXX. Xxx modi e sui tempi di acquisto della PARTECIPAZIONE da parte dell’OFFERENTE si rimanda quanto indicato nella PREMESSA e nel successivo Paragrafo G.1.

Tali azioni sono state costituite in pegno a favore di Intesa San Paolo S.p.A. (“INTESA SAN PAOLO”), a garanzia del rimborso delle linee di credito concesse a GRUPPO MINERALI in relazione all’acquisto di tali n. 15.085.635 azioni e in relazione alla presente OFFERTA (v., più diffusamente, infra ai Paragrafi D.2 e G.2.2).

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su azio- ni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Come sopra detto sub D.1, le azioni di XXXXXX già acquistate da GRUPPO MINERALI sono state costituite in pegno a favore di INTESA SAN PAOLO a garanzia del rimborso delle linee di cre- dito concesse all’OFFERENTE sia in relazione all’acquisto delle medesime azioni, sia in relazione alla presente OFFERTA.

In base al suddetto contratto di pegno il diritto di voto per la totalità delle predette azio- ni spetta a GRUPPO MINERALI, fermo restando che, nel caso in cui si verifichi un evento che possa dar luogo a un inadempimento da parte di GRUPPO MINERALI alle obbligazioni assunte nel con- tratto di finanziamento con cui sono state concesse le predette linee di credito e nei contratti a esso collegati (tra cui: il mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto da GRUPPO MINERALI a INTESA SAN PAOLO nei termini contrattualmente previsti; l’insolvenza di una società facente parte del Gruppo Minerali; la sottoposizione o l’ammissione di una società del Gruppo Minerali a una procedura concorsuale; la revoca delle licenze, concessioni e permessi necessari per lo svolgi- mento delle proprie attività; la cessazione dell’attività sociale da parte di una società del Gruppo Minerali), il diritto di voto verrà trasferito a INTESA SAN PAOLO.

GRUPPO MINERALI si è impegnato a costituire in pegno a favore di INTESA SAN PAOLO le AZIONI che verranno apportate all’OFFERTA mediante la sottoscrizione alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO (come definita nel successivo Paragrafo F.1) di un contratto di pegno alle medesi- me condizioni del contratto di pegno stipulato fra l’OFFERENTE e INTESA SAN PAOLO il 27 febbraio 2007.

Salvo quanto precede, l’OFFERENTE non ha stipulato contratti di riporto, né contratti co- stitutivi di diritti di usufrutto o pegno aventi a oggetto le AZIONI, ovvero azioni di XXXXXX diverse da quelle oggetto di OFFERTA, né ha contratto ulteriori impegni (quali, a titolo meramente esem- plificativo, contratti a premio o contratti a termine) relativi alle AZIONI e/o ad altre azioni dell’EMITTENTE, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

L’OFFERENTE riconoscerà a ciascun aderente all’OFFERTA un corrispettivo, interamente in denaro, pari a Euro 3,016 per ciascuna AZIONE che sarà versato in contanti alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO come individuata nel successivo Paragrafo F.1.

Il CORRISPETTIVO è pari al prezzo pattuito dall’OFFERENTE per l’acquisto della PARTECIPAZIONE. A questo riguardo, si rappresenta che il corrispettivo di Euro 3,016 per azione, pattuito con IRIS CERAMICA, è stato determinato considerando le azioni “cum dividendo” (vale a dire comprensive della cedola inerente i dividendi relativi all’esercizio 2006 XXXXXX) e, quindi, te- nendo conto anche degli utili attesi dell’esercizio 2006 XXXXXX e dei correlativi dividendi, che sono stati compresi, e riflessi, nel corrispettivo indicato.

Pertanto, in linea con quanto comunicato al mercato da GRUPPO MINERALI in data 27 feb- braio 2007, e al fine di assicurare a tutti gli azionisti XXXXXX le medesime condizioni economiche riconosciute a IRIS CERAMICA, anche il CORRISPETTIVO delle AZIONI è stato determinato consideran- do le AZIONI “cum dividendo”.

Il controvalore massimo complessivo dell’OFFERTA, calcolato sulla totalità delle AZIONI che ne formano oggetto, è pari ad Euro 44.981.724,84 (l’“ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO”).

Il CORRISPETTIVO si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarran- no a carico dell’OFFERENTE, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’OFFERTA.

Il CORRISPETTIVO risulta superiore dell’11,49% rispetto al prezzo minimo di offerta obbli- gatoria, che deriverebbe dall’applicazione dei criteri legali indicati nell’art. 106, comma 2, del TUF, pari ad Euro 2,7052 per AZIONE e corrispondente alla media aritmetica tra:

(A) il prezzo medio ponderato ufficiale delle azioni ordinarie XXXXXX nei dodici mesi prece- denti il 27 febbraio 2007 (ossia la data in cui l’OFFERENTE ha comunicato al mercato i ter- mini e le condizioni dell’OFFERTA), pari a Euro 2,3944 per azione ordinaria XXXXXX; e

(B) il prezzo più elevato pattuito dall’OFFERENTE per l’acquisto di azioni XXXXXX nel medesimo periodo, e cioè il prezzo pagato da GRUPPO MINERALI per l’acquisto della PARTECIPAZIONE, pari a Euro 3,016 per azione.

La determinazione del CORRISPETTIVO risulta essere, inoltre, in linea con quanto stabilito dalla Direttiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, concer- nente le offerte pubbliche di acquisto, sebbene non ancora recepita nell’ordinamento italiano.

In relazione ai corsi di Borsa delle azioni XXXXXX degli ultimi mesi, la tabella che segue ri- porta il confronto tra il CORRISPETTIVO e il prezzo delle azioni dell’EMITTENTE al 26 febbraio 2007 e il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni dell’EMITTENTE nell’ultimo mese, negli ultimi tre, sei e dodici mesi antecedenti il 27 febbraio 2007, data di annuncio dell’acquisto della PARTECIPAZIONE:

Periodo di rilevazione	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo
26 febbraio 2007	2,8840	+4,58%
Ultimo mese (29 gennaio 2007-26 febbraio 2007)	2,8012	+7,67%
Ultimi 3 mesi (27 novembre 2006-26 febbraio 2007)	2,5860	+16,63%
Ultimi 6 mesi (28 agosto 2006-26 febbraio 2007)	2,4621	+22,50%
Ultimi 12 mesi (27 febbraio 2006-26 febbraio 2007)	2,3944	+25,96%
Fonte: Datastream.

Il prezzo pattuito dall’OFFERENTE per l’acquisto del 50,29% circa del capitale sociale dell’EMITTENTE è stato negoziato con IRIS CERAMICA sulla base di autonome valutazioni dell’OFFERENTE (che hanno tenuto conto, tra l’altro, delle possibili sinergie industriali ottenibili dal- l’acquisizione, delle riserve minerarie, nonché della situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria dell’EMITTENTE), senza la predisposizione di alcuna perizia indipendente.

E.2 Confronto del Corrispettivo con altri indicatori relativi all’Emittente

Con riferimento al CORRISPETTIVO, sono stati calcolati i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per azione (P/Earnings), Prezzo/Cash Flow (P/Cash Flow) e Prezzo/Patrimonio Netto per azione (P/Book value), relativi al Gruppo Xxxxxx con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 e indicati nella tabella seguente.

Società	Price/Earnings (1)		Price/Cash Flow (2)		Price/BookValue (3)
	2005 2006		2005 2006		2005	2006
	x x		x x		x	x
Xxxxxx	23,5 24,2		13,3 14,3		1,2	1,2

Fonte: Bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio 2005 e progetto di bilancio elativo all’esercizio 2006

(1) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d’Offerta e il risultato netto di Gruppo.

(2) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d’Offerta e il cash flow calcolato come risultato netto di Gruppo più ammortamenti.

(3) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d’Offerta e il patrimonio netto di Gruppo.

Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati medi relativi a un campione di società comparabili con l’EMITTENTE, calcolati sulla base della capitalizzazione di borsa alla data del 22 marzo 2007 e indicati nella tabella seguente.

Società	Price/Earnings		Price/Cash Flow		Price/Book Value
	2005 2006		2005 2006		2005	2006
	x x		x x		x	x
Xxxxxx (1)	23,5 24,2		13,3 14,3		1,2	1,2
Media società comparabili	17,9 18,3		15,9 10,8		3,3	3,2
Società incluse nel campione	x x		x x		x	x
Imerys	14,2 23,5		9,3 11,8		2,6	2,7
Saint-Gobain	21,5 16,6		10,1 8,1		2,3	1,9
Xxxxxxx	neg. 18,4		30,4 11,8		2,7	2,6
3M	17,8 14,8		13,6 11,6		5,7	5,7

(1) Multipli calcolati sulla base del Corrispettivo.

La natura dell’attività svolta dall’EMITTENTE induce a ritenere comparabile (i) la società francese Imerys in quanto attiva prevalentemente nel settore minerario per l’industria ceramica e (ii) la francese Saint-Gobain, la britannica Xxxxxxx e la statunitense 3M, ancorchè queste siano attive in maniera minoritaria nel settore di attività dell’EMITTENTE. Dai dati riportati nella ta- bella di cui sopra si rileva che il moltiplicatore Price/Book Value relativo all’EMITTENTE è inferiore all’analogo dato medio relativo alle società comparabili indicate nella citata tabella.

Si indicano inoltre nella tabella che segue alcuni indicatori relativi al Gruppo Xxxxxx, che fa capo all’EMITTENTE, relativi ai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, espressi anche con riferimento alle singole azioni:

Dati in Euro 000, eccetto i dati per azioni espressi in Euro	2005	2006
Dividendo totale	1.457	1.457
– per azione	0,051	0,051
Risultato operativo (1)	2.350	2.926
– per azione	0,082	0,102
Risultato netto di Gruppo	3.843	3.735
– per azione	0,134	0,131
Cash flow (2)	6.813	6.327
– per azione	0,238	0,221
Patrimonio netto di Gruppo	74.049	76.316
– per azione	2,591	2,671
Numero azioni (0)	00.000.000	28.575.864

Fonti: Bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio 2005 e progetto di bilancio relativo all’esercizio 2006

(1) Risultato prima delle componenti finanziarie, straordinarie e fiscali.

(2) Calcolato come somma del risultato netto di Gruppo e gli ammortamenti.

(3) Al netto di n. 1.424.136 azioni proprie al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006.

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione

Nella tabella sotto riportata è illustrata la media aritmetica mensile ponderata per i volu- mi dei prezzi ufficiali registrati dalle AZIONI dell’EMITTENTE per ciascuno dei 12 mesi precedenti alla data di comunicazione al mercato dell’OFFERTA.

Periodo di rilevazione	Media ponderata dei prezzi ufficiali	Volumi medi scambiati
	(Euro)	(N. 000 azioni)
Marzo 2006	2,1530	123,4
Aprile 2006	2,0769	51,6
Maggio 2006	2,0857	44,1
Giugno 2006	1,9825	28,9
Luglio 2006	1,9586	18,7
Agosto 2006	1,9703	4,6
Settembre 2006	1,9453	28,2
Ottobre 2006	1,9457	34,5
Novembre 2006	2,2355	409,0
Dicembre 2006	2,5164	369,5
Gennaio 2007	2,6312	207,8
1 febbraio-26 febbraio 2007	2,8143	249,6
Fonte: Datastream.

La media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni dell’ EMITTENTE nel mese di marzo 2007 è stata pari a Euro 2,9787. Il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni dell’EMITTENTE del 10 aprile 2007 era pari a Euro 3,008.

E.4 Valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effet- tuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e durante l’esercizio in corso, l’EMITTENTE non ha effettuato operazioni finanziarie aventi a oggetto le AZIONI.

Alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA l’EMITTENTE detiene n. 1.424.136 azioni pro- prie, che sono iscritte nel bilancio consolidato di XXXXXX al 31.12.2006 per un valore pari a com- plessivi Euro 1.726.052,83 (pari a Euro 1,21 per azione) calcolato secondo il criterio della media degli acquisti.

E.5 Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni

Prima del 27 febbraio 2007 GRUPPO MINERALI non ha mai posseduto, direttamente o per il tramite di società fiduciarie, interposte persone o società controllate, azioni di XXXXXX, essen- do il primo acquisto di tali valori intervenuto appunto in tale data, nei termini indicati nelle Premesse e nel successivo Paragrafo G.1. Da tale data l’OFFERENTE non ha effettuato alcuna ul- teriore operazione sulle azioni di XXXXXX.

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 Indicazione della Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del CORRISPETTIVO delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA avverrà il terzo giorno di borsa aperto successivo al termine del PERIODO DI ADESIONE, e pertanto, fatte salve le eventuali proroghe e modifiche dell’OFFERTA che dovessero intervenire in conformità alle vi- genti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 18 maggio 2007 (“DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO”).

Il trasferimento della titolarità delle AZIONI portate in adesione avverrà contestualmente a detto pagamento.

Fino alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO, gli azionisti di XXXXXX aderenti all’OFFERTA:

(i) potranno esercitare tutti i diritti, patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e amministrativi (quali il diritto di voto), relativi alle AZIONI, in quanto esse, fino alla predetta DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO, resteranno nella titolarità degli stessi aderenti;

(ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aven- ti a oggetto le AZIONI portate in adesione all’OFFERTA.

F.2 Indicazione delle modalità di pagamento dei Corrispettivi

Il pagamento del CORRISPETTIVO avverrà in contanti secondo le modalità indicate nelle schede di adesione.

L’obbligo di GRUPPO MINERALI di pagare il CORRISPETTIVO si intenderà assolto nel momen- to in cui le relative somme saranno state trasferite agli INTERMEDIARI INCARICATI. Resta a esclusivo carico degli aderenti all’OFFERTA il rischio che tali INTERMEDIARI INCARICATI non provvedano a tra- sferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento

Ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO, INTESA SAN PAOLO ha messo a disposizione dell’OFFERENTE una linea di credito fino a Euro 45.000.000 (la seconda tranche prevista dal CONTRATTO DI FINANZIAMENTO), da utilizzare per il pagamento dell’ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO per le AZIONI portate in adesione all’OFFERTA alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO (il “FINANZIAMENTO OPA”).

A tale proposito, INTESA SAN PAOLO ha ricevuto dall’OFFERENTE istruzioni irrevocabili, che sono state da INTESA SAN PAOLO medesima accettate, di erogare, alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO l’importo necessario al pagamento del CORRISPETTIVO delle AZIONI portate in ade- sione all’OFFERTA, sino a concorrenza DELL’ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO e di destinare la somma così erogata esclusivamente al pagamento del CORRISPETTIVO delle AZIONI portate in ade- sione all’OFFERTA secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

G. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFE- RENTE

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione

L’operazione descritta nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA è un’offerta pubblica di acqui- sto obbligatoria e totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del REGOLAMENTO EMITTENTI avente a oggetto n. 14.914.365 ordinarie di XXXXXX del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’EMITTENTE emesse alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA, dedotte le azioni ordinarie possedute direttamente dall’OFFERENTE alla medesima data (n. 15.085.635 azioni ordinarie, pari a circa il 50,29% del capitale sociale dell’EMITTENTE).

L’obbligo di promuovere l’OFFERTA è sorto in capo a GRUPPO MINERALI il 27 febbraio 2007, per effetto dell’acquisto in pari data da IRIS CERAMICA di n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, pari a circa il 50,29% del capitale sociale dell’EMITTENTE.

G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento

G.2.1 Motivazioni dell’operazione

L’acquisto della PARTECIPAZIONE e, conseguentemente, l’OFFERTA si inquadrano nei piani dell’OFFERENTE di sviluppo nel mercato dell’estrazione, del trattamento e della commercializza- zione di materie prime per ceramica e vetreria.

L’EMITTENTE è infatti uno dei principali operatori italiani nel settore dell’industria mineraria e vanta, tra l’altro, una consolidata posizione di mercato con siti produttivi in Sardegna, Piemonte, Lombardia, Trentino Alto Adige e Toscana.

G.2.2 Modalità di finanziamento

L’OFFERENTE intende far fronte al pagamento delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA per mezzo del FINANZIAMENTO OPA, per massimi Euro 45.000.000, che INTESA SAN PAOLO si è im- pegnata a erogare all’OFFERENTE, ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO.

Il CONTRATTO DI FINANZIAMENTO ha scadenza il 26 agosto 2008 e prevede, fra l’altro, la pre- stazione di dichiarazioni e garanzie nei confronti di INTESA SAN PAOLO e l’assunzione, da parte dell’OFFERENTE, a favore della stessa INTESA SAN PAOLO, di obblighi di varia natura (quali obblighi di fare, obblighi di astensione e obblighi di comunicazione) in linea con la prassi di mercato ban- cario per finanziamenti di importo e natura simili al CONTRATTO DI FINANZIAMENTO.

Il CONTRATTO DI FINANZIAMENTO prevede, tra l’altro, garanzie rappresentate da un pegno su

n. 15.085.635 azioni XXXXXX a favore di INTESA SAN PAOLO, regolato da contratto di garanzia sti- pulato in data 26 febbraio 2007 nonché da un pegno sulle AZIONI che saranno portate in ade- sione all’OFFERTA, sempre a favore di INTESA SAN PAOLO, che l’OFFERENTE si è impegnato a costi- tuire mediante contratto che sarà sottoscritto alla DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO.

G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare e ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Di seguito si descrivono i programmi elaborati dall’OFFERENTE alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA relativamente all’EMITTENTE.

* * *

Fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE

L’OFFERENTE intende procedere alla fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE, nonostante alla data del presente DOCUMENTO D’OFFERTA i competenti organi dell’OFFERENTE e dell’EMITTENTE non abbiano ancora adottato alcuna deliberazione in proposito.

L’ipotizzata operazione di FUSIONE - accompagnata dagli interventi organizzativi e strut- turali descritti di seguito – potrà permettere di conseguire sinergie produttive, commerciali e or- ganizzative con conseguenti risparmi di costi.

* * *

Domanda di ammissione alla quotazione in borsa delle azioni ordinarie di GRUPPO MINERALI

Per effetto della FUSIONE illustrata nel precedente paragrafo, le azioni dell’EMITTENTE sa- ranno concambiate con azioni dell’OFFERENTE.

Al fine di consentire che, a seguito della realizzazione della FUSIONE, i titolari di azioni XXXXXX non apportate all’OFFERTA rimangano titolari di azioni quotate, contestualmente alla rea- lizzazione dell’operazione di FUSIONE innanzi descritta, l’OFFERENTE intende presentare a BORSA ITALIANA domanda di ammissione alla quotazione nel MTA delle proprie azioni.

* * *

Distribuzione delle riserve di XXXXXX

L’OFFERENTE si riserva di proporre e votare all’assemblea dei soci che sarà a tal fine con- vocata la deliberazione di distribuzione di un dividendo straordinario, attraverso l’utilizzo di parte delle riserve distribuibili di XXXXXX al fine di razionalizzare la struttura finanziaria del Gruppo Xxxxxx. Alla data del DOCUMENTO DI OFFERTA, l’OFFERENTE non è in grado di fornire indicazioni in merito all’entità del dividendo straordinario di cui potrà eventualmente essere deliberata la di- stribuzione.

* * *

Interventi organizzativi e strutturali

Successivamente alla realizzazione dell’operazione di FUSIONE e all’ammissione a quota- zione delle proprie azioni nel MTA, GRUPPO MINERALI intende procedere alla realizzazione di un’o- perazione di ristrutturazione del Gruppo risultante dalla FUSIONE.

In particolare, l’OFFERENTE intende procedere, tra l’altro, (i) alla semplificazione della struttura societaria del Gruppo; (ii) alla razionalizzazione dei siti estrattivi, di lavorazione dei ma- teriali e dei laboratori tecnici; (iii) all’integrazione delle strutture commerciali; (iv) alla riorganiz- zazione delle attività di staff.

G.3.2 Programmi relativi alle modifiche previste nella composizione del Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente

In data 1° marzo 2007 si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE all’esito della quale:

(i) il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx ha rinunciato alla carica di Presidente di XXXXXX e ha rimesso tutte le deleghe operative ricevute;

(ii) il rag. Xxxxxxxx Xxxxxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministra- tore di XXXXXX;

(iii) il Consiglio di Amministrazione di XXXXXX ha cooptato quale consigliere della società l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e lo ha nominato Presidente della società;

(iv) è stata deliberata la convocazione dell’Assemblea ordinaria dei soci di XXXXXX per il gior- no 30 marzo 2007 in prima convocazione e per il giorno 2 aprile 2007 in seconda con- vocazione per deliberare la nomina dei nuovi amministratori.

In data 6 marzo 2007 il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e il rag. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx hanno rassegnato le loro dimissioni dalla carica di amministratori di XXXXXX.

In data 30 marzo 2007 l’assemblea ordinaria dei soci dell’EMITTENTE ha nominato quali amministratori:

– Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Novara, il 19.07.1964;

– Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Pozzoleone (VI), il 23.09.1950;

– Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a Novara, il 17.06.1967;

– Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 19.09.1962;

– Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Genova, il 4.10.1959.

Nella medesima data del 30 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE ha nominato quale Presidente il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx e quale Amministratore Delegato l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.

G.3.3 Programmi relativi alle modifiche dello statuto sociale

L’OFFERENTE intende procedere all’adeguamento dello statuto sociale di XXXXXX alle pre- scrizioni di cui alla legge 28 dicembre 2005, n. 262 recante “disposizioni per la tutela del rispar- mio e la disciplina dei mercati finanziari”, alla legge 29 dicembre 2006, n. 303, rubricata “Coordinamento con la legge n. 262 del 2005 del TUB e del TUF” nonché alle ulteriori prescri- zioni delle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari che si rendessero necessarie e/o op- portune.

Per ragioni di completezza, si precisa che, in considerazione delle prospettate opera- zioni di FUSIONE e di ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie nel MTA, l’OFFERENTE intende procedere a modifiche dello statuto sociale che potranno riguardare, tra l’altro, l’ogget- to sociale nonché l’adeguamento dello statuto alle prescrizioni di cui alla legge 28 dicembre 2005, n. 262 recante “disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanzia- ri”, alla legge 29 dicembre 2006, n. 303 rubricata “Coordinamento con la legge n. 262 del 2005 del TUB e del TUF” nonché alle ulteriori prescrizioni delle vigenti disposizioni di legge e/x xxxx- lamentari che si rendessero necessarie e/o opportune.

G.4 Indicazione delle modalità di ripristino del flottante

Nel caso in cui l’OFFERENTE venga a detenere, per effetto delle adesioni all’OFFERTA e degli eventuali acquisti di AZIONI che l’OFFERENTE dovesse effettuare al di fuori dell’OFFERTA, una parte- cipazione, tenuto conto anche delle AZIONI PROPRIE, superiore al 90% del capitale sociale dell’EMITTENTE, ma inferiore al 98% del capitale sociale medesimo, l’OFFERENTE dichiara fin d’ora

la propria intenzione di non promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi del- l’articolo 108 del TUF e, conseguentemente, di ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’OFFERENTE provvederà al ripristino del flottante mediante:

(i) la fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE (la “FUSIONE”) e la contestua- le ammissione alla quotazione delle azioni dell’OFFERENTE nel MTA; e/o

(ii) la cessione, mediante collocamento privato, di parte delle AZIONI detenute dall’OFFERENTE alla data di conclusione dell’OFFERTA; e/o

(iii) un aumento di capitale sociale dell’EMITTENTE, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile;

fatta comunque salva l’individuazione di ulteriori modalità che, in via tra loro concorrente e/o successiva e/o esclusiva, consentano di raggiungere l’identico risultato di ripristinare il flottante.

Nel caso in cui, a seguito dell’OFFERTA, l’OFFERENTE venga a detenere, per effetto delle adesioni all’OFFERTA e degli eventuali acquisti di AZIONI che l’OFFERENTE dovesse effettuare al di fuori dell’OFFERTA durante il PERIODO DI ADESIONE, una partecipazione, tenuto conto anche delle AZIONI PROPRIE, superiore al 98% del capitale sociale dell’EMITTENTE, l’OFFERENTE dichiara sin d’ora la propria intenzione di non esercitare il diritto di acquistare le azioni residue ai sensi dell’art. 111 del TUF e, conseguentemente, di ripristinare, entro centoventi giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità descritte in preceden- za.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

H.1 Accordi, tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente, che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta

Nella medesima data del 27 febbraio 2007 in cui è stata acquistata la PARTECIPAZIONE, l’OFFERENTE e IRIS CERAMICA hanno stipulato un accordo di non concorrenza in virtù del quale IRIS CERAMICA ha assunto l’obbligazione nei confronti dell’OFFERENTE di non svolgere, direttamente o indirettamente, attività nel medesimo settore merceologico in cui operano XXXXXX e GRUPPO MINERALI per un periodo di cinque anni dalla data di acquisto della PARTECIPAZIONE.

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite, nei dodici mesi antece- denti la pubblicazione del Documento di Offerta, tra l’Offerente e l’Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente

Nei dodici mesi antecedenti la data del presente DOCUMENTO DI OFFERTA, l’OFFERENTE non ha effettuato, né direttamente, né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, né in- direttamente, attraverso società controllate, alcuna operazione finanziaria e/o commerciale che possa avere o abbia avuto effetti significativi sull’attività dell’EMITTENTE.

H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni Xxxxxx

Non esistono accordi tra l’OFFERENTE e gli azionisti dell’EMITTENTE concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni XXXXXX.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

L’OFFERENTE riconoscerà e liquiderà:

– all’INCARICATO DEL COORDINAMENTO, per le attività connesse al coordinamento della raccol- ta delle schede di adesione, un compenso pari a Euro 25.000,00 più IVA;

– agli INTERMEDIARI INCARICATI, a titolo di commissione, comprensiva di ogni e qualsiasi com- penso di intermediazione:

(i) una commissione pari allo 0,1% del controvalore delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA, con un massimo di Euro 1.000,00 per ciascun aderente;

(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascun aderente all’OFFERTA;

fermo restando che gli INTERMEDIARI INCARICATI verseranno agli INTERMEDIARI DEPOSITARI il 50% della commissione di cui alla precedente lettera (i), relativa al controvalore delle AZIONI portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso rela- tivo alle schede presentate dagli stessi.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Considerato che l’OFFERTA è volta all’acquisto delle AZIONI, che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie di XXXXXX in circolazione fino all’ultimo giorno del PERIODO DI ADESIONE non vi è alcuna ipotesi di riparto.

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCU- MENTO DI OFFERTA

Il DOCUMENTO D’OFFERTA e la scheda di adesione sono a disposizione del pubblico mediante consegna agli INTERMEDIARI INCARICATI oltre che mediante deposito presso:

(i) la sede legale di GRUPPO MINERALI, in Novara, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0;

(ii) la sede di BORSA ITALIANA, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0;

(iii) gli uffici dell’INCARICATO DEL COORDINAMENTO, in Xxxxxx, Xxx Xxxxx 0;

Il presente DOCUMENTO D’OFFERTA e la scheda di adesione sono altresì consultabili agli indirizzi internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxx.xxxxxx.xx.

L’avviso contenente la comunicazione del rilascio da parte di CONSOB del nulla osta alla pubblicazione del DOCUMENTO D’OFFERTA e gli elementi essenziali dell’OFFERTA verrà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza”.

N. APPENDICI

N.1 Testo del comunicato ex art. 103, comma 3, del Tuf redatto dal Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente

Xxxxxx S.p.A. Comunicato dell’Emittente

EX ART. 103, COMMA 3, D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (“TUF”)

ed ex art. 39 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”) in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Gruppo Minerali S.p.A. (“Gruppo Minerali” o l’“Offerente”),

AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE EMESSE DA

Xxxxxx S.p.A. (l’“Offerta”).

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx S.p.A. (“Xxxxxx” o l’“Emittente”), nella riunione tenutasi presso la sede sociale, in data 4 aprile 2007, presenti, personalmente e/o in teleconfe- renza, i Signori:

• Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, Consiglieri;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxx, Sindaci effettivi;

ha approvato, con il voto unanime dei Consiglieri il presente comunicato (il “COMUNICATO”) ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 103, terzo comma, del TUF e dell’art. 39, quinto comma, del REGOLAMENTO EMITTENTI, in relazione all’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, primo comma, del TUF, da GRUPPO MINERALI sulle azioni dell’EMITTENTE, come descritta nel comunicato dell’OFFERENTE emesso in data 29 marzo 2007, e nella bozza del documento d’offerta (il “DOCUMENTO D’OFFERTA”) che l’OFFERENTE ha inviato a CONSOB il 29 marzo 2007, ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del REGOLAMENTO EMITTENTI, e trasmessi in pari data all’EMITTENTE.

Ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., i Consiglieri Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx hanno votato dando notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale del loro interesse nella presente operazione, in quanto:

(i) il signor Xxxxxxxx Xxxxx è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Minerali e controlla, con una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, la società Pavim S.r.l., la quale detiene una partecipazione pari al 49,57% del capitale sociale di Gruppo Minerali, la quale a sua volta è azionista di maggioranza di Xxxxxx;

(ii) l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx è Amministratore Delegato di Gruppo Minerali e possiede una par- tecipazione pari al 47,5%del capitale sociale della società Iniziative Minerarie S.r.l., la quale detiene una partecipazione pari al 49,57% del capitale sociale di Gruppo Minerali, la quale a sua volta è azionista di maggioranza di Xxxxxx;

(iii) la signora Xxxxxxx Xxxxxxx è consigliere di amministrazione di Gruppo Minerali;

(iv) l’avv. Xxxxxx Xxxxxxx è consulente legale di Gruppo Minerali.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare rilievi.

Il Consiglio di Amministrazione di XXXXXX ha inoltre conferito delega in via disgiunta tra loro ai signori Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx affinché compiano tutti gli atti

necessari o utili per procedere alla pubblicazione del COMUNICATO, apportando ad esso le modi- fiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste di integrazione che dovessero essere formulate da parte di CONSOB.

COMUNICATO

1. ELEMENTI PRINCIPALI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA

Il presente paragrafo del COMUNICATO individua e sintetizza i principali elementi di fatto per l’apprezzamento dell’OFFERTA così come descritti nel DOCUMENTO D’OFFERTA, fermo restando che per una compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell’OFFERTA occorre fare rife- rimento esclusivamente al contenuto del DOCUMENTO D’OFFERTA.

1.1 L’OFFERENTE

L’OFFERENTE è Gruppo Minerali S.p.A., con sede legale in Novara, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0, capitale sociale sottoscritto e interamente versato pari a Euro 5.000.000, suddiviso in

n. 5.000.000 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale. L’OFFERENTE è la società capogruppo di un gruppo attivo nel settore dell’estrazione, del trattamento e della commercia- lizzazione di materie prime per ceramica e vetreria.

1.2 Presupposti giuridici dell’OFFERTA

L’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, promossa ai sensi degli articoli

102 e 106, primo comma, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel REGOLAMENTO EMITTENTI.

L’obbligo di promuovere l’OFFERTA è sorto in capo a GRUPPO MINERALI a seguito del per- fezionamento, in data 27 febbraio 2007, dell’acquisto da Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. di n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, al 50,29% circa del capitale sociale dell’EMITTENTE (la “PARTECI-

PAZIONE”).

In conseguenza del suddetto acquisto, GRUPPO MINERALI ha quindi superato la soglia ri- levante (pari al 30%), indicata dall’articolo 106, prima comma, del TUF, per l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

1.3 Azioni oggetto dell’OFFERTA

Le azioni oggetto dell’OFFERTA (le “AZIONI”) rappresentano la totalità del capitale sociale ordinario di XXXXXX, dedotte le n. 15.085.635 azioni ordinarie di cui l’OFFERENTE è proprietaria per effetto dell’acquisto della PARTECIPAZIONE. Fanno parte delle AZIONI anche le n. 1.424.136 azioni proprie detenute dall’EMITTENTE, pari al 4,75% circa del capitale sociale ordinario dell’EMITTENTE.

L’OFFERTA ha quindi ad oggetto n. 14.914.365 azioni ordinarie dell’EMITTENTE che rappre- sentano il 49,71% circa del capitale sociale ordinario dell’EMITTENTE medesima.

1.4 Il contenuto economico dell’OFFERTA

Secondo quanto descritto nel paragrafo E.1. del DOCUMENTO D’OFFERTA, l’OFFERENTE rico- noscerà a ciascun aderente all’OFFERTA, per ciascuna AZIONE apportata all’OFFERTA, un corrispet- tivo da versare interamente in denaro pari ad Euro 3,016 (il “CORRISPETTIVO”).

Il controvalore massimo dell’OFFERTA, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari a Euro 44.981.724,84 (l’“ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO”).

Il CORRISPETTIVO è pari al prezzo pattuito dall’OFFERENTE per l’acquisto della PARTECIPAZIONE ed è superiore al prezzo minimo dell’offerta obbligatoria che deriverebbe dall’applicazione dei criteri legali indicati nell’art. 106, secondo comma, del TUF, pari a Euro 2,7052 per AZIONE e cor- rispondente alla media aritmetica tra:

(i) il prezzo medio ufficiale ponderato di mercato per i volumi scambiati dalle azioni ordina- rie XXXXXX nei dodici mesi precedenti il 27 febbraio 2007 (ossia la data in cui l’OFFERENTE ha comunicato al mercato l’intenzione di promuovere l’OFFERTA) pari a Euro 2,3944 per azione ordinaria XXXXXX;

(ii) il prezzo più elevato pattuito dall’OFFERENTE per acquisti di azioni XXXXXX, nel medesimo periodo, e cioè al prezzo pagato da GRUPPO MINERALI per l’acquisto della PARTECIPAZIONE, pari a Euro 3,016 per azione.

1.5 Offerta residuale e diritto di acquisto

L’OFFERENTE ha dichiarato nel DOCUMENTO D’OFFERTA (cfr. avvertenza A.3 e paragrafo G.4 del DOCUMENTO D’OFFERTA) che, qualora venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’EMITTENTE, ma non superiore al 98% del medesimo, non intende pro- muovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’art. 108 del TUF, e che, conse- guentemente, provvederà, entro centoventi giorni, al ripristino di un flottante sufficiente ad assi- curare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’OFFERENTE ha dichiarato nel DOCUMENTO D’OFFERTA (cfr. avvertenza A.4 e paragrafo G.4 del DOCUMENTO D’OFFERTA) che, nel caso in cui, a seguito dell’OFFERTA, venga a detenere una par- tecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’EMITTENTE, non intende esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e procederà, entro centoventi giorni, al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

1.6 Fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE e ammissione alla quota- zione delle azioni dell’OFFERENTE nel Mercato Telematico Azionario

Nel DOCUMENTO D’OFFERTA (cfr. Avvertenza A.5 e Paragrafo G.3.1) l’OFFERENTE ha dichia- rato di voler provvedere alla fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE e alla con- testuale richiesta di ammissione alla quotazione delle azioni dell’OFFERENTE nel MercatoTelematico Azionario. L’ammissione a quotazione sarà, in ogni caso, subordinata all’a- dozione da parte delle assemblee straordinarie dei soci delle società coinvolte delle delibere di approvazione dell’operazione di fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE innan- zi descritta.

A seguito della predetta operazione di fusione e della contestuale ammissione alla quo- tazione nel Mercato Telematico Azionario delle azioni dell’OFFERENTE, i titolari delle azioni XXXXXX che non aderiranno all’OFFERTA diventeranno pertanto titolari di azioni quotate dell’OFFERENTE.

1.7 Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati dall’OFFERENTE

1.7.1 Motivazioni dell’operazione

In base a quanto descritto nel Paragrafo G.2.1 del DOCUMENTO D’OFFERTA, l’acquisto della PARTECIPAZIONE e, conseguentemente, l’OFFERTA si inquadrano nei piani dell’OFFERENTE di svilup- po nel mercato dell’estrazione, del trattamento e della commercializzazione di materie prime per ceramica e vetreria.

1.7.2 Programmi futuri dell’OFFERENTE

Nel DOCUMENTO D’OFFERTA (Paragrafo G.3.1) l’OFFERENTE ha dichiarato che è sua intenzio-

ne:

(a) procedere alla fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE;

(b) procedere alla contestuale domanda di ammissione alla quotazione delle sue azioni nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana;

(c) riservarsi di proporre e votare nell’assemblea dei soci XXXXXX la deliberazione di un divi- dendo straordinario, mediante la distribuzione di parte delle riserve distribuibili di XXXXXX;

(d) realizzare un’operazione di ristrutturazione del Gruppo risultante dalla fusione volta a semplificare la struttura societaria del Gruppo, razionalizzare i siti estrattivi, di lavorazio- ne dei materiali e dei laboratori tecnici; integrare le strutture commerciali e riorganizzare le attività di staff.

1.8 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’OFFERTA, calcolata in ipotesi di adesione totale all’OFFERTA, l’OFFERENTE farà ricorso al finanzia- mento di massimi Euro 45.000.000 (seconda tranche di un finanziamento complessivamente pari a Euro 100.000.000) sottoscritto dall’OFFERENTE e da Intesa San Paolo S.p.A. (“INTESA SAN PAOLO”) il 26 febbraio 2007.

Sulla base del finanziamento, l’OFFERENTE ha costituito in pegno a favore di INTESA SAN PAOLO le n. 15.085.635 azioni costituenti la PARTECIPAZIONE e si è impegnato, tra l’altro, a costi- tuire in pegno a favore di INTESA SAN PAOLO le AZIONI che verranno apportate all’OFFERTA.

Nel contesto del finanziamento e a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del CORRISPETTIVO, pari a massimi Euro 44.981.724,84, l’OFFERENTE ha fornito istru- zioni irrevocabili a INTESA SAN PAOLO, che le ha accettate, di erogare alla data di pagamento del CORRISPETTIVO (vale a dire il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di ade- sione) l’importo necessario al pagamento del CORRISPETTIVO delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA sino a concorrenza dell’ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO e di destinare la somma così erogata esclusivamente al pagamento del CORRISPETTIVO delle AZIONI portate in adesione all’OFFERTA secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

2. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL’OFFERTA

2.1 Valutazioni in ordine alla congruità del CORRISPETTIVO offerto agli azionisti di XXXXXX

In primo luogo, il Consiglio sottolinea che il CORRISPETTIVO dell’OFFERTA, pari a Euro 3,016 per AZIONE rappresenta un premio pari all’11,49% del prezzo minimo d’offerta obbligatoria che deriverebbe dall’applicazione dei criteri indicati nell’art. 106, secondo comma, del TUF, pari a Euro 2,7052 per AZIONE.

In secondo luogo, il Consiglio rileva che il Corrispettivo è altresì superiore sia rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dalle azioni Xxxxxx nel giorno antecedente l’acquisto della Partecipazione e la contestuale comunicazione al mercato di tale operazione da parte di Gruppo Minerali, sia rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni Xxxxxx nei tre, sei e dodici mesi precedenti l’acquisto della Partecipazione e la contestua- le comunicazione al mercato di tale operazione.

Invero, il Corrispettivo dell’Offerta rappresenta un premio:

(i) del 4,58% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni XXXXXX del 26 febbraio 2007 (giorno antecedente l’acquisto della PARTECIPAZIONE);

(ii) del 7,67% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo dal 29 gennaio al 26 febbraio 2007 (1 mese prima dell’acquisto della PARTECIPAZIONE);

(iii) del 16,63% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo dal 27 novembre 2006 al 26 febbraio 2007 (3 mesi prima dell’acquisto della PARTECIPAZIONE);

(iv) del 22,50% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo dal 28 agosto 2006 al 26 febbraio 2007 (6 mesi prima dell’acquisto della PARTECIPAZIONE);

(v) del 25,96% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo dal 27 febbraio 2006 al 26 febbraio 2007 (dodici mesi prima dell’acquisto della PARTECIPAZIONE).

Il Consiglio rileva inoltre che – come risulta dalla tabella qui di seguito riportata – il CORRISPETTIVO dell’OFFERTA costituisce un premio anche rispetto all’andamento dei corsi di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo antecedente la data di approvazione del presente comunicato:

Periodo di rilevazione	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo
3 aprile 2007	3,0060	+0,33%
Ultima settimana (28 marzo-3 aprile 2007)	2,9966	+0,65%
Ultime due settimane (21 marzo-3 aprile 2007)	2,9954	+0,69%
Ultimo mese (5 marzo-3 aprile)	2,9834	+1,09%
28 febbraio 2007-3 aprile 2007	2,9757	+1,35%
Da ultimo, il Consiglio di	Amministrazione evidenzia che, avendo	determinato il

CORRISPETTIVO nella misura identica al prezzo per azione pagato a IRIS CERAMICA per l’acquisto della PARTECIPAZIONE, l’OFFERENTE ha inteso garantire a tutti gli azionisti di XXXXXX le medesime condizioni economiche riservate all’azionista di maggioranza.

Appare altresì significativo notare che l’OFFERENTE ha determinato il CORRISPETTIVO in mi- sura conforme alle prescrizioni della direttiva comunitaria 2004/25/CE relativa alle offerte pub- bliche di acquisto, sebbene quest’ultima non sia stata ancora recepita nell’ordinamento italiano.

Per tutte le considerazioni appena esposte il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter esprimere una valutazione positiva sul CORRISPETTIVO dell’OFFERTA, valutazione che si è ba- sata sulle informazioni indicate nel DOCUMENTO DI OFFERTA.

2.2 Valutazioni del Consiglio sui programmi dell’OFFERENTE relativi all’EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato analiticamente i piani elaborati dall’OFFERENTE con riferimento all’EMITTENTE valutando positivamente il progetto industriale da questi proposto volto a perseguire una strategia di sviluppo nel mercato dell’estrazione, del trat- tamento e della commercializzazione di materie prime per ceramica e vetreria.

Ad avviso del Consiglio, infatti:

(i) l’operazione di fusione per incorporazione dell’EMITTENTE nell’OFFERENTE potrà permette- re di conseguire sinergie produttive, commerciali e organizzative con conseguenti ri- sparmi di costi;

(ii) l’ammissione a quotazione delle azioni dell’OFFERENTE nel Mercato Telematico Azionario consentirà agli azionisti di XXXXXX che non avranno aderito all’OFFERTA di rimanere titola- ri di azioni quotate;

(iii) l’eventuale distribuzione di un dividendo straordinario potrà contribuire a razionalizzare la struttura finanziaria del Gruppo Xxxxxx;

(iv) gli ulteriori interventi riorganizzativi che l’OFFERENTE intende effettuare consentiranno una gestione più efficiente del Gruppo risultante dalla fusione e una maggiore integrazione delle strutture commerciali e produttive.

2.3 Eventuale convocazione dell’Assemblea di XXXXXX ai sensi dell’art. 104 del TUF

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di XXXXXX non ha convoca- to, né intende convocare, ai sensi dell’art. 104 del TUF, l’Assemblea dei soci di XXXXXX al fine di ottenere l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni volti a contrastare il conseguimen- to degli obiettivi dell’OFFERTA.

3. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO

3.1 Possesso di azioni di GRUPPO MINERALI

Ai sensi dell’art. 39 del REGOLAMENTO EMITTENTI si precisa, inoltre, che per quanto a co- noscenza dell’EMITTENTE, alla data odierna:

(a) l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato dell’EMITTENTE, possiede una partecipa- zione pari al 47,5% circa del capitale sociale di Iniziative Minerarie S.r.l., società che de- tiene il 49,57% del capitale sociale dell’OFFERENTE;

(b) il signor Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE, controlla, con una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, Pavim S.r.l., società che detiene il 49,57% del capitale sociale dell’OFFERENTE.

3.2 Possesso di azioni dell’EMITTENTE

L’EMITTENTE è proprietaria di n. 1.424.136 azioni proprie, pari al 4,75% del capitale so- ciale. L’EMITTENTE si riserva di valutare se portare in adesione all’OFFERTA le azioni proprie sulla base, tra l’altro, dell’andamento dei corsi di borsa delle azioni XXXXXX nel periodo di adesione all’OFFERTA.

Alla luce di quanto esposto nel precedente paragrafo 3.1. si precisa che:

(a) l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato dell’EMITTENTE, possiede una partecipa- zione pari al 47,5% circa del capitale sociale di Iniziative Minerarie S.r.l., società che de- tiene il 49,57% del capitale sociale dell’OFFERENTE, la quale a sua volta possiede una par- tecipazione nell’EMITTENTE pari al 50,29% del capitale sociale;

(b) il signor Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE, controlla, con una partecipazione pari al 95% del capitale sociale, Pavim S.r.l., società che detiene il 49,57% del capitale sociale dell’OFFERENTE, la quale a sua volta possiede una partecipazione nell’EMITTENTE pari al 50,29% del capitale sociale.

I sindaci dell’EMITTENTE non possiedono direttamente e/o indirettamente azioni dell’EMITTENTE e/o delle società controllate dall’EMITTENTE.

3.3 Patti parasociali

Non sussistono patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del TUF aventi a oggetto le azioni dell’EMITTENTE.

3.4 Compensi degli amministratori, sindaci e del direttore generale

Il 30 marzo 2007, l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha deliberato per il triennio 2007- 2009 la nomina dei xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, quali amministratori.

Il 13 maggio 2004 l’assemblea ordinaria dell’EMITTENTE ha nominato quali componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2004-2006 i signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxx, quali membri effettivi, e i signori Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, quali membri supplenti.

Le predette assemblee hanno altresì determinato i compensi annui per i membri del Consiglio di Amministrazione, che rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009, e del Collegio Sindacale, che rimarranno in carica fino alla data di appro- vazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, riepilogati nella tabella seguente:

Nominativo	Carica	Compenso annuo (in Euro)
Xxxxxxxx Xxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione	33.000,00
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	53.000,00
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	13.000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	13.000,00
Xxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	13.000,00
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale	30.663,00
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Sindaco effettivo	20.702,00
Xxxx Xxxxx Xxxxx	Sindaco effettivo	20.702,00

4. ANDAMENTO RECENTE

In data 1° marzo 2007 si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE all’esito della quale:

(i) il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx ha rinunciato alla carica di Presidente di XXXXXX e ha rimesso tutte le deleghe operative ricevute;

(ii) il rag. Xxxxxxxx Xxxxxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministra- tore di XXXXXX;

(iii) il Consiglio di Amministrazione di XXXXXX ha cooptato quale consigliere della società l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e lo ha nominato Presidente della società;

(iv) è stata deliberata la convocazione dell’Assemblea ordinaria dei soci di XXXXXX per il gior- no 30 marzo 2007 in prima convocazione e per il giorno 2 aprile 2007 in seconda con- vocazione per deliberare la nomina dei nuovi amministratori.

In data 6 marzo 2007 il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e il rag. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx hanno rassegnato le loro dimissioni dalla carica di amministratori di XXXXXX.

In data 30 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE ha approvato il pro- getto di bilancio di esercizio e consolidato di XXXXXX al 31 dicembre 2006.

Il 30 marzo 2007 l’assemblea ordinaria dei soci dell’EMITTENTE ha nominato quali ammi- nistratori:

– Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Novara, il 19.07.1964;

– Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Pozzoleone (VI), il 23.09.1950;

– Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a Novara, il 17.06.1967;

– Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 19.09.1962;

– Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Genova, il 4.10.1959.

Nella medesima data del 30 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’EMITTENTE ha nominato quale Presidente il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx e quale Amministratore Delegato l’xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.

5. FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALL’APPROVAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2006

Non si segnalano fatti di rilievo successivi all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006.

Castellarano, 4 aprile 2007

Xxxxxx S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’OFFERENTE in Novara, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx 0, xxxxxx XXXXX XXXXXXXX, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0 e presso gli uffici dell’INCARICATO DEL COORDINAMENTO, in Xxxxxx, xxx Xxxxx 0, i seguenti documenti:

quanto all’OFFERENTE:

(i) bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e relativi allegati;

(ii) bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e relativi allegati.

quanto all’EMITTENTE:

(i) progetto di bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e rela- tivi allegati;

(ii) bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e relativi allegati.

Sempre con riguardo all’EMITTENTE verranno inoltre messi a disposizione, non appena ap- provati dai competenti organi: (i) il bilancio consolidato di XXXXXX relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e relativi allegati e (ii) la relazione trimestrale consolidata di XXXXXX al 31 marzo 2007.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel pre- sente DOCUMENTO D’OFFERTA appartiene all’OFFERENTE.

L’OFFERENTE dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel DOCUMENTO D’OFFERTA rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Gruppo Minerali S.p.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx

Qualifica: Amministratore Delegato

International – Milano