Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 DMAIL GROUP S.P.A.
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 DMAIL GROUP S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che: (i) in data 4 marzo 2013, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx – ciascuno per conto di società da essi controllate – e Xxxxx Xx Xxxxxxx per conto della società Niteroi S.r.l. (“Soci Rilevanti”) hanno assunto taluni impegni irrevocabili in favore di DMail Group
S.p.A. (“DMail” o “Società”), aventi natura anche parasociale (“Impegni Parasociali”), funzionali a garantire il buon esito del piano asservito all’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare approvato dalla Società in data 4 febbraio u.s., come modificato (“Piano”) e (ii) in data 7 marzo 2013, i Soci Rilevanti hanno altresì stipulato un accordo con ROTOSUD S.p.A. (“ROTOSUD”), di contenuto anche parasociale (“Accordo” ).
Gli Impegni Parasociali e l’Accordo sono sospensivamente condizionati all’approvazione del Piano da parte del competente Tribunale.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni Parasociali e dell’Accordo
DMail Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Xxxxxxxx Xxxxx, n. 8, capitale sociale di Euro 15.300.000, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12925460151.
2. Soggetti che hanno assunto gli Impegni Parasociali e hanno aderito all’Accordo
Si precisa che: Xxxxxxx Xxxxxxxx partecipa al capitale di DMail, tramite Smalg S.p.A. (ora Smalg S.r.l.1), società di diritto italiano da lui direttamente controllata, per una quota pari al 17,28%; Xxxxxxxxx Xxxxxx partecipa al capitale di DMail direttamente per una quota pari allo 0,335% e, indirettamente, tramite Banfort Consultadoria e Servicos Lda., società di diritto portoghese da lui direttamente controllata, per una quota pari all’11,12% e Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx non è azionista di DMail, ma ha assunto gli Impegni Parasociali e stipulato l’Accordo, per conto di Xxxxxxx S.r.l., società di diritto italiano partecipata da lui e da suoi familiari, che è titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%. La seguente tabella indica i soggetti che hanno assunto gli Impegni Parasociali ed aderito all’Accordo e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di DMail.
SOGGETTI PACISCENTI | QUOTA DI POSSESSO |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 17,28% |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 11,475% |
Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx* | - |
ROTOSUD S.p.A.** | - |
TOTALE | 28,755% |
* Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, assieme a suoi familiari, è socio di Xxxxxxx S.r.l., società titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%.
** ROTOSUD S.p.A. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail.
3. Controllo della società quotata in virtù degli Impegni Parasociali e/o dell’Accordo
Nessun soggetto esercita il controllo su DMail, in virtù degli Impegni Parasociali.
1 Smalg S.r.l. si è fusa per incorporazione in Odissea S.r.l. (il cui unico socio è Xxxxxxx Xxxxxxxx) con efficacia a partire dal 24 luglio 2013.
L’esecuzione dell’Accordo potrebbe invece comportare l’acquisto del controllo in capo a ROTOSUD.
4. Contenuto degli Impegni Parasociali e dell’Accordo
I Soci Rilevanti, con gli Impegni Parasociali, si sono impegnati irrevocabilmente a:
I. votare a favore dell’approvazione di un aumento di capitale in opzione, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 13.000.000 (“Aumento in Opzione”);
II. esercitare integralmente il diritto di opzione ad essi spettante e sottoscrivere per l’importo corrispondente l’Aumento in Opzione;
III. costituire e finanziare un consorzio di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione.
In virtù dell’Accordo, i Soci Rilevanti e ROTOSUD, tenuto conto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da taluni soci di DMail per un importo pari a Euro 782.000, hanno poi previsto che l’aumento di capitale della Società in esecuzione del Piano avrà ad oggetto un importo massimo di Euro 13.782.000. A tal proposito, sono state ipotizzate due alternative:
A. nell’ipotesi di un aumento di capitale in opzione:
- i Soci Rilevanti voteranno a favore dell’approvazione di tale aumento di capitale in opzione, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 13.782.000;
- i Soci Rilevanti trasferiranno a titolo gratuito, a ROTOSUD o ad altro soggetto da essa designato appartenente al medesimo gruppo di ROTOSUD (“Terzo Investitore”), il 55% dei diritti di opzione ad essi spettanti (“Diritti di Opzione Ceduti”);
- il Terzo Investitore eserciterà integralmente i Diritti di Opzione Ceduti e i Soci Rilevanti eserciteranno integralmente i residui diritti di opzione ad essi spettanti (pari al 45%);
- i Soci Rilevanti ed il Terzo Investitore costituiranno e finanzieranno un consorzio di garanzia che acquisterà tutto l’inoptato per l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione. In particolare, l’inoptato verrà acquistato (i) per il 45% dai Soci Rilevanti e (ii) per il 55% dal Terzo Investitore;
B. nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità con il Piano, proponesse all’Assemblea di approvare due aumenti di capitale (o un aumento di capitale in due tranches), di cui un primo riservato a ROTOSUD e un secondo in opzione agli azionisti:
- i Soci Rilevanti voteranno a favore dell’approvazione di tale aumento di capitale riservato a ROTOSUD, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 6.973.692 (“Aumento Riservato”). Tale impegno sarà valido anche ove la proposta consiliare contempli un aumento di capitale in due tranches, di cui una riservata a ROTOSUD per il suddetto importo e una in opzione agli azionisti per un importo massimo pari a Euro 6.808.308;
- ROTOSUD sottoscriverà integralmente l’Aumento Riservato/la tranche ad essa riservata dell’aumento di capitale (per un importo complessivo massimo di Euro 6.973.692);
- gli impegni di cui alla lettera A. avranno ad oggetto un importo complessivo massimo di Euro 6.808.308, anziché Euro 13.782.000;
C. in entrambe le ipotesi sub A. e B., i Soci Rilevanti si sono impegnati a garantire la nomina (per cooptazione) di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società designato da ROTOSUD entro il 31 marzo 2013.
5. Durata degli Impegni Parasociali e dell’Accordo
Fatta eccezione per l’impegno sub C. del paragrafo 4, che si estinguerà con la nomina dell’amministratore in questione entro il 31 marzo 2013, gli Impegni Parasociali e l’Accordo verranno ad estinguersi con l’esecuzione dell’aumento di capitale previsto dal Piano.
6. Deposito degli Impegni Parasociali e dell’Accordo
Gli Impegni Parasociali e l’Accordo verranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, nei termini di legge.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Xxxxxxx Xxxxxxxx, anche in nome e per conto di Smag S.p.A. (ora Smalg S.r.l.2), Xxxxxxxxx Xxxxxx, anche in nome e per conto di Xxxxxxx Consultadoria e Xxxxxxxx Xxx., Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, anche per conto di Xxxxxxx S.r.l. e da ROTOSUD S.p.A.
8 marzo 2013
2 Cfr. nota 1.