CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER FORNITURE E SERVIZI INFORMATICI

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER FORNITURE E SERVIZI INFORMATICI

Edizione novembre 2021

Art. 1 - Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite nelle clausole del Contratto, i termini e le espressioni di seguito elencati assumono il significato attribuito, essendo peraltro precisato che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa. Le Parti concordano nel riportare, di seguito, la definizione di alcuni termini utilizzati nel Contratto e negli altri documenti collegati.

Cliente: Sarce S.p.A.

Cliente di Sarce: società destinataria del lavoro eseguito dal Fornitore per conto di Sarce;

Condizioni Generali: il presente documento;

Contratto: indica l’insieme di tutti i documenti regolanti il rapporto tra le Parti; sono parti del Contratto: le Condizioni

Generali, gli Ordini e/o le Condizioni Particolari e gli Allegati delle stesse;

Fornitore: il Fornitore indicato nel Contratto; la ditta, la società, o altra entità, e le relative Consociate, che sottoscrive un Ordine soggetto alle Condizioni Contrattuali del presente Contratto.

Livelli di servizio (SLA): strumenti contrattuali attraverso i quali si definiscono le metriche di servizio che devono essere rispettate dal Fornitore: se previsti sono indicati negli Ordini e/o nelle Condizioni Particolari di Contratto.

Ordine / Condizioni Particolari: il documento che regola il rapporto contrattuale tra le Parti in modo specifico e caratterizzante l’attività richiesta al Fornitore. L’Ordine (e/o le Condizioni Particolari) può contenere previsioni in aggiunta alle Condizioni Generali. Nel caso non siano sottoscritte Condizioni Particolari tra le parti Sarce emetterà un ordine per ogni specifica attività richiesta al Fornitore.

Parti: indica il Fornitore e il Cliente;

Personale: indica tutto il personale regolarmente assunto dal Fornitore e/o lavoratori terzi vincolati da forme di collaborazione conformi alla normativa di tempo in tempo vigente;

Sarce: Sarce S.p.A. con sede legale in Parma, Xxxxx X. Xxxxxxxx, x. 0/x, Codice Fiscale, partita IVA e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma 00489920348, R.E.A. 133599, capitale sociale euro 1.000.000 i.v. in persona del suo Rappresentante Legale.

Art. 2 – Prescrizioni relative alle modalità di esecuzione delle attività e dei servizi e/o di fornitura dei prodotti

2.1. I servizi e/o i prodotti forniti dal Fornitore sono specificati nel Contratto.

2.2. Il Fornitore realizzerà/fornirà i prodotti e/o i servizi affidati a regola d’arte, con propria organizzazione di mezzi, svolgendo ogni attività necessaria, in piena autonomia e con gestione a proprio rischio.

2.3. Il Fornitore rispetterà le procedure, gli standard di qualità e le caratteristiche tecniche suggerite dalla normale prassi degli affari relativamente ad attività quali quelle oggetto del servizio e/o del prodotto, nonché si obbliga ad eseguire questi ultimi con diligenza, professionalità, competenza e con la massima efficienza, muovendosi in conformità con le eventuali indicazioni di Sarce e nel rispetto di ogni previsione del Contratto, della legge e di ogni regolamento o disposizione anche amministrativa applicabile, anche in riferimento alla normativa sul diritto d’autore e in materia di protezione dei dati personali.

2.4 Il Fornitore si obbliga a segnalare immediatamente al Cliente qualsiasi anomalia o irregolarità di cui venisse a conoscenza durante l’esecuzione del Contratto. È comunque impregiudicata la facoltà del Cliente di effettuare, in ogni tempo, controlli, audit e verifiche.

2.5. Il Fornitore garantisce di essere legittimo titolare e di essere in possesso dei regolari diritti di licenza d’uso di software e

altri applicativi eventualmente utilizzati per dare esecuzione al Contratto.

2.6. Nessun rapporto diretto intercorrerà tra Sarce ed il Personale del Fornitore e quindi nessun potere di controllo Sarce potrà esercitare nei confronti dello stesso così come nessun potere disciplinare né di qualsiasi altro genere. Il personale selezionato e impiegato dal Fornitore per l'esecuzione/fornitura dei servizi affidati dovrà essere di provata esperienza, capacità, professionalità adeguata ed in numero sufficiente a garantire l'adempimento degli obblighi assunti dal Fornitore nei tempi concordati. Sarce potrà richiedere, al Fornitore indicandone i motivi, l'immediata sostituzione, a cura del Fornitore, del personale che non offra appropriate garanzie per un'adeguata esecuzione dei servizi affidati e/o il cui comportamento possa arrecare turbativa allo svolgimento dei servizi stessi.

2.7. Il Fornitore, inoltre, si obbliga a riservare al proprio personale un trattamento economico e normativo non inferiore a quello dovuto ai sensi dei contratti collettivi di lavoro applicabili. Resta inteso che il Fornitore terrà Sarce indenne e manlevata

da qualsiasi richiesta e/o pretesa di qualsiasi natura che potesse essere avanzata nei confronti di questi ultima, anche ai sensi dell'articolo 1676 x.x., xx xxxxxxxxxx x/x xxxxxxxxx propri del Fornitore e/o comunque dal personale utilizzato per lo svolgimento dell’Attività oggetto del Contratto, e/o in relazione alla responsabilità solidale per il pagamento dei trattamenti retributivi e dei contributi previdenziali da corrispondersi ai dipendenti del Fornitore ai sensi di legge. Il Fornitore dovrà altresì consegnare a Sarce copia di tutte le certificazioni previste dalla legge, in tema di versamento dei contributi a favore dei rispettivi dipendenti.

2.8. Ove necessario, il Fornitore potrà chiedere a Sarce di avvalersi di taluni mezzi tecnici di Sarce. Sarce sarà, peraltro, libera di accogliere o meno detta richiesta, fermo restando che, in ogni caso, qualsiasi rischio in ordine all’utilizzo di detti mezzi grava in via esclusiva sul Fornitore, così come la formazione del personale del Fornitore sull’eventuale utilizzo anche solo temporaneo di tali mezzi.

2.9. In caso di attività presso la sede di Sarce e/o del Cliente di Sarce il Fornitore si impegna al rispetto di quanto definito nei documenti relativi alla sicurezza consegnati e/o alle informazioni ricevute. In questi casi il Personale del Fornitore non sarà soggetto ad alcun vincolo di subordinazione nei confronti di Sarce ed agirà sotto l’esclusiva responsabilità, direzione organizzativa, tecnica e disciplinare del Capo Progetto del Fornitore e del Fornitore medesimo.

2.10 Ciascuna Parte nominerà un proprio responsabile (rispettivamente, il “Capo Progetto del Fornitore” quanto al Fornitore e il “Capo Progetto del Cliente” quanto al Cliente) funzionale al miglior coordinamento di tutti gli aspetti relativi all’esecuzione del Contratto. La nomina e l’eventuale sostituzione del responsabile deve essere previamente comunicata per iscritto all’altra Parte.

2.11 Il Personale del Fornitore, nel corso dell’esecuzione del Contratto:

- si interfaccerà, per il tramite del Capo Progetto del Fornitore, con il Capo Progetto di Sarce per le periodiche verifiche circa lo

stato di avanzamento delle attività, nonché circa la rispondenza di quest’ultimo alle aspettative ed alle esigenze di Sarce;

- svolgerà la propria attività nelle forme e nei luoghi in cui verrà ritenuto più utile ed opportuno per l’esecuzione del

Contratto;

- impiegherà, per l’espletamento del contratto, le dotazioni informatiche individuali fornite dal Fornitore.

- a titolo eccezionale, previo accordo specifico, potrà utilizzare la strumentazione informatica e consultare eventuale documentazione messa a sua disposizione da Sarce e/o dal Cliente di Sarce, con le modalità concordate tra il Capo Progetto di Sarce ed il Capo Progetto del Fornitore;

- opererà in orari compatibili con le esigenze di coordinamento funzionali alla migliore esecuzione del Contratto.

Art. 3 – Subappalto/Cessione del contratto

3.1. Il Fornitore non potrà, senza il preventivo consenso scritto di Sarce, affidare - totalmente o parzialmente – a terzi

l’esecuzione di uno dei servizi indicati nel Contratto.

Qualora il Fornitore voglia avvalersi della suddetta facoltà, dovrà comunicare a Sarce in via preventiva per iscritto il nominativo del subfornitore. Qualora vi sia stato l’espresso consenso scritto di Sarce, il Fornitore che si avvalga di terzi dovrà pretendere da questi ultimi l’impegno al rispetto di tutto quanto previsto nel Contratto.

In ogni caso di subappalto autorizzato da Sarce, il Fornitore rimarrà obbligato in via principale, e comunque in solido, con il subfornitore, nei confronti di Sarce per la corretta esecuzione delle attività subappaltate e per l’osservanza di tutti gli obblighi gravanti per legge sul subappaltatore. È espressamente vietato al subappaltatore di subappaltare a sua volta, in tutto o in parte, a terzi l’esecuzione di uno dei servizi indicati nel Contratto.

3.2. Il Fornitore non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto senza il previo consenso scritto di Sarce. Xxxxx restando quanto sopra, nel caso in cui il Fornitore dovesse cedere i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto, è espressamente convenuto che questo rimarrà solidalmente responsabile con il soggetto cessionario.

3.3. Il Fornitore non potrà cedere il credito/i derivante/i dal Contratto senza il previo consenso scritto di Sarce. La cessione del credito/i sopra detta dovrà riguardare unicamente prestazioni effettivamente erogate.

3.4. In caso di inottemperanza agli obblighi di cui ai punti 3.1, 3.2 e 3.3. precedenti, Sarce avrà il diritto di risolvere il Contratto per grave inadempimento del Fornitore ex articolo 1456 c.c..

3.5. Gli eventuali contratti di subappalto dovranno contenere una previsione che riconosca a Sarce il diritto di subentrare direttamente, od indicare un diverso soggetto che subentri, nei contratti con i subappaltatori in caso di risoluzione anticipata, per qualsiasi ragione, del Contratto, prestando il subappaltatore il proprio consenso a tal fine fin dalla sottoscrizione del contratto di subappalto.

Art. 4 - Termine di inizio e di ultimazione dei prodotti e/o dei servizi

I prodotti e/o i servizi oggetto del Contratto dovranno essere iniziati, ultimati e consegnati nei termini e secondo i livelli di servizio (SLA) indicati in Contratto; termini e livelli che fin d’ora, dovranno essere intesi come essenziali.

Art. 5 – Corrispettivo, fatturazione e pagamenti

5.1. Il corrispettivo per l’esecuzione dei servizi e/o la realizzazione dei prodotti oggetto del Contratto è determinato sulla base

di una valutazione delle attività commissionate ed è indicato nel Contratto.

Le parti convengono che i corrispettivi di ciascun eventuale futuro specifico impegno convenuto ai sensi del presente Contratto saranno determinati con una delle seguenti modalità:

▪ Corrispettivo fisso (forfait).

A fronte di una dettagliata descrizione delle attività o forniture richieste, viene stabilito, per ogni specifico impegno, un corrispettivo predefinito omnicomprensivo, che rimane fisso nel tempo e soggetto solo a revisione in ragione delle eventuali richieste di modifica della fornitura originaria. Le parti, in deroga all’art. 1664 c.c., convengono che il corrispettivo dell’appalto è fisso ed invariabile e non soggetto a revisione prezzi.

▪ Corrispettivo a tariffa/tempo.

I corrispettivi sono determinati a consuntivo, in ragione dei corrispettivi unitari convenuti per ciascuna figura professionale

e dell’effettiva attività resa.

5.2. Sarce ha facoltà di sospendere il pagamento del corrispettivo fino alla consegna definitiva nei termini pattuiti del prodotto e/o del servizio.

5.3. I corrispettivi attualmente in vigore sono riportati nell’Ordine e/o nelle Condizioni particolari di Contratto e si intendono invariabili e remunerativi - salvo altra indicazione indicata o allegata - delle spese generali, di qualsiasi consumo, trasporto, imposta, licenza o costo amministrativo, attività organizzativa e quant'altro dovesse risultare necessario od utile per fornire, eseguiti a perfetta regola d'arte e nei tempi convenuti, i servizi oggetto del Contratto. Sono altresì comprese tutte le attività, cautele ed azioni atte a garantire il rispetto della normativa sulla sicurezza, con particolare riferimento al Testo Unico Salute e Sicurezza.

5.4. I termini e le modalità di pagamento del corrispettivo sono specificati negli Ordini e/o nelle Condizioni Particolari. I pagamenti avverranno esclusivamente dietro presentazione di fattura. Se richiesto specificatamente da Sarce deve essere allegata eventuale documentazione giustificativa (es. verbali, rapporti, moduli di consegna, note spese, ecc.).

5.5 Per ogni servizio realizzato dal Fornitore i pagamenti saranno effettuati solo dopo aver verificato il corrispondente pagamento, da parte del Cliente di tale servizio e/o dopo specifica approvazione del Coordinatore Sarce che ne avrà verificato gli eventuali metodi di accettazione, le date di consegna e la soddisfazione del Cliente.

5.6 Il Fornitore si atterrà alle disposizioni di Sarce in merito alla modalità di rendicontazione delle attività svolte e degli avanzamenti dei singoli progetti. Qualora non sia previsto nulla di diverso nei singoli ordini, tale rendicontazione dovrà essere consegnata settimanalmente entro il successivo lunedì mattina e, nel fine mese, entro il primo giorno lavorativo del mese successivo. È compito del Fornitore comunicare inoltre tutte quelle informazioni che possono essere utili all’attività di fatturazione secondo le modalità e nei tempi di cui al precedente capoverso (rimborsi spese, interventi contestati dal Cliente,

… ecc.).

5.7 Il Fornitore deve far pervenire in Sarce la/le fatture entro l’8° (ottavo) giorno del mese successivo al periodo a cui si riferiscono; in caso di ritardo Sarce applicherà un ritardo sul pagamento di 30 giorni aggiuntivi. Le fatture dovranno essere intestate ed indirizzate a Sarce presso la sua sede legale.

5.8 Unitamente a ciascuna fattura (sulla quale deve essere presente il riferimento di Ordine o di Contratto indicato da Sarce) andranno dunque inviate a Sarce:

a) attestazione che tutte le fatture emesse dagli eventuali subappaltatori sono state pagate dal Fornitore nel periodo di riferimento;

b) eventuali altri documenti come da accordi tra le parti (e. ultima versione valida del DURC, copia dei LUL, … ecc.)

In caso di mancata consegna di quanto precede, Sarce avrà diritto a sospendere il relativo pagamento, senza applicazione in tal caso di alcun interesse moratorio.

5.9 In deroga espressa a quanto previsto dal D.Lgs n. 231/2002, le Parti concordano che il tasso di interessi fissato per il ritardo dei pagamenti, è pari al tasso legale. Il tasso di interessi si intende applicato, decorsi 60 (sessanta) giorni dalla scadenza della fattura previo invio di lettera raccomandata a/r o PEC.

Art. 6 – Responsabilità del Fornitore

6.1. Il Fornitore risponderà verso Sarce per qualsiasi inadempienza da lui derivante nella erogazione dei servizi e/o nella

realizzazione del prodotto/i, nonché delle eventuali penali previste nel Contratto.

6.2 Il Fornitore dovrà rispondere, a titolo di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale, dei danni di qualsiasi natura, diretti o indiretti (sia con riferimento al danno emergente che al lucro cessante), recati a Sarce e/o al Cliente di Sarce e/o a terzi, e ciò anche per fatto di propri dipendenti, rappresentanti o collaboratori a qualsiasi titolo.

Il Fornitore sarà ad ogni effetto responsabile, nei confronti del Cliente, nonché, se e per quanto occorrer possa, di ogni terzo, dell’attività del proprio Personale; e ciò anche con riguardo a qualsivoglia danno diretto o indiretto dagli stessi procurato a cose o persone sia del Cliente che dei Clienti finali di Sarce.

6.3 Il Fornitore, terrà manlevata ed indenne Sarce da qualsivoglia pretesa di risarcimento, di qualsiasi natura e da chiunque avanzata, in ragione del comportamento e della condotta del proprio Personale. In particolare, il Fornitore terrà manlevata ed indenne Sarce da qualsivoglia domanda o pretesa avanzata, in qualunque sede e a qualunque titolo: i) dal proprio Personale (e, se del caso, dagli eredi di questi ultimi) della cui collaborazione si sia avvalso nell'adempimento dei servizi e/o ii) da qualunque soggetto terzo, purché con riferimento all'esecuzione e cessazione del rapporto e delle relazioni con il Personale.

6.4. In caso di ripetute inadempienze e/o ritardi nell’erogazione dei servizi e/o ritardi nella realizzazione del prodotto/i, fatto salvo il risarcimento del danno, viene riconosciuta a Sarce la facoltà di:

▪ sospendere il pagamento dei corrispettivi dovuti connessi a quel servizio/i e/o a quel prodotto/i;

▪ accettare le prestazioni non corrette o non complete effettuando una corrispondente riduzione dei corrispettivi dovuti, che tenga conto delle spese affrontate per ovviare agli inadempimenti ed ai danni subiti;

▪ eseguire direttamente o far eseguire da terzi le prestazioni non corrette addebitando al Fornitore tutti i costi diretti o indiretti;

▪ risolvere il Contratto, fatto salvo il diritto di Sarce al risarcimento del danno, qualora entro 15 (quindici) giorni dalla contestazione il Fornitore non abbia conformato l’esecuzione del servizio e/o la realizzazione del prodotto/i alle condizioni contrattuali pattuite.

Art. 7 - Penali

7.1. Qualora i prodotti e/o i servizi oggetto del Contratto non fossero ultimati entro il termine indicato e/o non fossero rispettati i Livelli di Servizio (SLA), il Fornitore sarà obbligato al pagamento di una penale così come indicata nell’Ordine e/o nelle Condizioni Particolari, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Qualora, a seguito della scadenza del termine essenziale previsto nel Contratto ex art. 1457 c.c., Sarce non sia interessata a fissare un nuovo termine per esigerne l’esecuzione, avrà facoltà di chiedere la risoluzione del contratto per grave inadempimento del Fornitore ai sensi dell’art. 1456 c.c..

7.2. Fermo tutto quanto sopra, il Fornitore si impegna a comunicare immediatamente per iscritto a Sarce, qualsiasi ritardo attuale, potenziale e/o prevedibile nell'esecuzione e completamento della fornitura dei servizi rispetto a quanto concordato, con indicazione dettagliata delle ragioni, dei giorni di ritardo e degli eventuali rimedi necessari per minimizzare quanto più possibile tale ritardo. Tale comunicazione deve essere fatta entro i termini indicati nell’Ordine e/o nelle Condizioni Particolari o, in mancanza di questi, entro un massimo di 4 giorni dalla conoscenza del ritardo. A tal fine, il Fornitore prende atto e riconosce espressamente che il mancato adempimento da parte sua all'obbligo di comunicare gli eventuali ritardi entro il già menzionato termine essenziale determina un grave pregiudizio per Sarce con riferimento alla complessiva gestione ed organizzazione dell’attività imprenditoriale di Sarce e, conseguentemente, si impegna a tenere pienamente indenne e manlevata Sarce da qualsiasi pregiudizio ne derivi. Inoltre, il Fornitore accetta di eseguire le necessarie attività di rimedio volte a minimizzare tale ritardo, fermo restando che al Fornitore medesimo non sarà riconosciuto alcun corrispettivo addizionale, intendendosi ogni prestazione già remunerata dal corrispettivo contrattuale.

7.3. Il Fornitore, fin da ora, presta il proprio consenso, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1252 c.c., ad effettuare la compensazione (volontaria) tra gli importi dovuti a titolo di penale e gli importi dovuti a titolo di acconti mensili e/o di saldo finale e, in generale, su qualunque credito che il Fornitore dovesse vantare, a qualsiasi titolo, nei confronti di Sarce.

Art. 8 - Assicurazione

8.1. Il Fornitore dichiara di aver stipulato con una primaria Compagnia Assicurativa una polizza di assicurazione a copertura di tutti i rischi derivanti dal Contratto, compresa la responsabilità civile terzi (RCT/RCO) e civile professionale (RCP) del Fornitore, del Personale e dei sub-contraenti per eventuali danni arrecati a terzi, a Sarce e/o al personale di quest’ultima, con espressa esclusione dell’azione di rivalsa da parte della Compagnia Assicurativa nei confronti di Sarce.

Il Fornitore si impegna a mantenere operante per tutto il periodo di validità del Contratto la già menzionata polizza assicurativa.

Su richiesta di Sarce, il Fornitore consegnerà a Sarce certificazione attestante la polizza assicurativa, garantendo in ogni caso a Sarce la facoltà di richiedere ogni opportuna informazione direttamente alla Compagnia Assicurativa.

8.2. In ogni caso il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne Sarce da qualsiasi azione e/o richiesta da parte di terzi, sia per quanto riguarda danni a persone come pure danni a cose causati per proprio fatto o colpa.

8.3. In caso di mancato rispetto degli obblighi di cui al punto 8.1 che precede Sarce potrà chiedere la risoluzione del Contratto

ai sensi dell’art. 1456 c.c..

Art. 9 – Clausola risolutiva espressa e condizione risolutiva

9.1. Oltre ai casi ordinariamente previsti dal Codice civile e a quelli già regolati nelle presenti Condizioni Generali sub artt. 3.4, 6.3, 7.1, 8.3, Sarce potrà dichiarare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. a mezzo di raccomandata a.r., anticipata via fax e/o PEC, da inviarsi all’indirizzo del Fornitore, la risoluzione di diritto del Contratto, qualora si verifichi anche una sola delle seguenti circostanze:

a) frode o grave negligenza nell’esecuzione delle prestazioni contrattuali;

b) violazione degli obblighi di riservatezza;

c) violazione degli obblighi in materia di assicurazioni obbligatorie del personale, lavoro, sicurezza, igiene per i lavoratori previste dalla normativa di riferimento ed in particolare dal Testo Unico Salute e Sicurezza nonché in materia retributiva e previdenziale dei lavoratori;

d) violazione degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali;

e) subappalto non autorizzato da Sarce e/o cessione anche parziale del contratto;

f) sospensione del servizio da parte del Fornitore senza giustificato motivo;

g) raggiungimento di un ammontare delle Penali per ritardo pari al 5 % del Corrispettivo Contrattuale;

h) il raggiungimento dell’ammontare massimo di penali in due mesi anche non consecutivi

9.2. In caso di perdita da parte del Fornitore dei requisiti e delle eventuali autorizzazioni previsti dalla normativa di riferimento per procedere alla fornitura dei servizi o di eventi incidenti negativamente sulla sua situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, debitamente dimostrati e tali da porre in evidente pericolo l’adempimento degli obblighi contrattuali assunti nel Contratto.

Art. 10 -Durata e facoltà di recesso e sospensione dell’esecuzione dei lavori

10.1 La durata del contratto è riportata nell’Ordine e/o nelle Condizioni particolari di Contratto sottoscritti tra le Parti.

10.2 Sarce si riserva la facoltà di recedere, in qualsiasi momento e con almeno 60 giorni di preavviso, dal Contratto, anche se è già iniziata l'esecuzione dei lavori mediante comunicazione scritta, tramite PEC o raccomandata R/R, al Fornitore, e senza che a fronte di tale facoltà possa essergli richiesto risarcimento o indennizzo alcuno.

10.3. In caso di recesso immediato di una specifica attività da parte del Cliente Finale (ovviamente se previsto dal Contratto tra Sarce e il Cliente Finale) Sarce non potrà far altro che recedere a sua volta, documentando opportunamente la situazione, senza necessità di preavviso.

10.4. In caso di recesso da parte di Sarce, il Fornitore avrà diritto al pagamento delle sole opere e servizi fino a quel momento realizzati, documentati e approvati da Sarce, escludendosi ogni ulteriore pretesa risarcitoria.

10.5. Per cause di forza maggiore, Sarce si riserva la facoltà discrezionale di ordinare, durante l’esecuzione del Contratto, la sospensione totale o parziale delle Attività del Fornitore. Tale sospensione dovrà essere comunicata al Fornitore per iscritto. Il Fornitore rinuncia a richiedere qualsiasi compenso, risarcimento, rimborso o indennizzo per il caso di sospensione temporanea delle Attività disposta da Sarce.

Art. 11 – Titolarità dei rapporti con clienti ed astensione da attività concorrenziali

11.1 Sarce, che detiene il rapporto originario con il suo Cliente verso il quale il Fornitore svolge in tutto o in parte le attività oggetto del Contratto, è titolare di tutti i servizi e le cessioni di prodotti informatici che rientrano nell’ambito delle proprie competenze. In conseguenza di ciò ogni proposta/offerta, contratto, fattura, ecc., dovrà far capo solo a Sarce. Nel Contratto sono considerati Clienti di Sarce anche tutte le imprese verso le quali Sarce ha in corso iniziative commerciali per la vendita di prodotti e/o servizi propri e/o di terzi nelle quali abbia coinvolto a vario titolo il Fornitore.

11.2 Il Fornitore si impegna a proteggere l’immagine e gli interessi economici di Sarce partecipando, ove occorra, ad incontri

con il Cliente, sostenendole fin anche in giudizio senza per questo pretendere alcun compenso.

11.3 Il Fornitore si impegna ad astenersi dal compiere azioni commerciali dirette o tramite terzi afferenti prodotti e servizi informatici verso clienti SARCE per tutta la durata del presente accordo. Per azioni commerciali devono qui intendersi non solo quelle formali ma anche la semplice comunicazione verbale di prezzi, tempi di attuazione di servizi, scadenze di

consegna, ecc., salvo autorizzazione scritta da parte di Sarce stessa a trattare detti argomenti. In caso di contravvenzione a questo principio, è stabilita una penale a carico del Fornitore di 50.000 (cinquantamila) euro per ogni singola violazione, salvo maggior danno.

11.4 Nell’ipotesi che il Cliente dichiari espressamente, in forma scritta, di non volere intrattenere più rapporti con Sarce ma desideri continuare a ricevere i servizi dal Fornitore, quest’ultimo riconoscerà a Sarce un’indennità concordata tra le parti che, orientativamente, verrà commisurata al corrispettivo totale realizzato da Sarce nell'ultimo anno di attività e comunque non potrà essere inferiore a 20.000 (ventimila) euro.

Art. 12 – Proprietà del materiale

12.1 Salvo specifici accordi tutto il materiale preparato in esecuzione di eventuali futuri impegni convenuti ai sensi del Contratto oppure fornito a Sarce e da questa accettato in base ai già menzionati impegni nonché, in caso di recesso dei già menzionati impegni è, per espressa volontà delle parti, di piena ed esclusiva proprietà Sarce. Il Fornitore cede a Sarce la proprietà ed ogni altro diritto su detto materiale. Il Fornitore si impegna a concedere a Sarce tutta l'assistenza necessaria per consentirle di ottenere, a proprio nome, copyright, registrazioni o altre forme di protezione per il materiale fornito e/o accettato. Ove tale assistenza comporti delle spese per il Fornitore, tali spese saranno rimborsate da Sarce previa presentazione di adeguati e validi giustificativi.

12.2 Per la realizzazione dell'oggetto degli eventuali futuri impegni convenuti ai sensi del Contratto, il Fornitore può usare prodotti, materiali o metodologie di cui ha la proprietà o la facoltà di dare licenza. Nella misura in cui questi materiali preesistenti siano contenuti nel materiale preparato per Sarce e da questa accettato, il Fornitore concede a Sarce una licenza irrevocabile, non esclusiva, per tutto il territorio italiano e senza pagamenti aggiuntivi, di:

▪ usare, eseguire, riprodurre, visualizzare e far operare qualsiasi materiale preesistente eventualmente contenuto nel materiale fornito a Sarce e relativi lavori derivati, nonché di distribuire copie (internamente o esternamente) e prepararne lavori derivati;

▪ autorizzare altri a fare in tutto o in parte quanto specificato al punto precedente.

Sarce non avrà né otterrà alcun diritto sui suddetti materiali preesistenti, fatto salvo quanto sopra indicato.

12.3 Sia durante la validità sia dopo il termine degli eventuali futuri impegni convenuti ai sensi del Contratto, al Fornitore non è concesso, né esplicitamente né implicitamente, alcun diritto o licenza di pubblicare, riprodurre, preparare lavori derivati, distribuire copie, rendere disponibili a terzi, visualizzare pubblicamente, far operare o comunque avvalersi di qualsiasi materiale preparato per Sarce, ad eccezione del materiale preesistente di cui il Fornitore ha la proprietà o la licenza.

12.4 Il Fornitore, nello sviluppare materiali per altri e/o per le proprie applicazioni standard, non copierà, né totalmente né in parte, qualsiasi materiale originale, sia in forma stampata sia in forma leggibile da elaboratore, sviluppato esclusivamente per Sarce.

12.5 Sarce, ed i rispettivi licenziatari, non sono tenuti ad indicare gli autori di qualsiasi materiale preparato per Sarce o fornito alla stessa e, entro i limiti di legge, il Fornitore esonera Sarce ed i rispettivi licenziatari, da ogni adempimento relativo a qualsiasi diritto personale o morale che il Fornitore o gli autori possano avere su tale materiale. Il Fornitore, inoltre, consente al fatto che Sarce ed i rispettivi licenziatari, abbiano diritto, in ogni momento ed a loro discrezione, di fare tutte le modifiche, adattamenti e traduzioni che possano rendersi opportuni e/o necessari. Resta pure inteso che Sarce non ha obbligo alcuno di pubblicare il materiale fornito dal Fornitore.

Art. 13 – Sicurezza sul lavoro e sicurezza ambientale

13.1. Il Fornitore si obbliga alla scrupolosa osservanza di tutte le disposizioni e misure di sicurezza previste dal D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, nonché al puntuale rispetto delle normative in tema di igiene del lavoro e prevenzione degli infortuni, così come di prevenzione della diffusione dell’epidemia e tutela dei lavoratori rispetto al virus SARS-CoV-2 (c.d. coronavirus).

13.2. Il Fornitore si obbliga altresì alla scrupolosa osservanza di tutte le norme vigenti in materia di sicurezza ambientale, di prevenzione degli incendi e sicurezza dei luoghi di lavoro.

13.3. In particolare, il Fornitore si obbliga a:

▪ impartire ordini e istruzioni al proprio personale per ogni attività che assuma o possa assumere, anche solo potenzialmente, aspetti di pericolosità;

▪ fornire al proprio personale un’adeguata informazione e formazione sui rischi specifici propri delle attività svolte e sulle

misure di prevenzione e protezione da adottare;

▪ esigere che il proprio personale utilizzi le attrezzature di lavoro ed i dispositivi di protezione, individuali e collettivi;

▪ assicurare contro gli infortuni il personale adibito all’espletamento dell’oggetto del Contratto;

▪ non conferire deleghe in tema di sicurezza sul lavoro a soggetti sprovvisti dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Art. 14 – Obbligo di riservatezza

14.1. Tutte le conoscenze, informazioni, notizie, dati, procedure, applicazioni software, documenti e formule segrete e nuove (in seguito “Informazioni”), trasferite da Sarce e/o dal Cliente di Sarce al Fornitore, non potranno essere divulgate e/o utilizzate – sia direttamente sia indirettamente – per fini estranei al Contratto.

14.2. Le Parti si impegnano, per sé e per il proprio Personale di cui si avvarrà per l'esecuzione del Contratto, a conservare, anche dopo la cessazione di efficacia dello stesso, il più rigoroso riserbo in ordine a qualsiasi notizia e/o Informazione che gli stessi avessero ad apprendere in occasione della realizzazione delle opere e dei servizi oggetto del Contratto.

14.3. L’obbligo di riservatezza si intende esteso anche al periodo successivo alla cessazione del Contratto, per un periodo non superiore a 3 anni, e in ogni modo fino a quando le relative Informazioni non siano divulgate da parte del legittimo titolare o diventino legittimamente di pubblico dominio.

È fatto obbligo di non rivelare, usare o impiegare, per fini diversi da quelli stabiliti nel Contratto, qualunque dato, documento o informazione relativi ai diritti esclusivi, alle attività, ai piani o agli affari dell’altra Parte o di terzi, acquisito nell’esecuzione del Contratto, salva l’autorizzazione scritta dell’altra Parte o dei terzi medesimi, per quanto di rispettiva competenza.

14.4. Alla scadenza del Contratto, ogni Parte dovrà pertanto restituire o distruggere tutte le Informazioni/dati qualunque sia la forma o il supporto che li contiene. Qualora una Parte non adempia a tale obbligo, l’altra Parte invierà richiesta scritta di riconsegna che, se non sarà adempiuta entro 7 (sette) giorni dal ricevimento, darà diritto a Sarce di agire giudizialmente per far valere tale obbligo e richiedere il risarcimento dei danni.

Art. 15 – Protezione dati personali

15.1. Le Parti si impegnano a effettuare ogni attività di loro pertinenza di cui al Contratto nel pieno rispetto della normativa vigente in materia di protezione e trattamento dei dati personali, in particolare del GDPR e della normativa nazionale in materia di protezione dei dati personali, nonché delle prescrizioni del Garante per la protezione dei dati personali, come applicabili in considerazione delle specifiche attività previste dal Contratto.

15.2. Ferme restando tutte le altre disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Contratto, in considerazione della natura dell’attività svolta per l’esecuzione del Contratto, le Parti procederanno a disciplinare, se necessario e con separato atto, un accordo ai sensi dell’art. 28, par. 1, ovvero ai sensi dell’art. 28, par. 2-4, Regolamento UE 2016/679 (GDPR). Qualora l’attività espletata lo richieda, Sarce conferirà al Fornitore specifica nomina a responsabile del trattamento dei dati personali per l’esecuzione delle attività di trattamento espletate in collegamento, ai fini e in relazione all’esecuzione del Contratto.

Nell’atto di nomina sono analiticamente specificati: la finalità perseguita, la tipologia dei dati, la durata del trattamento, gli obblighi e i diritti del sub-responsabile del trattamento e le modalità di trattamento nonché le direttive impartite da Sarce e le soluzioni informatiche per il tracciamento delle operazioni in conformità ai Provvedimenti del Garante.

Il Fornitore si impegna altresì ad adottare e rispettare policy in materia di trattamento dei dati personali che assicurino un livello di protezione conforme a quello previsto dalla normativa vigente e a collaborare con Sarce e/o col Cliente di Sarce al fine di consentire di rispettare le previsioni di legge, fornendo prontamente ogni informazione richiesta in relazione al rispetto delle previsioni della normativa vigente. Il Fornitore si impegna a rispettare le procedure interne previste da Sarce e/o dal Cliente di Sarce in relazione alle Misure e accorgimenti prescritti ai titolari dei trattamenti effettuati con strumenti elettronici relativamente alle attribuzioni delle funzioni di amministratore di sistema.

15.3 Le Parti tratteranno i dati personali, riferibili alle stesse ovvero a terzi, in quanto reciprocamente forniti o altrimenti acquisiti nell’ambito e in esecuzione del Contratto, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di protezione e trattamento dei dati personali, impegnandosi a non trattare dati personali diversi da quelli strettamente necessari per l’esecuzione del Contratto e per finalità diverse da quelle strettamente necessarie ai fini del Contratto e connesse agli obblighi di legge, e adottando le misure di sicurezza previste dalla medesima normativa, per le finalità istituzionali, connesse o strumentali alle attività delle Parti stesse.

15.4 In caso di violazioni degli obblighi di cui sopra da parte del Fornitore (ovvero di suo dipendente, consulente, collaboratore o incaricato a qualsivoglia titolo), ogni conseguente responsabilità verrà ripartita tra Sarce e il Fornitore in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa in materia di protezione dei dati personali, in conseguenza di quanto accertato dall’Autorità adita. In ogni caso, il Fornitore si impegna a tenere Sarce manlevata e indenne da qualsivoglia onere, costo, spesa o perdita, danno (diretto o indiretto) che sia derivato alla stessa da attività da esso compiute in danno di Sarce e/o dei clienti di quest’ultima e/o di altre terze parti.

15.5. Il Fornitore è tenuto a comunicare immediatamente a Sarce ogni eventuale violazione della sicurezza informatica di Sarce e/o del suo Cliente e/o dei propri apparati informatici, dispositivi o sistemi IT che comporti - accidentalmente o in modo

illecito - la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l’accesso ai dati personali trasmessi,

conservati o comunque trattati con riferimento al Contratto e/o a Sarce e/o a Clienti di Sarce.

Art. 16 – Garanzie

16.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che non è soggetto e che non assumerà obblighi o restrizioni che possano interferire, essere incompatibili, o dar luogo a conflitti di interessi in relazione alle attività che esso presterà. Il Fornitore dichiara e garantisce che il materiale fornito a Sarce o per essa preparato è originale e che nessuna parte di esso, né il suo uso, né la sua distribuzione, violano copyright o qualsiasi altro similare diritto di terzi. In caso di inadempienza di tali obblighi il corrispettivo minimo per SARCE è stabilito in 20.000 (ventimila) euro, salvo maggior danno.

16.2 Il Fornitore garantisce Sarce da ogni possibile vizio e/o difformità sui prodotti realizzati e/o servizi erogati, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1667 e ss. c.c.. In caso di sviluppo di sistemi software, il Fornitore garantisce che i prodotti sono in grado di eseguire le operazioni previste e indicate nella documentazione operativa e/o nelle specifiche tecniche fornite e/o nella descrizione dell’ordine dell’attività relativa. Il Fornitore si impegna per un periodo di 12 mesi, dalla data di consegna, a mantenere i programmi in grado di eseguire tali operazioni. A tal fine durante detto periodo il Fornitore provvederà, su richiesta di Sarce e in tempi ragionevoli, a seconda dei casi, alla sostituzione, modifica e correzione a sua cura e spese di Programmi che non eseguissero tali operazioni: ciò consisterà nell'invio delle modifiche con idoneo supporto. Il periodo dei 12 mesi è valido anche in caso di recesso del presente Contratto.

Art. 17 – Marchi e segni distintivi

17.1 Al di fuori delle ipotesi in cui non sia strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto, il Fornitore non potrà utilizzare in alcun modo e per alcuna finalità i marchi, le denominazioni e/o i segni distintivi in titolarità di Sarce e/o dei Clienti di Sarce, senza il preventivo consenso scritto dei soggetti legittimi titolari di tali marchi, denominazioni e/o segni distintivi.

18.2 Se non espressamente autorizzato da Sarce, è fatto esplicito divieto al Fornitore di menzionare, in qualsiasi modo, i progetti realizzati sui clienti di Sarce nonché i nomi dei clienti stessi, come proprie referenze.

Art. 18 - Gestione delle controversie

Entrambe le Parti coopereranno in modo efficace, efficiente e professionale nella risoluzione di eventuali conflitti, problemi o dispute che sorgessero durante lo svolgimento del Contratto o dopo la cessazione dello stesso rispetto a qualsiasi aspetto attinente realizzazione del Prodotto/all’erogazione del Servizio e/o dell'interpretazione del Contratto medesimo. Le Parti, pertanto, esperiranno un tentativo di risoluzione amichevole come segue:

▪ all’insorgere di una controversia, la Parte interessata dovrà comunicare per iscritto all’altra l’inconveniente;

▪ i Responsabili del Progetto di entrambe le Parti dovranno incontrarsi al più presto e, comunque, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dal sorgere dell’inconveniente, al fine di avviare il processo di analisi dell’inconveniente, con lo scopo di identificare la soluzione dello stesso;

▪ se neppure questo fosse sufficiente a risolvere l’inconveniente entro i successivi 15 (quindici) giorni lavorativi, le Parti

potranno ricorrere al Foro competente previsto nelle Condizioni Generali.

Art. 19 – Domicilio delle parti

Qualsiasi comunicazione relativa al Contratto si riterrà valida e, dunque, produttiva di effetti solamente se inviata ai seguenti indirizzi:

- quanto a Sarce

Xxxxx X. Xxxxxxxx, x. 0/x 00000 Xxxxx

- quanto al Fornitore

presso la sede indicata nel Contratto ovvero al diverso indirizzo e/o PEC che ciascuna delle parti potrà successivamente

comunicare all’altra, con lettera raccomandata a.r..

Art. 20 – Legge applicabile

Il Contratto è regolato dalla legge italiana.

Art. 21 – Foro esclusivo

In caso di controversia relativa alla interpretazione, esecuzione e risoluzione del contratto, degli Ordini, delle Condizioni Generali e/o Particolari e degli allegati sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Parma.

Art. 22 – Disposizioni finali

22.1. Il Contratto (comprensivo delle Condizioni Particolari di Appalto e/o degli eventuali Ordini), che annulla e sostituisce ogni eventuale precedente accordo, non potrà essere modificato se non per atto scritto, a pena di nullità.

22.2. In caso di conflitto interpretativo tra i vari documenti formanti il Contratto, gli Ordini e/o le Condizioni Particolari (ed i loro allegati) prevarranno sulle Condizioni Generali (ed i loro allegati).

22.3. Tutti i termini e scadenze indicate nelle presenti Condizioni Generali e negli Ordini e/o nelle Condizioni Particolari, devono intendersi come termini essenziali.

22.4. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione delle Condizioni Generali sia invalida o non eseguibile, le clausole rimanenti continueranno ad essere valide ed eseguibili, ove non si tratti di clausola centrale ed essenziale. Le Parti potranno accordarsi, secondo buona fede, per sostituire la clausola invalida o non eseguibile con un’altra che, relativamente agli effetti economici, risulti coerente con la comune volontà delle Parti e il più possibile conforme alla disposizione ritenuta invalida o non eseguibile.

22.5. L’eventuale tolleranza, da parte di uno dei contraenti, di comportamenti della controparte in violazione di quanto previsto dal Contratto, non implica alcuna rinuncia, da parte dello stesso contraente, né ai diritti che gli derivano dal Contratto, né alla richiesta di risarcimento degli eventuali danni subiti.

22.6. Qualsiasi modifica al Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto debitamente firmato.

22.7 Per tutto quanto non disciplinato nel presente Contratto si rinvia a quanto già disposto in materia di appalto dal Codice civile art. 1655 e seguenti c.c.

Parma, lì       

SARCE SPA

Il FORNITORE

(Timbro e firma per accettazione)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 c.c. vengono espressamente approvati per iscritto i seguenti articoli:

2 (Prescrizioni relative alle modalità di esecuzione delle attività e dei servizi e/o di fornitura dei prodotti); 3 (Subappalto/cessione del contratto); 5 (Corrispettivo, fatturazione e pagamenti); 6 (Responsabilità del Fornitore); 7 (Penali); 8 (Assicurazione); 9 (Clausola risolutiva espressa e condizione risolutiva); 10 (Durata, facoltà di recesso e sospensione dell’esecuzione dei lavori); 11 (Titolarità dei rapporti con clienti ed astensione da attività concorrenziali); 12 (Proprietà del materiale); 14 (Obbligo di riservatezza); 16 (Garanzie); 18 (Gestione delle controversie); 21 (Foro esclusivo); 22 (Disposizioni finali).

Parma, lì       

Il FORNITORE

(Timbro e firma per accettazione)