GUIDA PER L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA

La Guida per l’attività di vigilanza (“Guida”) delinea le modalità del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) secondo uno schema di riferimento unitario per gli addetti alla vigilanza, a distanza e ispettiva, delle strutture centrali e periferiche dell’Istituto.

Considerata la complessità e l’articolazione che assume l’attività di vigilanza sugli intermediari e la molteplicità delle strutture e degli addetti ad essa preposti, la Guida costituisce un punto di riferimento organico atto a garantire la coerenza dei comportamenti.

Sono disciplinate tutte le attività di controllo sugli intermediari, ad eccezione della fase costitutiva.

Coerentemente con il quadro normativo generale, l’attività di valutazione e controllo ha quale obiettivo principale la verifica delle condizioni di sana e prudente gestione dei soggetti vigilati nonché dell’osservanza della normativa1.

La Guida si propone di assicurare che tale obiettivo sia perseguito con efficacia ed efficienza, nel rispetto del principio di trasparenza.

A tale scopo, le procedure descritte nella Guida seguono un approccio:

- consolidato, volto a cogliere rischi e presidi complessivi degli intermediari, indipendentemente dall’articolazione organizzativa e societaria prescelta;

- focalizzato sui rischi (“risk-based”), finalizzato a valutare tutti i rischi rilevanti e i corrispondenti presidi organizzativi con l’applicazione di schemi di analisi uniformi agli intermediari che operano nei medesimi ambiti di attività, anche se iscritti ad albi diversi;

- proporzionale, indirizzato a graduare i controlli in proporzione alla dimensione, alla rilevanza sistemica e alla problematicità degli intermediari.

1 Ferme restando le competenze della CONSOB in materia di servizi e di attività di investimento.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

La proceduralizzazione dell’attività di vigilanza, concernente le fasi e le verifiche fondamentali, non esaurisce gli approfondimenti che è possibile effettuare per avere una piena conoscenza degli intermediari.

I.2 Struttura della Guida

La Guida è articolata in tre Parti, ciascuna delle quali è distinta in tre Sezioni, i cui principali contenuti sono di seguito descritti.

Parte Prima - “Principi, obiettivi, metodologia generale”

- Sezione I: principi e obiettivi dell’attività di vigilanza; processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP); meccanismi di interazione tra le strutture della Vigilanza; Sistema di Analisi Aziendale (SAA); modalità di coordinamento con le altre Autorità di controllo.

- Sezione II: sistema di organizzazione e sfruttamento delle informazioni utilizzate nell’attività di supervisione; struttura dei documenti di sintesi delle valutazioni derivanti dai controlli a distanza (“off-site”) e ispettivi (“on-site”).

- Sezione III: schemi di analisi e di valutazione delle aree di rischio (credito, mercato, operativo e di reputazione, tasso di interesse, liquidità, strategico) e dei “profili trasversali” (sistemi di governo e di controllo, redditività, adeguatezza patrimoniale) degli intermediari.

Parte Seconda - “Procedure per l’attività di controllo a distanza”

- Sezione I: strumenti di vigilanza utilizzabili nei confronti degli intermediari (richieste di informazioni, convocazioni, ispezioni); misure di intervento.

- Sezione II: criteri e procedure a supporto dell’attività istruttoria dei procedimenti autorizzativi (assetti proprietari, progetti di crescita esogena ed endogena, operazioni sul patrimonio di vigilanza, approvazione dei regolamenti dei fondi comuni).

- Sezione III: criteri e procedure a supporto dell’attività istruttoria per l’autorizzazione a utilizzare sistemi interni di misurazione dei rischi di credito, di mercato, di controparte, operativi per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte di tali rischi.

Parte Terza - “Procedure per l’attività ispettiva”

- Sezione I: principi di conduzione degli accertamenti; compiti e responsabilità dei componenti i gruppi ispettivi.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

- Sezione II: profili amministrativi delle ispezioni; iter procedurale ispettivo e modalità di rappresentazione dei risultati.

- Sezione III: metodi da seguire negli accertamenti e “percorsi di analisi” (itinerari di verifica), per tipologia di rischio, area di business, profilo trasversale o tematica di conformità.

I.3 Ambito di applicazione

Con l’avvio del Single Supervisory Mechanism (SSM) la Banca Centrale Europea (BCE) ha assunto la vigilanza diretta sulle banche significative (Significant Institutions – “SI”) che svolge avvalendosi dei Joint Supervisory Team (JST), ognuno dei quali è coordinato dall’SSM ed è composto da personale di quest’ultimo e delle autorità nazionali. Per lo svolgimento delle proprie attività i JST si avvalgono dei principi, criteri e metodologie compendiati nel Supervisory Manual (SM).

La Banca d’Italia continua, invece, a condurre le attività di vigilanza diretta sulle banche meno significative (Less Significant Institutions – “LSI”). Queste ultime, a loro volta, sono ripartite in High, Medium e Low Priority LSI (rispettivamente HPLSI, MLSI, LPLSI) con conseguenti diversi obblighi di rendicontazione nei confronti della BCE sulla base delle linee guida definite da quest’ultima in collaborazione con le singole autorità di xxxxxxxxx.

Continuano a far capo alla Banca d’Italia, anche con riferimento alle SI, i compiti in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali e correttezza dei rapporti con la clientela e di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.

La Guida indica le modalità di attuazione del processo di revisione e valutazione prudenziale per tutte le tipologie di intermediari2 diversi dalle SI, compresi i soggetti sottoposti a una regolamentazione prudenziale diversa da quella fondata su “tre pilastri” (requisiti patrimoniali, controllo prudenziale, informativa al pubblico) prevista per le banche, gli intermediari iinanziari (IF) e alcune categorie di SIM3.

2 Nella Guida il termine “intermediario” si riferisce a tutti i soggetti vigilati, sia a livello individuale sia a livello consolidato.

3 In particolare, non sono soggetti a regolamentazione prudenziale su “tre pilastri”: a) le SGR; b) gli IMEL e gli Istituti di pagamento; c) le SIM autorizzate alla consulenza in materia di investimenti e ricezione e trasmissione di ordini senza detenzione di denaro o titoli appartenenti ai clienti.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

Coerentemente con la normativa, il processo di revisione e valutazione prudenziale viene condotto sulla base di un approccio:

consolidato:

 per i gruppi bancari4 ;

 per i gruppi di SIM sottoposti a vigilanza consolidata;

individuale nei confronti dei seguenti soggetti, non appartenenti a gruppi bancari o a gruppi di SIM sottoposti a vigilanza consolidata:

 banche5;

 società di intermediazione mobiliare (“SIM”)6;

 società di gestione del risparmio (“SGR”)7;

 intermediari finanziari;

 istituti di moneta elettronica (“IMEL”);

 Istituti di pagamento;

La Guida specifica le attività da svolgere a livello individuale sugli intermediari facenti parte di gruppi soggetti ad approccio valutativo consolidato.

La valutazione degli intermediari facenti parte di gruppi non soggetti a vigilanza consolidata tiene comunque conto delle strategie del gruppo di appartenenza.

Per i conglomerati finanziari - come definiti dall’articolo 3 del decreto legislativo del 30 maggio 2005, n.142 (d. lgs. 142/2005) e individuati annualmente secondo le modalità stabilite nell’accordo di coordinamento sottoscritto con ISVAP (ora IVASS) e Consob nel marzo del 20068 - è previsto che, nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale della componente bancaria (sia essa intermediario individuale

4 Includono anche le imprese di riferimento e le componenti del gruppo sub-consolidanti così come definite dalla normativa in essere..

5 Incluse le succursali di banche extracomunitarie e le filiazioni di banche estere.

6 Incluse le succursali di imprese di investimento extracomunitarie.

7 Nella Guida, il termine “SGR” è riferito anche alle SICAV.

8 Cfr l’accordo di coordinamento in materia di identificazione e adeguatezza patrimoniale dei conglomerati finanziari e gli aggiornamenti delle liste di conglomerati italiani: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/ accordi-altre-autorità.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

o gruppo) si tenga conto della situazione tecnica e organizzativa del conglomerato nel suo complesso9.

La valutazione e l’azione di vigilanza sul conglomerato è differenziata a seconda che l’Autorità responsabile per il coordinamento e l’esercizio della vigilanza supplementare (“coordinatore”) ai sensi dell’articolo 5 del d. lgs. 142/2005 sia il nostro Istituto ovvero l’IVASS.

Con riferimento ai conglomerati cross-border, il Joint Committee of the European Supervisory Authorities ha pubblicato le linee guida per la convergenza delle prassi di vigilanza riguardo alla coerenza degli accordi di coordinamento in materia di vigilanza per i conglomerati finanziari (JC/GL/2014/01). Esse sono finalizzate a migliorare la cooperazione tra le Autorità di vigilanza competenti e il funzionamento dei collegi settoriali per i e trattano i seguenti aspetti:

• mapping della struttura del conglomerato e accordi scritti;

• coordinamento dello scambio di informazioni in situazioni ordinarie e di emergenza;

• assessment dei conglomerati finanziari;

• pianificazione e coordinamento delle attività di vigilanza in situazioni ordinarie e di emergenza;

• processi decisionali tra le autorità competenti.

Le unità competenti per la vigilanza sui conglomerati finanziari cross- border tengono conto nell’espletamento della propria attività anche del contenuto delle citate linee guida e, ove necessario, si attivano per la modifica degli accordi tra Autorità qualora non conformi con le stesse.

I.4 La qualificazione degli intermediari

Il processo di revisione e valutazione prudenziale presuppone la rilevazione preventiva delle caratteristiche strutturali e operative di ciascun intermediario (qualificazione).

La qualificazione consente di:

1) ricondurre l’intermediario ad una delle cinque macro-categorie e alle classi di priorità, ai fini dell’applicazione del principio di proporzionalità;

2) individuare le “entità rilevanti” dei gruppi sottoposti a valutazione consolidata;

9 In particolare, per le modalità di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale si rimanda alla Sezione III, Capitolo X, della presente Parte Prima.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

3) definire insiemi omogenei di intermediari sulla base dell’attività prevalente ai fini della costruzione dei gruppi di confronto (peer group)10 o dell’applicazione di schemi di analisi uniformi (profilatura).

Con riferimento al punto 3), la qualificazione serve ad individuare gli intermediari “specializzati” e a identificarne l’attività prevalente. Per le BCC e le banche diverse da quelle specializzate in un’attività creditizia specifica i peer group sono determinati sulla base di criteri dimensionali e istituzionali.

L’attività prevalente è individuata sulla base dello schema riportato nella Tavola 1, che distingue tra due livelli: il primo corrisponde a quattro macroattività (credito, servizi di investimento, gestione collettiva del risparmio, altre attività); il secondo identifica livelli di specializzazione più dettagliati.

Tavola 1 - Classificazione delle attività prevalenti (profilatura)

TIPOLOGIA ATTIVITÀ
Attività creditizia	Livello I
Leasing	Livello II
Factoring
Credito al consumo e prestiti personali
Cessione del quinto
Mutui
Altri finanziamenti o Attività creditizia tradizionale11
Servizi e attività di investimento	Livello I
Negoziazione per conto proprio	Livello II
Esecuzione di ordini per conto di clienti (inclusa la raccolta ordini)
Collocamento di strumenti finanziari
Gestione di portafogli
Consulenza in materia di investimenti
Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione

10 Ove non diversamente specificato negli schemi di analisi o nei prospetti SIGMA, come dati di raffronto con il “peer group” vengono utilizzati: il 25° percentile, la mediana, il 75° percentile.

11 Nella classificazione rientrano gli intermediari svolgenti attività creditizia per i quali non si può identificare un’attività prevalente. Tale classificazione è articolata per le banche e per le BCC (queste ultime vi rientrano per definizione) in base al criterio dimensionale di cui alla classificazione prisma 512.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

Servizi e attività di investimento - Generica12
Gestione collettiva del risparmio (SGR)	Livello I
Gestione di fondi aperti non speculativi	Livello II
Gestione di fondi chiusi mobiliari
Gestione di fondi chiusi immobiliari
Gestione di fondi speculativi13
Altre attività	Livello I
Rilascio di garanzie	Livello II
Confidi
Gestione di partite anomale
Servicing in cartolarizzazioni
Assunzione di partecipazioni
Gestione di fondi pensione
Prestazione dei servizi di pagamento	Livello I

La profilatura è effettuata in via automatica tramite applicativi che sfruttano la base dati di vigilanza secondo i criteri indicati nell’allegato I/1. L’analista14 può integrare lo schema di rilevazione in presenza di elementi informativi (quali recenti modifiche dell’operatività) non riscontrabili in automatico15.

Su base consolidata (gruppi bancari e gruppi di SIM) la profilatura è determinata utilizzando il solo criterio dimensionale definito sulla base delle macro-categorie di cui al successivo paragrafo I.516.

I.5 Macro-categorie e proporzionalità

I.5.1 Macro-categorie

Ai fini della declinazione del principio di proporzionalità, i soggetti vigilati sono ripartiti in cinque “macro-categorie” (cfr. Tavola 2) sulla

12 Nella classificazione rientrano gli intermediari specializzati in servizi e attività di investimento per i quali non si può identificare un servizio di investimento prevalente.

13 Le SGR che gestiscono fondi speculativi chiusi orientati al private equity e al real estate sono incluse tra quelle specializzate, rispettivamente, nella gestione di fondi chiusi mobiliari o immobiliari.

14 D’ora in avanti, con la dizione “analista” si intende indicare il preposto all’attività dei controlli a distanza.

15 La profilatura degli intermediari individuali è riportata nella tavola t5214.tclaselem_az; classificazione 129 nell’ambiente DB22.

16 La profilatura dei gruppi bancari è riportata nella classificazione 229 nell’ambiente PRISMA.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

base del totale attivo, del patrimonio gestito17 e dell’attività in servizi di investimento; limitatamente ai gruppi bancari la ripartizione in macro-categorie è definita unicamente con riferimento al totale attivo consolidato:

1. “intermediari con significativa presenza internazionale”: si tratta degli intermediari per i quali la componente di attivo attribuibile a entità estere è superiore al 10% del totale attivo consolidato. Possono essere ricondotti alla presente macro-categoria esclusivamente i gruppi bancari con totale attivo uguale o superiore a 20 miliardi di euro.

2. “intermediari a rilevanza sistemica nazionale”: soggetti diversi da quelli di cui al punto 1 – inclusi quelli controllati da intermediari con sede in un Paese estero – con totale attivo uguale o superiore a 20 miliardi di euro o autorizzati ad utilizzare sistemi interni di misurazione dei rischi per il calcolo dei requisiti patrimoniali (intermediari con “sistemi riconosciuti”);

3. “intermediari medio-grandi”: soggetti – non rientranti nelle macro- categorie 1 e 2 – per i quali ricorre almeno una delle seguenti condizioni18:

 totale attivo compreso tra 3,5 e 20 miliardi di euro;

 patrimonio gestito superiore a 10 miliardi di euro;

 controvalore annuo dei volumi di attività di negoziazione in conto proprio, in conto terzi, di collocamento, ricezione e trasmissione ordini e gestione di sistemi multilaterali di scambio superiore a 150 miliardi di euro (intermediari prevalentemente attivi nella negoziazione per conto proprio ovvero nell’intermediazione per conto terzi);

4. “intermediari minori”: soggetti – non rientranti nelle precedenti macro-categorie – per i quali sono verificate tutte le seguenti condizioni:

 totale attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro;

17 Nel patrimonio gestito non sono comprese le attività depositate in mera amministrazione presso la banca ma solo quelle oggetto di gestione patrimoniale individuale e collettiva.

18 All’intermediario è attribuita la macro-categoria sulla base del criterio del maggiore importo riscontrato tra i diversi aggregati di riferimento. Il presente criterio si applica anche per l’attribuzione delle sottoclassi della macro-categoria 4.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

 patrimonio gestito pari o inferiore a 10 miliardi di euro;

 controvalore annuo dei volumi di attività di negoziazione (cfr. punto 3) pari o inferiore a 150 miliardi di euro.

Ai soli fini dell’applicazione della procedura sanzionatoria, gli intermediari appartenenti alla presente macro-categoria sono ripartiti in tre sottoclassi:

 Sottoclasse 4a: intermediari per i quali ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

 totale attivo compreso tra € 500 milioni ed € 3,5 miliardi;

 patrimonio gestito compreso tra € 400 milioni ed € 10 miliardi;

 controvalore annuo dei volumi di attività di negoziazione (cfr. punto 3) compreso tra € 20 miliardi ed € 150 miliardi;

 Sottoclasse 4b: intermediari per i quali ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

 totale attivo compreso tra € 100 milioni ed € 500 milioni;

 patrimonio gestito compreso tra € 100 milioni ed € 400 milioni;

 controvalore annuo dei volumi di attività di negoziazione (cfr. punto 3) compreso tra € 1 miliardo e € 20 miliardi;

 Sottoclasse 4c: tutti gli altri intermediari della macro- categoria 4 per i quali non ricorre alcuna delle condizioni sopra riportate.

5. soggetti sottoposti a regolamentazione particolare.

Si tratta di soggetti – non ricompresi nelle precedenti macro- categorie – tra cui rilevano gli IMEL, gli Istituti di Pagamento, le SIM indicate nella nota 3, i confidi minori, gli operatori del microcredito e le filiali di banche estere comunitarie ma non ricomprese nell’area dell’Euro19. Le SGR, pur se assoggettate a una regolamentazione prudenziale diversa da quella fondata su tre pilastri, sono ripartite, a fini di analisi, tra le macro-categorie 3

19 Si precisa che anche le filiali di banche estere extracomunitarie vengono inserite nella macrocategoria sulla base del criterio dimensionale.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

e 4 in funzione della dimensione. Gli intermediari finanziari, così come definiti a seguito del d.lgs. n. 141/2010 (cosiddetta “riforma del Titolo V del T.U.B.”), non rientrano nella presente macro- categoria ma sono ripartiti anch’essi tra le macro-categorie precedenti in funzione della dimensione.

Tavola 2 - Le “macro-categorie”

1. Intermediari con significativa presenza internazionale: nella presente macro-categoria sono ricondotti esclusivamente i gruppi bancari, con attivo superiore ai 20 miliardi di euro, per i quali la componente di attivo attribuibile a entità estere sia superiore al 10% del totale attivo del gruppo bancario medesimo; in questa macro-categoria confluiscono alcuni degli intermediari della classe 1 ICAAP.

2. Intermediari a rilevanza sistemica nazionale: intermediari che operano su scala nazionale e assumono rilievo sistemico per il mercato bancario e finanziario; tali gruppi possono avere una presenza all’estero che tuttavia non configura le ipotesi di cui alla macro-categoria 1. In questa macro- categoria confluiscono intermediari della classe 1 e della classe 2 ICAAP.

3. Intermediari medio-grandi: intermediari di medie dimensioni con operatività prevalentemente regionale. Sono inclusi anche gli intermediari specializzati (SGR, SIM, intermediari finanziari e banche operanti in un determinato segmento di mercato) di maggiori dimensioni. In questa macro-categoria confluiscono gli intermediari della classe 2 ICAAP non compresi nella macro-categoria 2.

4. Intermediari minori: intermediari operanti prevalentemente in ambito provinciale e inter-provinciale. Sono inclusi anche gli intermediari specializzati di minori dimensioni. Gli intermediari della specie rientrano nella classe 3 ICAAP.

5. Soggetti sottoposti a regolamentazione particolare: intermediari, diversi dalle SGR, non assoggettati alla regolamentazione prudenziale basata sui tre pilastri (IMEL e istituti di pagamento, talune categorie di SIM e filiali di banche estere comunitarie, i confidi minori, gli operatori del microcredito).

Ai gruppi bancari o ai gruppi di SIM che non producono le segnalazioni a livello consolidato – in quanto usufruiscono delle previste esenzioni – viene assegnata la macro-categoria della relativa capogruppo. Qualora alla capogruppo non sia assegnata una macro-categoria (es. perché holding finanziaria) al gruppo viene estesa la macro-categoria più rilevante tra quelle assegnate agli intermediari del gruppo.

Le macro-categorie sono calcolate annualmente dalla Divisione PAR del Servizio CRE con riferimento ai dati al 31 dicembre.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

I.5.2 Proporzionalità

La disciplina prudenziale dispone, anche al fine di contenere gli oneri per gli intermediari, che gli adempimenti richiesti ai soggetti vigilati siano graduati in funzione delle loro dimensioni, caratteristiche e complessità (principio di proporzionalità).

Per declinare il principio di proporzionalità vengono individuate quattro classi di priorità (1. Molto Alta; 2. Alta; 3. Media; 4. Bassa), contraddistinte da livelli decrescenti di intensità, frequenza e ampiezza dell’azione di vigilanza.

La metodologia da seguire per l’assegnazione degli intermediari alle diverse classi di priorità è differenziata tra intermediari bancari e intermediari non bancari.

Intermediari bancari

Anche al fine di mantenere coerenza con le GL EBA sullo SREP e con quanto definito dalla BCE-DGIII, le banche LSI sono ripartite nelle classi di priorità applicando la metodologia definita da quest’ultima20, che distribuisce le banche in tre categorie (High Priority; Medium Priority; Low Priority) sulla base dell’impatto della banca21 sul sistema finanziario e della sua rischiosità intrinseca, rappresentata dall’ultimo punteggio complessivo assegnato22.

La tavola 3 riepiloga la ripartizione delle banche LSI nelle quattro classi di priorità.

20 (Testo omesso).

21 (Testo omesso

22 (Testo omesso).

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

Tavola 3 - classi di priorità intermediari bancari

Classe di Priorità	Intermediario
1. Molto Alta	Eventuali banche LSI individuate come O- SII23
2. Alta	High Priority LSI
3. Media	Medium Priority LSI
4. Bassa	Low Priority LSI

Intermediari non bancari

Anche per gli intermediari non bancari la classe di priorità è assegnata avendo riguardo all’impatto sul sistema e alla rischiosità.

Per questi intermediari l’impatto è definito utilizzando la macro- categorie di appartenenza; il livello di rischiosità è rappresentato dall’ultimo punteggio complessivo SREP disponibile. Il combinato disposto delle due dimensioni è rappresentato nella Tavola 4 in cui sono esplicitate le classi di priorità (alta, media e bassa) 24 associate ai diversi valori di impatto e di rischiosità.

23 (Testo omesso).

24 Per gli intermediari non bancari non è prevista la possibilità di essere assegnati alla classe di priorità 1 “Molto Alta”.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo I: Profili generali

MACROCATEGORIA

Tavola 4 - classi di priorità intermediari non bancari

RISCHIOSITA’

(testo o

Macrocategoria 2

Media

Alta

messo)

Macrocategoria 3

Bassa

Media

Alta

Macrocategoria 4

Bassa

Media

Macrocategoria 5

Bassa

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza

Indice

Allegato n. I/1: I criteri per la profilatura degli intermediari individuali

(testo omesso)

Cir. n. 269/07.05.08 – 9° Aggiornamento del 2 Ottobre 2017 19

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Capitolo II

Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

II.1 Caratteristiche generali

II.1.1 Fasi del processo

Sulla base della normativa prudenziale, il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) è finalizzato ad accertare che gli intermediari si dotino di presidi di natura patrimoniale e organizzativa appropriati rispetto ai rischi assunti, assicurando il complessivo equilibrio gestionale.

Lo SREP è costituito da un insieme di attività che consentono di esprimere un giudizio sulla situazione attuale e prospettica degli intermediari e che determinano, in presenza di carenze significative e/o anomalie, l’adozione di coerenti misure correttive.

Lo SREP si articola in due fasi:

una periodica: “ciclo di valutazione” (A); una eventuale: “correzione/follow-up” (B).

A. Ciclo di valutazione

Il “ciclo di valutazione” si distingue in tre diversi momenti logico- temporali: pianificazione (a), controllo e analisi (b), valutazione (c).

a) La pianificazione, di tipo strategico e operativo:

 con la pianificazione strategica si individuano a livello di sistema i rischi rilevanti a cui sono esposti gli intermediari e sono definite le priorità strategiche di supervisione;

 con la pianificazione operativa si definiscono il piano ispettivo integrato e i piani operativi (Supervisory Examination Programme - SEP), individuali e aggregati, tenendo conto delle priorità identificate con la pianificazione strategica e delle attività minime obbligatorie (Minimun Engagement Level - MEL) da effettuare su un intermediario in funzione della classe di priorità assegnata.

b) Le attività di controllo e analisi comprendono:

1) il controllo dell’osservanza della normativa in materia di:

 regole prudenziali e limiti operativi;

 bilancio ufficiale;

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

 requisiti relativi all’informativa al pubblico;

2) l’analisi della situazione aziendale con riguardo:

 al procedimento aziendale di determinazione del capitale complessivo ritenuto adeguato dall’intermediario per fronteggiare i rischi assunti (ICAAP), ove previsto dalle pertinenti disposizioni in materia;

 all’esposizione a tutti i rischi rilevanti assunti dall’intermediario e ai relativi presidi organizzativi, mediante il Sistema di Analisi Aziendale (SAA); in tale ambito, assume rilievo anche la verifica del mantenimento nel tempo delle condizioni richieste per l’autorizzazione a utilizzare sistemi interni di misurazione dei rischi per il calcolo dei requisiti patrimoniali.

c) La valutazione si sostanzia nell’attribuzione di un giudizio sulle aree di rischio e sui profili trasversali compresi nel Sistema di Analisi Aziendale, che confluiscono nel punteggio complessivo dell’intermediario.

In esito al ciclo di valutazione viene assunta, se prevista, la decisione sul capitale, con la quale sono fissati per l’intermediario coefficienti patrimoniali vincolanti più elevati di quelli normativamente previsti – ed eventualmente target di capitale – in relazione al complesso dei rischi assunti dallo stesso, in condizioni ordinarie e di stress.

La decisione sul capitale è formalizzata tramite un provvedimento specifico adottato nell’ambito di un procedimento d’ufficio.

B. Fase di “correzione/follow-up”

Sempre a conclusione del ciclo di valutazione sono definiti, ove necessario, gli interventi correttivi o le misure di intervento precoce, graduati in relazione alla tipologia e alla gravità delle anomalie riscontrate.

La comunicazione all’intermediario delle misure correttive è effettuata, di norma, con il medesimo provvedimento con cui è assunta la decisione sul capitale. In tal caso, nel provvedimento sono precisate sia la tempistica attesa per gli adempimenti richiesti sia le modalità di rendicontazione dei risultati ottenuti1.

Gli interventi di vigilanza – trattati nel dettaglio nella Parte Seconda della Guida – sono coerenti con i risultati dell'analisi dei rischi e della

1 Eventuali interventi correttivi da intraprendere in momenti diversi da quelli di assunzione della decisione sul capitale sono formalizzati secondo quanto previsto nella Parte Seconda, Sez. I, Cap. II della Guida.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

situazione aziendale complessiva (principio del collegamento tra valutazione e azione) nonché con il livello di consapevolezza e affidabilità degli esponenti aziendali.

Nella fase di follow-up si procede a monitorare lo stato di attuazione del piano definito dall’intermediario per corrispondere alle richieste della Vigilanza, anche alla luce dell’evoluzione dell’operatività e, più in generale, della situazione aziendale.

II.1.2 Schemi di analisi – Sistema di Analisi Aziendale

Le metodologie di analisi e i criteri di valutazione sono definiti nel Sistema di Analisi Aziendale (SAA), che costituisce il principale strumento a supporto delle attività dello SREP. Esso consente di apprezzare l’esposizione ai rischi e l’adeguatezza dei relativi fattori di controllo nonché dei presidi organizzativi, patrimoniali ed economici, per giungere alla formulazione del giudizio complessivo.

Il SAA disegna un percorso di indagine strutturato, all’interno del quale vengono utilizzati, in modo integrato, controlli a distanza e ispettivi, secondo logiche volte ad adottare lo strumento più appropriato rispetto alle finalità perseguite.

Sulla base di specifici “schemi di analisi”, formano oggetto di valutazione:

a) le aree di rischio:

 credito

 mercato (incluso il rischio di controparte)

 liquidità

 tasso d’interesse

 operativo e di reputazione

b) i profili trasversali:

 redditività e modello di business

 sistemi di governo e di controllo

 adeguatezza patrimoniale

Il giudizio attribuito scaturisce:

a) per le aree di rischio dalla combinazione delle valutazioni assegnate a:

 l’esposizione al rischio (aspetto quantitativo);

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

 l’adeguatezza degli specifici presidi organizzativi (aspetto qualitativo);

a) per i profili trasversali, dall’analisi qualitativa per il sistema di governo e di controllo, da quella quantitativa per la redditività e l’adeguatezza patrimoniale corretta dalla valutazione data, rispettivamente, al modello di business e al processo ICAAP.

L’esposizione ai rischi e l’adeguatezza del reddito e del patrimonio sono valutate sulla base degli schemi di analisi, i quali sono alimentati prevalentemente dalle segnalazioni di vigilanza e generano il punteggio “automatico”; questo può essere rettificato avvalendosi dei “prospetti integrativi”.

I modelli sono applicati uniformemente, sia in sede di controllo a distanza sia in quella ispettiva, ove si procede al ricalcolo dell’esposizione al rischio solo se le rettifiche ispettive sono tali da modificare il giudizio.

Le valutazioni d’ordine organizzativo sono formulate sulla base di un iter logico di interpretazione di fattori “qualitativi”. Le indicazioni al riguardo fornite dagli schemi di analisi nella presente Parte della Guida attengono essenzialmente ai controlli a distanza. Più approfonditi riferimenti - principalmente utilizzabili in sede ispettiva - sono contenuti nei “percorsi di analisi” di cui alla Parte Terza della Guida, coerenti, quanto a logiche interpretative e criteri di valutazione, con i predetti schemi di analisi.

II.1.3 Periodicità

Il “ciclo di valutazione” ha, di norma, durata annuale e, pertanto, con tale cadenza deve essere prodotta una valutazione complessiva SREP per ogni intermediario.

In ossequio al principio di proporzionalità, la valutazione dei singoli profili di analisi può essere aggiornata anche con cadenza superiore all’anno – e fino a tre anni – in relazione alla classe di priorità assegnata all’intermediario. In tal caso, con cadenza annuale è comunque necessario: a) valutare l’esposizione ai rischi e i profili trasversali di tipo quantitativo attraverso l’analisi dei punteggi automatici generati dai modelli e dei prospetti integrativi; b) controllare l’osservanza della normativa in materia di bilancio ufficiale e di requisiti relativi all’informativa al pubblico; c) procedere all’esame dell’ICAAP.

Con riferimento a tutti gli intermediari occorre:

 verificare il rispetto delle regole prudenziali e dei limiti operativi con la cadenza delle relative segnalazioni di vigilanza;

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 effettuare, con cadenza più ravvicinata di quella annuale o semestrale, valutazioni aggiornate dei profili di rischio in presenza di significative evoluzioni sfavorevoli2.

II.1.4 Analisi a distanza

L’attività di supervisione a distanza è preordinata alla costante sorveglianza della situazione degli intermediari vigilati e alla rilevazione precoce dei segnali di deterioramento dei profili di rischio rilevanti, in modo da promuovere con tempestività gli interventi correttivi più appropriati.

Nel rispetto del principio di proporzionalità e in un’ottica di integrazione con l’attività on-site, l’analisi a distanza deve:

- accertare che gli intermediari rispettino costantemente le regole prudenziali e i limiti operativi;

- monitorare, in un’ottica preventiva, l’evoluzione della situazione tecnica;

- verificare l’efficacia delle azioni promosse dai responsabili aziendali per rimuovere le carenze riscontrate;

- aggiornare, ove necessario, il quadro informativo risultante dagli accertamenti ispettivi, in particolare con riferimento al sistema di governo aziendale e alla qualità dei presidi organizzativi.

I controlli off-site hanno carattere di sistematicità, vengono effettuati secondo scadenze prestabilite, si basano sull’analisi dei dati e delle notizie che gli intermediari sono tenuti a trasmettere con cadenza periodica o in conseguenza di richieste specifiche.

Le valutazioni, improntate a prudenza, devono essere coerenti con le evidenze disponibili, che vanno sottoposte a congruo vaglio critico, volto ad apprezzarne il grado di attendibilità. Ciò assume particolare valenza con riferimento alle attività di analisi a distanza degli aspetti “qualitativi” e, segnatamente, dei presidi organizzativi dei rischi nonché dei sistemi di governo e di controllo.

Con analoga prudenza vanno valutati gli elementi informativi acquisiti dalle strutture di analisi off-site nel corso di interlocuzioni di tipo conoscitivo con gli esponenti aziendali.

Eventuali confronti-dibattito tenuti presso l’intermediario, d’intesa con lo stesso, fra analisti e responsabili delle strutture operative, al fine di approfondire particolari tematiche applicative e/o

2 In materia di rischio di liquidità l’esperienza dimostra che, nei casi di turbativa dei mercati particolarmente gravi, può essere necessaria un’attività di monitoraggio giornaliero attraverso la richiesta di dati e informazioni specifiche non standardizzabili.

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regolamentari, non si configurano come accessi di natura ispettiva ai sensi della legislazione vigente e non comportano responsabilità accertative per la Vigilanza. Tali occasioni di interlocuzione, per loro natura di breve durata, non sono preordinate ad effettuare riscontri né a formalizzare risultanze rivolte all’azienda interessata3.

Nei casi descritti, le valutazioni qualitative assumono una valenza limitata, ai fini dell’assegnazione dei giudizi di profilo e complessivo (cfr. la “griglia valutativa” del Sistema di Analisi Aziendale).

La disponibilità di analisi e riscontri approfonditi, derivanti da ispezioni recenti e/o dal set di informazioni relative a intermediari con “sistemi riconosciuti”, consente, viceversa, di formulare valutazioni “qualitative” di più sicuro spessore, con valenza piena ai fini dell’assegnazione dei giudizi di profilo e complessivo.

I controlli e le analisi vengono effettuati con il supporto della procedura SIGMA.

II.1.5 Analisi ispettiva

L’attività di supervisione “in loco” – più diffusamente trattata nella Parte Terza – è volta all’analisi e alla valutazione della situazione dei soggetti ispezionati e dei profili trasversali e di rischio, anche al fine di consentire, ove necessario, l’adozione di tempestive misure correttive.

Le procedure, i processi e le metodologie ispettive per le banche SI sono definite nel Supervisory Manual, cui si fa rimando, per gli accertamenti aventi finalità prudenziali.

La presente guida si applica, pertanto, alle LSI e altri intermediari di competenza nazionale oltre che alle ispezioni di compliance su banche SI4. Le metodologie ispettive possono essere utilizzate per ispezioni prudenziali su SI per eventuali ambiti non coperti dal Supervisory manual (es. per tener conto di specificità nazionali di carattere operativo o regolamentare).

Sulla base del vigente quadro regolamentare, le ispezioni possono avere ad oggetto:

 la complessiva situazione aziendale (ispezioni a “spettro esteso”);

3 Limitatamente alle attività di convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi, i confronti-dibattito di tipo non ispettivo tenuti presso l’intermediario, d’intesa con lo stesso, possono estendersi fino a una durata di quattro settimane.

4 La Parte Terza della Guida contiene il PdA per la conduzione delle ispezioni sulle società di gestione e sui sistemi multilaterali di scambio all’ingrosso, sottoposti alla vigilanza del Servizio Supervisione sui mercati e sul sistema dei pagamenti.

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 comparti di attività, aree di rischio, profili gestionali (ispezioni “mirate”);

 lo stato di realizzazione di misure correttive promosse d’iniziativa dagli intermediari o richieste dalla Vigilanza (ispezioni “di follow- up”);

 aspetti di carattere generale aventi rilevanza per il sistema creditizio e finanziario nel suo complesso (ispezioni “tematiche”).

Nel rispetto dei principi di proporzionalità e focalizzazione sui rischi nonché in un’ottica di complementarità con l’attività off-site, le analisi ispettive sono essenzialmente dirette a verificare:

 lo stato dell’esposizione ai rischi rilevanti degli intermediari e i corrispondenti presidi organizzativi;

 il grado di adeguatezza delle componenti strutturali e funzionali del sistema di governo e di controllo nonché dei presidi economico e patrimoniale;

 l’attendibilità dei dati e delle informazioni resi alla Vigilanza;

 l’osservanza del quadro normativo vigente con particolare riferimento alla disciplina prudenziale5.

L’attività ispettiva determina l’attribuzione di giudizi sugli intermediari sulla base del Sistema di Analisi Aziendale. In particolare, le valutazioni ispettive scaturiscono:

 dai modelli unitari di quantificazione del rischio, adottati anche in sede di controlli a distanza, dopo aver apportato, ove necessario, rettifiche ai relativi dati, alla luce dell’esame della corrispondente operatività;

 da approfondite analisi dei processi e degli assetti di governo, organizzativi e di controllo degli intermediari.

Gli accertamenti ispettivi sono, di norma, effettuati sulla base di una pianificazione che tiene conto delle esigenze emerse nel processo di revisione e valutazione prudenziale.

Coerentemente con le finalità perseguite e con la tipologia di accertamento, l’incarico ispettivo può prevedere accessi presso una specifica area operativa nonché presso uno o più intermediari individuali o facenti parte di gruppi.

5 Accanto alle ispezioni prudenziali, descritte nel presente paragrafo, si definiscono ispezioni di compliance quelle finalizzate alla verifica del rispetto delle normative di settore (in particolare trasparenza e antiriciclaggio). Esse consistono in accertamenti ‘mirati’ presso le direzioni generali di banche e intermediari finanziari - con contestuali verifiche presso singoli punti operativi - o in accessi su singoli sportelli (cfr. par. II.11 – Pianificazione ispettiva).

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Gli accertamenti vengono condotti con il supporto dei “percorsi di analisi” (PDA) dettagliati nella Parte Terza della Guida, predisposti secondo criteri di modularità. I PDA sono articolati per aree di indagine coerenti con l’approccio seguito dal Sistema di Analisi Aziendale e con le caratteristiche tipiche degli intermediari.

Il risultato degli accertamenti è rappresentato nel rapporto ispettivo, i cui contenuti rispondono alle esigenze informative sottese al mandato ricevuto.

II.1.6 Il confronto con gli intermediari

L’attività di controllo si svolge, ordinariamente, attraverso il confronto con gli intermediari, fondato sullo scambio di informazioni e finalizzato a facilitare l’analisi dell’esposizione ai rischi, dei presidi organizzativi e del processo di auto-valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP).

Il confronto si realizza, in via continuativa e strutturale, in sede ispettiva nonché - con frequenza e intensità correlate al principio di proporzionalità - a distanza, attraverso richieste di documentazione e convocazioni di esponenti aziendali. Le convocazioni6 – sulla base di quanto previsto dall’art. 53 bis TUB e dall’art. 7, comma 1, TUF – rappresentano un momento di approfondimento dialettico, particolarmente utile ai fini di una piena conoscenza delle scelte aziendali.

La fattiva collaborazione degli esponenti aziendali consente di effettuare analisi e valutazioni su una base informativa attendibile, arricchisce il quadro informativo a disposizione della Vigilanza, facilita la comunicazione con gli intermediari, migliora la comprensione delle eventuali misure correttive richieste.

Per quanto ampio e intenso, il confronto deve basarsi su una chiara distinzione dei ruoli e svolgersi con modalità tali da preservare l’autonomia e l’indipendenza degli esponenti aziendali, ai quali fa capo la piena responsabilità in ordine alle scelte di governo dell’impresa.

Gli intermediari sono chiamati a contribuire allo svolgimento delle analisi di vigilanza. La piena comprensione di strategie, operatività e relativi rischi, postulato irrinunciabile di un’azione di vigilanza risk- based, richiede infatti modalità di contatto flessibili e coerenti con le caratteristiche degli intermediari.

6 Le convocazioni si svolgono presso gli stabilimenti della Banca d’Italia. Le informazioni acquisite in tale sede sono formalizzate in appositi resoconti a cura delle unità operative competenti.

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Attenzione va riservata all’individuazione dell’interlocutore aziendale con il quale realizzare, di volta in volta, le singole fasi del confronto: rilevano a tal fine gli obiettivi che si intendono raggiungere, l’assetto organizzativo dell’intermediario, il grado di complessità delle materie da approfondire.

L’interazione con i soggetti vigilati assume un ruolo particolarmente significativo nell’ambito:

 dell’esame del resoconto ICAAP, agevolato dal confronto con le competenti funzioni aziendali (ad es., su metodologie, modalità di aggregazione dei rischi, qualità dei presidi organizzativi);

 degli eventuali interventi in esito al processo di revisione e valutazione prudenziale;

 della procedura di autorizzazione all’utilizzo di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, la cui complessità impone un’interazione ampia e strutturata con l’intermediario, specie con le funzioni di controllo. Attesa la rilevanza e l’impatto sulla gestione dell’adozione di tali sistemi a fini prudenziali, è necessario che i risultati di tali attività, anche durante la fase antecedente la formalizzazione dell’istanza (“preconvalida”), vengano portati a conoscenza dei vertici aziendali;

 dell’attività di analisi delle SGR. Non rientrando nell’applicazione del c.d. secondo pilastro, le SGR non svolgono il relativo processo di auto-valutazione e non sono tenute a presentare il resoconto ICAAP. Le convocazioni costituiscono pertanto l’occasione per integrare le informazioni disponibili.

Nella scelta degli strumenti da attivare (richieste di documentazione integrativa, convocazioni, accessi ispettivi) deve privilegiarsi - a parità di efficacia - quello che comporta minori oneri per il soggetto vigilato.

La chiarezza delle comunicazioni indirizzate agli intermediari è determinante per l’efficacia del confronto; è necessario che siano adeguatamente rappresentati l’oggetto e le finalità delle richieste di informazioni e di chiarimenti.

II.2 Il “ciclo di valutazione”: la pianificazione dell’attività di vigilanza

(testo omesso)

II.3 Il “ciclo di valutazione”: la verifica del rispetto dei requisiti normativi

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II.3.1 Periodicità e avvertenze generali

L'efficace esercizio dell'attività di vigilanza richiede la verifica periodica del rispetto da parte degli intermediari delle regole prudenziali e degli altri requisiti previsti dalla normativa.

Tale verifica riguarda: i fondi propri; l’osservanza della normativa in materia di: requisiti patrimoniali, grandi esposizioni, attività nei confronti dei soggetti collegati, limiti posti all’assunzione di partecipazioni e alla detenzione di immobili; l’informativa fornita al pubblico, requisito di copertura della liquidità (LCR). Specifici controlli sono previsti per talune categorie di intermediari.

L’attività di controllo delle regole prudenziali e degli altri limiti operativi va condotta con la seguente frequenza:

 trimestrale (fine marzo, giugno, settembre e dicembre) a livello consolidato7 e individuale, sia per gli intermediari appartenenti a gruppi sia per quelli indipendenti;

 mensile, per le SIM che svolgono attività di negoziazione in conto proprio e/o di collocamento con garanzia.

Nei paragrafi che seguono sono riportati i tipi di controllo previsti, unitamente a indicazioni minimali da seguire per il loro svolgimento. E’ necessario porre maggiore attenzione qualora l’intermediario:

 presenti un'eccedenza patrimoniale rispetto al limite normativo o imposto con la decisione sul capitale molto contenuta;

 registri, nel tempo, una sensibile e progressiva riduzione di tale eccedenza.

In tali casi, va aumentata la profondità dei controlli e vanno ricercate

– nell’ambito delle analisi dei rischi – le cause degli andamenti rilevati, allo scopo di verificare se esistano pericoli di futuri disallineamenti. Analogo atteggiamento va seguito qualora l’intermediario abbia presentato un piano di rientro per uno degli istituti di vigilanza prudenziale, al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel piano stesso.

Le verifiche vanno effettuate non appena si rendono disponibili le relative segnalazioni, sia per evitare una perdita di efficacia dell'azione, sia per intervenire tempestivamente in caso di disallineamenti.

Le altre attività di verifica (informativa al pubblico, bilanci) vanno condotte con cadenza annuale, salvo quanto previsto nei successivi paragrafi II.3.8 e II.4.2.

7 Fatta eccezione per i limiti operativi relativi all’assunzione di partecipazioni e alla detenzione degli immobili, per i quali le segnalazioni hanno periodicità semestrale.

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II.3.2 Fondi propri e requisiti patrimoniali

Considerata la centralità dei fondi propri quale grandezza rispetto alla quale sono commisurate le regole prudenziali, vanno accuratamente verificati l’andamento e la composizione dell’aggregato e dei coefficienti patrimoniali. Particolare cura deve essere posta al controllo delle situazioni riferite al 30 giugno e al 31 dicembre, in quanto i corrispondenti fondi propri includono i risultati economici, rispettivamente, del primo semestre e dell’intero esercizio.

Va in primo luogo acclarata la coerenza con i dati contenuti nel bilancio ufficiale e, nei limiti del possibile, la correttezza degli stessi, chiedendo chiarimenti agli intermediari ove necessario.

Deve essere quindi verificato il rispetto dei requisiti patrimoniali fissati dalla normativa prudenziale, nonché l’andamento e la composizione degli stessi.

II.3.3 Grandi esposizioni

Va in primo luogo accertata l’osservanza dei limiti normativi alla concentrazione del rischio di credito, verificando l'andamento delle “grandi esposizioni” in rapporto ai fondi propri (limite individuale).

Specifica attenzione va posta anche:

 alla qualità delle grandi esposizioni, sia mediante il controllo dell’eventuale quota segnalata tra i crediti anomali rispetto al totale dell'esposizione e ai fondi propri, attraverso la raccolta di informazioni sia interne (rapporti ispettivi, comparazione delle modalità di classificazione tra intermediari diversi), sia di fonte pubblica, che possano risultare rilevanti per valutare i possibili rischi di insolvenza di tali posizioni;

 alla composizione delle grandi esposizioni, tenuto conto che i limiti si riferiscono ai rischi assunti a qualsiasi titolo nei confronti della medesima controparte;

 all’esame delle connessioni giuridiche e/o economiche eventualmente sussistenti tra i clienti affidati qualora si acquisiscano elementi che facciano ritenere opportuno tale approfondimento.

II.3.4 Attività di rischio nei confronti di soggetti collegati8

8 La disciplina è entrata in vigore il 31.12.2012. A partire da tale data le banche devono adoperarsi affinché nell’attività di concessione del credito sia garantito il pieno rispetto dei limiti prudenziali. Le posizioni in essere che alla data del 31.12.2012 sono risultate eccedenti devono essere ricondotte nei limiti prudenziali in un arco di tempo non superiore, di norma, a cinque anni (31.12.2017).

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Va verificato il rispetto dei limiti posti dalla normativa in materia di attività di rischio verso parti correlate e relativi soggetti connessi (perimetro dei soggetti collegati), verificando l'andamento delle esposizioni in rapporto al patrimonio di vigilanza9.

In caso di superamento di uno o più limiti prudenziali, la capogruppo o la banca non appartenente a un gruppo bancario deve predisporre entro 45 giorni un piano di rientro, approvato dall’organo con funzione di supervisione strategica su proposta dell’organo con funzione di gestione, sentito l’organo con funzione di controllo. Il piano deve essere trasmesso alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali delle deliberazioni degli organi aziendali. La capogruppo o la banca non appartenente a un gruppo bancario valuta nell’ambito dell’ICAAP i rischi connessi con l’operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto di interesse), se rilevanti per l’operatività aziendale. In particolare, in caso di superamento dei limiti prudenziali, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro, tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo. Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù della partecipazione detenuta nella banca o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.

Ove ritenuto opportuno, nel rispetto del principio di proporzionalità, specifici approfondimenti potranno essere effettuati sia con riferimento agli aspetti già declinati nel paragrafo precedente (grandi esposizioni) sia avuto riguardo al rispetto delle procedure deliberative previste per l’assunzione di attività di rischio e la gestione dei conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, nonché alle condizioni alle quali tali operazioni sono stipulate10.

II.3.5 Limiti all’assunzione di partecipazioni

Le verifiche hanno lo scopo di controllare il rispetto delle prescrizioni in materia di partecipazioni detenibili previste dalla normativa di riferimento delle diverse categorie di intermediari.

9 Per l’applicazione a livello individuale, le singole banche appartenenti a un gruppo bancario considerano le proprie attività di rischio verso l’insieme dei soggetti collegati individuato dalla capogruppo a livello di gruppo (cfr. Circ. 263 Nuove disposizioni di vigilanza per le banche, Tit. V, cap. 5, sez. II, paragrafo 1.2).

10 Al riguardo, potrebbero essere utili le informazioni contenute nella parte H della Nota integrativa al bilancio (operazioni con parti correlate)

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In particolare, per tutte le tipologie di soggetti vigilati (fatta eccezione per gli intermediari finanziari) va controllato il limite generale all’assunzione di partecipazioni previsto dalle rispettive discipline11.

Vanno inoltre verificati i limiti di detenibilità riguardanti:

 per i gruppi bancari e le banche, le partecipazioni in imprese non finanziarie (limite complessivo e limite di concentrazione);

 per le SIM, le partecipazioni di natura non finanziaria (limite di separatezza).

Per quanto riguarda gli altri intermediari, va ricordato che le SGR non possono acquisire interessenze in società che operano in settori non finanziari.

Infine, nel caso di partecipazioni acquisite dalle banche per recupero crediti, andrà verificato che l’interessenza sia stata acquisita nel rispetto dei limiti di concentrazione, complessivo e generale, previsti dalla normativa in materia di partecipazioni detenibili da tali intermediari.

Si rammenta inoltre, che le decisioni relative all’acquisizione di partecipazioni non soggette ad autorizzazione, ma comportanti modifiche della composizione del gruppo bancario, devono essere comunicate alla Banca d’Italia almeno 90 giorni prima del perfezionamento dell’operazione. Analogamente, le acquisizioni di partecipazioni da parte di banche in banche, IMEL, imprese finanziarie e imprese assicurative non soggette ad autorizzazione o comunicazione preventiva ai sensi della normativa vigente ma che comportano (considerando anche le azioni, le quote, gli strumenti e i diritti già detenuti) il superamento della soglia dell’1% dei fondi propri devono essere comunicate alla Banca d’Italia entro 30 giorni dal perfezionamento dell’operazione.

II.3.6 Limiti alla detenzione di immobili

In materia di detenzione di immobili occorre verificare l’osservanza delle regole secondo le quali:

 l’ammontare degli immobili e delle partecipazioni per le banche e i gruppi bancari non può eccedere i fondi propri. Ai fini del

11 Le partecipazioni complessive devono essere contenute entro il limite dei:

- fondi propri, per quanto riguarda le banche e le SIM indipendenti e i gruppi bancari e di SIM, tenuto anche conto dell’ammontare degli immobili;

- patrimonio rettificato di secondo livello per le SIM escluse dal CRR;

- 50% del patrimonio di vigilanza per le SGR (sono escluse dal computo le partecipazioni già detratte dal patrimonio di vigilanza).

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calcolo del margine disponibile si intendono per “immobili” gli immobili di proprietà (al netto dei relativi fondi di ammortamento) e gli immobili acquisiti in locazione finanziaria. Sono esclusi gli immobili di proprietà ceduti in locazione finanziaria e quelli acquisiti con i fondi di previdenza del personale12.

 le SIM non incluse nell’ambito di applicazione del pacchetto CRR/CRDIV devono considerare i beni immobili – ad esclusione di quelli gravati da garanzia reale per finanziamenti ottenuti – componenti non negoziabili dell’attivo patrimoniale e, pertanto, dedotti dai fondi propri;

 gli immobili detenuti dalle SGR e dagli intermediari finanziari devono essere strumentali all’esercizio dell’attività finanziaria svolta.

II.3.7 Requisito di copertura della liquidità (Liquidity Coverage Requirement)

Le banche e i gruppi bancari italiani sono tenuti al rispetto dell’indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR) – introdotto dal Regolamento delegato UE n. 61/2015 – secondo il percorso di adeguamento progressivo previsto dall’ art. 38 del citato Regolamento13.

Il Liquidity Coverage Ratio è dato dal rapporto tra le riserve di liquidità e i deflussi netti misurati nell’orizzonte temporale di 30 giorni in ipotesi di stress. La normativa definisce dettagliatamente gli elementi che rientrano nelle riserve di liquidità, nei deflussi e negli afflussi.

La riserva di liquidità è costituita dagli attivi considerati dalla normativa come “molto liquidi” ossia attività non impegnate e di norma stanziabili presso la banca centrale. A loro volta le attività sono divise in 3 livelli: quelle di primo livello possono essere incluse nelle riserve di liquidità senza alcun limite; quelle di secondo e terzo livello sono utilizzabili entro determinati limiti (non possono costituire più del 40% del totale delle riserve di liquidità con l’ulteriore limite del 15% per le sole attività di terzo livello) e con l’applicazione di haircut.

Nei deflussi attesi sono inclusi in generale tutti i pagamenti contrattualmente dovuti dalla banca nell’orizzonte temporale di 30 giorni oltre ai deflussi attesi di depositi con percentuali di deflusso crescenti in base alle categorie di depositanti.

Gli afflussi sono costituiti da tutti i pagamenti contrattualmente dovuti da terzi nei confronti della banca nell’orizzonte temporale di 30 giorni.

12 (Testo omesso).

13 Il 60% dall’1.10.15; il 70% dall’1.1.16; l’80% dall’1.1.17; il 100% dall’1.1.18.

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La verifica del rispetto dell’LCR va effettuata con cadenza mensile.

II.3.8 La verifica dei requisiti di informativa al pubblico

Conformemente alle previsioni della disciplina prudenziale (“terzo pilastro”)14, i riscontri relativi ai requisiti di informativa al pubblico si articolano nelle seguenti tipologie di attività:

 verifica dell’esistenza di presidi organizzativi idonei a garantire l’affidabilità dei processi di produzione, elaborazione e diffusione delle informazioni; tale attività, da condursi in sede ispettiva, include la valutazione dell’indipendenza e della qualificazione della funzione cui sono stati attribuiti compiti di controllo15.

 analisi dell’informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza per rafforzare la disciplina di mercato16. L’analisi, da condurre congiuntamente all’esame del bilancio anche in sede di analisi a distanza, è mirata a verificare: la completezza delle informazioni prodotte; l’omissione o l’errata indicazione di informazioni rilevanti, così come rivenienti dall’ordinaria attività di analisi; il rispetto dei tempi e della frequenza di pubblicazione.

Qualora si rilevino errori significativi nella redazione o carenze informative, l’Unità provvederà a richiedere gli opportuni chiarimenti all’intermediario e, ove ne ricorrano i presupposti, effettuerà le necessarie valutazioni ai fini dell’avvio delle procedure sanzionatorie.

I Capi dei Servizi e delle Filiali competenti stabiliscono, di anno in anno, le modalità di esercizio di tale attività anche in relazione alle risorse disponibili17.

14 Cfr Fonti normative riepilogate in Circolare 285, Parte Seconda, Capitolo 13, Sezione I.

15 Riguardo ai criteri di indipendenza e qualificazione, vengono in rilievo: a) l’attribuzione di una specifica responsabilità per il monitoraggio del processo di produzione, elaborazione e diffusione delle informazioni; b) la separazione delle responsabilità tra chi è coinvolto, in diversa misura, nelle fasi di produzione delle informazioni e chi svolge attività di controllo; c) l’adeguatezza delle risorse umane e tecniche dedicate all’attività di controllo.

16 Particolare rilievo assume tale analisi per gli intermediari autorizzati all’utilizzo di sistemi interni di misurazione dei rischi ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali e dell’attenuazione del rischio.

17 In tale programmazione i Servizi e le Filiali possono prevedere forme di turnazione dell’esame dell’informativa al pubblico. La turnazione non può riguardare gli intermediari quotati, quelli con sistemi interni convalidati e gli intermediari per i quali è stato costituito un College of Supervisors.

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II.3.9 Controlli specifici per determinate categorie di intermediari

Con riferimento a determinate categorie di intermediari, si pone l’esigenza di specifici controlli; segnatamente:

- per le BCC vanno verificati i limiti posti dalla normativa all’operatività con non soci e al di fuori della zona di competenza territoriale, alla detenzione di interessenze partecipative, all’operatività in cambi e derivati;

- nell’ambito delle verifiche sull’attività delle SGR, va effettuato il controllo del sistema di limiti posto dalla normativa agli investimenti degli OICR. Le verifiche sono volte ad accertare il rispetto dei divieti e dei limiti di contenimento e frazionamento del rischio previsti per i fondi comuni di investimento tramite le comunicazioni dovute dalle SGR e dalle banche depositarie. Ove ritenuto opportuno dall’unità competente, potranno essere condotte verifiche a campione attraverso l’elaborazione dei dati contenuti nelle segnalazioni di vigilanza con riferimento ai fondi aperti “armonizzati” e “non armonizzati”. Per i fondi comuni chiusi non riservati a investitori qualificati, va verificato che la SGR abbia acquistato una quota (per l’ammontare definito dal Provvedimento della Banca d’Italia dell’8.5.2012) del valore complessivo netto del fondo e delle successive emissioni.

II.4 Il “ciclo di valutazione”: l’analisi dei rischi e dei presidi

II.4.1 L’esame dell’ICAAP

L’esame del processo di auto-valutazione dell’adeguatezza patrimoniale condotto dagli intermediari (ICAAP) rappresenta una fase importante del processo di revisione e valutazione prudenziale.

Tale attività richiede l’apprezzamento di un set articolato di elementi, di natura quantitativa e qualitativa, tra loro strettamente correlati. Sul piano teorico, essi possono essere ricondotti a due categorie:

a) gli aspetti di natura modellistico-metodologica, che riguardano specificamente:

- la misurazione del capitale interno a fronte di ciascun rischio rilevante assunto dall’intermediario;

- la determinazione del capitale interno complessivo;

- la riconciliazione tra capitale interno complessivo e requisiti regolamentari nonché tra capitale complessivo e fondi propri;

b) gli aspetti di natura gestionale-organizzativa, che fanno riferimento a due principali elementi di valutazione:

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- il processo di pianificazione patrimoniale;

- i sistemi di gestione18 e controllo dei rischi.

Nell’ambito del Sistema di Analisi Aziendale, l’approfondimento degli aspetti sub a) contribuisce all’analisi dei singoli profili di rischio e costituisce un elemento imprescindibile per la valutazione del profilo patrimoniale, finalizzata – in ultima istanza – a formulare un giudizio sull’adeguatezza attuale e prospettica del capitale che l’intermediario intende detenere.

L’analisi degli aspetti più strettamente gestionali e organizzativi (punto b) concorre sia alla valutazione dei sistemi di governo e di controllo (per quanto attiene specificamente al processo di pianificazione patrimoniale) sia alla valutazione dei singoli profili di rischio (per quanto riguarda i pertinenti presidi organizzativi).

Tali elementi di analisi e valutazione sono contenuti nel “resoconto ICAAP”, costituito dall’insieme strutturato di informazioni che l’intermediario è tenuto a rassegnare annualmente alla Vigilanza19.

L’articolato set informativo desumibile da tale resoconto – di contenuto descrittivo e auto-valutativo – deve essere sottoposto a un complessivo riesame critico anche alla luce delle risultanze dell’analisi aziendale, al fine di valutare l’opportunità di un puntuale confronto con gli intermediari e di individuare i punti di particolare criticità. Gli intermediari, a loro volta, sono tenuti a identificare le aree del processo suscettibili di miglioramento, nonché a pianificare i relativi interventi patrimoniali e/o organizzativi.

Specie per gli intermediari più complessi, l’esame dell’ICAAP viene svolto attraverso l’utilizzo integrato di strumenti a distanza e ispettivi.

Le informazioni disponibili off-site consentono di procedere a una disamina del complessivo disegno organizzativo del processo ICAAP e, in particolare, degli aspetti di natura quantitativa e metodologica, al fine di valutare l’adeguatezza del capitale detenuto dagli intermediari, soprattutto attraverso la comprensione delle eventuali differenze tra le misure “regolamentari” dei rischi e del patrimonio e quelle “interne” prospettate dagli intermediari. Per supportare l’analisi del resoconto ICAAP, l’analista si avvale dei criteri di valutazione descritti nella Parte Prima, Sezione III, Capitolo VIII (c.d. Fase 2 dell’Adeguatezza Patrimoniale) e dello strumentario disponibile in SIGMA che consiste in un “Report sintetico” per la

18 In questo contesto, con il termine “gestione dei rischi" si intende ricomprendere le fasi di identificazione e misurazione.

19 Per un’illustrazione dettagliata del resoconto ICAAP si rimanda alla Parte Prima, Titolo III, Capitolo 1, Allegato D della Circ. n. 285.

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rappresentazione dei risultati quantitativi ed in una check-list, ad uso facoltativo, da utilizzare quale ausilio alla valutazione.

L’attività on-site permette di effettuare approfondimenti sugli aspetti di carattere qualitativo: essa consente, da un lato di valutare compiutamente la concreta efficacia dell’impianto organizzativo e dei profili di governance connessi con il processo ICAAP, dall’altro di verificare l’effettiva integrazione del processo nell’ambito delle decisioni aziendali (“use test”). Le indagini ispettive permettono inoltre di asseverare la qualità delle basi dati sottostanti alle attività di misurazione connesse con l’ICAAP.

II.4.2 L’esame del bilancio ufficiale

Il bilancio d’esercizio costituisce una fonte informativa di primaria importanza nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale. Esso inoltre forma oggetto di esame anche in relazione ai poteri, attribuiti alla Banca d’Italia, in materia di forme tecniche.

L’attività di verifica della qualità del bilancio compete ai soggetti cui l’ordinamento attribuisce la responsabilità di assicurarne la conformità alle regole: il dirigente preposto, i revisori contabili e/o l’organo con funzione di controllo. Pertanto, è legittimo assumere, in via di principio, che il bilancio sia completo e redatto correttamente.

Ciò posto, l’esame del bilancio si svolge congiuntamente ed in via integrata con l’analisi delle diverse tipologie di rischio; in particolare, tale documento contribuisce a:

 migliorare la conoscenza della situazione tecnica degli intermediari, in particolare attraverso le informazioni su aggregati fondamentali a fini di vigilanza (patrimonio, esposizioni in default, grandi esposizioni, ecc.);

 individuare eventuali operazioni o situazioni tecnico-operative meritevoli di approfondimento per la formulazione delle valutazioni di vigilanza sugli intermediari.

Qualora si rilevino errori significativi nella redazione, carenze informative nei documenti contabili oppure divergenze rilevanti con i dati di vigilanza, vengono richiesti agli intermediari gli opportuni chiarimenti. Ove ne ricorrano i presupposti, devono essere effettuate le necessarie valutazioni ai fini dell’avvio delle procedure sanzionatorie.

Nel caso in cui le verifiche mettano in luce problematiche significative, l’azione di vigilanza va modulata anche in base alle eventuali indicazioni normative che, di volta in volta, la Divisione Bilanci e Segnalazioni del Servizio Regolamentazione e Analisi Macroprudenziale può fornire.

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I Capi dei Servizi e delle Filiali competenti stabiliscono, di anno in anno, le modalità di esercizio di tale attività anche in relazione alle risorse disponibili20.

II.4.3 La valutazione dei Piani di Risanamento individuali e di gruppo

La Direttiva 2014/59/EU e la normativa italiana di recepimento richiedono alle banche e ad alcune categorie di SIM21 di dotarsi di un piano di risanamento che preveda l’adozione di misure volte al riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria in caso di significativo deterioramento.

Il piano di risanamento, che costituisce uno dei dispositivi di governance dell’intermediario22, è finalizzato a indicare le linee di responsabilità e i meccanismi di controllo interno che l’intermediario si propone di attivare per porre in essere le misure individuate e descritte nel piano stesso .

L’obbligo di redigere il piano di risanamento si applica:

 su base consolidata ai gruppi bancari e di SIM soggetti a vigilanza consolidata;

 su base individuale alle banche e alle SIM non appartenenti a gruppi (italiani o comunitari).

Il piano di risanamento di gruppo è finalizzato a ripristinare l’equilibrio patrimoniale e finanziario del gruppo nel suo complesso e dei singoli intermediari che ne fanno parte. Esso contiene misure coordinate e coerenti da attuare per la capogruppo, per ogni società del gruppo e, se di interesse non trascurabile per il risanamento del gruppo, per le società italiane ed estere incluse nella vigilanza bancaria consolidata ai sensi dell’articolo 65 TUB, comma 1, lettere

c) e h)23.

Le banche e le SIM appartenenti a gruppi sono tenute a dotarsi di un piano di risanamento individuale qualora ciò sia specificamente richiesto:

20 In tale programmazione i Servizi e le Filiali determinano la profondità delle analisi richieste per le diverse tipologie di intermediari e possono prevedere forme di turnazione dell’esame dei bilanci individuali di talune entità non rilevanti.

21 L’articolo 55-bis del TUF prevede che rientrino nell’ambito di applicazione della BRRD le SIM che prestano uno o più dei seguenti servizi o attività di investimento: a) negoziazione per conto proprio; b) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo o assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; c) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.

22 Cfr. Art. 74 CRD.

23 Società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla persona fisica o giuridica che controlla un gruppo bancario o una singola banca e società che controllano una banca.

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 dalla Banca d’Italia a seguito dell’esame del piano di risanamento di gruppo;

 dal piano di risanamento di gruppo concordato dalla Banca d’Italia in sede di collegio dei supervisori;

 da una decisione dell’Autorità Bancaria Europea (ABE), a cui la Banca d’Italia intende conformarsi, assunta a seguito di un processo di mediazione sul piano di risanamento di gruppo instaurato ai sensi del diritto dell’Unione;

 da un provvedimento autonomo della Banca d’Italia qualora essa non concordi con le decisioni assunte in materia di piano di risanamento di gruppo all’interno del collegio dei supervisori e sulla questione non sia stata richiesta la mediazione dell’ABE o questa non si sia pronunciata nel termine previsto dal diritto dell’Unione.

Gli intermediari sono tenuti a inserire nei piani di risanamento le informazioni richieste dal Regolamento delegato della Commissione europea n. 2016/1075 del 23 marzo 2016 - entrato in vigore l’8 luglio 2016 – e da provvedimenti di carattere generale e particolare della Banca d’Italia24.

In base alle suddette disposizioni comunitarie e nazionali i piani di risanamento devono contenere le sezioni sotto elencate:

 una sezione di riepilogo degli elementi chiave del piano;

 una sezione sulla governance di gestione del piano che indichi almeno: i soggetti responsabili della preparazione, dell’attuazione e dell’aggiornamento di ogni sezione del piano; il modo in cui il piano è integrato nel sistema complessivo di governance dell'intermediario e nel quadro generale di gestione dei rischi, nonché le procedure necessarie per assicurare l'attuazione tempestiva delle azioni di risanamento che verrebbero intraprese in caso di necessità;

 una sezione contenente l’analisi strategica che descriva: le entità interessate dal piano di risanamento, il loro modello di business; la mappatura delle funzioni essenziali e delle linee di business principali esercitate dalle stesse; le possibili azioni di risanamento attivabili, la lista di indicatori a cui è legato l’avvio del processo per l’adozione delle azioni di risanamento per ciascuna delle aree di rischio individuate (posizione patrimoniale, liquidità, redditività, qualità degli attivi), e i possibili scenari di stress cui si riferiscono le opzioni di risanamento previste;

24 Cfr Provvedimento normativo del 15 febbraio 2017 .

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 una sezione relativa al piano di comunicazione interna, destinata al personale, ai comitati aziendali o ad altri rappresentanti del personale, e di comunicazione esterna, rivolta agli azionisti, agli altri investitori, alle autorità competenti, al mercato e al pubblico;

 una sezione relativa alle misure preparatorie ossia alle azioni necessarie per superare gli eventuali impedimenti all’efficace attuazione delle opzioni di risanamento.

I piani redatti nella forma descritta devono essere sottoposti a revisione da parte degli intermediari ogni anno e ogniqualvolta intervengano mutamenti significativi (ad es. a seguito di fusione) che possano incidere sulla capacità dell’intermediario di attuare il piano.

In un’ottica di proporzionalità dell’azione di vigilanza il TUB, in conformità con la direttiva 2014/59/UE, ha attribuito alla Banca d’Italia la facoltà di prevedere modalità semplificate di adempimento degli obblighi in materia di piani di risanamento per gli intermediari le cui caratteristiche specifiche25 consentano di presupporre che il loro dissesto non avrebbe un significativo impatto sui mercati finanziari, su altri intermediari, sulle condizioni di funding o sull’economia in generale26.

La verifica della sussistenza in capo a ciascun intermediario delle condizioni per l’applicazione degli obblighi semplificati deve essere effettuata annualmente dalle unità di vigilanza competenti, con il supporto della Divisione PAR del Servizio CRE. Il regime semplificato deve essere revocato quando il fondamento per l’applicazione del medesimo non è più soddisfatto e si ritiene che il dissesto dell’intermediario possa avere rilevanza sistemica. Il piano di risanamento redatto dagli intermediari che beneficiano di obblighi semplificati contiene tutte le sezioni, ma con un numero minore di elementi informativi e un livello di dettaglio inferiore rispetto ai piani redatti in forma ordinaria. Le principali semplificazioni riguardano la possibilità di prevedere un unico indicatore di risanamento per ciascuna delle aree di rischio che devono essere considerate nei piani e la possibilità di prevedere un solo scenario di stress per dimostrare l’efficacia delle opzioni di risanamento e l’adeguatezza degli indicatori individuati per attivare le opzioni prescelte (cfr. Allegato n. II/4).

25 I criteri da valutare per concedere l’applicazione degli obblighi semplificati riguardano la dimensione, la complessità operativa, la struttura societaria, lo scopo mutualistico, l’adesione a un sistema di tutela istituzionale, il livello di interconnessione, il profilo di rischio, lo status giuridico, la natura dell’attività svolta.

26 Per una descrizione degli indicatori da valutare per individuare tali entità e del metodo adottato per effettuare tale valutazione si confrontino gli orientamenti EBA/GL/2015/16 e il provvedimento in materia di piani di risanamento emanato il 14 febbraio 2017.

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L’obbligo di revisione da parte degli intermediari dei piani redatti in forma semplificata è biennale a meno di mutamenti significativi che ne rendano necessario un aggiornamento.

I piani di risanamento devono essere trasmessi alla Banca d’Italia entro il 30 aprile di ogni anno. Le unità di vigilanza, entro 6 mesi dalla ricezione, provvedono a valutarli, verificandone la completezza e l’adeguatezza sulla base dei criteri descritti nell’Allegato II/3 del presente capitolo.

Se all’esito della verifica emergono carenze o impedimenti al conseguimento delle finalità del piano, l’unità competente27 può - ai sensi dell’art 69-sexies comma 3 TUB -, fissandone i relativi termini:

a) richiedere all’intermediario di presentare un piano modificato;

b) indicare le modifiche specifiche da apportare al piano;

c) ordinare le modifiche da apportare all’attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria dell’intermediario o ordinare altre misure ritenute necessarie per conseguire le finalità del piano.

Interazione con autorità di risoluzione nazionale (testo omesso)

Interazione con altre autorità per la valutazione dei piani di gruppo e per raggiungere una valutazione congiunta: adempimenti in veste di Autorità home

(testo omesso)

Procedure in assenza di decisione congiunta (testo omesso)

Integrazione nello SREP

Ogni carenza o criticità rilevata nella valutazione dei piani di risanamento costituisce informazione rilevante da tenere in considerazione per l’analisi del profilo dei sistemi di governo e controllo nell’ambito dello SREP.

27 Per tutti gli intermediari decentrati, sottoposti o meno a obblighi semplificati, la Filiale coinvolge la Divisione Gruppi e banche decentrate di SB2 prima dell’avvio del procedimento.

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II.4.4 L’analisi dei rischi e la valutazione complessiva dell’intermediario

La valutazione dei principali rischi assunti dall’intermediario, dei presidi organizzativi e di quelli economico-patrimoniali rappresenta la fase centrale del processo di revisione e valutazione prudenziale.

L’attività di analisi e valutazione è effettuata alla luce di tutte le informazioni disponibili e si avvale delle procedure, degli schemi e dei criteri metodologici previsti dal Sistema di Analisi Aziendale.

In linea con l’impostazione risk-based, fulcro dell’analisi sono i rischi assunti dall’intermediario, valutati con riferimento sia al grado di esposizione sia ai presidi organizzativi predisposti per il governo, la gestione e il controllo degli stessi.

La valutazione attribuita alla situazione complessiva, alle aree di rischio e ai profili trasversali è sintetizzata attraverso punteggi/giudizi, in funzione del livello di esposizione ai rischi e del grado di adeguatezza dei presidi organizzativi ed economico- patrimoniali.

(testo omesso)

II.4.5 La decisione sul capitale

(testo omesso)

II.5 Il “ciclo di valutazione”: il meccanismo di assegnazione dei punteggi di profilo e complessivo

L’assegnazione dei punteggi, di profilo (A) e complessivo (B), segue la medesima dinamica valutativa sia nei controlli a distanza sia in quelli ispettivi.

A) Punteggi di profilo

I punteggi di profilo – graduati in una scala da 1 a 4, nella quale il punteggio più alto esprime la valutazione peggiore – si basano su una valutazione quantitativa che deriva dal punteggio automatico, eventualmente rettificato avvalendosi dei prospetti integrativi, e ove prevista su una valutazione qualitativa (valutazione dei presidi organizzativi) (cfr. infra Tavola 1). I punteggi di profilo vanno assegnati secondo i criteri delineati negli specifici schemi di analisi.

Per i rischi di credito, mercato, operativo e di reputazione, tasso d’interesse, liquidità, per i quali sono compresenti valutazioni quantitative e qualitative, occorre distinguere:

a) in presenza di informazioni “robuste” sulla componente qualitativa, l’analista può esprimere, sulla stessa, un punteggio

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full scale (da 1 a 4) attribuendole, ai fini dell’assegnazione del punteggio di profilo, un peso uguale a quello della componente quantitativa; nel caso in cui ritenga, invece, prevalente una delle due componenti, applica un’appropriata ponderazione. In sede ispettiva, le valutazioni di tenore qualitativo si presumono “robuste” e comportano un giudizio full scale.

(testo omesso)

b) qualora non sussistano le condizioni indicate al punto a), ma si disponga comunque di informazioni sufficienti, nell’assegnare il punteggio di profilo l’analista può rettificare (notching) di un punto il giudizio quantitativo28.

Per il profilo dei sistemi di governo e controllo il giudizio deriva dalla sola valutazione qualitativa; per il profilo “modello di business e redditività” la valutazione quantitativa – riferita alla redditività – è integrata dalla valutazione – prevalentemente qualitativa – concernente il modello di business; relativamente all’adeguatezza patrimoniale il giudizio di profilo è la risultante della valutazione quantitativa riferita all’adeguatezza dei fondi propri integrata con la valutazione dell’ICAAP, quando presente.

Vanno in ogni caso esplicitati i passi logici e le motivazioni delle valutazioni qualora il giudizio di profilo:

a) si discosti da quello automatico;

b) non si discosti da esso, ma solo per effetto di compensazioni nelle fasi intermedie (analisi dei prospetti integrativi, valutazioni delle componenti qualitative).

(testo omesso)

28 Particolare attenzione va posta sulla rilevanza delle informazioni utilizzate allorquando la correzione comporti il passaggio dall’area dei punteggi favorevoli (1-2) a quella dei punteggi sfavorevoli (3-4) o viceversa (cfr. la scala esplicitata al punto B) del presente paragrafo.

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La descritta dinamica valutativa è compendiata nella Tavola 1:

Tavola 1

		A		B
	DINAMICA VALUTATIVA	Valutazione quantitativa		Valutazione qualitativa		SINTESI
		Punteggio automatico	Prospetti integrativi	Informazioni "sufficienti"	Informazioni "robuste"	Informazioni qualitative "sufficienti"	Informazioni qualitative "robuste"
a	MODELLO DI BUSINESS E REDDITIVITA’	Redditività		Modello di Business		A+B
a	MODELLO DI BUSINESS E REDDITIVITA’	1-4	+/-1	+/-1		A+B
b	SISTEMI DI GOVERNO E CONTROLLO			1-4	1-4	B	B
c	RISCHIO DI CREDITO	1-4	+/-1	+/-1	1-4	A+B	media (A:B)
d	RISCHI DI MERCATO	1-4	+/-1	+/-1	1-4	A+B	media (A:B)
e	RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE	1-4	+/-1	+/-1	1-4	A+B	media (A:B)
f	RISCHI OPERATIVI** E DI REPUTAZIONE	2-3		+/-1	1-4	A+B	media (A:B)
g	ADEGUATEZZA PATRIMONIALE	1-4	+/-1	Fase 2 ICAAP		A+B
g	ADEGUATEZZA PATRIMONIALE	1-4	+/-1	+/-1		A+B
h	RISCHIO DI LIQUIDITA’	1-4	+/-1	+/-1	1-4	A+B	media (A:B)

** Relativamente ai rischi operativi per i soli intermediari con sistemi di misurazione riconosciuti è possibile modificare il punteggio automatico sulla base di informazioni rivenienti dal modello interno.

La valutazione quantitativa, che individua il livello di esposizione al rischio, è espressa sulla base della seguente scala: basso=1; medio-basso=2; medio-alto=3; alto=4.

La valutazione quantitativa dei profili “modello di business e redditività” e “adeguatezza patrimoniale” esprime invece il grado di adeguatezza del relativo profilo (alto=1; medio-alto=2; medio-basso=3; basso=4). La valutazione qualitativa è espressa sulla base della seguente scala: buono=1; sufficiente=2; mediocre=3; insufficiente=4.

B) Punteggio complessivo

Il punteggio complessivo è compreso in una scala da 1 a 4, nella quale il punteggio più alto esprime la valutazione peggiore, come di seguito indicato:

1 = Favorevole

2 = Parzialmente favorevole 3 = Parzialmente sfavorevole

4 = Sfavorevole

In coerenza con le linee guida dell’EBA e al fine di semplificare e accrescere l’efficacia del quadro valutativo, i giudizi sui profili di rischio che impattano sul capitale (credito, mercato e di controparte, tasso di interesse, rischi operativi e di reputazione) sono accorpati nel profilo denominato “Risk to capital”.

(testo omesso)

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In forma tabellare, la “griglia valutativa unica” è rappresentata come segue:

Tavola 2

GRIGLIA VALUTATIVA
a	MODELLO DI BUSINESS E REDDITIVITA’	1-4
b	SISTEMI DI GOVERNO E CONTROLLO	1-4
c	RISK TO CAPITAL E ADEGUATEZZA PATRIMONIALE	1-4
d	RISCHIO DI LIQUIDITA’	1-4
	GIUDIZIO COMPLESSIVO	1-4

(testo omesso)

II.6 Il “ciclo di valutazione”: rappresentazione dei risultati – relazione AVG

(testo omesso)

II.7 Il collegamento “punteggio-azione”

I risultati del Sistema di Analisi Aziendale costituiscono la base per la successiva azione di vigilanza, secondo un ampio campo di variazione, che va dall’attivazione di una ordinaria sorveglianza fino all’adozione di interventi correttivi, nei casi estremi anche di carattere straordinario. Tali azioni possono essere indirizzate a specifici profili di rischio/trasversali o alla situazione complessiva dell’intermediario.

Nell’individuazione dell’azione di vigilanza più opportuna, occorre porre particolare attenzione alle situazioni in cui il giudizio complessivo:

- rappresenta la media di valutazioni di profilo divergenti; in tal caso, l’azione va prioritariamente orientata ai profili che denotano maggiore criticità;

- risulta stabilmente attestato su un punteggio compreso nell’area delle valutazioni sfavorevoli o esprime una tendenza al peggioramento; in questi casi l’azione di controllo va resa più incisiva.

Si elencano di seguito le azioni che tipicamente conseguono all’assegnazione dei diversi punteggi complessivi.

Le indicazioni formulate hanno valore orientativo, posto che la scelta delle più appropriate modalità di intervento non può che essere

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rimessa alla valutazione dello specifico caso secondo i criteri descritti nella Parte Seconda della Guida.

PUNTEGGIO 1: FAVOREVOLE

La valutazione dei profili di analisi è favorevole e si inquadra in una situazione complessiva dell’intermediario più che soddisfacente o soddisfacente; non emergono elementi di debolezza in alcuno dei profili considerati o eventuali elementi di debolezza sono circoscritti a limitate aree operative e non intaccano le condizioni generali dell’intermediario.

Xxxxx effettuati i controlli secondo le modalità ed i tempi ordinariamente previsti dalla Guida.

PUNTEGGIO 2: PARZIALMENTE FAVOREVOLE

La situazione aziendale, nel complesso soddisfacente, presenta comunque taluni elementi di debolezza.

E’ opportuno approfondire i profili valutativi che denotano le maggiori criticità, sottoponendoli a costante sorveglianza e verificando se richiedano interventi preventivi anche alla luce dell’andamento della situazione complessiva dell’intermediario, al fine di evitare il deterioramento della situazione aziendale. Attenzione va posta qualora tale giudizio costituisca un peggioramento di precedenti valutazioni29.

PUNTEGGIO 3: PARZIALMENTE SFAVOREVOLE

La situazione aziendale manifesta elementi di problematicità che necessitano di particolare attenzione, in quanto un’evoluzione negativa intaccherebbe l’equilibrio complessivo dell’intermediario.

E’ necessario approfondire tempestivamente i profili valutativi che denotano le maggiori criticità. Il confronto con gli esponenti di vertice dell’intermediario permette di verificare la consapevolezza delle problematiche rilevate e l’eventuale autonoma predisposizione di coerenti misure di rafforzamento. Va riscontrata la validità delle iniziative intraprese, valutandone obiettivi, tempi e modalità di attuazione. In assenza di misure della specie o nell’ipotesi della loro inadeguatezza, va esercitata un’azione di stimolo, valutando l’opportunità di predisporre interventi correttivi, con gradualità e intensità commisurate alle problematiche rilevate. L’efficacia delle iniziative attuate dall’intermediario va sorvegliata con continuità.

29 Talune situazioni, pur caratterizzate da un punteggio complessivo favorevole, possono richiedere misure di carattere correttivo a motivo del deterioramento di singole aree di rischio (cfr. Parte II, Sezione I, cap. II, “gli interventi correttivi”).

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PUNTEGGIO 4: SFAVOREVOLE

L’intermediario presenta una situazione aziendale anomala o fortemente anomala per effetto della presenza di uno o più dei seguenti elementi: precario equilibrio economico-patrimoniale o grave inadeguatezza patrimoniale; livelli di rischio particolarmente elevati non fronteggiati da presidi organizzativi e gestionali o disfunzioni organizzative e gestionali particolarmente significative e protratte; significative o gravi e ripetute irregolarità e/o violazioni della normativa; diffusa e prolungata inaffidabilità delle informazioni rese all’Autorità di vigilanza.

Nelle situazioni della specie si richiede:

 una stretta sorveglianza da parte della Vigilanza, poiché un’ulteriore evoluzione negativa potrebbe deteriorare definitivamente il complessivo equilibrio aziendale. Occorre valutare la necessità di predisporre tempestivamente, eventualmente convocando gli esponenti aziendali, congrui interventi correttivi che possono tra l’altro comportare la richiesta di articolati programmi di risanamento aziendale o di ristrutturazione organizzativa. Va monitorata l’attuazione delle misure disposte, sostituendole con provvedimenti di maggiore incisività ove non se ne colgano i positivi effetti in tempi ragionevoli;

 se del caso, l’assunzione di misure di carattere straordinario.

II.8 Proporzionalità e articolazione del processo di revisione e valutazione prudenziale

II.8.1 Indicazioni di carattere generale

Il criterio di proporzionalità informa le principali fasi del processo di revisione e valutazione prudenziale, in termini di intensità e frequenza dei livelli di approfondimento.

Le indicazioni fornite di seguito costituiscono un riferimento orientativo per le unità di vigilanza; è possibile discostarsi dal percorso previsto, variando la cadenza e la profondità delle verifiche, in relazione alla maggiore o minore rilevanza e/o problematicità dell’intermediario.

In questi casi, l’ampiezza e la profondità dell’analisi vanno adeguate per individuare le cause dei fenomeni e le possibili conseguenze, soprattutto per quegli aspetti tecnici cui è riconducibile lo stato di difficoltà.

Nell’ambito del processo, la fase di pianificazione assume rilevanza fondamentale. Essa presuppone, come ogni altra fase dello SREP,

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la qualificazione dell’intermediario, finalizzata a individuare i profili di rischio rilevanti e, più in generale, le aree di analisi prioritarie.

Occorre tenere conto, tra l’altro:

a) per i gruppi, della struttura e complessità dell’articolazione societaria, della localizzazione delle aree di rischio e di profitto, delle modalità di esercizio delle funzioni di capogruppo;

b) per gli intermediari con “sistemi riconosciuti”:

 della possibilità di utilizzo di un più ampio set di informazioni qualitative in ordine ai sistemi di risk management e, più in generale, ai processi organizzativi;

 dell’esigenza di instaurare (in particolare con le strutture di risk management e auditing) un confronto continuativo per individuare tempestivamente le modifiche ai processi sottostanti i sistemi di misurazione dei rischi, anche al fine di verificare il mantenimento dei requisiti richiesti per il loro riconoscimento a fini prudenziali.

II.8.2 L’articolazione del processo

Si dettagliano le principali fasi del “ciclo di valutazione” previste, in attuazione del principio di proporzionalità:

A. pianificazione

B. controllo ed analisi

C. valutazione

A. Pianificazione

La declinazione del principio di proporzionalità nella pianificazione delle attività di vigilanza sugli intermediari è insita nella ripartizione degli intermediari nelle quattro classi di priorità (cfr Parte Prima, Sez. I, Cap. I).

La frequenza delle attività, le aree e le unità che si intendono indagare con l’indicazione degli strumenti da utilizzare (approfondimenti off-site, convocazioni di esponenti aziendali, ispezioni) sono definite nell’ambito della pianificazione operativa (cfr Parte Prima, Sez. I, Capitolo II, Paragrafo II).

Le unità di vigilanza, tramite l’attività di monitoraggio delle attività pianificate, possono riformularle per renderle maggiormente coerenti con l’evoluzione della situazione tecnica dell’intermediario.

A conclusione del ciclo di valutazione, gli interventi di vigilanza che si intendono effettuare sono riportati, singolarmente per ogni intermediario, nella rispettiva AVG.

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B. Attività di controllo e analisi

Per gli intermediari rientranti nella classe ICAAP 1, la notevole complessità del processo ICAAP richiede una valutazione approfondita del resoconto annuale, dei risultati delle misurazioni, dell’impianto organizzativo e della modellistica impiegata per l’integrazione dei rischi di primo e secondo pilastro.

Per gli intermediari della classe ICAAP 2, l’analisi va circoscritta alla verifica della completezza delle fattispecie di rischio considerate, qualora gli intermediari utilizzino metodologie semplificate di determinazione del capitale interno complessivo.

Nel caso di intermediari che misurano i rischi utilizzando metodologie più sofisticate di quelle standard, ovvero impiegano modelli per l’integrazione dei diversi rischi, l’analisi va estesa anche a questi aspetti, attivando un confronto con le strutture aziendali coinvolte nel processo.

Per gli intermediari della classe ICAAP 3, l’analisi del resoconto ICAAP può non rendere necessaria nella maggior parte dei casi l’attivazione di uno specifico confronto.

In generale, i risultati dell’ICAAP, la cui valutazione ha carattere annuale, contribuiscono alla pianificazione delle successive attività di analisi.

L’analisi dell’esposizione ai rischi si può fondare, per gli intermediari di cui alla classe ICAAP 1 - oltre che sulla modellistica alimentata dalle segnalazioni di vigilanza - sui dati generati dagli eventuali “sistemi interni riconosciuti”. L’interlocuzione con le funzioni di risk management di tali intermediari consente inoltre di arricchire le analisi sulla base di elaborazioni ad hoc con riferimento a specifici comparti operativi e/o entità giuridiche.

Per gli altri intermediari, l’analisi dell’esposizione ai rischi (annuale) si basa, di regola, sui risultati dei modelli alimentati dalle segnalazioni di vigilanza.

Per tutti gli intermediari, le fonti informative per la valutazione dei presidi organizzativi dei rischi e dei sistemi di governo e di controllo sono costituite, in generale, da: (i) resoconto ICAAP; (ii) bilancio individuale e consolidato; (iii) informativa al pubblico; (iv) eventuale documentazione che gli intermediari sono tenuti ad inviare in materia di struttura organizzativa e di governo dei rischi; (v) risultanze di accertamenti condotti dalla funzione di revisione interna; (vi) risultati degli accertamenti ispettivi di vigilanza; (vii) notizie acquisite da altre Autorità di vigilanza, dall’Autorità Giudiziaria, dalla clientela o da altri soggetti attraverso l’inoltro di esposti. Per gli intermediari per cui sono attivate forme di

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

supervisione condivisa con Autorità di vigilanza estere, assumono rilievo – con un livello di graduazione differente – anche tutte le informazioni fornite nell’ambito dei collegi di supervisione.

Per i soggetti sottoposti a regolamentazione particolare, le analisi si basano sui modelli alimentati attraverso le segnalazioni di vigilanza (ove previste) e, per gli aspetti qualitativi, essenzialmente sulle risultanze degli accertamenti ispettivi.

In particolare, fermo restando quanto indicato nei singoli capitoli circa i destinatari delle procedure:

 per le SIM a cui non si applicano gli istituti prudenziali, la valutazione si fonda esclusivamente sulla verifica dei profili del modello di business e della redditività (solo Fase 1), dei sistemi di governo e di controllo e dell’adeguatezza patrimoniale (limitatamente al rispetto della dotazione di capitale minima);

 per gli IMEL e gli istituti di pagamento il percorso di analisi semplificato è basato sull’analisi dei sistemi di governo e controllo, dell’adeguatezza patrimoniale, dei rischi operativi (solo parte qualitativa) e del modello di business e della redditività (solo Fase 1).

C. Valutazione

(testo omesso)

II.9 L’attività di analisi e monitoraggio degli intermediari in situazioni di crisi

Per gli intermediari sottoposti a provvedimenti di rigore che comportano il proseguimento dell’operatività (Banche, Sim, SGR e IMEL sottoposti a procedure di amministrazione straordinaria ovvero di gestione provvisoria30), il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) assume connotazioni proprie.

Considerate le peculiarità delle procedure di gestione delle crisi (affidamento dei poteri gestori a un pubblico ufficiale, adempimenti segnaletici ridotti, problematicità della situazione tecnica, orizzonte definito delle procedure), il percorso di analisi e monitoraggio di tali intermediari è finalizzato a fornire un quadro:

30 In caso di gestione provvisoria, quanto esposto nel presente paragrafo va interpretato alla luce della breve durata della procedura stessa (due mesi, senza possibilità di proroga). Le gestioni provvisorie richiedono una maggiore intensità dell’attività di supervisione e tempestività nell’assunzione dei provvedimenti.

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- dei risultati tempo per tempo raggiunti attraverso l’attività di accertamento e di regolarizzazione della situazione aziendale da parte degli Organi straordinari31;

- del possibile esito della procedura (restituzione alla gestione ordinaria o passaggio alla competenza dell’Unità di Gestione delle Crisi);

- delle iniziative individuate per la soluzione della crisi e dei relativi tempi di realizzazione.

(testo omesso)

II.10 La relazione tra analisi consolidata e individuale

L’approccio adottato nel processo di revisione e valutazione prudenziale privilegia la dimensione consolidata rispetto a quella individuale. Tuttavia, per gli intermediari facenti parte di gruppi considerati dall’unità “entità rilevanti”, le attività di analisi previste sono svolte anche a livello individuale, secondo i criteri e le modalità previste nell’ambito di ciascuna area di rischio e profilo trasversale dai rispettivi capitoli, cui si rimanda.

Ciò premesso, e fatte salve le specifiche indicazioni nell’ambito dei singoli schemi di analisi, si riportano di seguito i criteri orientativi a cui far riferimento per individuare le “entità rilevanti” all’interno del gruppo:

a) la società capogruppo, quando l’assorbimento patrimoniale riferibile alla stessa rispetta le condizioni del successivo punto e);

b) gli intermediari quotati;

c) gli intermediari caratterizzati dalla presenza di significativi interessi di minoranza (superiori al 20%);

d) le SGR;

e) gli intermediari “risk taking”, nei quali, convenzionalmente, l’assorbimento patrimoniale a livello individualeè compreso tra il 30% e l’80%32 del requisito patrimoniale consolidato33;

31 Per gli intermediari in questione, l’analisi non conduce all’attribuzione di valutazioni in termini di giudizio complessivo e di singoli profili di rischio.

32 Infatti, nel caso in cui un intermediario assorba più dell’80%, le analisi svolte a livello consolidato tendono a coincidere con quelle svolte a livello individuale su tale intermediario.

33 Nel caso di SIM che applicano il coefficiente “altri rischi”, quest’ultimo requisito è considerato alla stregua di quello richiesto a fronte del rischio operativo.

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f) gli intermediari nei quali è concentrata la gestione di processi produttivi rilevanti per il gruppo (ad es.: attività di banca depositaria, attività di investment bank).

In relazione alle specifiche caratteristiche di ciascun gruppo ed alle connesse esigenze di approfondimento, l’unità valuta se considerare “entità rilevanti” componenti che non rientrano nelle categorie precedenti, nel caso in cui possano comportare un rischio di reputazione significativo per il gruppo di appartenenza (ad es.: intermediari che utilizzino esclusivamente o prevalentemente una rete distributiva esterna) (testo omesso).

Con riferimento alle entità non rilevanti:

 vanno condotti la verifica del rispetto degli istituti di vigilanza prudenziale e l’esame del bilancio ufficiale34, ai fini delle valutazioni tecniche;

 vanno verificati e consegnati i punteggi automatici attribuiti dal Sistema di Analisi Aziendale;

 non vanno effettuate le analisi degli aspetti qualitativi delle aree di rischio.

(testo omesso)

L’analisi individuale, svolta sulla base dei criteri sopra richiamati, consente l’acquisizione di elementi informativi utili ai fini delle valutazioni condotte a livello consolidato.

In generale, il valore aggiunto dell’analisi individuale risiede principalmente nella maggiore accuratezza con la quale possono essere effettuate le valutazioni di tipo qualitativo; l’attenzione rivolta all’intermediario rilevante consente infatti di meglio apprezzare le soluzioni organizzative adottate dal gruppo per il controllo dei rischi.

(testo omesso)

II.11 Pianificazione ispettiva e modalità di interazione tra controlli a distanza ed ispettivi

II.11.1 Pianificazione degli accertamenti ispettivi

La pianificazione degli accessi ispettivi, avute presenti le competenze in materia di vigilanza assunte dalla BCE, riguarda:

 Significant Institutions (SI), sulla base delle indicazioni della BCE;

 Less Significant Institutions (LSI) accentrate e decentrate35;

34 Salvo che l’intermediario “entità non rilevante” sia stato inserito in una forma di turnazione dell’esame del bilancio individuale.

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 altri intermediari vigilati dalla Banca d’Italia (SIM, SGR, intermediari finanziari non facenti parte di gruppi bancari SI; filiazioni e filiali di banche estere di Paesi extra SSM).

(testo omesso)

II.11.2 Pianificazione degli accertamenti ispettivi prudenziali su SI

(testo omesso)

II.11.3 Pianificazione degli accertamenti ispettivi e delle convalide on-site su LSI e su altri intermediari vigilati, verifiche di compliance (SI e LSI)

(testo omesso)

II.11.4 Interazione tra analisi a distanza e ispettiva

L’integrazione metodologica e operativa e la proficua interazione tra analisi a distanza e ispettiva costituiscono elementi fondamentali ai fini dell’efficace ed efficiente perseguimento degli obiettivi della Vigilanza.

Il coordinato utilizzo degli strumenti di analisi e valutazione consente, infatti, di sfruttare adeguatamente le informazioni acquisite e i risultati raggiunti, eliminare duplicazioni, razionalizzare l’utilizzo delle risorse, ridurre i tempi di analisi, assicurare l’unitarietà del processo di supervisione.

(testo omesso)

Lo svolgimento integrato del processo di revisione e valutazione prudenziale richiede anche lo stretto coordinamento delle modalità e dei contenuti della comunicazione tra la Vigilanza e gli intermediari. In tale ambito, particolare rilevanza assumono le osservazioni e le valutazioni contenute nel rapporto ispettivo e nella eventuale connessa lettera di intervento.

L’esigenza di una chiara ed efficace comunicazione con l’intermediario implica la piena complementarità dei documenti menzionati, la cui linea di demarcazione è rappresentata dalla distinzione tra momenti ricognitivo e prescrittivo, demandati il primo al documento ispettivo, il secondo alla lettera.

In particolare:

35 Riguardano gli accessi presso le direzioni generali di intermediari per finalità prudenziali e di compliance. Nell’ambito delle ispezioni a spettro esteso, l’eventuale accesso di sportello per la verifica dei profili di trasparenza e correttezza delle relazioni con la clientela e per quelli attinenti il rispetto della normativa antiriciclaggio è disciplinato nella Parte I, Sez I, Cap. II; paragrafo I.10.6 .

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- il rapporto ispettivo contiene compiuti riferimenti sui profili gestionali e sugli aspetti di conformità emersi dall’accertamento, fornendo ogni informazione utile alla piena comprensione delle osservazioni formulate;

- la lettera di intervento (cfr. Parte Seconda della Guida) contiene le indicazioni e le misure di vigilanza conseguenti all’accertamento; in particolare, essa:

 richiama gli ambiti che richiedono azioni correttive o preventive, facendo rinvio ai punti del documento ispettivo resi noti all’intermediario;

 nel caso di lettere non contestuali, sintetizza i principali elementi emersi dall’esame delle risposte degli esponenti aziendali alle constatazioni ispettive, esplicitando al riguardo le valutazioni di vigilanza;

 indica gli aspetti gestionali che richiedono l’adozione di interventi da parte dell’intermediario per superare le problematiche evidenziate dal rapporto ispettivo ed enuncia gli eventuali provvedimenti imposti ai sensi della normativa vigente.

II.11.5 La nota preispettiva

(testo omesso)

II.11.6 Compilazione dei questionari di trasparenza e antiriciclaggio.

(testo omesso)

II.12 La connessione tra l’analisi dei singoli intermediari e quella macroprudenziale

II.12.1 Stabilità e crisi a livello micro e macroprudenziale

La sana e prudente gestione dei singoli intermediari e la stabilità del sistema finanziario nel suo complesso sono obiettivi tra loro complementari: la crisi di un intermediario che ha rilevanza sistemica o riveste un ruolo cruciale nei sistemi di pagamento e di regolamento può ripercuotersi su altri operatori del settore, dando origine a fenomeni di contagio; shock aggregati di natura reale e/o finanziaria possono ripercuotersi sull’intero sistema e avere effetti sulla stabilità dei singoli intermediari in virtù della loro comune esposizione a determinati fattori di rischio.

L’analisi macroprudenziale ha come finalità quella di individuare i fattori di rischio e le vulnerabilità del sistema finanziario che

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potrebbero assumere dimensione sistemica, allo scopo di prevenirne, o, al più, limitarne, gli effetti sull’economia reale.

L’analisi macroprudenziale si caratterizza per alcuni elementi di specificità:

a) focus sul sistema finanziario nel suo complesso;

b) analisi dei meccanismi di amplificazione dei rischi conseguenti comportamenti collettivi sfavorevoli degli operatori, a fenomeni di interconnessione e dipendenza tra intermediari o all’esposizione a fattori comuni di rischio (dimensione cross-sectional dell’analisi);

c) analisi della prociclicità del sistema finanziario, intesa come l'insieme dei meccanismi attraverso i quali il sistema finanziario contribuisce ad amplificare le fluttuazioni cicliche (dimensione temporale dell’analisi).

La vigilanza macroprudenziale si caratterizza per una maggiore intensità della supervisione sugli intermediari a rilevanza sistemica e su quelli che, in quanto connotati da forte specializzazione, risultano maggiormente esposti a rischi sistemici riguardanti il proprio comparto di operatività.

La vigilanza macroprudenziale e i controlli microprudenziali sono parte di un approccio interattivo che si articola in diverse fasi:

- individuazione dei rischi e delle vulnerabilità strutturali che, in presenza di circostanze avverse plausibili, potrebbero affliggere il sistema finanziario nel suo complesso o specifici suoi comparti36;

- determinazione dei possibili meccanismi di trasmissione degli shock, distinguendo tra aree dove gli shock manifestano il loro effetto immediato e aree dove essi si propagano in un secondo tempo, in virtù di meccanismi di interazione tra economia reale e finanziaria o tra gli stessi operatori del mercato finanziario;

- valutazione prospettica delle vulnerabilità in termini di probabilità dell’evento e del possibile impatto anche attraverso esercizi di stress;

- verifica della sussistenza dei fattori di rischio tra gli operatori e/o nei mercati di riferimento (ad es., attraverso ispezioni “mirate”/“tematiche” o approfondimenti a distanza);

- valutazione dell’eventuale rilievo sistemico dei fattori di rischio emersi nell’ambito degli approfondimenti di cui al precedente alinea;

36 A tal fine occorre distinguere tra shock aggregati, che agiscono sul sistema finanziario nel suo complesso, e shock idiosincratici, che colpiscono una o più imprese e/o settori specifici. Inoltre, gli shock possono essere di tipo reale o finanziario.

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- predisposizione di azioni di vigilanza volte a mitigare l’impatto potenziale delle vulnerabilità individuate (ad es. tramite raccomandazioni rivolte al sistema).

La descritta dinamica valutativa e d’intervento si realizza attraverso l’integrazione, nell’attività di supervisione, di un approccio di tipo macroprudenziale, secondo un percorso “dal macro al micro” (dai temi a rilevanza sistemica agli effetti sui singoli intermediari) e “dal micro al macro” (da singoli comportamenti a fenomeni di potenziale rilevanza sistemica).

II.12.2 Dall’analisi macroprudenziale a quella micro

L’analisi macroprudenziale fornisce un supporto di tipo trasversale alla vigilanza sui singoli intermediari, permettendo indagini mirate e approfondimenti su tematiche rilevanti, che interessano più intermediari, un intero settore o il mercato nel suo complesso. Essa mira all’individuazione di vulnerabilità a rilevanza sistemica, di cui l’analista tiene opportunamente conto nel processo di analisi, in modo che l’azione di vigilanza assuma un ruolo proattivo.

L’individuazione dei rischi e delle vulnerabilità a carattere sistemico è un processo complesso che richiede numerose informazioni di varia natura: esiti delle analisi cartolari a distanza e ispettive, informazioni ad hoc fornite dagli intermediari stessi, monitoraggio del contesto macroeconomico e di mercato, analisi di settore e congiunturali, indagini mirate; eventuali notizie acquisite da altre Autorità di vigilanza, dall’Autorità Giudiziaria e dalla clientela attraverso gli esposti.

Nella definizione dei rischi sistemici e nell’individuazione delle priorità rilevano, in particolare, la dimensione dell’operatore coinvolto e la diffusione del fenomeno, che consentono di qualificare l’impatto del problema e la probabilità che esso si verifichi. In un’ottica di proporzionalità, la valutazione della probabilità dei rischi di sistema e del loro impatto dovrebbe consentire di stabilire un ordine di priorità nell’azione di vigilanza.

II.12.3 Dall’analisi micro a quella macroprudenziale

Ai fini dell’analisi macroprudenziale assumono rilievo gli intermediari di maggiore dimensione, complessità e a maggiore interconnessione con il resto del sistema (indicativamente, quelli rientranti nelle macro-categorie 1 e 2) le cui difficoltà, anche temporanee, ostacolando e compromettendo l’attività degli altri operatori o limitando il regolare funzionamento del sistema e delle sue infrastrutture, sono potenzialmente in grado di compromettere la stabilità del sistema finanziario. Tra tali intermediari particolare attenzione dovrà essere posta all’analisi di quelli qualificati come G- SIIs (Global Systemically Important Institutions) o come O-SIIs

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Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

(Other Systemically Important Institutions) in attuazione della normativa europea37.

Il dialogo e la collaborazione tra i diversi Servizi del Dipartimento accrescono la capacità delle strutture di valutare in modo adeguato l’evoluzione dei rischi del sistema nella conduzione del processo di revisione e di valutazione prudenziale.

Laddove si riscontrino accentuati profili di rischio nei comportamenti di singoli intermediari o di un insieme di intermediari, con potenziali ripercussioni negative a livello di sistema, i Servizi del Dipartimento Vigilanza valutano l’opportunità di condurre approfondimenti specifici.

A tal fine, sono previsti momenti di dialogo e scambio informativo tra chi effettua l’analisi macroprudenziale e gli analisti/ispettori, tra cui la partecipazione degli analisti macroprudenziali alle convocazioni di esponenti aziendali e ad indagini ispettive su tematiche di interesse comune e con possibile rilevanza sistemica.

II.12.4 Le prove di stress

Le prove di stress sono uno strumento di analisi di tipo “what if” che forniscono una valutazione prospettica della capacità del sistema finanziario di assorbire shock ipotetici estremi benché plausibili.

Gli stress test sono uno strumento di supervisione di natura sia microprudenziale sia macroprudenziale per valutare la solidità dei singoli intermediari e del sistema finanziario nel suo complesso e migliorare l’efficacia dell’azione di supervisione nel prevenire o, quanto meno, contenere, i rischi sia a livello individuale che di sistema.

In Banca d’Italia, così come nei principali paesi EU, gli stress test sono condotti periodicamente, sia a livello aggregato sia su base individuale. Essi, inoltre, rappresentano un esercizio standard nei programmi di valutazione del grado di solidità dei sistemi finanziari (FSAP) condotti dal Fondo Monetario Internazionale.

Le caratteristiche degli esercizi, gli scenari e le tipologie di rischio da esaminare sono rivisti periodicamente per tener conto delle condizioni economiche e di mercato più recenti. Nella definizione delle prove di stress assume particolare rilevanza la probabilità di accadimento degli eventi eccezionali ipotizzati, l’orizzonte temporale da considerare ai fini del completo esplicarsi degli effetti degli shock, le modalità con le quali tener conto di possibili effetti di retroazione.

37 Si vedano in particolare l’art. 131 della CRD IV e i Regulatory Technical Standards (RTS) e le Guidelines EBA per le G-SIIs e le O-SIIs.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Il programma scaturisce da un’intensa attività di collaborazione e di scambio tra gli addetti alla vigilanza macroprudenziale e microprudenziale. Esso prevede l’adozione di due differenti approcci:

 un approccio top-down in cui le prove di stress sono condotte dalla Vigilanza sulla base di modelli sviluppati internamente e delle informazioni di vigilanza;

 un approccio bottom-up in cui le prove di stress sono condotte dagli intermediari sulla base di scenari predefiniti dall’organo di Xxxxxxxxx utilizzando i modelli interni e le informazioni in loro possesso.

I risultati delle prove di stress concorrono alla pianificazione delle azioni di supervisione. Costituiscono un input dell’analisi microprudenziale nell’ambito della revisione del processo ICAAP compiuto da ciascun intermediario e rappresentano un benchmark nella valutazione dei risultati degli stress test condotti dalle banche italiane in sede europea.

II.12.5 L’analisi macroprudenziale sui profili di trasparenza e correttezza

(Testo omesso)

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Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Allegato n. II/1: Organizzazione e funzionamento delle riunioni di programmazione della vigilanza decentrata

(testo omesso)

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Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Allegato n. II/2: Appunto di pianificazione operativa

(testo omesso)

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Allegato n. II/3: Principi generali per la valutazione dei piani di risanamento

(testo omesso)

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Allegato n. II/4: Schema di Piano di Risanamento1

1. Sintesi degli elementi principali

Si prega di elencare in questa sezione gli elementi principali del piano di risanamento, includendo le seguenti informazioni.

1.1 Introduzione

1.2 Sintesi della gestione del processo di risanamento in una situazione di crisi

1.3 Sintesi dell’analisi strategica

1.4 Sintesi del piano di comunicazione e dell’informativa al pubblico

1.5 Sintesi delle misure preparatorie

1.6 Variazioni relative all’intermediario/ al gruppo/ al piano di risanamento rispetto alle ultime informazioni fornite a riguardo all’Autorità di Xxxxxxxxx

1.7 Approvazione/aggiornamento del piano di risanamento

Si prega di elencare gli organi/soggetti che hanno approvato (se del caso, aggiornato) il piano e la data di approvazione definitiva.

2. Gestione

2.1 Integrazione e coerenza con l’assetto generale

Si prega di descrivere come il piano si integri nella corporate governance dell’ente o del gruppo e nel risk management framework complessivo. Si prega di indicare esplicitamente come il piano sia da considerare coerente con l’assetto generale del processo di gestione dei rischi.

2.2 Elaborazione e approvazione dei piani di risanamento

Si prega di descrivere le politiche e le procedure relative alla redazione e all’approvazione dei piani di risanamento (compreso ad es. responsabilità per l’elaborazione, aggiornamento, revisione,

1 Lo schema proposto costituisce unicamente una generica indicazione di quelli che potrebbero essere i contenuti del piano di risanamento. Nel caso alcune delle informazioni rilevanti ai fini dei piani di risanamento siano già state trasmesse alla Banca d’Italia, è sufficiente che il piano contenga una sintesi del contenuto di tali informazioni e un rinvio ai documenti con cui sono state fornite.

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approvazione e attuazione del piano di risanamento). In particolare, si prega di fornire esplicita attestazione del fatto che il piano di risanamento è stato valutato e approvato dall’organo con funzione di supervisione strategica dell’ente o della capogruppo responsabile per la sottoposizione del piano all’Autorità di Xxxxxxxxx.

2.3 Procedure di escalation

2.3.1 Escalation interna e processo decisionale

Si prega di descrivere la procedura interna di intensificazione graduale degli interventi e il processo decisionale che si deve avviare qualora gli indicatori adottati raggiungano le soglie prestabilite per l’avvio e la scelta dell’opzione di risanamento da applicare in risposta alla situazione di tensione che si è manifestata.

2.3.1.1 Ruolo e funzione delle persone coinvolte

Si prega di includere in questa sezione una descrizione delle responsabilità delle persone coinvolte nel processo decisionale e nella procedura di intensificazione graduale degli interventi. Se è coinvolto un Comitato si prega illustrare il ruolo, le responsabilità e le funzioni dei membri del Comitato.

2.3.1.2 Procedure da seguire

Si prega di descrivere le procedure da seguire internamente nella situazione di crisi.

2.3.1.3 Tempi per l’assunzione della decisione relativa a quale opzione di risanamento adottare

Si prega di descrivere in questa sezione la tempistica necessaria all’adozione della decisione includendo l’indicazione dei tempi e delle modalità con cui l’Autorità di Xxxxxxxxx sarà informata del fatto che gli indicatori hanno superato le soglie di attenzione prestabilite.

2.3.2 Descrizione del funzionamento degli indicatori

Si prega di descrivere in questa sezione le motivazioni degli indicatori adottati indicando le possibili vulnerabilità, debolezze e minacce che gli indicatori (e le soglie stabilite per gli stessi) intendono rilevare con riferimento rispettivamente alla situazione patrimoniale, alla liquidità, alla redditività e al profilo di rischio dell’ente o degli enti inclusi nel piano di risanamento.

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[Vanno inclusi tutti gli indicatori rilevanti per l’ente in conformità agli orientamenti EBA in materia di indicatori di risanamento (EBA/GL/2015/02)].

2.4 Coerenza con il risk management framework complessivo

Si prega di descrivere come il piano di risanamento si integri con l’assetto complessivo adottato dall’intermediario per la gestione dei rischi (ad es: con il Risk Appetite Framework). Ciò deve comportare una descrizione degli indicatori rilevanti (early warning signals) cui l’ente o il gruppo fa riferimento nel regolare processo di monitoraggio dei rischi, ove tali indicatori siano considerati utili ad informare il management della circostanza che gli indicatori di risanamento potrebbero potenzialmente superare le soglie prestabilite.

3. Analisi strategica

3.1 Descrizione dell’intermediario

Si prega di fornire un quadro generale delle principali caratteristiche dell’intermediario incluso nel piano di risanamento, fornendo almeno:

3.1.1 Descrizione del rischio strategico

Una sintetica descrizione delle vulnerabilità dell’intermediario, senza entrare nel merito del piano strategico complessivo.

3.1.2 Interconnessioni legali

Gli eventuali accordi legalmente vincolanti tra le società di un gruppo (ad esempio accordi per il trasferimento di utili e perdite o qualunque accordo che consenta ad una società del gruppo di esercitare un’influenza dominante sulle altre).

3.2 Opzioni di risanamento

3.2.1 Descrizione delle opzioni di risanamento

Si prega di descrivere sinteticamente le caratteristiche delle opzioni di risanamento identificate dall’intermediario.

Una panoramica delle possibili caratteristiche delle opzioni di risanamento potrebbe essere fornita, ad esempio, attraverso una tabella simile a quella riportata sotto.

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Opzioni di risanamento

Opzione 1

Opzione 2

Opzione 3

Impatto potenziale sul capitale

Cambiamenti nella composizione del

capitale

Impatto potenziale

sulla liquidità

Variazioni attese dalla riduzione degli attivi

di bilancio

Ipotesi utilizzate per la valutazione

dell’impatto sul capitale e liquidità

Tempistica prevista

per l’impatto

Elenco sintetico dei rischi legati

all’attuazione

Livello probabile di efficacia dell’opzione per l’intermediario

(bassa/media/alta)

Responsabilità

interne

3.2.2 Azioni necessarie sul capitale e sulla liquidità

Si prega di descrivere le azioni sul capitale e sulla liquidità necessarie a mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la posizione finanziaria dell’ente o degli enti inclusi nel piano di risanamento che hanno lo scopo primario di garantire la redditività delle principali linee di business, e se del caso, delle funzioni essenziali.

3.2.3 Mantenimento e/o ripristino dei fondi propri

Si prega di descrivere le disposizioni e le misure volte a mantenere o ripristinare i fondi propri dell’ente o del gruppo attraverso operazioni esterne di ricapitalizzazione e interventi interni tesi a migliorare la posizione patrimoniale dell’ente o degli enti inclusi nel piano di risanamento.

3.2.4 Accesso al contingency funding

Si prega di descrivere le disposizioni e le misure intese ad assicurare che l’ente o gli enti inclusi nel piano di risanamento abbiano un accesso adeguato a fonti di finanziamento d’emergenza che consentano loro di continuare a svolgere la propria attività e di far fronte agli obblighi che giungono a scadenza. Tali misure comprendono azioni esterne all’ente/gruppo e, se del caso, misure finalizzate a redistribuire la liquidità disponibile all’interno del gruppo.

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3.2.5 Riduzione del rischio e della leva finanziaria

Si prega di descrivere le disposizioni e le misure per ridurre il rischio e la leva finanziaria, o per ristrutturare le linee di business, includendo, se del caso, un’analisi degli attivi, delle entità giuridiche o delle linee di business rilevanti che possono essere ceduti.

3.2.6 Ristrutturazione volontaria del debito

Si prega di descrivere le disposizioni e le misure il cui principale obiettivo è conseguire una ristrutturazione delle passività senza che ciò configuri un inadempimento o attivi la risoluzione di contratti, il declassamento o eventi simili.

3.2.7 Valutazione d’impatto

La valutazione d’impatto deve comprendere una valutazione dell’impatto finanziario e operativo che indichi l’impatto atteso in termini di solvibilità, liquidità, fonti di finanziamento e operatività dell’ente o degli enti inclusi nel piano di risanamento.

3.2.8 Valutazione dei rischi

Si prega di includere in questa sezione una valutazione del rischio associato a ciascuna opzione e di risanamento, avvalendosi dell’eventuale esperienza acquisita nell’eseguire tale opzione di risanamento o una qualunque altra misura equivalente.

3.2.9 Gli impedimenti sostanziali all’esecuzione del piano di risanamento

Si prega di fornire un’analisi e una descrizione dei possibili impedimenti sostanziali all’esecuzione efficace e tempestiva del piano, nonché una valutazione sul se e come superare tali impedimenti.

3.2.10 Gli impedimenti sostanziali all’attuazione delle opzioni di risanamento

Se del caso, si prega di fornire un’analisi dei potenziali ostacoli all’efficace attuazione di ciascuna opzione di risanamento derivanti dalla struttura del gruppo o da accordi infragruppo (includendo la valutazione sull’esistenza di sostanziali impedimenti operativi o legali ad un tempestivo trasferimento di fondi propri o attività o rimborso di passività all’interno del gruppo).

3.2.11 Soluzioni ai potenziali impedimenti

Si prega di elencare le possibili azioni da intraprendere per superare gli impedimenti di cui ai paragrafi 3.2.9 e 3.2.10.

3.2.12 Valutazione delle tempistiche previste per l’efficace attuazione di ciascuna opzione di risanamento

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

Si prega di indicare le tempistiche in maniera distinta per ciascuna delle opzioni di risanamento.

3.2.13 Valutazione dell’efficacia delle opzioni di risanamento e dell’adeguatezza degli indicatori alla luce del profilo di rischio dell’intermediario

Si prega di indicare in questa sezione lo scenario di stress inteso come una situazione incentrata sulle principali vulnerabilità identificate per lo specifico intermediario, nella quale le opzioni di risanamento sono attuate secondo quanto previsto nel piano, e che consente di valutare l’ efficacia delle opzioni di risanamento alla luce del profilo di rischio dell’intermediario.

3.3 Indicatori del piano di risanamento (recovery indicators)

Si prega di descrivere, così come indicati nel piano:

- gli indicatori di risanamento relativi alla posizione patrimoniale,

- gli indicatori di risanamento relativi alla posizione di liquidità,

- gli indicatori di risanamento relativi alla redditività,

- gli indicatori di risanamento relativi alla qualità degli attivi.

Il piano deve riportare almeno un indicatore, fra quelli elencati nell’allegato II degli orientamenti EBA(2) per ognuna delle aree di rischio menzionate sopra. Laddove l’intermediario ritenga che un determinato indicatore dell’elenco EBA non sia coerente con la propria situazione, può sostituirlo con un altro indicatore ritenuto più adeguato(3).

L’inserimento di ulteriori indicatori per ognuna delle quattro categorie obbligatorie e l’utilizzo di indicatori “a presunzione relativa” (indicatori basati sul mercato e gli indicatori macroeconomici) sono comunque richiesti qualora ciò sia necessario per assicurare piena coerenza con il modello di business, le caratteristiche dell’intermediario e con quanto rappresentato nel complessivo sistema degli obiettivi di rischio (RAF) e nel processo di valutazione dell’adeguatezza del capitale (ICAAP).

Alle SIM e alle società poste al vertice dei gruppi di SIM non è richiesto l’inserimento nei piani di indicatori di risanamento relativi alla qualità delle attività.

2 Annex II “EBA GL on recovery plan indicators” (EBA/GL/2015/02).

3 In particolare alle SIM e alle società poste al vertice di gruppi di SIM è rimessa la facoltà di individuare altri indicatori di risanamento relativi alla posizione di liquidità, in linea con il proprio modello di business e coerenti con le analisi formulate in sede ICAAP sul rischio di liquidità.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo II: Il Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP)

3.4 Scenari di stress finanziario

Si prega di descrivere almeno uno scenario di stress, nel quale l’ente effettui una valutazione di fattibilità sull’efficace realizzazione delle opzioni di risanamento contenute nel piano.

Lo scenario dovrà focalizzarsi sulle principali vulnerabilità che assumono rilievo per l’intermediario (cfr. definizione di scenario al par. 3.2.13).

L’intermediario dovrà indicare ulteriori scenari di stress (4), qualora ciò sia necessario, alla luce del suo profilo di rischio, per valutare l’efficacia delle opzioni di risanamento previste dal piano a riequilibrare la situazione patrimoniale e finanziaria .

4. Piano di comunicazione

4.1 Comunicazione interna

Si prega di elencare le azioni necessarie a garantire una comunicazione interna adeguata e tempestiva sulla situazione in cui versa l’intermediario (ad es. scambi di messaggi di posta elettronica, Q&A, riunioni generali) nei confronti:

- del personale,

- delle organizzazioni sindacali o di altri rappresentanti del personale.

4.2 Comunicazione esterna

Si prega di elencare le azioni necessarie ad assicurare una comunicazione adeguata e tempestiva sulla situazione in cui versa l’ente nei confronti dell’Autorità di Xxxxxxxxx competente/i.

L’indicazione delle azioni necessarie ad assicurare una comunicazione adeguata e tempestiva sulla situazione in cui versa l’ente nei confronti di altri stakeholders esterni è rimessa all’intermediario in considerazione delle proprie specificità.

5. Azioni preparatorie

Si prega di descrivere le misure necessarie a superare gli impedimenti all’efficace attuazione delle opzioni di risanamento.

4 Cfr. “EBA GL on the range of scenarios to be used in recovery plans” (EBA/GL/2014/06).

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza

Capitolo III: Il coordinamento tra le strutture di vigilanza e l’interazione con le altre Funzioni

Capitolo III

Il coordinamento tra le strutture di vigilanza e l’interazione con le altre Funzioni

(testo omesso)

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo IV: Il coordinamento con le altre Autorità

Capitolo IV

Il coordinamento con le altre Autorità

IV.1 Premessa

Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza, la Banca d’Italia collabora e si coordina con le altre Autorità nazionali che esercitano forme di controllo sugli intermediari e sulle attività del settore finanziario: la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB), l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS), la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e l’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM).

Più in generale, l’attività di vigilanza svolta dalla Banca è parte del sistema di regolamentazione e di controllo sul comparto finanziario predisposto dall’ordinamento che implica rapporti istituzionali, oltre che con strutture governative e con l’Autorità Giudiziaria, con altri enti e istituzioni nazionali, tra i quali il Corpo della Guardia di Finanza1 e il Garante per la protezione dei dati personali di cui alla legge sulla “privacy”.

Infine, la Banca d’Italia collabora, anche mediante scambio di informazioni, con le Autorità competenti dell'Unione Europea e degli Stati extracomunitari, al fine di agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni.

Nei paragrafi seguenti vengono descritti i tratti salienti dei rapporti intrattenuti con tali Autorità nell’esercizio dei controlli.

IV.2 I rapporti con la CONSOB

Il Testo Unico della Finanza (TUF) ripartisce i poteri di vigilanza nei confronti degli intermediari abilitati alla prestazione di servizi e attività di investimento e di gestione collettiva del risparmio tra la Banca d’Italia e la CONSOB. Nel perseguimento degli obiettivi generali della vigilanza sulle attività disciplinate dal TUF2, la Banca d'Italia è competente per il contenimento del rischio, la stabilità patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari; la CONSOB in materia di trasparenza e di correttezza dei comportamenti.

1 Ai sensi dell’art. 22 della L. 262/2005, nell’esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, la Banca d'Italia può avvalersi, in relazione alle specifiche finalità degli accertamenti, del Corpo della guardia di finanza. A questo riguardo tra le due Istituzioni è stato siglato, in data 26 luglio 2007, un Protocollo d’intesa che disciplina le forme di reciproca collaborazione.

2 Segnatamente: a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario; b) la tutela degli investitori; c) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario; d) la competitività del sistema finanziario; e) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria (art. 5, comma 1, TUF).

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo IV: Il coordinamento con le altre Autorità

Ciascuna Autorità vigila sull’osservanza delle disposizioni legislative e regolamentari sulla base di tale ripartizione di competenze. Entrambe le Autorità sono tenute a operare in modo coordinato e si danno comunicazione dei provvedimenti assunti e delle irregolarità rilevate nell’esercizio dell’attività di vigilanza, di cui al “protocollo di intesa” del 31 ottobre 2007.

Detto protocollo disciplina i compiti di ciascuna Autorità e le modalità del loro svolgimento, lo scambio reciproco di informazioni (anche con riferimento alle irregolarità rilevate e ai provvedimenti assunti nell’esercizio dell’attività), i reciproci doveri di collaborazione nel rilascio di provvedimenti autorizzativi nonché in materia di Vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva3. Al riguardo, rilevano le seguenti previsioni:

 in relazione ai compiti demandati alla Banca d’Italia, tra cui quelli connessi con lo svolgimento del processo di revisione e valutazione prudenziale, la CONSOB trasmette alla Banca d’Italia le informazioni in suo possesso che possono incidere in maniera significativa sull’esposizione degli intermediari ai rischi, con particolare riguardo a quelli operativi e di reputazione4;

 le due Autorità espletano i poteri di vigilanza ispettiva per le materie attribuite a ciascuna e si danno tempestiva comunicazione delle ispezioni avviate e del relativo ambito, orientando le metodologie di verifica al perseguimento delle finalità di rispettiva competenza e stabilendo forme di collaborazione ispettiva variamente articolate; profili significativi rientranti nella competenza dell’altra Autorità eventualmente riscontrati in ispezione sono tempestivamente comunicati ad essa (cfr Parte III, Sez. II, Cap. 4);

 la facoltà, attribuita a ciascuna Autorità, di richiedere ispezioni all’altra per le materie di propria competenza va esercitata in tempo utile e definendo compiutamente l’oggetto delle indagini nonché concordando le modalità della collaborazione e le procedure di espletamento delle verifiche secondo criteri di efficienza;

3 Cfr. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx.

4 Simmetricamente, la Banca d’Italia trasmette alla CONSOB – in relazione ai compiti di verifica della trasparenza e della correttezza dei comportamenti - le informazioni in suo possesso che possono incidere in misura significativa sulla valutazione dei comportamenti e delle procedure adottate dagli intermediari per la prestazione dei servizi e attività di investimento; inoltre, le due Autorità si danno tempestiva reciproca comunicazione di atti e provvedimenti assunti nei confronti degli intermediari relativi alla prestazione dei servizi e attività di investimento (ordine di convocazione di organi collegiali o di sospensione di organi amministrativi, provvedimenti restrittivi e ingiuntivi, sospensione/limitazione dell’emissione/rimborso di quote OICR, proposta di amministrazione straordinaria o di liquidazione coatta).

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo IV: Il coordinamento con le altre Autorità

 sono istituiti un “Comitato strategico” e un “Comitato tecnico”; il primo ha ad oggetto l’approfondimento e lo scambio informativo su temi rilevanti per il coordinamento dell’attività di vigilanza, per la definizione degli indirizzi sulle modalità delle comunicazioni conseguenti ad accertamenti e per la risoluzione delle questioni significative connesse con l’applicazione del protocollo; il secondo ha il compito, tra l’altro, di dare attuazione agli indirizzi del Comitato strategico.

Dal 1° luglio 2012 è entrato in vigore il Protocollo d’intesa (stipulato tra Banca d’Italia e Consob il 21 maggio 2012) per lo scambio di informazioni sulle banche che effettuano offerte al pubblico avente ad oggetto titoli di debito. Il Protocollo è volto a facilitare lo scambio di informazioni tra le due Autorità nell’ambito delle procedure di approvazione da parte della Consob dei prospetti relativi all’offerta pubblica di titoli di debito bancari.

Sulla base del suddetto Protocollo, la Banca d’Italia invia informazioni alla Consob sia di natura quantitativa che di natura qualitativa secondo le “Linee guida operative per le unità di vigilanza” descritte nell’Allegato 1 al presente Capitolo.

Gli analisti tengono conto, nell’ambito del processo di valutazione degli intermediari di competenza, di ogni informazione eventualmente pervenuta dalla CONSOB.

IV.3 I rapporti con l’IVASS

I rapporti di collaborazione istituzionale tra Banca d’Italia e IVASS si articolano lungo tre distinti “filoni tematici”, tra loro correlati:

- scambio di informazioni e coordinamento dell’azione di vigilanza, ove intercorrano tra le società rispettivamente vigilate rapporti di tipo finanziario (prevalentemente partecipativo). Tale cooperazione assume principalmente la forma della consultazione preventiva in concomitanza di alcuni eventi societari (costituzione di un intermediario controllato da parte di un’impresa vigilata dell’altro settore ovvero assunzione di partecipazioni cross-sector rilevanti da parte di un soggetto vigilato)5. Inoltre, le strutture responsabili della vigilanza sugli intermediari bancari e assicurativi facenti parte di conglomerati si scambiano ordinariamente flussi informativi relativi agli assetti proprietari, ai dati sulla situazione tecnico-patrimoniale, ai provvedimenti di vigilanza assunti da ciascuna Autorità nei confronti delle società controllanti o partecipate da intermediari bancari e assicurativi;

5 Artt. 15, comma 2, e 19, comma 2, della direttiva 2006/48/CE .

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo IV: Il coordinamento con le altre Autorità

- coordinamento delle metodologie relative alla vigilanza supplementare sui conglomerati finanziari. Tale cooperazione si svolge nell’ambito del Tavolo Tecnico Conglomerati, costituito tra Banca d’Italia, CONSOB e IVASS quale luogo di coordinamento e cooperazione per la predisposizione delle azioni necessarie all’esercizio in Italia della vigilanza sui Conglomerati finanziari, a seguito del recepimento, con d. lgs. 142/2005, della Direttiva sui Conglomerati Finanziari. Il Tavolo Tecnico cura: l’identificazione dei conglomerati, gli accordi di coordinamento, i protocolli di intesa, le metodologie di analisi prudenziale nonché le procedure di attuazione del d. lgs. 142/20056, in linea con gli orientamenti che maturano a livello europeo nelle sedi della cooperazione internazionale (“Sub-Committee on Financial Conglomerates to the Joint Committee of European Supervisory Authorities”);

- approfondimenti congiunti su tematiche normative o regolamentari che impattano su entrambi i settori, ad es. in materia di aggiornamento dei concetti di bancarietà e finanziarietà7 ovvero di recepimento dei principi contabili IAS- IFRS.

IV.4 I rapporti con la COVIP

Nel disciplinare le forme pensionistiche complementari, il d. lgs. 252/2005 ha sottoposto tutte le forme pensionistiche alla vigilanza della COVIP, la cui attività è finalizzata a perseguire la sana e prudente gestione dei fondi pensione nonché la trasparenza e la correttezza dei comportamenti, avendo riguardo alla tutela degli iscritti e dei beneficiari di tutte le forme pensionistiche complementari e al buon funzionamento del sistema di previdenza complementare8.

Gli scambi di informazioni tra la Banca d’Italia e la COVIP possono avere tipicamente ad oggetto la gestione di forme pensionistiche da parte di banche, SIM o SGR che abbiano:

6 Cfr. l’accordo di coordinamento in materia di identificazione e adeguatezza patrimoniale dei conglomerati finanziari e gli aggiornamenti delle liste di conglomerati italiani: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx.

7 Cfr. l’art. 2 D. MEF n. 933 del 27 dicembre 2006.

8 Per effetto del decreto, la COVIP, ferme restando le attribuzioni già svolte sui fondi pensione negoziali, ha ampliato le proprie competenze sui fondi pensione aperti e sulle forme individuali, divenendo titolare di una serie di competenze nuove sulle forme pensionistiche individuali e su alcune categorie di fondi pensioni preesistenti. Vengono infatti assoggettati alla vigilanza della Commissione le forme preesistenti istituite all’interno di enti, società o gruppi creditizi e assicurativi. Inoltre, la COVIP: a) autorizza l'esercizio dell'attività dei fondi pensione e le convenzioni per la gestione delle risorse dei fondi con gli intermediari abilitati; b) approva gli statuti e i regolamenti dei fondi, nonché le relative modifiche; c) valuta l'attuazione dei principi di trasparenza nei rapporti con i partecipanti ai fondi; d) esercita il controllo sulla gestione tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile dei fondi, anche mediante ispezioni.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo IV: Il coordinamento con le altre Autorità

stipulato apposite deleghe con fondi pensione negoziali (art. 6, comma 1, del d. lgs. 252/2005);

istituito fondi pensione aperti. E’ in particolare previsto che l'autorizzazione alla costituzione del fondo venga rilasciata dalla COVIP dopo aver acquisito il parere della Banca d'Italia (art. 12, comma 3, del d. lgs. 252/2005). In questo caso, l’aspetto di maggior rilievo sotto il profilo prudenziale può derivare dall’eventuale garanzia rilasciata dall’intermediario sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento offerto.

La collaborazione con la COVIP può altresì riguardare le banche depositarie delle risorse dei fondi pensione (cfr. art. 7 del d. lgs. 252/2005).

IV.5 I rapporti con l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

In relazione all’assetto delle competenze in materia di tutela della concorrenza e del mercato e alle connesse esigenze di coordinamento, la Banca d'Italia e l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) hanno definito, in attuazione della L. 262/05, un accordo di collaborazione, concernente in particolare la definizione di procedure applicative funzionali allo scambio di informazioni9.

In particolare, l’AGCM deve fornire alla Banca d’Italia:

su richiesta di quest’ultima, le informazioni ritenute utili ai fini della valutazione di operazioni di concentrazione che riguardano banche;

d’iniziativa, i provvedimenti di avvio e di chiusura di istruttoria relativi a operazioni di concentrazione che abbiano effetti sui mercati bancari.

Dal 22 febbraio 2011 è entrato in vigore il Protocollo d’intesa in materia di tutela dei consumatori; il Protocollo è volto a facilitare lo scambio di informazioni tra le due Autorità per assicurare un’efficace tutela dei consumatori nei rapporti con gli intermediari bancari e finanziari.

(testo omesso)

9 Cfr. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/XX-XXXX.xxx. Il protocollo individua, tra l’altro, i dati che la Banca d’Italia deve comunicare tempestivamente all’AGCM, su richiesta di quest’ultima, con riferimento alle operazioni di concentrazione di cui all’articolo 16 della legge n. 287/90, che abbiano effetti sui mercati bancari della raccolta e degli impieghi.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

Capitolo V

I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

V.1 I collegi dei supervisori

La cooperazione con le Autorità di vigilanza estere rappresenta una condizione imprescindibile per lo svolgimento del processo di revisione e valutazione prudenziale sui gruppi cross-border, specie per quelli aventi rilevanza sistemica in ambito UE; specifica valenza riveste, in tale contesto, il ruolo di home supervisor, responsabile della vigilanza su base consolidata.

La Direttiva Comunitaria 2006/48/CE come modificata dalle direttive 2009/111/EC e 2010/78/CE (c.d. direttiva “CRD”), approvata dal Parlamento Europeo il 6 maggio 2009, ha espressamente previsto l’obbligo di istituire collegi di supervisori per i gruppi bancari cross- border al fine di accrescere l’efficienza e l’efficacia della supervisione e rafforzare la cooperazione internazionale e lo scambio di informazioni1.

Inoltre, l’articolo 129, terzo comma, della CRD prevede che le Autorità di vigilanza responsabili per la supervisione sui gruppi bancari cross- border e sulle singole filiazioni devono fare il possibile per raggiungere una decisione congiunta riguardante l’adeguatezza del capitale rispetto ai rischi, sia a livello consolidato che per le singole entità legali.

Le linee guida n. 34 (GL34) e n. 39 (GL39) del CEBS (ora EBA)2 contengono raccomandazioni applicative della CRD che disciplinano, rispettivamente, la costituzione e il funzionamento dei collegi di supervisori e le modalità di valutazione congiunta dei rischi (Joint Risk Assessment – JRA) nonché l’assunzione da parte delle Autorità competenti della decisione congiunta (Joint Decision – JD) in materia di adeguatezza patrimoniale dei gruppi stessi in un’ottica di Secondo Pilastro (Joint Risk Assessment Decision - JRAD).

Fermo restando il principio che anche per i gruppi per i quali sono stati costituiti collegi di supervisori dovranno essere effettuati e documentati

1 La CRD stabilisce l’obbligatorietà di un collegio nei casi in cui esista un’Autorità responsabile della vigilanza consolidata, ossia quando una banca ha almeno una filiazione in un altro Stato membro, a prescindere dalla sua rilevanza o significatività oppure la banca ha almeno due filiali significative in altri Stati membri.

2 Guidelines for the operational functioning of Supervisory Colleges (GL 34), CEBS 15 giugno 2010 e “Guidelines for the joint assessment of the elements covered by the supervisory review and evaluation process (SREP) and the joint decision regarding the capital adequacy of cross-border groups” (GL 39), CEBS 22 dicembre 2010.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

gli adempimenti previsti dalla presente Guida, le indicazioni fornite in questo capitolo perseguono i seguenti obiettivi:

- massima valorizzazione degli elementi che lo SREP nazionale ha in comune con quelli stabiliti per la valutazione congiunta dei rischi;

- snellimento degli adempimenti informativi, assicurando la massima convergenza possibile tra reportistica redatta a fini JRAD e documentazione prevista per l’AVG;

- flessibilità nell’applicazione dei diversi adempimenti alle differenti possibili strutture dei collegi e al ruolo rivestito dalla Banca d’Italia nell’ambito degli stessi.

V.2 Procedure per la costituzione dei collegi di supervisori

I collegi dei supervisori sono strutture permanenti, ma flessibili composte dalle Autorità di vigilanza (sia home sia host3), e costituiscono lo strumento principale per il coordinamento delle attività di supervisione sui gruppi cross-border.

In tale ambito, l’home supervisor è chiamato a svolgere una funzione propulsiva, con riferimento a tutte le fasi del processo di revisione e valutazione prudenziale, a partire dalla costituzione del collegio stesso.

Con riferimento alla costituzione del collegio, l’home supervisor, in collaborazione con la capogruppo e le Autorità estere, dovrà svolgere i seguenti compiti:

1. elaborazione della mappa di tutte le filiazioni e filiali del gruppo situate nei paesi dell’Area Economica Europea, individuando tra le filiali quelle ritenute significative per il mercato ospitante e quelle rilevanti all’interno del gruppo4. Al fine di migliorare la vigilanza possono essere invitate a far parte del collegio anche le Autorità di

3 L’home supervisor è l’Autorità responsabile della vigilanza sulla casa madre europea. Le Autorità host sono responsabili della vigilanza sulle società appartenenti al gruppo diverse dalla capogruppo insediate nel Paese di appartenenza.

4 Secondo le GL 34, il termine “rilevanza” fa riferimento all’importanza dell’entità all’interno del gruppo e il termine “significatività” fa riferimento all’importanza dell’entità nel mercato locale nel quale opera. I criteri per effettuare la scelta delle succursali significative sono definiti nell’articolo 42bis della CRD e fanno riferimento ai seguenti elementi: a) quota di mercato dei depositi superiore al 2% nel paese ospitante; b) probabile incidenza di una sospensione o cessazione dell’attività della banca cui appartiene la succursale sulla liquidità del mercato e sulla funzionalità dei sistemi di pagamento, regolamento e compensazione del paese ospitante; c) dimensioni e importanza della succursale, in termini di numero di clienti, nel sistema bancario e finanziario del paese ospitante. L’Autorità home e l’Autorità host competente fanno tutto quanto in loro potere per giungere a una decisione congiunta sulla designazione della succursale significativa. In caso di disaccordo sulla significatività della succursale, l’Autorità host competente decide se la succursale è significativa. Nei limiti temporali previsti, una delle due Autorità competenti può rinviare il caso all’EBA conformemente all’art. 19 del regolamento UE n. 1093/2010. In tal caso, l’Autorità host attende la decisione che l’EBA può adottare ai sensi del citato art. 19, paragrafo 3, e poi adotta una decisione in conformità della decisione dell’EBA.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

vigilanza di paesi non europei5. L’home supervisor può altresì decidere di far partecipare ad alcune attività del collegio anche le Banche Centrali (per quanto attiene alle loro funzioni connesse alla politica monetaria e di sorveglianza sui sistemi di pagamento) e le Autorità di supervisione non bancarie (es. Autorità di vigilanza assicurativa) al fine di analizzare le operazioni infragruppo, la concentrazione del rischio o l’adeguatezza patrimoniale dei conglomerati finanziari6;

2. invio per eventuali osservazioni della mappa iniziale a tutte le Autorità host che potenzialmente potrebbero essere parte del collegio. Qualora il supervisore di una filiazione/filiale significativa decidesse di non partecipare attivamente alle attività del collegio lo dovrà notificare formalmente all’Autorità home che è a sua volta responsabile di assicurare tale informativa nei confronti dell’EBA;

3. revisione in caso di modifiche del gruppo e aggiornamento almeno annuale della mappa del gruppo da condividere con i membri del collegio;

4. informativa all’EBA della struttura e delle attività del collegio7.

Una volta concordata la mappa del gruppo, l’home supervisor può, dopo aver consultato le Autorità host, costituire il collegio a struttura piena (“fully fledged”) oppure in forma semplificata (“non-fully fledged”), in considerazione della limitata dimensione e minore complessità del gruppo vigilato, secondo il principio di proporzionalità8.

Nei casi di collegi a struttura completa (“fully-fledged”) con un elevato numero di membri, l’home supervisor può prevedere di organizzare il collegio in un formato generale (“general college”) fra tutti i membri e uno fondamentale (“core college”) fra le Autorità delle entità più rilevanti del gruppo o fra un numero limitato di Autorità a seconda del tema da discutere. In questo caso l’home supervisor deve garantire che i membri del "general college" siano costantemente informati circa le attività e i risultati ottenuti nel “core college”.

Nel più ampio quadro di collaborazione con le Autorità home estere, in presenza di intermediari finanziari sottoposti a regime di vigilanza

5 In tal caso l’home supervisor terrà conto della rilevanza nel gruppo delle componenti insediate in tali paesi e dell’equivalenza degli obblighi di tutela della riservatezza con quelli previsti agli artt. 44-52 della CRD e all’articolo 7 del TUB.

6 La direttiva FICOD1 89/2011/CE prevede che la collaborazione in materia di vigilanza supplementare potrà essere formalizzata all’interno dei collegi di supervisione già esistenti dei gruppi bancari eventualmente inclusi in conglomerati finanziari.

7 L’EBA partecipa nel modo che ritiene opportuno ai collegi fra le Autorità di vigilanza europee ed in tale ambito è ritenuta Autorità competente.

8 Per un’elencazione dei possibili criteri per distinguere collegi a struttura semplificata e struttura completa cfr. allegato V/1.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

“equivalente” a quello delle banche e rilevanti all’interno del gruppo estero, un rappresentante della divisione di vigilanza competente su detto intermediario può – su iniziativa o su richiesta dell’Autorità home

- partecipare al collegio.

V.3 Procedure per il funzionamento dei collegi di supervisori

L’home supervisor può definire accordi scritti di cooperazione, previa consultazione delle altre Autorità competenti, sulla base del modello di accordo per la cooperazione e il coordinamento tra le Autorità elaborato dal CEBS/EBA9. Le Autorità dei paesi non europei possono essere invitate a sottoscrivere l’accordo qualora ritenuto opportuno e fatti salvi gli obblighi di riservatezza che secondo tutte le Autorità del collegio sono equivalenti alle norme europee e nazionali in materia.

Fondamentale per un efficace funzionamento del collegio – che deve riunirsi almeno una volta l’anno - è lo scambio d’informazioni tra i suoi membri attraverso: (i) schemi di raccolta delle informazioni sulle diverse entità del gruppo; (ii) una gamma completa di canali di comunicazione (incontri, piattaforma web, teleconferenza, e-mail, ecc); (iii) la definizione di una tempistica per lo scambio informativo che preveda tempi più contenuti quando le informazioni essenziali potrebbero avere ricadute significative sul gruppo.

L’home supervisor fornisce alle Autorità competenti – anche con il coinvolgimento della capogruppo – un’informativa sui progetti più rilevanti, d’interesse comune, in corso di attuazione a livello consolidato (in primis, sui sistemi interni di misurazione dei rischi da utilizzare per il calcolo dei requisiti patrimoniali e sull’ICAAP).

L’informativa attiene, in particolare, alle scelte metodologiche adottate, allo stato di avanzamento dei lavori, ai tempi del roll-out nonché ai connessi impatti operativi e organizzativi.

L’Autorità home, d’accordo con le Autorità competenti coinvolte può inoltre:

definire le tipologie di attività da svolgere sul gruppo e sulle sue componenti e la relativa tempistica;

prendere in considerazione la possibilità di una condivisione/delega di compiti tra i suoi membri al fine di evitare duplicazioni, ottimizzare l’utilizzo delle risorse e delle competenze e limitare gli oneri per le imprese vigilate;

concordare la strategia di comunicazione nei confronti del gruppo vigilato.

9 Cfr. “Template for a multilateral Cooperation and Coordination Agreement on the Supervision of XY Group”, CEBS, 2007.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

Per realizzare i suddetti obiettivi, l’home supervisor può redigere con le altre Autorità competenti un “piano d’azione coordinato” per il gruppo vigilato10. Nel rispetto del principio di proporzionalità il piano mira a organizzare l’azione di vigilanza (a distanza e ispettiva) per il gruppo e gli insediamenti cross-border significativi o rilevanti11. La realizzazione del piano deve essere verificata periodicamente dalle Autorità coinvolte.

Previa approvazione di tutti i membri del collegio, l’home supervisor organizza il processo di comunicazione del piano d’azione al gruppo vigilato.

Al fine di raggiungere una decisione congiunta sull’adeguatezza patrimoniale del gruppo e delle entità estere e per facilitare la convergenza delle prassi di vigilanza, l’home supervisor promuove la discussione degli approcci di supervisione utilizzati dalle Autorità partecipanti al collegio e la condivisione dei risultati degli SREP condotti sui soggetti di rispettiva competenza sulla base delle raccomandazioni formulate dall’EBA.

In particolare, i membri del collegio devono:

- affrontare congiuntamente i vari aspetti del processo di controllo prudenziale e di valutazione sia su base consolidata che individuale (fattori di rischio e di controllo; ICAAP12; rispetto dei requisiti minimi previsti dalla CRD);

- rendere comparabili i risultati dello SREP per le singole entità che alimentano la valutazione congiunta; ciò richiede l’adozione di una scala di valutazione comune per i profili oggetto di analisi e per il giudizio complessivo, articolata su quattro livelli di punteggio (cfr. paragrafo V.4.1.4);

- definire un calendario relativo alle diverse fasi del processo di decisione congiunta, da concludere entro quattro mesi a partire dalla presentazione da parte dell’home supervisor di una relazione contenente la valutazione del rischio del gruppo alle altre Autorità coinvolte13;

10 La Banca d’Italia in qualità di Autorità host nel redigere un piano d’azione nazionale terrà conto del “piano d’azione coordinato” e potrà partecipare ad eventuali accessi ispettivi previsti dalle Autorità home con tempistiche diverse da quelle stabilite dal piano d’azione nazionale.

11 Il piano d’azione, ove possibile, può includere le azioni pianificate dalle Autorità di paesi non europei che partecipano al collegio.

12 In un’ottica di proporzionalità, la valutazione ICAAP a livello di gruppo e di singole entità deve essere coordinata in seno ai collegi. Essi devono concordare: il campo di applicazione (a livello di gruppo e/o di ciascuna filiazione); la data di riferimento per la presentazione della documentazione e il formato dei report.

13 L’articolo 154 della CRD stabilisce che fino al 31.12.2012 il processo di decisione congiunta possa concludersi entro 6 mesi dalla presentazione da parte dell’home supervisor della relazione contenente la valutazione del rischio del gruppo alle altre Autorità coinvolte.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

- utilizzare un formato comune di reporting per la rappresentazione dei risultati delle valutazioni effettuate a livello nazionale, da far confluire in quella congiunta14;

- fare tutto quanto in loro potere per pervenire alla decisione congiunta.

L'esito della valutazione congiunta rappresenta la base per la pianificazione coordinata della successiva attività di vigilanza del collegio. Nei casi in cui la Banca d'Italia svolge il ruolo di host supervisor l’efficacia del processo di revisione prudenziale sull’entità domestica dipende dalla fattiva cooperazione con l’Autorità estera responsabile della vigilanza sulla casa madre europea.

La valutazione congiunta del gruppo bancario e delle sue entità deve essere aggiornata almeno una volta l'anno o, in circostanze eccezionali, quando un'Autorità responsabile della vigilanza su una filiazione di un’impresa madre europea ne fa richiesta scritta e motivata all’home supervisor. In quest'ultimo caso, e più in particolare, quando un’Autorità del collegio acquisisce informazioni che dimostrano rilevanti cambiamenti nel profilo di rischio del gruppo e richiedono interventi tempestivi, l'aggiornamento può essere avviato su base bilaterale tra l’home supervisor e l'Autorità che effettua la richiesta, fermo restando quanto previsto in casi di urgenza dall’art.

132.3 della CRD. Qualora si verifichino eventi rilevanti che impattano sulla struttura del gruppo (ad es. importanti acquisizioni o disinvestimenti, entrata in nuovi segmenti di mercato o aree geografiche), la revisione della valutazione congiunta deve essere avviata su base multilaterale su iniziativa dell’home supervisor.

V.3.1 Attività del collegio in situazioni di emergenza.

All’interno del collegio, l’Autorità home pianifica e coordina le attività di vigilanza necessarie a prevenire ed affrontare eventuali situazioni di emergenza. In particolare, tali attività possono essere efficacemente svolte dal “core college”, ove costituito (vedi par. V.2). Fatta salva l’esistenza di regimi di riservatezza delle informazioni, nel processo di gestione delle crisi i membri del collegio collaborano strettamente con altre Autorità rilevanti coinvolte (banche centrali, ministeri delle finanze, sistemi di garanzia dei depositi).

14 Nel redigere il report sulla valutazione dei rischi a livello consolidato, l’home supervisor deve tenere in considerazione gli schemi valutativi forniti dagli host, che potrebbero richiedere un aggiustamento della valutazione di adeguatezza patrimoniale complessiva per il gruppo. Per le filiazioni non-significative può essere concordato in anticipo di far valere il giudizio fornito dall’home supervisor. Al fine di facilitare la discussione in seno al collegio, i singoli reports forniti dagli host dovrebbero essere allegati al report di gruppo.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione I: Obiettivi, metodi e processo valutativo dell’attività di vigilanza Capitolo V: I rapporti con le Autorità di vigilanza estere

Per rafforzare le attività preparatorie, l’home supervisor, in collaborazione con le Autorità competenti, può tra l’altro:

- verificare la capacità del gruppo vigilato di fornire tempestivamente le informazioni rilevanti in una situazione di crisi;

- definire piani di emergenza interni (“contingency plans”), se necessario in collaborazione con le banche centrali e i ministri delle finanze;

- predisporre l’infrastruttura per lo scambio di informazioni cross- border;

Al verificarsi di una situazione d’emergenza, l’home supervisor allerta le Autorità host e valuta il potenziale impatto della crisi sulla stabilità finanziaria del gruppo, sulla liquidità del mercato e sulla stabilità del sistema finanziario degli stati membri nei quali sono presenti entità del gruppo.

L’home supervisor prepara, in collaborazione con le altre Autorità rilevanti del collegio, la risposta coordinata alla situazione di crisi; coordina le Autorità host nello scambio tempestivo, sicuro e proporzionale delle informazioni all’interno del collegio; facilita il raggiungimento di un accordo sulle modalità e le procedure di divulgazione all’esterno delle informazioni relative alle situazioni di crisi.

V.4 Valutazione congiunta dei rischi e decisione congiunta sull’adeguatezza patrimoniale dei gruppi cross-border.

(testo omesso)

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale Sezione II: Il Sistema Informativo di Vigilanza

SEZIONE II

IL SISTEMA INFORMATIVO DI VIGILANZA

(testo omesso)

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari

SEZIONE III

SCHEMI DI ANALISI PER LA VALUTAZIONE DEGLI INTERMEDIARI

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

SEZIONE III

SCHEMI DI ANALISI PER LA VALUTAZIONE DEGLI INTERMEDIARI

Capitolo I Metodologie di analisi e valutazione 2

I.1 Logiche sottostanti e sequenza valutativa 2

I.2 Modello di business e redditività 2

I.3 Sistemi di governo e di controllo 3

I.4 Rischio di credito 3

I.5 Rischi di mercato e di controparte 4

I.6 Rischio di tasso d’interesse 4

I.7 Rischi operativi e di reputazione 5

I.8 Adeguatezza patrimoniale 5

I.9 Rischio di liquidità 6

Capitolo II Analisi del modello di business e della redditività 7

II.1 Obiettivo dell’analisi 7

II.2 Ambito di applicazione 8

II.3 Struttura dello schema di analisi 8

Capitolo III I sistemi di governo e di controllo 9

III.1 Obiettivo dell’analisi 9

III.2 Ambito di applicazione 9

Capitolo IV Analisi del rischio di credito 13

IV.1 Obiettivo dell’analisi 13

IV.2 Ambito di applicazione 13

IV.3 Struttura dello schema di analisi 13

Capitolo V Analisi dei rischi di mercato e di controparte 15

V.1 Obiettivo dell’analisi 15

V.2 Ambito di applicazione 15

V.3 Struttura dello schema di analisi 15

Capitolo VI Analisi del rischio di tasso di interesse 17

VI.1 Obiettivo dell’analisi 17

VI.2 Ambito di applicazione 17

VI.3 Struttura dello schema di analisi 17

Capitolo VII Analisi dei rischi operativi e di reputazione 19

VII.1 Obiettivo dell’analisi 19

VII.2 Ambito di applicazione 19

VII.3 Struttura dello schema di analisi 19

Capitolo VIII Analisi dell’adeguatezza patrimoniale 21

VIII.1 Obiettivo dell’analisi 21

VIII.2 Ambito di applicazione 21

VIII.3 Struttura dello schema di analisi 22

Capitolo IX Analisi del rischio di liquidità 23

IX.1 Obiettivo dell’analisi 23

IX.2 Ambito di applicazione 24

IX.3 Struttura dello schema di analisi 24

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

Capitolo I

Metodologie di analisi e valutazione

I.1 Logiche sottostanti e sequenza valutativa

Il Sistema di Analisi Aziendale è focalizzato sui rischi rilevanti, secondo una logica di valutazione del “rischio netto”, che include anche l’analisi dei corrispondenti presidi organizzativi..

Sono trattate nel capitolo relativo ai “Sistemi di governo e di controllo” le variabili organizzative aventi carattere trasversale rispetto ai rischi: organi con funzione di supervisione, gestione e controllo, macro-assetto organizzativo, funzioni di controllo.

La logica con cui gli schemi di analisi si succedono nella presente Parte della Guida – che orienta la sequenza con la quale analisti e ispettori valutano, di norma, i soggetti vigilati – è la seguente:

- si esaminano, in primo luogo, l’analisi del modello di business e la redditività, e, in secondo luogo, i sistemi di governo e di controllo, tessuto connettivo nel quale vanno a inserirsi le varie tipologie di rischio. La definizione di una strategia adeguata e di un valido assetto macro- organizzativo e di controllo costituisce il primo presidio a fronte del complessivo rischio d’impresa;

- seguono le valutazioni dei rischi aziendali rilevanti che hanno impatti sul capitale (rischio di credito, rischio di mercato e controparte, rischio di tasso di interesse e rischio operativo) e la valutazione dell’adeguatezza patrimoniale, presidio complessivo all’insieme dei rischi aziendali;

- conclude l’analisi del profilo di liquidità, volta a valutare la capacità dell’intermediario di fronteggiare i propri impegni di pagamento nel breve e nel medio termine.

Si riassumono di seguito i contenuti salienti degli schemi di analisi, nella loro successione logica.

I.2 Modello di business e redditività

Lo scopo dell’analisi è di valutare la capacità di reddito dell’intermediario (Fase 1) e la sostenibilità del modello di business (Fase 2). La Fase 1, di natura quantitativa, è distinta in due parti volte a evidenziare l’adeguatezza e la stabilità dei flussi reddituali. Sotto il primo aspetto, i flussi vengono valutati in relazione alle diverse esigenze di utilizzo del reddito e al confronto competitivo, con l’ausilio di un modello che si avvale, in linea con le prassi di mercato, di indicatori di redditività corretta per il rischio (RAROC). Riguardo

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

alla stabilità, sono esaminati i fattori che concorrono al livello del reddito, il contributo fornito dalle diverse aree di operatività e il grado di efficienza operativa.

La Fase 2, di natura prevalentemente qualitativa, è volta ad analizzare il modello di business dell’intermediario e l’esposizione al rischio strategico. L’analisi, fortemente correlata alle dimensioni e alla complessità degli intermediari, è articolata in due fasi:

- la prima ha natura qualitativa e attiene alle modalità di definizione degli obiettivi strategici nonché alla capacità di tradurli in interventi coerenti sulle variabili organizzative e di correzione in presenza di andamenti sfavorevoli;

- la seconda ha carattere prevalentemente quantitativo e riguarda le caratteristiche della strategia di offerta (in particolare per intermediari medio grandi e SGR) e l’andamento delle quote di mercato; particolare attenzione è richiesta con riferimento a strategie di ingresso in nuovi mercati o di offerta di nuovi prodotti.

Il punteggio di profilo viene assegnato integrando il punteggio riferito alla redditività (Fase 1) con la valutazione relativa all’analisi del modello di business (Fase 2).

I.3 Sistemi di governo e di controllo

Lo scopo dell’analisi è di valutare la presenza di rischi derivanti dall’inadeguatezza degli assetti generali di governo, organizzativi e di controllo degli intermediari.

L’analisi ha per oggetto il sistema di governo societario (assetti proprietari, che costituiscono un elemento di indirizzo del percorso; modello di amministrazione e controllo: organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, sistemi di remunerazione), l’organizzazione aziendale (macrostruttura, sistemi di programmazione e controllo direzionale, sistemi informatici e tecnologici), il risk appetite framework e le funzioni di controllo (Internal audit, risk management, funzione di conformità).

Il giudizio si fonda sulla valutazione sintetica e ponderata del livello di rischio complessivo, guidata dall’individuazione delle situazioni che tipicamente ricorrono ai diversi gradi di rischiosità.

I.4 Rischio di credito e di controparte

L’analisi del rischio di credito è incentrata sulla misurazione della qualità e della concentrazione del portafoglio prestiti e sulla valutazione dei relativi presidi organizzativi.

La qualità creditizia è esaminata sulla base di indicatori che misurano lo stock e il tasso di generazione dei crediti deteriorati nonché l’impatto delle relative perdite.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

L’analisi del grado di concentrazione è guidata dalla verifica del rispetto della normativa sui “grandi rischi” nonché della diversificazione del portafoglio prestiti per affidato e per settori di attività economica.

I prospetti integrativi delle analisi quantitative sono articolati in macro aree di approfondimento (qualità del credito, politica allocativa, capacità allocativa, rischio paese, analisi nominativa del portafoglio crediti) e comprendono altresì informazioni in ordine ai derivati di credito e alle operazioni di cartolarizzazione.

L’analisi degli aspetti organizzativi – la cui valenza, come per gli altri rischi, è strettamente legata alla “robustezza” delle informazioni – è incentrata sulla verifica delle soluzioni adottate dagli intermediari per conseguire obiettivi di efficienza e di efficacia nel comparto.

Con riferimento agli intermediari con “sistemi riconosciuti”, gli approfondimenti sono supportati dalla specifica documentazione richiesta dalla normativa.

I.5 Rischi di mercato

La misurazione dei rischi di mercato, derivanti dall’attività di negoziazione in conto proprio di strumenti finanziari, è basata sul rapporto fra misure di rischiosità differenziate per tipologia di intermediario (p.e. deviazione standard del P&L del portafoglio HFT per le banche e i gruppi bancari) e fondi propri. La fase di approfondimento quantitativo ha per oggetto l’operatività in titoli e derivatie le strategie di posizionamento; essa è graduata in relazione all’operatività dell’intermediario vigilato, definita da una classificazione ad hoc. L’analisi degli aspetti organizzativi è guidata dall’indicazione di fattori qualitativi rilevanti a fini valutativi.

I.6 Rischio di tasso d’interesse

L’apprezzamento del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario è basato sul calcolo della variazione del valore economico (valore attuale dei futuri flussi di cassa netti) del portafoglio bancario dell’intermediario, indotta dalle oscillazione dei tassi di interesse. Per il calcolo del punteggio automatico è ipotizzato nello scenario base la variazione corrispondente al 1° e al 99° percentile delle variazioni annuali fatte registrare dai tassi di interesse. L’indice di rischiosità, calcolato rapportando l’esposizione così ottenuta ai fondi propri, è confrontato con un sistema di soglie stabilite a livello di sistema. Ai fini dell’assegnazione del punteggio si verifica altresì che l’indice di rischiosità sia contenuto entro il 20% rispetto ad uno shock parallelo dei tassi di interesse pari a  200 punti base. I prospetti integrativi simulano variazioni più marcate della struttura dei tassi nonché diverse ipotesi di reattività dei depositi alle variazioni dei tassi di mercato. La valutazione degli aspetti organizzativi rispecchia, fondamentalmente, la congruità delle procedure adottate per la misurazione, la gestione, il controllo di tale forma di rischio;

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

I.7 Rischi operativi e di reputazione

Lo scopo dell’analisi è di valutare l’esposizione ai rischi operativi e di reputazione, come definiti dalla normativa prudenziale, nonché la capacità di governare, gestire e controllare tali tipologie di rischi. Concorre alla valutazione l’analisi dei rischi di non conformità (compliance).

La misurazione dei rischi operativi è basata sul confronto fra l’andamento delle perdite indotte da eventi operativi e i volumi di operatività riscontrati nello stesso arco temporale. Il livello di dettaglio per la misurazione dei citati fenomeni dipende dalla tipologia dell’intermediario e dall’approccio adottato per la determinazione del requisito patrimoniale (intermediari BIA, TSA o AMA).

L’esame degli aspetti qualitativi ha ad oggetto, in via generale, il grado di aderenza ai principi di gestione e controllo previsti dalla normativa prudenziale; al ricorrere di determinati presupposti, l’analisi è estesa alla valutazione delle aree di business che tipicamente generano rischi della specie (asset management, servizi di investimento e pagamento, banca depositaria, corporate finance) e dei sistemi informativo, amministrativo- contabile e distributivo.

Il rischio di reputazione viene apprezzato valutando il ricorrere di circostanze (quali, ad es., reclami, esposti, contenziosi) indicative di un possibile deterioramento della reputazione, congiuntamente al verificarsi di effetti negativi (perdite, esborsi, ecc.). La valutazione viene completata esaminando taluni fattori operativi e/o organizzativi (conflitti di interesse, complessità organizzativa, vendita di prodotti strutturati, ecc.) sintomatici di rischi della specie.

Il punteggio di profilo corrisponde a quello assegnato ai rischi operativi – formulato, in misura prevalente, sulla base degli aspetti qualitativi – ed è integrato dalla componente reputazionale, ove questa risulti compromessa.

I.8 Adeguatezza patrimoniale

Il grado di patrimonializzazione, attuale e prospettico, dell’intermediario è valutato in due fasi successive:

- nella prima, viene considerata la capacità di copertura dei coefficienti di capitale imposti con la decisione sul capitale (c.d. TSCR ratio) nonché di di quelli comprensivi delle riserve di capitale applicabili (c.d. OCR ratio). Nella fase di approfondimento quantitativo, il punteggio automatico può essere corretto tenendo conto della composizione dei fondi propri, in termini di qualità.

- nella seconda, si esprime un giudizio sull’adeguatezza del capitale complessivo in relazione a tutti i rischi rilevanti assunti dall’intermediario – anche quelli non inclusi nel primo pilastro – e alle strategie da esso perseguite. Le verifiche prendono spunto dall’auto-valutazione degli intermediari in merito alle loro esigenze di capitale interno, anche in

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo I: Metodologie di analisi e valutazione

chiave prospettica, e tengono conto dei meccanismi di mitigazione e controllo dei rischi predisposti.

I.9 Rischio di liquidità

La verifica dell’esposizione al rischio di liquidità mira a valutare la capacità dell’intermediario di fronteggiare i propri impegni di pagamento nel breve termine (un mese) e di mantenere equilibrio tra le fonti di finanziamento e gli impieghi su un più esteso periodo di tempo (un anno per i gruppi bancari e le banche, tre mesi per gli altri intermediari). La valutazione quantitativa è integrata da indicatori finalizzati a cogliere la concentrazione delle fonti di liquidità e la dinamica dei principali aggregati finanziari. La valutazione degli aspetti organizzativi si fonda sulla qualità delle politiche gestionali, sui metodi di rilevazione, sul coinvolgimento delle strutture di controllo.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo II: Analisi del modello di business e della redditività

Capitolo II

Analisi del modello di business e della redditività

II.1 Obiettivo dell’analisi

Lo scopo dell’analisi è di valutare la capacità di reddito dell’intermediario, quale perdurante attitudine a conseguire equilibri economici soddisfacenti, e la sostenibilità del modello di business, con un focus sull’esposizione al rischio strategico1”.

Le scelte strategiche aziendali in termini di attività svolte, rischi assunti, mercati serviti, modalità di finanziamento utilizzate, costituiscono elementi fondanti del processo di formazione del reddito. Per tale ragione la valutazione della sostenibilità del modello di business si basa sull’analisi della redditività: questa ha un potente valore segnaletico, in quanto consente di apprezzare il contributo dei principali comparti operativi nonché l’impatto quantitativo della configurazione dei rischi e delle politiche aziendali.

Se, infatti, elementi di debolezza economica possono deteriorare la situazione patrimoniale, incentivare l’assunzione di rischi eccessivi e ritardare processi di adeguamento organizzativo, risultati favorevoli possono avere origini ambivalenti:

- elevati e improvvisi incrementi del reddito potrebbero sottendere particolari capacità innovative, ma anche sottostime di rischi rilevanti;

- performance economiche superiori a quelle delle aziende concorrenti potrebbero derivare da condizioni interne di efficienza ovvero essere generate da rendite di posizione suscettibili di rapida erosione.

La valutazione, di carattere sia quantitativo che qualitativo, è volta ad apprezzare:

- la redditività dell’intermediario intesa come perdurante attitudine a conseguire equilibri economici soddisfacenti;

- l’adeguatezza del processo di pianificazione strategica e la capacità di reazione a eventuali errori strategici;

- l’esposizione al rischio derivante dalla strategia perseguita.

1 Il rischio strategico è definito dalla normativa prudenziale come “il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo II: Analisi del modello di business e della redditività

II.2 Ambito di applicazione

Lo schema di analisi si applica:

- su base consolidata, ai gruppi bancari e ai gruppi di SIM soggetti a vigilanza consolidata;

- su base individuale, alle SGR e agli intermediari non appartenenti a gruppi, agli IMEL e agli Istituti di pagamento2.

II.3 Struttura dello schema di analisi

L’analisi è articolata in due fasi:

- fase 1 - Analisi della redditività, di natura quantitativa e focalizzata sulla capacità di reddito dell’intermediario;

- fase 2 - Analisi del modello di business, di natura prevalentemente qualitativa, volta ad analizzare il modello di business dell’intermediario e l’esposizione al rischio strategico.

(testo omesso)

2 Per gli Imel e gli Istituti di pagamento l’analisi è riferita solo all’analisi della redditività.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo III: I sistemi di governo e controllo

Capitolo III

I sistemi di governo e di controllo

III.1 Obiettivo dell’analisi

Lo scopo dell’analisi è valutare l’adeguatezza degli assetti generali di governo, organizzativi e di controllo degli intermediari. I presidi organizzativi aggiuntivi relativi alle singole tipologie di rischio sono esaminati nei rispettivi capitoli.

I sistemi di governo e controllo degli intermediari condizionano il conseguimento degli obiettivi aziendali, influenzano le performance economiche e patrimoniali e incidono sul rispetto delle condizioni di sana e prudente gestione. Nell’esercizio dell’autonomia imprenditoriale, gli intermediari si dotano di assetti in linea con le disposizioni di vigilanza e confacenti al perseguimento degli obiettivi aziendali. L’individuazione dell’assetto ottimale esula dalle finalità di vigilanza.

Le analisi sono orientate a verificare che le scelte strategiche e gestionali non siano influenzate da:

- meccanismi di governo, compresi i sistemi di remunerazione, non coerenti con le strategie aziendali e inefficaci per la prevenzione dei conflitti di interesse; un’organizzazione inadeguata a garantirei necessari flussi informativi interni, una chiara distribuzione dei compiti fra le diverse strutture organizzative e la coerenza con il contesto operativo1;

- un sistema per l’aggregazione dei dati di rischio inefficace, che non sia in grado di raccogliere ed elaborare dati di granularità sufficiente a consentire l’analisi di ciascuna tipologia di rischio secondo i vari profili rilevanti (linee di business, persone giuridiche, tipi di attività, settori economici, regioni geografiche, ecc.); un apparato di controllo inadeguato e/o inefficace nell’adempiere ai compiti e alle responsabilità ad esso affidati dalla normativa e dalle regole interne.

III.2 Ambito di applicazione

- Nel rispetto della ripartizione di competenze tra la Banca d’Italia e la BCE2, lo schema di analisi si applica: su base consolidata, ai gruppi bancari, ai gruppi finanziari e ai gruppi di SIM3 soggetti a vigilanza consolidata;

1 In questo ambito si dovrà tra l’altro verificare che il sistema di circolazione delle informazioni fra gli organi aziendali e all’interno degli stessi possegga le caratteristiche prescritte dalla normativa. Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Tit. IV, Cap. I, sez. V, e Regolamento Congiunto Banca d’Italia Consob 29 ottobre 2007 e succ. modd. del 9/5/2012, 25/7/2012 e 19/1/2015.

2 In particolare, in applicazione dei criteri di riparto di competenze ed attribuzioni fra Banca d’Italia e BCE stabiliti dalle fonti primarie, si fa presente che – laddove previsto - le disposizioni di vigilanza devono trovare applicazione anche con riferimento agli intermediari significativi.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo III: I sistemi di governo e controllo

- su base individuale alle banche, alle SGR, alle SIM, agli Istituti di Pagamento, agli IMEL e agli altri intermediari4 non appartenenti a gruppi.

Lo schema – limitatamente alla valutazione delle funzioni di controllo – si applica inoltre agli intermediari facenti parte di gruppi che, concentrano, anche per conto delle altre componenti, specifici segmenti di operatività o funzioni di controllo a servizio del gruppo.

Struttura dello schema di analisi

La valutazione ha per oggetto:

1. il sistema di governo societario, dato dall’insieme delle relazioni che legano la proprietà, gli amministratori, il management e le altre parti in rapporti economici con l’impresa; in tale ambito si tiene conto:

 della struttura degli assetti proprietari e dell’’influenza che esercitano sulla gestione;

 del modello di amministrazione e controllo che dovrebbe assicurare l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli;

 dei sistemi di remunerazione.

2. l’organizzazione aziendale, intesa come aggregato di persone e di risorse materiali e immateriali deliberatamente connesse e coordinate, per realizzare, con modalità efficienti ed efficaci, le strategie aziendali; in tale ambito rileva anche l’analisi del sistema di risk data aggregation, come definito in premessa;

3. il Risk Appetite Framework e le funzioni di controllo, che devono garantire la correttezza delle operazioni svolte dall’intermediario, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni, la conformità dell’operatività aziendale alle norme, l’individuazione degli andamenti anomali, delle violazioni alle procedure e alla regolamentazione.

Lo schema di analisi, oltre a fornire una sintetica descrizione dell’organizzazione aziendale e dell’assetto delle funzioni di controllo, propone una valutazione integrata delle elencate componenti, incentrata sull’esame delle modalità di esercizio delle funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo, nonché dei potenziali fattori di debolezza dell’assetto organizzativo.

3 Ai gruppi di SIM si applica la disciplina prudenziale consolidata prevista dal Regolamento del 24 ottobre 2007 e non quella contenuta nel Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob del 29 ottobre 2007, che trova applicazione a livello individuale con la sola eccezione delle disposizioni in materia di prassi e politiche di remunerazione e incentivazione.

4 Gli intermediari citatisono quelli di cui all’albo unico previsto dall’articolo 106 del TUB. Cfr. anche, ora, il DM 2/4/2015, n. 5, recante norme in materia di intermediari finanziari in attuazione del citato articolo 106 del TUB.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo III: I sistemi di governo e controllo

In tale ambito, costituisce primario elemento di riferimento la normativa di vigilanza, la cui applicazione è oggetto di verifica nello svolgimento dell’analisi. Alla normativa di vigilanza occorre anche fare riferimento per la declinazione degli obblighi specifici per ciascun intermediario in applicazione del criterio di proporzionalità.

Particolare rilievo assume l’analisi dell’adeguatezza di tutti gli elementi del sistema di governo e controllo atti a garantire:

- Il rispetto della disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche; al riguardo, va tenuto presente che le disposizioni della Circolare n. 285 del 17/12/2013, Tit. IV, Cap. I si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni e complessità operativa degli intermediari; a tal fine vengono, pertanto, enucleate tre categorie di banche: i) banche di maggiori dimensioni o complessità operativa; ii) banche intermedie; iii) banche di minori dimensioni o complessità operativa. Per ciascuna di queste categorie trova applicazione un insieme differenziato di norme, secondo quanto di volta in volta precisato dalla stessa Circolare 285.

- il rispetto della normativa prudenziale in tema di transazioni con parti correlate e soggetti connessi, ossia, l’allineamento con le disposizioni prudenziali in materia di procedure deliberative, controlli e responsabilità degli organi aziendali per il compimento di operazioni con soggetti collegati5;

- il rispetto delle norme volte a prevenire e gestire i conflitti di interesse tra l’attività di investimento in partecipazioni e la rimanente attività bancaria6;

- il rispetto della normativa in tema di incentivi e remunerazione; al riguardo, va tenuto presente che le disposizioni della Circolare n. 285 del 17/12/2013, Tit. IV, Cap. II si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni e complessità operativa degli intermediari in modo analogo a quanto sopra riportato per le disposizioni sul governo societario;

- il rispetto della normativa in materia di controlli interni (cfr. Circolare n. 285 del 17/12/2013, Tit. IV, Cap. 3).

5 Si vedano le Sezioni III e IV, del Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263. Per gli intermediari che prestano servizi e attività di investimento e la gestione collettiva del risparmio (non appartenenti a gruppi bancari) la normativa di riferimento è quella contenuta nello IAS 24 e nell’art. 2391 c.c. (che disciplina per tutte le società i doveri informativi degli amministratori portatori di interessi propri o di terzi potenzialmente in conflitto con gli interessi della società). Per gli intermediari quotati rileva il Regolamento Consob n. 17221 del 12.3.2010 (Operazioni con parti correlate), che da attuazione all’art 2391 bis c.c. In materia di servizi di investimento, i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o tra clienti al momento della prestazione di qualunque servizio sono disciplinate, in attuazione del TUF, principalmente nel Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob del 29 ottobre 2007 (Parte 3).

6 Si veda la Parte III, Capitolo 1 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo III: I sistemi di governo e controllo

A mero scopo di orientamento l’analisi a distanza può trarre supporto dall’utilizzo delle check-list dei percorsi di analisi ispettivi (PdA) relativi ai sistemi di governo e controllo presenti nel terzo volume della Guida.

Si richiama inoltre l’attenzione sui seguenti punti:

- le modalità di conduzione dell’analisi sono analoghe sia per i gruppi sia per i singoli intermediari;

- il livello di approfondimento va correlato con le caratteristiche degli intermediari, tenendo conto delle differenze in termini di operatività, complessità, problematicità;

- le valutazioni, improntate al principio di prudenza, devono essere coerenti con le evidenze disponibili, sottoposte a congruo vaglio critico.

(testo omesso)

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo IV: Analisi del rischio di credito e di controparte

Capitolo IV

Analisi del rischio di credito e di controparte

IV.1 Obiettivo dell’analisi

Lo scopo dell’analisi è di valutare l’esposizione al rischio di credito, nonché la capacità di governare, gestire e controllare tale tipologia di rischio.

La concessione di finanziamenti costituisce l’attività primaria del sistema bancario e finanziario, alla quale è connesso il rischio di inadempimento della controparte (“rischio di credito”). La correttezza della misurazione e rappresentazione di tale rischio costituisce uno dei presupposti basilari per il perseguimento della stabilità degli intermediari. Di conseguenza, la valutazione del rischio di credito assume, nelle analisi di vigilanza, rilievo centrale.

Inoltre, per banche, gruppi bancari e IF, è trattata nel presente schema di analisi la valutazione del rischio di controparte, che attiene al rischio di natura creditizia che scaturisce dall’operatività in derivati e operazioni SFT, indipendentemente dalla loro allocazione contabile.

IV.2 Ambito di applicazione

Lo schema di analisi è unico e si applica alla generalità degli intermediari; adattamenti sono previsti per cogliere le peculiarità dei soggetti con “sistemi riconosciuti”, di quelli con attività prevalentemente specialistica e dei Confidi.

Detto schema si applica:

- su base consolidata, ai gruppi bancari1;

- su base individuale, alle banche e agli intermediari finanziari (IF) - con esclusione degli Istituti di moneta elettronica e degli Istituti di pagamento - non appartenenti a gruppi e a tali intermediari “rilevanti” facenti parte di gruppi2. Per i Xxxxxxx, infine, per tenere conto delle caratteristiche peculiari di tali intermediari, viene applicato uno schema di analisi specifico, nell’ambito dei principi generali (per i dettagli tecnici cfr. Allegato IV/3 nella parte dedicata ai Confidi).

IV.3 Struttura dello schema di analisi

Lo schema di analisi si articola nelle seguenti fasi:

1 Qualora nel gruppo sia presente un “Intermediario specializzato nel credito al consumo” giudicato particolarmente rilevante dall’analista rispetto al gruppo medesimo, l’analisi del profilo in esame a livello consolidato è svolta avvalendosi del modello di analisi individuale. Tale eccezione consente, ai fini della determinazione del punteggio automatico di profilo, di applicare gli indicatori e il gruppo di confronto peculiari per tale tipologia di intermediari.

2 Per le entità “non rilevanti” dei gruppi la valutazione è circoscritta alla verifica e alla conferma del punteggio automatico.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo IV: Analisi del rischio di credito e di controparte

a) qualificazione;

b) misurazione dell’esposizione;

c) valutazione dei presidi organizzativi.

La fase sub a) è finalizzata a inquadrare il profilo di rischio nell’operatività dell’intermediario3.

La fase sub b) si suddivide nei seguenti passi:

 punteggio automatico, finalizzato a una prima valutazione dell’esposizione, alla quale concorrono la qualità e la concentrazione del credito; la prima attiene alla capacità di selezione e gestione della clientela; la seconda è funzione della probabilità che il default di una singola o di un numero limitato di controparti possa tradursi in un sensibile peggioramento degli indicatori di rischio;

 approfondimento quantitativo, a carattere modulare, che può condurre all’eventuale rettifica del punteggio automatico attraverso l’esame dei prospetti integrativi; questi ultimi sono riferiti alle seguenti macro aree di analisi: qualità del credito, politica allocativa, capacità allocativa, esposizione verso i Paesi a rischio; principali posizioni in Centrale dei rischi (CR). Altri fenomeni rilevanti (titoli presenti in portafogli non di trading, cartolarizzazioni, derivati di credito) sono rappresentati in prospetti segnaletici e schede tematiche di guida all’analisi; per gli intermediari con “sistemi riconosciuti” le informazioni integrative da utilizzare per il completamento del percorso di analisi si avvalgono altresì di elementi specifici, basati sui sistemi interni medesimi.

(testo omesso)

La fase sub c) è funzionale all’apprezzamento di aspetti organizzativi e di processo, che consentono di integrare l’analisi quantitativa e di assegnare il punteggio di profilo.

(testo omesso)

3 In particolare, viene orientata da una procedura di qualificazione l’analisi di: soggetti (banche e intermediari finanziari) con attività prevalentemente specialistica (ad es., leasing, factoring, credito al consumo); intermediari che non partecipano alla CR o il cui portafoglio censito è assai contenuto; intermediari con “sistemi riconosciuti” e Confidi.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo IV: Analisi dei rischi di mercato

Capitolo V

Analisi dei rischi di mercato

V.1 Obiettivo dell’analisi

Lo scopo dell’analisi è di valutare l’esposizione ai rischi di mercato e la capacità di governare, gestire e controllare tali tipologie di rischi.

L’analisi dei rischi di mercato ha per oggetto la gestione del portafoglio di negoziazione di vigilanza, che comporta l’assunzione di posizioni finanziarie, in titoli e derivati, con l’intento di trarre vantaggio dall’andamento dei prezzi nel breve termine1. Le posizioni in titoli detenute nei portafogli contabili AFS, HTM, FVO e Crediti sono considerate nei profili di analisi del rischio di credito e del rischio di tasso di interesse che hanno per oggetto le poste del portafoglio xxxxxxxx0.

V.2 Ambito di applicazione

Nei gruppi bancari e nei gruppi di SIM soggetti a vigilanza consolidata ed esposti ai rischi di mercato3, tale esposizione si presenta normalmente concentrata presso uno o pochi intermediari, ciò nonostante, per i soli gruppi bancari, l’analisi è condotta anche a livello consolidato al fine di sterilizzare eventuali operazioni infragruppo.

Il punteggio è assegnato alle banche, alle SIM (esposte ai rischi di mercato) e agli intermediari finanziari (con esclusione degli IMEL e degli Istituti di pagamento), fatta eccezione per i soggetti vigilati con esposizione “irrilevante” (cfr. infra par. V.5.1) .

V.3 Struttura dello schema di analisi

Lo schema di analisi si articola nelle seguenti fasi:

- a) qualificazione;

- b) misurazione dell’esposizione;

1 Cfr. Circ. n. 285. Tale definizione non coincide del tutto con quella contabile (“held for trading”) che in certi casi (ad es. con riferimento ai contratti derivati incorporati in attività/passività del banking book al verificarsi di determinate condizioni) comprende, per convenzione, strumenti finanziari non aventi finalità gestionali di negoziazione.

2 All’analista è lasciata facoltà di considerare il rischio di credito insito nei portafogli AFS nell’ambito del presente schema di analisi in presenza di prassi gestionali relative all’utilizzo dell’AFS con intento di “trading”. In tale circostanza occorre tener conto del possibile effetto di double counting relativo al rischio di tasso del portafoglio AFS.

3 SIM autorizzate alla negoziazione in c/proprio o alla sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con acquisto a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente.

Parte Prima: Principi, obiettivi, metodologia generale

Sezione III: Schemi di analisi per la valutazione degli intermediari Capitolo IV: Analisi dei rischi di mercato

- c) valutazione dei presidi organizzativi.

La fase sub a) è volta a inquadrare il profilo di rischio nell’operatività dell’intermediario.

La fase sub b) si suddivide nei seguenti passi:

 punteggio automatico, finalizzato a una prima valutazione dell’esposizione, misurata:

(testo omesso)

Il punteggio automatico si ottiene comparando i valori aziendali a un sistema di soglie;

La fase sub c) è funzionale all’apprezzamento di aspetti organizzativi e di processo, che consentono di integrare l’analisi quantitativa e di formulare il punteggio di profilo.

Le informazioni disponibili coprono l’orizzonte temporale di un anno, consentendo di far emergere eventuali modifiche nell’operatività dell’intermediario. Cambiamenti significativi - quali la modifica della qualifica attribuita all’intermediario, la ricomposizione del portafoglio titoli, l’avvio di nuovi settori di operatività - costituiscono indicatori di attenzione per l’analista.

(testo omesso)

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GUIDA PER L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA

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