Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria

DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente a oggetto tutte le azioni ordinarie di

Emittente

Civitanavi Systems S.p.A.

Offerente

Honeywell II S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

massime n. 30.760.000 azioni di Civitanavi Systems S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ciascuna azione ordinaria di Civitanavi Systems S.p.A.

Durata del Periodo di Adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana s.p.a.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024

alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe

Data Di Pagamento Del Corrispettivo

26 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Consulente Finanziario dell’offerente

UniCredit S.p.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano

Global Information Agent

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23109 del 14 maggio 2024 non comporta alcun

giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

16 maggio 2024

Indice

Principali Definizioni 6

Premesse 19

A. Avvertenze 27

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta 27

A.2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e della relazione finanziaria annuale 30

A.3. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 30

A.3.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 30

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento 31

A.4. Parti Correlate 31

A.5. Finalità dell’Offerta e sintesi dei piani futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 31

A.6. La Fusione 34

A.7. Applicazione degli articoli 39-bis (parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (riapertura dei termini) del Regolamento Emittenti 34

A.8. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf e all’eventuale ripristino del flottante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell’Offerta 35

A.9. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dichiarazioni in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF 36

A.10. Eventuale scarsità di flottante 37

A.11. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 38

A.12. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’operazione 39

A.13. Possibili scenari alternativi per gli Azionisti di Civitanavi 39

A.13.1 Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 40

A.13.2 Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 40

A.14. Comunicato dell’Emittente 43

A.15. Criticità e Impatti connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 43

A.15.1 Possibili impatti connessi all’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 43

A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali 44

B. Soggetti Partecipanti all’Operazione 45

B.1 Informazioni relative all’Offerente 45

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 45

B.1.2 Anno di costituzione e durata 45

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 45

B.1.4 Capitale Sociale 45

B.1.5 Azionisti e patti parasociali 45

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo 45

B.1.7 Rappresentazione grafica del Gruppo cui è parte l’Offerente 46

B.1.8 Attività dell’Offerente e del Gruppo di appartenenza 46

B.1.9 Principi Contabili 47

B.1.10 Schemi contabili 48

B.1.10.1 Schemi contabili dell’Offerente 48

B.1.10.2 Schemi contabili Gruppo HW 48

B.1.11 Andamento recente 58

B.1.11.1 Andamento recente dell’Offerente 58

B.1.11.2 Andamento recente del Gruppo HW 58

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto 58

B.2 Soggetto Emittente gli strumenti finanziari Oggetto dell’Offerta 58

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione 59

B.2.2 Capitale Sociale e Azioni Proprie 59

B.2.3 Anno di costituzione, durata e oggetto sociale 61

B.2.4 Soci Rilevanti e Xxxxx Parasociali 61

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo 62

B.2.6 Sintetica descrizione del Gruppo 65

B.2.7 Attività dell’Emittente e del Gruppo Civitanavi 66

B.2.8 Schemi contabili dell’Emittente 66

B.2.9 Andamento recente e prospettive 78

B.3 Intermediari 80

B.4 Global Information Agent 81

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari Oggetto dell’Offerta 82

C.1 Categoria degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità 82

C.2 Strumenti Finanziari Convertibili 82

C.3 Autorizzazioni 82

D. Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall’offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona 83

D.1 Numero e categorie di Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 83

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 83

D.3 Strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di concerto 83

E. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 84

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 84

E.1.1 Prezzo ufficiale per Xxxxxx nel Giorno di Borsa Aperta antecedente il Comunicato

dell’Offerente 84

E.1.2 Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Comunicato

dell’Offerente 85

E.1.3 Prezzi Obiettivo 85

E.1.4 Controvalore complessivo dell’Offerta 85

E.1.5 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 86

E.2 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Ordinarie nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta 88

E.3 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 89

E.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 90

F. Modalità e termini di adesione all’Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni 91

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta 91

F.1.1 Periodo di Adesione 91

F.1.2 Modalità e termini di adesione 92

F.1.3 Condizioni di efficacia 93

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 93

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 94

F.4 Mercato sul quale è promossa l’Offerta 95

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 95

F.6 Modalità di Pagamento del Corrispettivo 96

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i titolari degli strumenti finanziari dell’Emittente, nonché della giurisdizione competente 96

F.8 Modalità e termini per la restituzione delle Azioni portate in adesione in caso di inefficacia dell’Offerta 96

G. Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente 97

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 97

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta 97

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento 100

G.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 101

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente 101

G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 103

G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento 103

G.2.4. La Fusione 103

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell’Emittente 104

G.2.6. Modifiche previste allo Statuto 105

G.3. Ricostituzione del Flottante 105

H. Eventuali accordi e operazioni tra l’Offerente, i soggetti che agiscono di concerto con esso e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente 108

H.1. Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la data del Documento di Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 108

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle

Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 109

I. Compensi agli intermediari 110

L. Ipotesi di riparto 111

M. Appendici 112

M.1. Comunicato dell’Offerente 112

M. 2. Informazioni Essenziali circa l’Accordo Quadro, pubblicate ai sensi dell’articolo 130

del Regolamento Emittenti 113

N. Documenti che l’Offerente deve mettere a disposizione del pubblico, anche mediante riferimento, e luoghi o siti nei quali tali documenti sono disponibili per la consultazione. 114

N.1. Documenti relativi all’Offerente 114

N.2. Documenti relativi all’Emittente 114

Dichiarazione di Responsabilità 115

Principali Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento di Offerta. Salvo ove diversamente specificato, tali termini hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa.

Accordo Quadro L’accordo stipulato tra HW S.r.l., HW Inc., l’Azionista di

Maggioranza, AP, MS, XX e JTH, in data 27 marzo 2024, rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, che disciplina, tra l’altro, l’Impegno ad Aderire dell’Azionista di Maggioranza.

Accordo SOP L’accordo stipulato tra l’Offerente, HW S.r.l., l’Emittente ed i Beneficiari in data 9/10 maggio 2024 avente ad oggetto la cessione all’Offerente delle Azioni Rinvenienti dall’Esercizio delle Opzioni.

Aderenti Gli Azionisti dell’Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all’Offerta.

Affiliata In relazione a un soggetto, qualsiasi persona giuridica (società, partnership, ente, associazione o altra entità) direttamente o indirettamente controllata da detto soggetto, e/o – ove tale soggetto sia una persona giuridica – che controlli tale soggetto, o che sia sottoposta a comune controllo con tale soggetto, fermo restando che “controllo” hai il significato di cui all’articolo 93 TUF.

AP Xxxxxx Xxxxxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell’Emittente, vice-presidente del consiglio di amministrazione di CS Ltd., nonché titolare, unitamente a MP, TJ e JTH AG, dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza e, in particolare, di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del predetto capitale sociale.

Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) azioni di Civitanavi, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005466153), nonché le Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni.

Azioni Oggetto dell’Offerta Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte

le, o parte delle) n. massime 30.760.000 Azioni, rappresentative della totalità delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie.

Azioni Proprie Le Azioni detenute tempo per tempo dall’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,2% del proprio capitale sociale.

Azioni Rinvenienti dall’Esercizio

di Opzioni

Azionista di Maggioranza o CS Ltd.

Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 877.815 Azioni che saranno emesse dall’Emittente alla Data di Pagamento e che saranno in circolazione in tale data, a fronte dell’esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari del Piano di Stock Option ai sensi dell’Accordo SOP.

Civitanavi Systems Ltd., società organizzata ed esistente ai sensi delle leggi della Confederazione Elvetica, con sede legale in Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx, titolare di n. 20.365.047 Azioni rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell’Emittente.

Azionisti I titolari, tempo per tempo, delle Azioni a cui è rivolta l’Offerta,

indistintamente e a parità di condizioni.

Beneficiari I dipendenti, dirigenti e/o amministratori dell’Emittente e delle sue controllate titolari, ai sensi del Piano di Stock Option, di Opzioni per l’acquisto di Azioni, ai quali sono riservate in sottoscrizione, in una o più tranche, le massime 1.300.000,00 nuove Azioni da emettersi da parte di Civitanavi in conformità con la delibera di aumento di capitale per un importo massimo pari a Euro 8.000.000,00 assunta dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2023.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx.

Cash Confirmation Letter o

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da UniCredit S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest’ultima si è irrevocabilmente impegnata a fornire un importo in denaro pari almeno all’Esborso Massimo Complessivo e a utilizzare tale importo complessivo esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo, in caso di inadempimento dell’Offerente all’obbligo di pagamento dello stesso.

Civitanavi UK Civitanavi Systems UK Ltd., società organizzata ed esistente ai sensi della legge inglese e gallese, con sede legale in Filston, Bristol, Regno Unito.

Codice Civile ovvero c.c. Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262

del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato

per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa

Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato

disposto degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, e che sarà corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dall’articolo 102,

comma 1, del TUF e dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 marzo 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato sui Risultati

Definitivi dell’Offerta

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini

Comunicato sui Risultati

Provvisori dell’Offerta

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, entro la sera dell’ultimo giorno dell’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Condizione CoC Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: l’ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l’Offerente), da parte di una controparte contrattuale, del diritto della medesima di risolvere il contratto in essere con l’Emittente in ragione del prospettato cambio di controllo di quest’ultimo successivamente al perfezionamento dell’Offerta, nonché la comunicazione da parte dell’Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

Condizione ITAR Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione. La circostanza che

l’Emittente abbia posto in essere quanto segue:

(i) la risoluzione o la cessione a favore di terzi di tutti i contratti (e di tutti gli obblighi agli stessi connessi, fatta salva l’ipotesi in cui, a seguito della cessione, l’Emittente resti solidamente obbligato con il cessionario per l’esecuzione del contratto) relativi all’esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR);

(ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l’esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l’Emittente sia parte anche in qualità di depositario o utilizzatore finale;

(iii) l’identificazione e la riconsegna negli Stati Uniti di tutti i dispositivi soggetti alla predetta normativa (ivi inclusi i relativi materiali e pezzi di ricambio agli stessi connessi, presenti nel magazzino);

(iv) l’identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l’Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti).

Condizione MAC Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull’Offerta e/o sull’Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l’Emittente non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell’Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 14 marzo 2024. Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia- Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del Comunicato dell’Offerente, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti

e né prevedibili.

Condizione sulla Gestione Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: la circostanza che

– ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data del Comunicato dell’Offerente – l’Emittente e Civitanavi UK siano correttamente gestite in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell’attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell’attività dell’Emittente e della società dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonché riacquisto o rimborso di Azioni o altri diritti sul capitale sociale dell’Emittente o di Civitanavi UK, nonché di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali Azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi del Piano di Stock Option e degli acquisti di Azioni Proprie approvati dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente prima del Comunicato dell’Offerente) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell’Offerta (anche se approvati dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente o di Civitanavi UK).

Condizione sulla Soglia Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: il raggiungimento nell’ambito dell’adesione all’Offerta, di un numero di Azioni che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari almeno al 95% (novantacinque per cento) dell’intero capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente.

Condizione TULPS Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: l’ottenimento dell’estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell’articolo 28 del TULPS e della legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell’Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM).

Condizioni Antitrust Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia,

all’avveramento della seguente condizione: la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito

del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero

(i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta.

Condizioni dell’Offerta La Condizione sulla Soglia, le Condizioni FDI, le Condizioni

Antitrust la Condizione ITAR, la Condizione MAC, la Condizione sulla Gestione, la Condizione TULPS e la Condizione CoC.

Condizioni FDI Il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, inter alia, all’avveramento della seguente condizione: il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle Affiliate, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel Gruppo HW, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di

Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta; si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede legale in Roma, via Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx n. 3.

Corrispettivo o Corrispettivo

dell’Offerta

Il corrispettivo offerto dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta, pari ad Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente. Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo indicato all’interno del Comunicato dell’Offerente, pubblicato alla Data del Comunicato dell’Offerente, e l’ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (Euro zero virgola tredici) deliberato dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 24 aprile 2024.

Corrispettivo cum dividendo Il Corrispettivo, indicato all’interno del Comunicato

dell’Offerente alla Data del Comunicato dell’Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione.

Data del Comunicato

dell’Offerente

Data del Documento di Offerta

27 marzo 2024, ossia la data in cui il Comunicato dell’Offerente

è stato diffuso al mercato.

La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi

dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo,

contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi (salvo l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 26 luglio 2024.

Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta

nel corso dell’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi (salvo l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il giorno 9 agosto 2024.

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto

dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell’articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli articoli

102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

Emittente o Civitanavi Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni di diritto italiano,

avente sede legale in Xxxxxx (XX), xxx xxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, capitale sociale pari a Euro 4.244.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso, alla Data del Documento di Offerta, in n. 30.760.000 Azioni (i.e. le Azioni Oggetto dell’Offerta).

Esborso Massimo Complessivo

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sarà pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00) assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.

Euronext Milan Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da

Borsa Italiana (già “Mercato Telematico Azionario”).

Finanziamento Le risorse finanziarie pari ad un importo massimo complessivo di Euro 210.000.000,00 (duecentodieci milioni/00) che saranno erogate da UniCredit S.p.A. a HW S.r.l. e che quest’ultima utilizzerà per dotare l’Offerente delle risorse necessarie al fine dell’adempimento degli impegni finanziari connessi all’Offerta.

Fusione L’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani

secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale a Roma, in via XXIV

Maggio, 43.

Gruppo Civitanavi L’Emittente, la sua controllata Civitanavi UK e la società

collegata PV Labs Ltd.

Gruppo HW HW Inc. e le società da quest’ultima direttamente e/o indirettamente controllate.

HW Inc. Honeywell International Inc., società costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale in 000 X Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, XX 00000, X.X.X.

HW S.r.l. Honeywell S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06566820152, R.E.A. MI – 2677221, capitale sociale pari a Euro 10.320.000,00, interamente sottoscritto e versato.

Impegno ad Aderire L’impegno dell’Azionista di Maggioranza ad aderire

all’Offerta, secondo i termini dell’Accordo Quadro, portando in adesione all’Offerta – entro e non oltre il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo all’inizio del Periodo di Adesione – tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta dallo stesso detenute.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione

accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell’Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni

all’Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano.

ITAR La disciplina degli Stati Uniti d’America sul traffico

internazionale di armi (International Traffic in Arms Regulations

– subchapter M of Title 22 of the United State Code of Federal Regulations), controllata dalla Direzione dei controlli

commerciali della difesa del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti (U.S. Department of State’s Directorate of Defense Trade Control – DDTC).

JTH AG Xxxx Technologies Holding AG, società organizzata ed esistente ai sensi della legge svizzera, con sede legale in Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxx, Xxxxxxxx, titolare, unitamente ad AP, MP e TJ, dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

MP Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx, consigliere di amministrazione dell’Emittente e titolare, unitamente a AP, TJ e JTH AG, dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

Notifica Antitrust Arabia Saudita La notifica prevista dal Decreto Reale n. (M/75) del

29/06/1440H e del relativo regolamento esecutivo emanato con decisione del consiglio di amministrazione della General Authority for Competition n. (337) del 25/01/1441H effettuata dall’Offerente in data 21 aprile 2024 presso la General Authority for Competition dell’Arabia Saudita.

Notifica Antitrust Italia La comunicazione volontaria di operazione sotto-soglia ai sensi

della comunicazione AGCM relativa all’applicazione dell’articolo 16, comma 1-bis, della Legge n. 287/1990 effettuata dall’Offerente in data 16 aprile 2024 presso l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana.

Notifica Antitrust Regno Unito La nota informativa volontaria presentata dall’Offerente in data

18 aprile 2024 presso la Competition and Markets Authority del Regno Unito al fine di ottenere conferma circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, ovvero che la predetta autorità non intenda aprire un’indagine formale sulle concentrazioni ai sensi dell’Xxxxxxxxxx Xxx 0000.

Notifica Antitrust Turchia La notifica prevista dalla Legge n. 4054 sulla protezione della

concorrenza del 1994 e della relativa legislazione secondaria effettuata dall’Offerente in data 19 aprile 2024 presso la Turkish Competition Authority.

Notifica FDI Canada La notifica prevista dall’Investment Canada Act effettuata

dall’Offerente in data 5 aprile 2024 presso il Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada.

Notifica FDI Regno Unito La notifica prevista dal National Security and Xxxxxxxxxx Xxx

0000 effettuata dall’Offerente in data 5 aprile 2024 presso il

Secretary of State del Regno Unito.

Notifica Golden Power La notifica prevista dall’articolo 2 del Decreto Legge n. 21 del

15 marzo 2012 effettuata dall’Offerente in data 5 aprile 2024 presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, avente ad oggetto l’Offerta ed il prospettato cambio di controllo dell’Emittente per effetto della medesima.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell’articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell’articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, (come eventualmente prorogato, e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente Honeywell II S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Xxxxxxxxxx Xxxxx n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa da HW S.r.l. per il tramite dell’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF, così come descritta nel Documento di Offerta.

Opzioni Le n. 877.815 opzioni per l’acquisto di Azioni assegnate ai Beneficiari del Piano di Stock Option alla Data del Documento di Offerta.

Paesi Esclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché

Parere degli Amministratori Indipendenti

Partecipazione di Maggioranza

ovvero Azioni CS

qualsiasi altro paese diverso dall’Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e- mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, da allegarsi al Comunicato dell’Emittente.

Tutte le Azioni possedute dall’Azionista di Maggioranza. Alla

Data del Documento di Offerta, le Azioni CS sono pari a n.

20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% (sessantasei virgola due per cento) del capitale sociale dell’Emittente.

Periodo di Adesione Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore

8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta,salvo eventuali proroghe in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di Concerto Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi

dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), del TUF, ossia HW S.r.l., HW Inc., l’Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12, del Documento di Offerta.

Piano di Stock Option Il piano di stock option riservato ad amministratori, dirigenti

strategici e dipendenti dell’Emittente e di Civitanavi UK approvato dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2023.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di

Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto, secondo le modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quiquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Procedura OPC La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Civitanavi ai sensi dell’articolo 2391-bis c.c. e del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 25 febbraio 2022.

Regolamento di Borsa Italiana Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa

Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina

degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Il “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato da

Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi

dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1° agosto, e 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che dovrà essere compilato e

sottoscritto dai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta per aderire all’Offerta.

Soci Indiretti Congiuntamente, AP, MP, TJ e JTH AG, in quanto titolari (direttamente o indirettamente) dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data del

Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza o

TUF

Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

XX Xxxxxx Xxxx, consigliere di amministrazione dell’Emittente e titolare, unitamente a AP, MP e JTH AG, dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

U.S. GAAP Principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti

d’America.

Premesse

Le seguenti “premesse” descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, si raccomanda un’attenta

lettura della Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta (inclusi quelli reperibili sul sito internet di Civitanavi, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx.)

1. Oggetto del Documento di Offerta

L’operazione descritta all’interno del presente Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”), promossa da Honeywell S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06566820152, R.E.A. MI – 2677221 (“HW S.r.l.”), per il tramite di Honeywell II S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Xxxxxxxxxx Xxxxx n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246 (l’“Offerente”) – ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – avente a oggetto massime n. 30.760.000 Azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (l’“Emittente” o “Civitanavi”), rappresentative della totalità delle Azioni – quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana – emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell’Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

L’Offerta è soggetta alle condizioni di efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, a tutti gli Azionisti, indistintamente e a parità di condizioni.

L’Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l’Offerta. Il capitale sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è interamente detenuto da HW S.r.l..

Per ulteriori informazioni sull’Offerente, HW S.r.l. e sul Gruppo HW si rinvia, rispettivamente, alla

Sezione B, Paragrafo B.1, e alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

Il consiglio di amministrazione di HW S.r.l. ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta, direttamente ovvero per il tramite di un veicolo societario, in data 21 marzo 2024. L’Offerta è stata annunciata al mercato in data 27 marzo 2024 mediante apposito comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Offerente”). L’intero testo del Comunicato dell’Offerente è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1. In particolare, il comunicato contiene informazioni su, inter alia: (i) la decisione di promuovere l’Offerta e le sue condizioni essenziali; e (ii) la sottoscrizione dell’Accordo Quadro volto a regolare, tra gli altri aspetti, l’Impegno ad Aderire. Con riferimento all’Impegno ad Aderire, si rinvia al successivo Paragrafo 6 delle presenti Premesse al Documento di Offerta.

In data 16 aprile 2024, l’Offerente ha altresì trasmesso per approvazione a Consob il presente

Documento d’Offerta.

Alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato nella Sezione A, Paragrafo A.5 e Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, ottenere la revoca dalla quotazione dell’Emittente (il “Delisting”).

2. Corrispettivo ed Esborso Massimo Complessivo

L’Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo dell’Offerta” o “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo indicato all’interno del Comunicato dell’Offerente, pubblicato alla Data del Comunicato dell’Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione (il “Corrispettivo cum dividendo”), e l’ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici) deliberato dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 24 aprile 2024.

Il Corrispettivo comprende un premio (a) pari al 15,4% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell’Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonché (b) pari al 29,1% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 54,3% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Il Corrispettivo cum dividendo comprende un premio (a) pari al 17,9% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell’Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonché (b) pari al 31,8% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 57,5% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Per ulteriori dettagli in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sarà pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00) (l’“Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx”).

HW S.r.l. dichiara di essere in grado di consentire all’Offerente di adempiere pienamente all’impegno di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia alla Sezione

G, Paragrafo X.1, del Documento di Offerta.

3. Finalità dell’Offerta e sintesi dei piani futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente, in conformità all’Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta – e quindi dell’intero capitale sociale dell’Emittente – e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L’Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’Emittente, consapevole della qualità e dell’esperienza della struttura manageriale, nonché dell’eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall’Emittente.

A giudizio dell’Offerente, il Delisting dell’Emittente è un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’Emittente, in quanto consentirebbe a quest’ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi.

Con riferimento ai programmi futuri relativi all’Emittente, l’Offerente ritiene che l’acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all’Emittente e al Gruppo HW di rafforzare la capacità di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell’aerospazio, della difesa e industriale. Sia l’Emittente sia il Gruppo HW hanno, infatti, una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l’orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del Gruppo HW, consentendo così agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio più robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In tale prospettiva, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l’integrazione di Civitanavi all’interno del Gruppo HW e la sua conseguente crescita possano essere più facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria più ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

4. Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext

Xxxxx, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L’Offerta non è stata, e non sarà, promossa, ne sarà diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a “U.S. Persons” come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933), Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall’Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e-mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituisce né potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti in alcuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in alcuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della

legge locale dei Paesi Esclusi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

5. L’Offerente e le Società Controllanti

L’Offerente è Honeywell II S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Xxxxxxxxxx Xxxxx n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

L’Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l’Offerta. Il capitale sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è interamente detenuto da HW S.r.l.

L’Offerente e HW S.r.l. sono controllate indirettamente da HW Inc., società capogruppo del Gruppo HW, quotata al NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0693 riferito alla medesima data).

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4 e comma 4-bis, lettera b), del TUF, saranno considerate persone

che agiscono di concerto con l’Offerente (i) HW Inc. in quanto soggetto responsabile in solido con HW

S.r.l. per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest’ultima nel contesto dell’Offerta ai sensi delle disposizioni dell’Accordo Quadro; (ii) HW S.r.l. in quanto socio unico dell’Offerente;

(iii) l’Azionista di Maggioranza; e (iv) i Soci Indiretti, in quanto parti dell’Accordo Quadro.

Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni

Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

6. Accordo Quadro e Impegno ad Aderire

In data 27 marzo 0000, XX X.x.x., XX Xxx., l’Azionista di Maggioranza, AP, MP, TJ e JTH AG hanno sottoscritto l’Accordo Quadro, rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, volto a regolare, inter alia,

(i) l’impegno dell’Offerente ad annunciare e a promuovere l’Offerta;

(ii) l’impegno dell’Azionista di Maggioranza ad aderire all’Offerta, portando in adesione all’Offerta

– entro e non oltre il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo all’inizio del Periodo di Adesione – tutte le azioni dell’Emittente possedute dall’Azionista di Maggioranza (l’“Impegno ad Aderire”);

(iii) nel rispetto della normativa applicabile, l’impegno dell’Azionista di Maggioranza a non revocare la propria adesione all’Offerta nemmeno nell’ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un’offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il Corrispettivo per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell’Offerta.

Per maggiori informazioni in merito all’Accordo Quadro si rinvia alle relative informazioni essenziali, che sono state pubblicate, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxx- notice).

7. Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta

Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale è promossa l’Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all’Offerta.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato
27 marzo 2024	Comunicato dell’Offerente.	Comunicato ai sensi degli
		articoli 102, comma 1, del TUF
		e 37 del Regolamento
		Emittenti.
29 marzo 2024	Comunicazione alla Consob dell’Impegno ad Aderire,	Comunicati e pubblicazioni ai
	pubblicazione del relativo estratto su un giornale e delle	sensi dell’articolo 122 del TUF
	relative informazioni essenziali sulla pagina web	e delle relative disposizioni di
	dedicata del sito internet del Gruppo HW	attuazione contenute nel
	(xxx.xxxxxxxxx .xxx/xx/xx/xxx-xxxxxx), nonché deposito	Regolamento Emittenti.
	dello stesso presso il Registro delle Imprese delle
	Marche.
29 marzo 2024	Costituzione dell’Offerente.	-
5 aprile 2024	Presentazione della Notifica Golden Power presso la	-
	Presidenza del Consiglio dei Ministri.
5 aprile 2024	Presentazione della Notifica FDI Regno Unito presso il	-
	Secretary of State del Regno Unito.
5 aprile 2024	Presentazione della Notifica FDI Canada presso il	-
	Ministry of Innovation, Science and Economic
	Development Canada.
16 aprile 2024	Presentazione della Notifica Antitrust Italia presso	-
	l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
16 aprile 2024	Presentazione del Documento di Offerta a Consob ai	Comunicato ai sensi
	sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF.	dell’articolo 37-ter del

Regolamento Emittenti.

18 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Regno Unito - presso la Competition and Markets Authority.

19 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Turchia presso la -

Turkish Competition Authority.

21 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Arabia Saudita - presso la General Authority for Competition.

Data

Evento

Modalità di comunicazione al

mercato

14 maggio 2024 Approvazione del Documento di Offerta da parte di

Consob con delibera n. 23109 del 14 maggio 2024.

Comunicato ai sensi

dell’articolo 36 del

Regolamento Emittenti.

15 maggio 2024	Trasmissione a Consob della Cash Confirmation Letter.		-
16 maggio 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato	ai	sensi

dell’articolo 36 e dell’articolo

38 del Regolamento Emittenti.

Entro il 24 maggio 2024 Approvazione del Parere degli Amministratori - Indipendenti.

Entro il 24 maggio 2024 Approvazione del Comunicato dell’Emittente da parte

del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Comunicato ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)

27 maggio 2024	Inizio del Periodo di Adesione.		-
Entro il secondo Giorno di	Adesione dell’Azionista di Maggioranza all’Offerta con		-
Borsa Aperta successivo	la Partecipazione di Maggioranza.
all’inizio del Periodo di
Adesione.
Il 19 luglio 2024 (salvo	Fine del Periodo di Adesione.		-
proroghe in conformità alla
normativa applicabile).
Entro la sera dell’ultimo	Comunicato su (i) i Risultati Provvisori dell’Offerta, (ii)	Comunicato	ai sensi
giorno del Periodo di	l’eventuale avveramento, mancato avveramento o	dell’articolo	36 del

Adesione o in ogni caso prima delle 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (i.e., entro il 19 luglio 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 22 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

rinuncia della Condizione sulla Soglia (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iv) l’eventuale avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (v) le modalità e tempistiche del Delisting.

Regolamento Emittenti.

Data

Evento

Modalità di comunicazione al

mercato

Entro le ore 7:29 del

Comunicato su (i) i Risultati Definitivi dell’Offerta, (ii)

Comunicato ai sensi

secondo Xxxxxx di Borsa	l’avveramento, mancato avveramento o rinuncia delle	dell’articolo 41, comma	6, del
Aperta antecedente la Data	altre Condizioni dell’Offerta, (iii) conferma circa	Regolamento Emittenti.
di Pagamento del	l’avveramento, mancato avveramento o rinuncia della
Corrispettivo (i.e., entro le	Condizione sulla Soglia; (iv) conferma circa l’eventuale
ore 7:29 del 24 luglio 2024,	sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei
salvo proroghe del Periodo	Xxxxxxx, (v) conferma circa l’avveramento dei requisiti
di Adesione in conformità	per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
alla normativa applicabile).	comma 2, del TUF o dell’avveramento dei requisiti per
	l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma
	1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (vi) conferma
	circa le modalità e tempistiche del Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate	-
Aperta successivo alla	in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione
chiusura del Periodo di	(“Data di Pagamento”).
Adesione, i.e. il 26 luglio
2024 (salvo proroghe del
Periodo di Adesione in
conformità alla normativa
applicabile).
29 luglio 2024 (salvo	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini.	-
proroghe del Periodo di
Adesione).
2 agosto 2024 (salvo	Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini.	-
proroghe del Periodo di
Adesione).
Entro la sera dell’ultimo	Comunicato su (i) i risultati Provvisori dell’Offerta ad	Comunicato ai	sensi
giorno del periodo di	Esito della Riapertura dei Termini, (ii) l’eventuale	dell’articolo 36	del
Riapertura dei Termini o,	sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai	Regolamento Emittenti.
comunque, entro le ore 7:29	sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della
del primo Giorno di Xxxxx	sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai
Aperta successivo alla	sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto
chiusura del periodo di	di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e tempistiche del
Riapertura dei Termini (i.e.,	Delisting.
entro il 2 agosto 2024 o,
comunque, entro le ore 7:29
del 5 agosto 2024, salvo
proroghe del Periodo di
Adesione in conformità alla
normativa applicabile).
Entro le ore 7:29 del Giorno	Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito	Comunicato ai	sensi
di Borsa Aperta antecedente	della Riapertura dei Termini, e conferma (i)	dell’articolo 41, comma	6, del
la Data di Pagamento ad	dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo	Regolamento Emittenti.
Esito della Riapertura dei	di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del
Termini dell’Offerta (i.e.	TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per
entro il 8 agosto 2024, salvo	l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma
proroghe del Periodo di	1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle
Adesione in conformità alla	modalità e tempistiche del Delisting.
normativa applicabile).

Data

Evento

Modalità di comunicazione al

mercato

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (i.e. il 9 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)

Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in -

adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini.

A partire dall’avveramento

dei requisiti legali.

In caso di avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, in aggiunta alla relativa indicazione della tempistica del Delisting.

Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

A partire dall’avveramento

dei requisiti legali.

In caso di avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contemporaneamente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta, in aggiunta all’indicazione della tempistica del Delisting.

Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le dichiarazioni nella tabella di cui sopra, salvo diversa indicazione, si intendono diffuse con le modalità previste dall’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; le dichiarazioni e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati immediatamente sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (xxx.xxxxxxxxx .xxx/xx/xx/xxx-xxxxxx).

A. Avvertenze

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta

Il perfezionamento dell’Offerta è condizionato al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni dell’Offerta”):

(a) le adesioni all’Offerta – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. (la “Condizione sulla Soglia”);

(b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata;

(c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di

qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o

(iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (collettivamente, le “Condizioni Antitrust”);

(d) la circostanza che l’Emittente abbia posto in essere quanto segue:

(ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l’esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l’Emittente sia parte anche in qualità di depositario o utilizzatore finale;

(iv) l’identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l’Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti),

(la “Condizione ITAR”);

(e) il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all’Offerente e/o al mercato alla data del Comunicato dell’Offerente, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull’Offerta e/o sull’Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l’Emittente non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell’Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 14 marzo 2024 (la “Condizione MAC”). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del Comunicato dell’Offerente, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

(f) la circostanza che – ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data del Comunicato dell’Offerente – l’Emittente e Civitanavi UK siano correttamente gestite in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell’attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo

esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell’attività dell’Emittente e della società dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonché riacquisto o rimborso di Azioni o altri diritti sul capitale sociale dell’Emittente o di Civitanavi UK, nonché di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali Azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi del Piano di Stock Option e degli acquisti di Azioni Proprie approvati dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente prima del Comunicato dell’Offerente) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell’Offerta (anche se approvati dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente o di Civitanavi UK) (la “Condizione sulla Gestione”);

(g) l’ottenimento dell’estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell’articolo 28 del TULPS e della legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell’Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM) (la “Condizione TULPS”);

(h) l’ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l’Offerente), da parte di una controparte contrattuale, del diritto della medesima di risolvere il contratto in essere con l’Emittente in ragione del prospettato cambio di controllo di quest’ultimo successivamente al perfezionamento dell’Offerta, nonché la comunicazione da parte dell’Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell’Offerta (la “Condizione CoC”). Si precisa che per “forma ragionevolmente soddisfacente per l’Offerente” citata nella suddetta Condizione CoC si intende la rinuncia priva di condizioni da parte della controparte contrattuale alla risoluzione del relativo rapporto a fronte del cambio di controllo di Civitanavi,

(le “Condizioni dell’Offerta”).

Con riferimento alla Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) che precede, si precisa che la stessa è stata individuata dall’Offerente coerentemente alla propria volontà di addivenire – mediante l’Offerta

– al Delisting delle Azioni. Tuttavia, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere al termine dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente

– una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente si riserva in ogni caso la facoltà insindacabile di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di perfezionare comunque l’Offerta, acquistando un quantitativo inferiore di Azioni.

Con riferimento alle altre Condizioni dell’Offerta, anche ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente avrà il diritto di rinunciarvi, a propria discrezione, fatta eccezione per le Condizioni FDI e le Condizioni Antitrust, la cui rinuncia potrà essere effettuata solo con il consenso dell’Azionista di Maggioranza.

Fermo quanto sopra precisato, eventuali rinunce, o modifiche in tutto o in parte, di una o più delle Condizioni dell’Offerta – che l’Offerente si riserva di apportare in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti – saranno comunicate ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In particolare, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, nel caso in cui una o più delle stesse non si siano avverate, l’eventuale relativa rinuncia, con le modalità previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti, in ogni caso non più tardi delle 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio

della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non sarà efficace e, conseguentemente, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta stessa saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta.

A.2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e della relazione finanziaria annuale

In data 14 marzo 2024 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; (ii) il progetto di bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (iii) la relazione finanziaria annuale.

La relazione finanziaria annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx, sezione “Governance – Assemblea degli Azionisti”.

In data 24 aprile 2024 l’assemblea degli Azionisti dell’Emittente ha approvato, inter alia: (a) il bilancio

per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

(b) la destinazione del risultato di esercizio; (c) la presentazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; (d) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; (e) la nomina di un nuovo collegio sindacale; (f) la concessione dell’autorizzazione per l’acquisto di Azioni Proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale.

In particolare, la predetta adunanza dell’assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l’utile di

esercizio pari a Euro 5.164.139,85 come segue:

(i) per Euro 156.122,54 a riserva legale;

(ii) per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;

(iii) per Euro 3.990.655,50 al pagamento di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per Azione. La distribuzione avverrà a favore degli Azionisti con stacco della cedola n. 02 da effettuarsi in data 6 maggio 2024, data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e il pagamento in data 8 maggio 2024.

La suddetta assemblea ha inoltre deliberato di riclassificare a riserva straordinaria la riserva di stock option relativa al piano dell’Azionista di Maggioranza pari a Euro 4.450.499,00 e la riserva da utili su cambi non realizzati di Euro 76.161,00, incrementando per pari importo la voce “riserva straordinaria”.

Con comunicato in data 9 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha reso noto che Civitanavi al 31 marzo 2024 ha registrato ricavi operativi, al netto della variazione delle rimanenze per prodotti finiti e semilavorati in linea con lo stesso periodo dell’esercizio precedente, per un importo pari a Euro 6,6 milioni.

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario finanziario dell’Emittente, pubblicato sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx .xxx, sezione “Investors – Calendario finanziario”, il consiglio di amministrazione dell’Emittente delibererà, in data 12 settembre 2024, in merito all’approvazione della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2. del Documento di Offerta.

A.3. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non è previsto che l’Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalità di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, utilizzerà fondi già disponibili del Gruppo HW, ovvero risorse finanziarie rinvenienti da un finanziamento di importo massimo complessivo pari a Euro 210.000.000,00 (duecentodieci milioni), rimborsabile entro 2 anni, che sarà erogato in favore della stessa da parte di UniCredit S.p.A. (che agisce in qualità di “prestatore originario”) e garantito da una garanzia personale a prima richiesta – governata dalle leggi dello Stato di New York – da emettersi da parte di HW Inc., in qualità di società capogruppo del Gruppo HW (il “Finanziamento”).

Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in data 15 maggio 2024, UniCredit S.p.A. ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4. Parti Correlate

Ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate, né l’Offerente, né HW S.r.l. e HW Inc., né i rispettivi soci e consiglieri di amministrazione sono parti correlate dell’Emittente.

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto diverse da HW S.r.l. e HW Inc. (i.e., l’Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti), ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente:

(i) l’Azionista di Maggioranza in quanto titolare di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell’Emittente;

(ii) AP in quanto presidente e amministratore delegato dell’Emittente, nonché titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza;

(iii) MP, amministratore dell’Emittente, nonché titolare di una partecipazione rappresentativa del

37,4% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza;

(iv) TJ in quanto titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza;

(v) JTH AG in quanto titolare di una partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza.

Per maggiori dettagli in relazione ai soggetti partecipanti all’operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

A.5. Finalità dell’Offerta e sintesi dei piani futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente, in conformità all’Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta – e quindi l’intero capitale sociale dell’Emittente – e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Con riferimento ai programmi futuri relativi all’Emittente, l’Offerente ritiene che l’acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie come descritte nel proseguo, consentirà all’Emittente e al Gruppo HW di rafforzare la capacità di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell’aerospazio, della difesa e industriale. Sia l’Emittente sia il Gruppo HW hanno, difatti, una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l’orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del Gruppo HW, consentendo così agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio più robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In particolare, il Gruppo HW ritiene che l’acquisizione genererà sinergie di fatturato grazie alla tecnologia Fiber Optic Gyro (“FOG”) dell’Emittente, caratterizzata da alte prestazioni e bassi costi.

In particolare, tale tecnologia:

- è adatta alla stabilizzazione di piattaforme utilizzate nell’industria mineraria, petrolifera e marina, ai sistemi di riferimento inerziali a basso SWAP (size, weight, and power) utilizzati nel campo dell’aviazione civile e degli elicotteri civili, nonché per il segmento della mobilità aerea urbana attualmente in via di sviluppo;

- abbinata al giroscopio laser ad anello (RLG) sviluppato dal Gruppo HW, è in grado di soddisfare le esigenze dei clienti attivi nei settori del trasporto aereo, dell’aviazione civile, della difesa, dell’aerospazio e della mobilità aerea urbana; tali settori, infatti, necessitano della tecnologia di entrambi i sistemi (FOG e RLG) per poter operare in modo autonomo.

Grazie alle sinergie summenzionate, il Gruppo HW prevede di espandere la propria offerta ai clienti presenti nell’Unione Europea, nonché ai clienti internazionali (anche statunitensi) già facenti parte del portafoglio del Gruppo HW. In particolare, il Gruppo HW ritiene di poter incrementare, entro i prossimi cinque anni, le vendite ai clienti attivi nei settori sopra richiamati generando ricavi superiori a venti milioni di dollari statunitensi per anno.

Per quanto riguarda le sinergie di costo, il Gruppo HW ritiene che le stesse saranno residuali e che riguarderanno principalmente (i) i minori costi che Civitanavi affronterà a seguito del Delisting; e (ii) i

risparmi derivanti dall’utilizzo – anche da parte di Civitanavi – di prodotti sviluppati direttamente dal Gruppo HW (quantificabili a partire dall’esercizio 2025 in Euro uno/due milioni per anno). In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo HW intende investire un importo pari a circa Euro cinque milioni in due anni nel potenziamento dell’infrastruttura informatica dell’Emittente.

Sebbene non esista, alla Data del Documento di Offerta, un piano industriale dell’Emittente che tenga conto della possibile integrazione dello stesso nel Gruppo HW, l’acquisizione di Civitanavi si fonda sulle seguenti principali linee-guida:

- l’espansione del mercato attraverso (i) l’utilizzo dei canali di vendita e distribuzione del Gruppo HW; e (ii) l’offerta dei sistemi di navigazione inerziale sviluppati da Civitanavi a clienti del Gruppo HW presenti nell’Unione Europea;

- l’ulteriore sviluppo, già nel breve termine, dei sistemi di navigazione inerziale da parte del Gruppo HW;

- il supporto del percorso di crescita già intrapreso dall’Emittente, ampliando la capacità produttiva dell’Emittente anche mediante l’eventuale ampliamento del nuovo stabilimento produttivo sito in Porto Sant’Elpidio;

- l’intenzione di mantenere gli attuali livelli occupazionali dell’Emittente;

- il supporto al mantenimento degli impegni già assunti da Civitanavi, inclusi quelli nei confronti dei clienti italiani e del Ministero della Difesa;

- il supporto a Civitanavi affinché attraverso i propri prodotti continui a soddisfare le esigenze del mercato europeo nel settore civile e della difesa.

Inoltre, l’Offerente ha previsto che: (i) l’Emittente ad esito dell’Offerta continuerà ad operare come entità stand-alone del Gruppo HW; (ii) AP, attuale amministratore delegato dell’Emittente, ad esito dell’Offerta, sarà assunto da Civitanavi con la qualifica di dirigente e ricoprirà il ruolo di “General Manager”.

In tale prospettiva, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l’integrazione di Civitanavi all’interno del Gruppo HW – anche in attuazione delle sopra richiamate linee-guida – e la sua conseguente crescita possano essere più facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria più ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Tanto premesso, il Delisting potrà intervenire:

(i) nell’ipotesi in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia, a seguito dell’esecuzione dell’obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – sommate alle Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale, in quanto l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o

(ii) a seguito dell’esercizio della Procedura Congiunta; o

(iii) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento

di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento

delle negoziazioni; o

(iv) ad esito della Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito al Delisting, si rinvia al Paragrafo G.2.1.

In aggiunta a quanto sopra esposto, l’Offerente, promuovendo l’Offerta, intende offrire agli Azionisti la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell’Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall’andamento medio delle negoziazioni delle Azioni degli ultimi mesi e anni.

A.6. La Fusione

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente, tenuto conto, tra l’altro, della partecipazione finale raggiunta nell’Emittente ad esito dell’Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di conseguire il Delisting mediante la Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall’Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina. In tal caso, si rappresenta sin d’ora che:

(i) gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies c.c., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell’Offerente, società incorporante non quotata su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria dell’Emittente chiamata a deliberare la Fusione; e

(iii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.7. Applicazione degli articoli 39-BIS (parere degli amministratori indipendenti) e 40-BIS (riapertura dei termini) del Regolamento Emittenti

Dal momento che l’Offerente nell’ambito Offerta agisce di concerto, non soltanto con HW S.r.l. e HW Inc., ma anche con soggetti (i.e. l’Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti) titolari di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell’Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall’articolo 106, comma 1, del TUF, all’Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell’offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto:

(i) prima dell’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Civitanavi del Comunicato dell’Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, redigeranno il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere

motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti di Civitanavi si avvarranno di Equita SIM S.p.A. quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti sarà allegato al Comunicato dell’Emittente; e

(ii) entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora l’Emittente dovesse rendere nota la rinuncia alla Condizione sulla Soglia in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, e ne dia successiva conferma con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (la “Riapertura dei Termini”).

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l’Offerente renda noto l’avveramento o la rinuncia alla Condizione sulla Soglia;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l’Offerente venga a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.8. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf e all’eventuale ripristino del flottante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell’Offerta

Come anticipato, l’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e al Delisting. Pertanto, nell’ipotesi in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia e, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o la Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini, e (b) di acquisti eventualmente effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile

– una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l’Offerente procederà, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, all’acquisto delle restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto ivi previsto (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).

Ai fini del calcolo della soglia prevista dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero nell’eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, il verificarsi o meno dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero l’eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, conterrà altresì indicazioni in merito a: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall’Offerente per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.9.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del presente Documento di Offerta.

A.9. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dichiarazioni in merito all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e/o l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta e (b) di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, durante il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

Ai fini del calcolo della soglia prevista dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e 111 del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente

(denominatore).

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura da concordarsi con Xxxxxx e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, non appena possibile, secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e con Consob, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo unitario dovuto per ciascuna delle Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero dell’eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, il verificarsi o meno dei presupposti per dare corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero l’eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, conterrà altresì indicazioni in merito a: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3 del presente Documento di Offerta.

A.10. Eventuale scarsità di flottante

Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e/o l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all’Offerta e (b) di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, durante il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa. L’Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Xxxxxxxxx, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti

finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il

proprio investimento.

A.11. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta

L’Offerta non è di per sé soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Tuttavia, si ricorda che l’Offerta è condizionata, tra le altre, alle Condizioni Antitrust e alle Condizioni FDI. A tal riguardo si ricorda che l’Offerente ha provveduto ad effettuare presso le competenti autorità italiane e straniere le seguenti comunicazioni e notifiche aventi ad oggetto l’Offerta ed il prospettato cambio di controllo di Civitanavi per effetto della medesima:

- Italia

(i) In data 5 aprile 2024, è stata trasmessa alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica prevista dagli articoli 1 e 2 del Decreto-Legge n. 21/2012 (la “Notifica Golden Power”);

(ii) in data 16 aprile 2024 è stata trasmessa all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”), la comunicazione volontaria di operazione sotto-soglia ai sensi della comunicazione AGCM relativa all’applicazione dell’articolo 16, comma 1-bis, della Legge n. 287/1990 (la “Notifica Antitrust Italia”).

- Regno Unito

(i) In data 5 aprile 2024 è stata effettuata, presso il Secretary of State del Regno Unito, la notifica ai sensi del National Security and Xxxxxxxxxx Xxx 0000 (la “Notifica FDI Regno Unito”);

(ii) in data 18 aprile 2024 è stata presentata, presso la Competition and Markets Authority del Regno Unito, una nota informativa volontaria al fine di ottenere conferma circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito ovvero che la predetta autorità non intenda aprire un’indagine formale sulle concentrazioni ai sensi dell’Xxxxxxxxxx Xxx 0000 (la “Notifica Antitrust Regno Unito”).

- Canada

In data 5 aprile 2024 è stata effettuata, presso il Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada, la notifica ai sensi dell’Investment Canada Act (la “Notifica FDI Canada”).

- Turchia

In data 19 aprile 2024 è stata effettuata, presso la Turkish Competition Authority, la notifica ai sensi della Legge n. 4054 sulla protezione della concorrenza del 1994 e della relativa legislazione secondaria (la “Notifica Antitrust Turchia”).

- Arabia Saudita

In data 21 aprile 2024 è stata effettuata, presso la General Authority for Competition, la notifica ai sensi del Decreto Reale n. (M/75) del 29/06/1440H e del relativo regolamento esecutivo emanato con decisione del consiglio di amministrazione della General Authority for Competition

n. (337) del 25/01/1441H (la “Notifica Antitrust Arabia Saudita”).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del Documento di Offerta.

A.12. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’operazione

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto

segue.

(a) Alla Data del Documento di Offerta, l’Azionista di Xxxxxxxxxxx (Persona che Agisce di Concerto) controlla direttamente l’Emittente in quanto titolare di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell’Emittente;

(b) alla Data del Documento di Offerta, AP (Persona che Agisce di Concerto) è presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell’Emittente ed è titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza;

(c) alla Data del Documento di Offerta, MP (Persona che Agisce di Concerto) è amministratore delegato dell’Emittente ed è titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza;

(d) alla Data del Documento di Offerta, TJ (Persona che Agisce di Concerto) è titolare di una

partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza;

(e) alla Data del Documento di Offerta, JTH AG (Persona che Agisce di Concerto) è titolare di una

partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

UniCredit S.p.A. ricopre il ruolo di (i) advisor finanziario dell’Offerente; (ii) finanziatore dell’ammontare necessario per far fronte all’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Banca Agente del Finanziamento; e (iii) garante dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai predetti servizi prestati in relazione all’Offerta.

Inoltre, UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, svolge – nell’ambito dell’Offerta – il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà anch’essa commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tale ruolo.

Infine, nel normale esercizio delle sue attività, UniCredit S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento e/o servizi di escrow agent a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività e riceveranno un compenso che è abituale per servizi di tale natura. UniCredit S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.13. Possibili scenari alternativi per gli Azionisti di Civitanavi

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Xxxxxx.

A.13.1 Adesione all’Offerta

Nel caso di adesione all’Offerta e di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero di rinuncia a una o più delle stesse in conformità all’Accordo Quadro), gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione da essi portata in adesione all’Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e, pertanto, per le sedute del 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1° agosto, e 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta) comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 6,17 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 9 agosto 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 che precede nonché alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta per gli Azionisti si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Soglia e raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della

normativa applicabile.

Nell’ipotesi in cui ad esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione) l’Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia e venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara fin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e che quindi adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all’Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, in seguito al Delisting, disposto da Borsa Italiana a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

(iii) Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Soglia e mancato raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale sia per effetto delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Nell’ipotesi in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente si riserva il diritto di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di conseguire il Delisting mediante l’esecuzione della Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall’Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

Si rappresenta sin d’ora che:

(i) gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies c.c., in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dell’Emittente chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Fusione;

(iv) gli Azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso rimarrebbero

titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

***

La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra descritti.

Adesione all’Offerta

Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente

Scenario

1 Adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione,

(come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero di rinuncia a una o più delle stesse in conformità all’Accordo Quadro.

Gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 6,17

(sei virgola diciassette) per ogni Azione da essi portata in

adesione all’Offerta.

Mancata adesione all’Offerta

2 Raggiungimento da parte dell’Offerente e delle Persone

che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

L’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli

Azionisti che non avessero aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.

3 Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Soglia e raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerente dichiara fin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e che quindi adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

4 Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Nell’ipotesi in cui i presupposti per il Delisting non si

Soglia e mancato raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale sia per effetto delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante l’esecuzione della Fusione.

A.14. Comunicato dell’Emittente

Il Comunicato dell’Emittente, che il consiglio di amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, conterrà ogni dato utile per l’apprezzamento l’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta. Al fine dell’emissione del Comunicato dell’Emittente, il consiglio di amministrazione dell’Emittente si avvarrà di Equita SIM S.p.A. quale advisor finanziario indipendente.

Al Comunicato dell’Emittente sarà allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del corrispettivo, predisposto ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti dagli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell’Offerente.

A.15. Criticità e Impatti connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.15.1 Possibili impatti connessi all’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l’adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Alla luce delle incertezze in merito all’evoluzione e agli effetti della pandemia, all’adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell’Emittente e/o del Gruppo Civitanavi rispetto a quelle risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 24 aprile 2024.

Al riguardo, si richiama l’attenzione sulla circostanza che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1(e), del Documento di Offerta)

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da Covid-19.

A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L’Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell’Offerta, che le ragioni dell’Offerta non siano direttamente influenzate dall’attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un’eventuale escalation delle tensioni politico- militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell’Emittente così come le motivazioni dell’Offerta non siano pregiudicate dall’attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all’eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell’Emittente.

Con riferimento ai precedenti Paragrafi (a) e (b), si richiama l’attenzione sulla circostanza che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1(e), del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all’impatto delle sopra descritte tensioni geo- politiche.

B. Soggetti Partecipanti all’Operazione

B.1 Informazioni relative all’Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è Honeywell II S.r.l.

L’Offerente è una società a responsabilità limitata con socio unico, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Xxxxxxxxxx Xxxxx n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246.

L’Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l’Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 29 marzo 2024, a rogito del Notaio Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Saronno (repertorio n. 45287, raccolta n. 24530).

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Offerente, la durata è fissata al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

B.1.4 Capitale Sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l’intero capitale sociale dell’Offerente è detenuto da HW S.r.l., società di diritto italiano costituita in data 16 giugno 1982, con sede legale in Cologno Monzese (MI), xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx 06566820152, R.E.A. MI – 2677221, capitale sociale pari a Euro 10.320.000,00, interamente sottoscritto e versato.

L’Offerente e HW S.r.l. sono controllate indirettamente da HW Inc., società costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale in Charlotte, North Carolina, e capogruppo del Gruppo HW, quotata al NASDAQ Stock Market.

Alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente, né HW S.r.l., né HW Inc., né alcuna altra società del Gruppo HW, direttamente o indirettamente, detengono Azioni e/o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente, né strumenti finanziari derivanti o aventi come sottostante tali strumenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Impegno ad Aderire è stato pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF. Per ulteriori informazioni in relazione all’Impegno ad Aderire si rinvia a (i) le informazioni essenziali che sono state pubblicate ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (xxx.xxxxxxxxx .xxx/xx/xx/xxx-xxxxxx) e allegate al Documento di Offerta quale Appendice M.2; e (ii) quanto previsto nella Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

In conformità con l’articolo 19 dello statuto sociale dell’Offerente, l’Offerente è amministrato da un

amministratore unico, nella persona di Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nominato in sede di costituzione

dell’Offerente in data 29 marzo 2024 a tempo indeterminato.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha nominato alcun organo di controllo.

B.1.7 Rappresentazione grafica del Gruppo cui è parte l’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non controlla alcuna società e non ha attività o

operazioni in corso diverse dall’Offerta.

L’Offerente è una società veicolo costituita esclusivamente per l’esecuzione dell’operazione sottostante l’Offerta.

HW Inc., società con azioni quotate presso il NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0693 riferito alla medesima data), controlla indirettamente l’Offerente.

Le società posizionate nella catena di controllo tra HW Inc. e l’Offerente sono interamente possedute, direttamente o indirettamente, da HW Inc. La catena di controllo è in gran parte composta da holding intermedie con attività operative limitate e non include investitori esterni non appartenenti al Gruppo HW.

Honeywell International Inc. (USA)

Honeywell S.r.l. (Italia)

Honeywell II S.r.l. (Italia)

B.1.8 Attività dell’Offerente e del Gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L’Offerente

L’Offerente è una società veicolo di nuova formazione appositamente costituita per il lancio dell’Offerta.

Tra la data di costituzione avvenuta in data 29 marzo 2024 e la Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha svolto alcuna attività significativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell’Offerta.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Offerente, l’oggetto sociale dell’Offerente consiste nell’esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione in proprio di partecipazioni e di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, alle società partecipate con espressa esclusione della raccolta di risparmio fra il pubblico e dei servizi di investimento.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha dipendenti.

B.1.8.2 Il Gruppo di appartenenza – il Gruppo HW

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.7, l’Offerente è indirettamente controllato da HW Inc., società capogruppo del Gruppo HW le cui azioni sono quotate presso il NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0790 riferito alla medesima data).

HW Inc. è una società operativa integrata attiva in un’ampia gamma di settori e aree geografiche in tutto il mondo. L’attività di HW Inc. è incentrata su tre potenti megatrend – l’automazione, il futuro dell’aviazione e la transizione energetica – e si avvale del sistema operativo Honeywell Accelerator e dalla piattaforma software integrata Honeywell Connected Enterprise. HW Inc. supporta i propri clienti con un portafoglio di soluzioni in grado di combinare in modo unico prodotti e software che comprendono prodotti e servizi aerospaziali, prodotti e soluzioni ad alta efficienza energetica per le aziende, prodotti chimici speciali, materiali elettronici e avanzati, tecnologie di processo per la raffinazione e la petrolchimica e tecnologie di produttività, rilevamento, sicurezza e protezione per edifici e industrie. Più nello specifico, l’attività del Gruppo HW si snoda in quattro diverse divisioni strategiche:

(1) Aerospace Technologies (AT): utilizzati in quasi tutte le piattaforme aeronautiche civili e della difesa in tutto il mondo, i prodotti aerospaziali del Gruppo HW guidano il futuro del trasporto aereo, promuovendo una mobilità aerea avanzata e una maggiore sostenibilità anche grazie all’elettrificazione degli aeromobili;

(2) Industrial Automation (IA): con una lunga storia nell’automazione industriale, da oltre cinque decenni il Gruppo HW fornisce soluzioni per l’industria di processo, crea tecnologie all’avanguardia applicabili ai sensori, automatizza le supply chain, rende i magazzini più intelligenti e migliora la sicurezza dei lavoratori;

(3) Building Automation (BA): attraverso hardware, software, sensori e analytics, il Gruppo HW supporta i propri clienti nella trasformazione di edifici in strutture integrate, sicure e più sostenibili. Con soluzioni e servizi utilizzati in oltre 10 milioni di edifici in tutto il mondo, il Gruppo HW è presente negli ospedali, negli aeroporti, nelle scuole e nei data centers;

(4) Energy & Sustainability Solutions (ESS): con un’attenzione decennale alla sostenibilità, il Gruppo HW supporta l’evoluzione energetica, migliora l’efficienza, riduce le emissioni e favorisce l’economia circolare.

B.1.9 Principi Contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell’Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 29 marzo 2024 e non ha, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato il primo esercizio sociale. Il bilancio di esercizio sarà redatto secondi i criteri previsti dalle normative nazionali vigenti e in particolare ai sensi degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile.

B.1.9.2 Principi Contabili di HW Inc.

I bilanci separati e consolidati di HW Inc. sono redatti in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America (U.S. GAAP).

Il bilancio consolidato ed il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di HW Inc. sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche LLP, società di revisione indipendente registrata negli Stati Uniti d’America, che ha emesso la propria relazione in data 16 febbraio 2024. Il bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è disponibile in lingua inglese al seguente indirizzo: Honeywell 2023 Annual Report.

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell’Offerente

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2024. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta in data 29 marzo 2024, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

(in migliaia di Euro)	Al 29 marzo 2024
Attivo
Disponibilità liquide	10
Totale attivo	10
Passivo
Capitale sociale	10
Totale patrimonio netto	10
Totale passivo	10

Non è stato incluso alcun conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell’Offerta.

B.1.10.2 Schemi contabili Gruppo HW

1. Informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Le seguenti tabelle mostrano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023, redatto in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America. Le cifre riportate nelle seguenti tabelle sono state tratte dai bilanci consolidati di HW Inc., in dollari statunitensi e arrotondate in milioni, rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Le attività e le passività delle controllate che operano al di fuori degli Stati Uniti d’America con una valuta funzionale diversa dal dollaro statunitense sono convertite in dollari statunitensi utilizzando i tassi di cambio di fine anno per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023, rispettivamente.

Si rammenta che, dal momento che le informazioni finanziarie consolidate del Gruppo HW di seguito rappresentate sono in milioni di dollari statunitensi, esse non sono immediatamente comparabili con le informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente, le quali sono rappresentate al successivo Paragrafo

B.2.8 del Documento di Offerta in unità di Euro.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

ATTIVITÀ

Attività correnti

Al 31 dicembre

2023 2022

(in milioni di dollari USA)

Disponibilità liquide	7.925	9.627
Investimenti a breve termine	170	483
Crediti commerciali, al netto di svalutazioni per $323 e $326, rispettivamente	7.530	7.440
Rimanenze	6.178	5.538
Altre attività correnti	1.699	1.894
Totale attività correnti	23.502	24.982
Attività finanziarie e crediti a lungo termine	939	945
Immobili, impianti e macchinari netti	5.660	5.471
Avviamento	18.049	17.497
Altre attività immateriali nette	3.231	3.222
Recuperi assicurativi per passività legate all’amianto	170	224
Attività fiscali per imposte differite	392	421
Altre attività	9.582	9.513
Totale attività	61.525	62.275
PASSIVITÀ
Passività correnti
Debiti commerciali	6.849	6.329
Altre passività finanziarie correnti	2.085	2.717
Quota corrente delle passività finanziarie non correnti	1.796	1.730
Altre passività correnti	7.809	9.162
Totale passività correnti	18.539	19.938
Passività finanziarie non correnti	16.562	15.123
Passività fiscali per imposte differite	2.094	2.093
Benefici ai dipendenti diversi dalle pensioni	134	146
Passività legate all’amianto	1.490	1.180
Altre passività	6.265	6.469
Passività per acquisto minoranze	7	7
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale-azioni ordinarie emesse	958	958
-ulteriore capitale versato	9.062	8.564
Azioni proprie, al costo	(38.008)	(34.443)
Utili (perdite) complessive	(4.135)	(3.475)
Utili portati a nuovo	47.979	45.093
Patrimonio netto totale di Honeywell	15.856	16.697
Patrimonio netto delle minoranze	578	622
Patrimonio netto totale	16.434	17.319
Passività totali, partecipazioni non di controllo riscattabili e patrimonio netto	61.525	62.275

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW per l’esercizio

chiuso al 31 dicembre 2023

Totale Attività

Al 31 dicembre 2023, il Totale Attività era pari a $61,5 miliardi, in diminuzione di $0,8 miliardi rispetto all’anno fiscale precedente. Il decremento è principalmente riconducibile ad una diminuzione delle disponibilità liquide.

- Disponibilità liquide

Al 31 dicembre 2023 e 2022, le disponibilità liquide, inclusi gli investimenti a breve termine, ammontavano rispettivamente a $8,1 miliardi e $10,1 miliardi.

- Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i crediti commerciali, al netto di svalutazioni erano pari a $7,5 miliardi, in

aumento di $0,1 miliardi rispetto all’anno precedente.

- Rimanenze

Al 31 dicembre 2023, le rimanenze ammontavano a $6,2 miliardi, in aumento di $0,6 miliardi rispetto

all’anno precedente.

- Immobili, impianti e macchinari

Al 31 dicembre 2023, gli immobili, impianti e macchinari erano pari a $5,7 miliardi, in aumento di $0,2

miliardi rispetto all’anno precedente.

- Altre attività correnti e non correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre attività correnti e non correnti erano pari a $12,6 miliardi, in diminuzione di $0,4 miliardi rispetto all’anno precedente. Le altre attività correnti e non correnti includono fatture da emettere, diritti d’uso di locazioni operative, strumenti finanziari derivati, crediti da risarcimenti, attività finanziarie e crediti a lungo termine, attività fiscali per imposte differite.

- Avviamento e altre attività immateriali nette

Al 31 dicembre 2023, l’avviamento e le altre attività immateriali nette sono stati pari a $21,3 miliardi, in aumento di $0,6 miliardi rispetto all’anno precedente.

Totale Passività

Al 31 dicembre 2023, il Totale Passività era pari a $45,1 miliardi, in aumento di $0,1 miliardi rispetto

all’anno precedente. L’incremento è principalmente riconducibile ad un aumento del debito bancario.

- Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i debiti commerciali erano pari $6,8 miliardi, in aumento di $0,5 miliardi rispetto

all’anno precedente.

- Altre passività correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre passività correnti erano pari a $7,8 miliardi, in diminuzione di $1,4

miliardi rispetto all’anno precedente.

- Altre passività finanziarie correnti e quota corrente delle passività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre passività finanziarie e la quota corrente delle passività finanziarie non

correnti, erano pari a $3,9 miliardi, in diminuzione di $0,6 miliardi rispetto all’anno precedente.

- Passività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le passività finanziarie non correnti erano pari a $16,6 miliardi, in aumento di

$1,4 miliardi rispetto all’anno precedente.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2023, il totale patrimonio netto era pari a $16,4 miliardi, in diminuzione di $0,9 miliardi rispetto all’anno precedente. La diminuzione del patrimonio netto totale è stata principalmente dovuta ad un aumento delle azioni proprie, compensato da un aumento degli utili portati a nuovo, il quale include l’utile netto di competenza di Honeywell al netto dei dividendi su azioni ordinarie.

- Azioni proprie

Al 31 dicembre 2023, le azioni proprie erano pari a $38,0 miliardi, in aumento di $3,6 miliardi rispetto

all’anno precedente, con un aumento del numero di azioni da 290,0 milioni a 305,8 milioni.

- Utili portati a nuovo

Al 31 dicembre 2023, gli utili portati a nuovo erano pari a $48,0 miliardi, in aumento di $2,9 miliardi

rispetto all’anno precedente.

2. Informazioni relative al conto economico consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il conto economico consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2023 2022

(in milioni di dollari USA)

Ricavi delle vendite di prodotti	25.773	25.960
Ricavi delle vendite di servizi	10.889		9.506
Ricavi delle vendite	36.662		35.466
Costi, spese e altro
Costo dei prodotti venduti	16.977		16.955
Costo dei servizi venduti	6.018		5.392
Costo totale dei prodotti e dei servizi venduti	22.995		22.347
Costi di ricerca e sviluppo	1.456		1.478
Costi generali, amministrativi e di vendita	5.127		5.214
Altri costi (proventi)	(840)		(366)
Interessi e altri oneri finanziari	765		414
Totale costi, spese e altro	29.503		29.087
Utile prima delle imposte	7.159		6.379

Imposte	1.487	1.412
Utile netto	5.672	4.967
Meno: Utile netto attribuibile alle minoranze	14	1
Utile netto di competenza di Honeywell	5.658	4.966
Utile per azione delle azioni ordinarie – base	8,53	7,33
Utile per azione delle azioni ordinarie – diluito	8,47	7,27

Note esplicative sul conto economico consolidato del Gruppo HW per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

- Ricavi delle vendite

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Gruppo HW ha riportato ricavi delle vendite per $36,7 miliardi, in aumento di $1,2 miliardi, ovvero del 3,4% rispetto all’anno precedente.

- Costo dei prodotti e dei servizi venduti

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il costo dei prodotti e dei servizi venduti è aumentato di $0,6 miliardi, un aumento del 2,9% rispetto all’anno precedente, con un incremento del margine lordo del 0,3% al 37,3%. Il margine lordo percentuale è dato dalla differenza tra Ricavi delle vendite ed il Costo totale dei prodotti e dei servizi venduti, in rapporto ai Ricavi delle vendite.

- Costi di ricerca e sviluppo

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi di ricerca e sviluppo sono rimasti pressoché invariati rispetto all’anno precedente, pari a $1,5 miliardi.

- Costi generali, amministrativi e di vendita

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi generali, amministrativi e di vendita sono diminuiti di $0,1 miliardi a $5,1 miliardi rispetto all’anno precedente.

3. Informazioni relative al rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2023 2022

(in milioni di dollari USA)

Flussi finanziari da attività operative

Utile netto	5.672	4.967
Meno: Utile netto attribuibile alle minoranze	14	1
Utile netto di competenza di Honeywell	5.658	4.966

Rettifiche per riconciliare l’utile netto di competenza di Honeywell con la liquidità netta fornita dalle attività operative

Ammortamenti attività materiali 659 657

Ammortamenti attività immateriali	517	547
Proventi dalla vendita di attività e beni non strategici	(5)	(22)
Riposizionamento e altri oneri	860	1.266
Pagamenti netti per il riposizionamento e altri oneri	(459)	(512)
Pagamenti relativi al Buyout di NARCO	(1.325)	-
Proventi da pensioni e altri proventi assimilabili	(406)	(510)
Pagamenti relativi alle pensioni e altre spese assimilabili	(38)	(23)
Oneri per compensi pagati in azioni	202	188
Imposte differite	153	(180)
Altro	(837)	(358)
Variazioni delle attività e delle passività, al netto degli effetti delle acquisizioni e delle dismissioni
Crediti verso clienti	(42)	(739)
Rimanenze	(626)	(440)
Altre attività correnti	17	232
Debiti commerciali	518	(155)
Altre passività correnti	494	357
Flusso di cassa netto della gestione operativa	5.340	5.274
Flusso di cassa dell’attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(1.039)	(766)
Proventi da cessioni di immobili, impianti e macchinari	43	29
Incremento delle attività finanziarie	(560)	(1.211)
Decrementi delle attività finanziarie	971	1.255
Entrate da Xxxxxxx Motion Inc	-	409
Entrate (uscite) derivanti dalla liquidazione di contratti derivati	6	369
Uscite di cassa per acquisizioni, al netto della liquidità acquisita	(718)	(178)
Proventi delle vendite di attività, al netto delle commissioni pagate	4	-
Flusso di cassa netto dell’attività di investimento	(1.293)	(93)
Flusso di cassa dell’attività di finanziamento
Proventi dall’emissione di altre passività finanziarie	12.991	7.661
Pagamenti di altre passività finanziarie	(13.663)	(8.447)
Proventi dall’emissione di azioni ordinarie	196	320
Proventi dall’emissione di debito a lungo termine	2.986	2.953
Pagamenti di passività finanziarie non correnti	(1.731)	(1.850)
Riacquisti di azioni ordinarie	(3.715)	(4.200)
Dividendi pagati	(2.855)	(2.719)
Altro	28	(48)
Flusso di cassa netto dell’attività di finanziamento	(5.763)	(6.330)
Effetto delle variazioni del tasso di cambio sulle disponibilità liquide	14	(183)
Diminuzione netta nelle disponibilità liquide	(1.702)	(1.332)
Disponibilità liquide all’inizio del periodo	9.627	10.959
Disponibilità liquide alla fine del periodo	7.925	9.627

Note esplicative sul rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Flussi finanziaria da attività operative

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto della gestione operativa è stato di

$5,3 miliardi, in aumento di $0,1 miliardi rispetto all’anno precedente.

- Utile netto attribuibile a HW Inc.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l’utile netto dopo le imposte è stato di $5,7 miliardi, in

aumento di $0,7 miliardi o del 14,2% rispetto all’anno precedente.

- Ammortamenti attività materiali e immateriali

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli ammortamenti di attività materiali e immateriali sono ammontati a $1,2 miliardi, pressoché invariati rispetto all’anno precedente.

- Pagamenti relativi al Buyout di NARCO

Il 18 novembre 2022, Honeywell ha stipulato un accordo definitivo per effettuare un pagamento unico di $1,325 miliardi in relazione alle passività per l’amianto di NARCO, che ha impattato i flussi di cassa dell’anno 2023.

- Variazioni del capitale circolante netto

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le variazioni del capitale circolante netto hanno comportato uscite di cassa nette per $0,2 miliardi, rispetto a uscite di cassa nette per $1,3 miliardi dell’anno precedente.

Flussi di cassa dell’attività di investimento

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto assorbito dall’attività di investimento è stato di $1,3 miliardi, rispetto a $0,1 miliardi dell’anno precedente.

- Investimenti in immobili, impianti e macchinari

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti in immobili, impianti e macchinari sono ammontati a $1,0 miliardi, in aumento di $0,3 miliardi rispetto all’anno precedente.

- Uscite di cassa per acquisizioni, al netto della cassa acquisita

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le uscite di cassa per acquisizioni, al netto della liquidità

acquisita, sono stati di $0,7 miliardi.

- Incremento e decrementi netti delle attività finanziarie

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto in entrata dai disinvestimenti di attività finanziarie, al netto degli investimenti è ammontato a $0,4 miliardi, in aumento di $0,4 miliardi rispetto all’anno precedente.

4. Informazioni relative alle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il prospetto relativo alle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2023 2022

Azioni $ Azioni $ (in milioni di dollari USA, esclusi importi per

azione)

Azioni ordinarie, valore nominale	957,6	958	957,6	958
Ulteriore capitale versato
Saldo iniziale		8.564		8.141
Emesse per piani di risparmio e opzioni ai dipendenti		214		235
Oneri per compensi pagati in azioni		202		188
Impatto dell’aggregazione di Quantinuum		82		-
Saldo finale		9.062		8.564
Azioni proprie
Saldo iniziale	(290,0)	(34.443)	(272,8)	(30.462)
Riacquisto di azioni o riacquisto di azioni ordinarie	(19,2)	(3.715)	(21,9)	(4.200)
Emesse per piani di risparmio e opzioni ai dipendenti	3,4	150	4,7	219
Saldo finale	(305,8)	(38.008)	(290,0)	(34.443)
Utili portati a nuovo
Saldo iniziale		45.093		42.827
Utile netto di competenza di Honeywell		5.658		4.966
Dividendi su azioni ordinarie		(2.772)		(2.700)
Saldo finale		47.979		45.093
Utili (perdite) complessive
Saldo iniziale		(3.475)		(2.895)
Differenze di cambio da conversione dei bilanci in valuta estera		(269)		(354)

Rivalutazione delle prestazioni pensionistiche e di altre prestazioni assimilabili

Variazioni del fair value delle attività e passività destinate alla

(407) (233)

vendita
Variazioni del fair value dei derivati di copertura dei flussi di cassa		11		15
Saldo finale		(4.135)		(3.475)
Patrimonio netto delle minoranze
Saldo iniziale		622		673
Acquisizioni, cessioni e altro		(5)		-
Utile netto attribuibile alle minoranze		14		1
Differenze di cambio da conversione dei bilanci in valuta estera		(5)		(18)
Dividendi pagati		(107)		(48)
Aggregazioni da parte di azionisti di minoranza		59		14
Saldo finale		578		622
Patrimonio netto totale	651,8	16.434	667,6	17.319
Dividendi per azione ordinaria		4,17		3,97

5 (8)

5. Informazioni relative all’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo HW per gli

esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023

La seguente tabella mostra la composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e 2023, come presente nelle informazioni pubbliche disponibili. L’Indebitamento Finanziario Netto è definito come la somma delle passività finanziarie correnti e non correnti, le altre passività finanziarie correnti, il patrimonio netto delle minoranze e le passività per acquisto delle minoranze, al netto delle disponibilità liquide e gli investimenti a breve termine. Preme sottolineare che la tabella sotto riportata non è predisposta in conformità alle raccomandazioni ESMA contenute negli Orientamenti ESMA 00-000-0000 del 4 marzo 2021; al riguardo si prega di notare che l’Indebitamento Finanziario Netto come previsto dalle dagli Orientamenti ESMA 00-000-0000 del 4 marzo 2021 è preparato dagli emittenti che redigono i propri bilanci in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, pertanto l’Indebitamento Finanziario Netto come calcolato dal Gruppo HW, il cui bilancio consolidato è redatto in conformità con gli U.S. GAAP e la cui regolamentazione non prevede la presentazione di tale misura, non è paragonabile a misure con titoli simili utilizzati da altre società e presenta limitazioni come strumento analitico.

Al 31 dicembre

2023 2022

(in milioni di dollari USA)

Passività finanziarie Altre passività finanziarie correnti	2.085	2.717
Quota corrente delle passività finanziarie non correnti	1.796	1.730
Passività finanziarie non correnti	16.562	15.123
A. Totale passività finanziarie	20.443	19.570
Interessenze delle minoranze
Passività per acquisto minoranze	7	7
Patrimonio netto delle minoranze	578	622
B. Totale interessenze delle minoranze	585	629
Disponibilità liquide e investimenti a breve termine
Disponibilità liquide	(7.925)	(9.627)
Investimenti a breve termine	(170)	(483)
C. Totale disponibilità liquide e investimenti a breve termine	(8.095)	(10.110)
D. Indebitamento Finanziario Netto (A+B+C)	12.933	10.089

Nota: quanto sopra è preparato in conformità con la presentazione fornita dal Gruppo HW nel proprio sito web (Net Debt: Balance Sheet | Honeywell International Inc).

Note esplicative sull’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023

Il totale disponibilità liquide e investimenti a breve termine al 31 dicembre 2023 ammontava a $8,1 miliardi rispetto ai $10,1 miliardi al 31 dicembre 2022.

Le altre passività finanziarie correnti, pari a $2,1 miliardi al 31 dicembre 2023 ($2,7 miliardi al 31 dicembre 2022), comprendono principalmente cambiali finanziarie, utilizzate per finanziarie il fabbisogno di capitale circolante, nonché per finanziare le acquisizioni.

Le passività finanziarie non correnti e le relative quote correnti, pari a $18,4 miliardi al 31 dicembre 2023 ($16,9 miliardi al 31 dicembre 2022) sono costituite principalmente da obbligazioni. Le passività

finanziarie non correnti e le relative quote correnti sono aumentate di $1,5 miliardi, per effetto principalmente di $3,0 miliardi di proventi dall’emissione di debito a lungo termine, parzialmente compensati da $1,7 miliardi di pagamenti di passività finanziarie non correnti.

6. Informazioni relative alle posizioni debitorie e creditorie verso parti correlate del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate durante gli esercizi 2022 e 2023, il Gruppo HW non aveva posizioni di debito e credito significative con parti correlate per le quali fosse richiesta informativa nel bilancio consolidato in conformità con gli U.S. GAAP.

7. Informazioni relative all’impatto che l’acquisizione potrà determinare sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell’Offerente.

Per ulteriori informazioni sul Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente pro- forma al 29 marzo 2024, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta – assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta, ivi incluse tutte le Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni, siano portate in adesione all’Offerta e pertanto l’Offerente incorra nell’Esborso Massimo Complessivo

– sullo stato patrimoniale dell’Offerente, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 29 marzo 2024.

(in migliaia di Euro)	Al 29 marzo 2024 Pro-forma
Attivo
Partecipazioni in imprese controllate	199.340
Totale immobilizzazioni finanziarie	199.340
Disponibilità liquide	10
Totale disponibilità liquide	10
Totale attivo	199.350
Passivo
Capitale sociale	10
Altre riserve	199.340
Totale patrimonio netto	199.350
Totale passivo	199.350

alla promozione dell’Offerta e alla sottoscrizione del Finanziamento.

B.1.11 Andamento recente

B.1.11.1 Andamento recente dell’Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell’Offerta.

B.1.11.2 Andamento recente del Gruppo HW

Nel periodo intercorrente tra la presentazione della Relazione Annuale del 2 aprile 2024 e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo HW, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell’Offerta.

In data 25 aprile 2024 sono stati pubblicati i dati del Gruppo HW relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2024. In particolare, il Gruppo HW ha reso noto che i risultati hanno raggiunto o superato le previsioni. Rispetto all’anno precedente, infatti, il Gruppo HW nel primo trimestre del 2024 ha registrato un incremento delle vendite del 3%, un incremento dell’utile per azione dell’8% e ha raggiunto un portafoglio ordini pari a 32 miliardi di dollari statunitensi, in aumento del 6% rispetto all’anno precedente. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa sui risultati del primo trimestre del 2024 disponibile sul sito internet del Gruppo HW all’indirizzo: Honeywell Delivers Strong First Quarter Results and Beats Earnings Guidance.

In data 14 maggio 2024 è prevista invece l’assemblea generale degli azionisti di HW Inc..

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto

Sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente i seguenti soggetti:

(a) HW Inc., ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto soggetto responsabile in solido con HW S.r.l. per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest’ultima nel contesto dell’Offerta ai sensi delle disposizioni dell’Accordo Quadro;

(b) HW S.r.l., ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto socio unico

dell’Offerente;

dell’Accordo Quadro;

(d) i Soci Indiretti, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parti dell’Accordo

Quadro.

Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Si precisa altresì che, ai sensi dell’Accordo Quadro, non è previsto in favore delle Persone che Agiscono di Concerto alcun beneficio economico ulteriore rispetto al Corrispettivo.

B.2 Soggetto Emittente gli strumenti finanziari Oggetto dell’Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici

dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx e

su quello di Borsa Italiana all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx .xx .

L’Offerente non è responsabile dell’autenticità, correttezza, esattezza e completezza delle informazioni di seguito esposte. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell’Emittente è “Civitanavi Systems S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale a Pedaso (Fermo, Marche), via del Progresso 5, con numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Marche, P. IVA e Codice Fiscale 01795210432.

A partire dal 17 febbraio 2022, le Azioni dell’Emittente sono negoziate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con il codice ISIN IT0005466153, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF. In sede di offerta pubblica iniziale (IPO) le Azioni dell’Emittente sono state collocate sul mercato a un prezzo definitivo unitario pari a Euro 4,000. Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 54,35% (e pari al 57,50% considerato sull’ammontare del Corrispettivo cum dividendo) rispetto al prezzo di IPO.

B.2.2 Capitale Sociale e Azioni Proprie

B.2.2.1. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, è pari ad

Euro 4.244.000,00, suddiviso in n. 30.760.000,00 Azioni, prive di valore nominale espresso.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse categorie di azioni con diritti di voto o di altra natura rispetto a quelle ordinarie. L’Emittente inoltre non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili, in ogni caso fatto salvo quanto di seguito indicato.

B.2.2.2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari

In data 27 aprile 2023, l’assemblea degli Azionisti dell’Emittente ha approvato il piano di compensi basato sull’attribuzione di Azioni con l’obiettivo di creazione di valore e di fidelizzazione nel lungo termine (il “Piano di Stock Option”). Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx 2023 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha proceduto all’assegnazione di 881.315 Opzioni – nel dettaglio, rispettivamente n. 685.815 Opzioni in data 7 novembre 2023 e n. 195.500 Opzioni in data 22 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, le Opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano di Stock Option sono pari a n. 877.815 (le “Opzioni”), stante le dimissioni, e il conseguente annullamento delle relative Opzioni, di un Beneficiario.

Le Opzioni sono state assegnate a selezionati amministratori non esecutivi, dirigenti e dipendenti di Civitanavi e/o delle altre società del Gruppo Civitanavi, che rivestono ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business dell’Emittente o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla

luce del perseguimento degli obiettivi strategici di Civitanavi e delle altre società del Gruppo Civitanavi e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione sulla base dell’insindacabile e discrezionale giudizio del consiglio di amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (i “Beneficiari”). A fini di completezza, si precisa che AP (presidente e amministratore delegato dell’Emittente) non rientra tra i Beneficiari del Piano di Stock di Stock Option. Il Piano di Stock Option ha durata triennale, al termine del quale le Opzioni potranno essere esercitate al verificarsi della condizione di maturazione, cioè la permanenza in azienda. L’esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del “prezzo di esercizio” ed avverrà in tre tranches di pari ammontare nel periodo compreso tra il 30° ed il 60° giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio dell’Emittente successivi alla data di maturazione. Il Piano di Stock Option prevede, inoltre, che nel caso in cui venga avviata una qualsiasi procedura che possa avere quale effetto il venir meno della quotazione delle Azioni, il consiglio di amministrazione dell’Emittente consentirà tempestivamente l’esercizio delle Opzioni, anche in via anticipata rispetto la data di maturazione prevista ai sensi del Piano di Stock Option, al fine di porre i Beneficiari nelle condizioni di esercitare tali Opzioni indipendentemente dalla condizione di maturazione. Pertanto, in occasione del Delisting i Beneficiari potranno esercitare i diritti ad essi spettanti ai sensi dello stesso.

In data 9/10 maggio 2024, l’Offerente, HW S.r.l., l’Emittente ed i Beneficiari hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo SOP”) il cui perfezionamento è soggetto all’esito positivo dell’Offerta e avente i seguenti principali termini e condizioni:

(i) l’esercizio cash-less di tutte le Opzioni spettanti ai Beneficiari, al momento della sottoscrizione dell’Accordo SOP, ma con emissione postergata delle relative Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni alla Data di Pagamento;

(ii) l’impegno dei Beneficiari di trasferire all’Offerente – alla Data di Pagamento contestualmente al versamento del Corrispettivo – tutte e non meno di tutte le Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni;

(iii) la corresponsione da parte dell’Offerente ai Beneficiari per il tramite dell’Emittente di un

importo pari al Corrispettivo per ogni Azione Rinveniente dall’Esercizio di Opzioni;

(iv) il trasferimento ai Beneficiari da parte dell’Emittente di un corrispettivo netto pari alla differenza tra il Corrispettivo per ogni Azione Rinveniente dall’Esercizio di Opzioni e il prezzo di esercizio delle Opzioni, aumentato dell’importo delle imposte dovute da ciascun Beneficiario a fronte dell’esecuzione dell’operazione in parola;

(v) a fronte del pagamento di quanto dovuto ai Beneficiari, il Piano di Stock Option si intenderà definitivamente chiuso e il capitale dell’Emittente sarà aumentato del solo importo corrispondente alle Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni.

Si segnala inoltre che, a supporto della realizzazione del Piano di Stock Option, la stessa assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 ha autorizzato il cd. Piano di Buyback (i.e. il piano di acquisto e disposizione di Azioni Proprie dell’Emittente ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell’articolo 132 del TUF, e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti), a partire dal 5 giugno 2023 e sino al 5 ottobre 2024, per un numero massimo di Azioni Proprie acquistabili di 1.500.000 Azioni (pari a circa il 4% del capitale sociale sottoscritto e versato). Inoltre, sempre a servizio del Piano di Stock Option, l’assemblea straordinaria degli Azionisti, riunitasi sempre in data 27 Aprile 2023, ha deliberato un incremento di capitale sociale a pagamento per un massimo di Euro 8.000.000,00 mediante emissione di un numero massimo di 1.300.000 Azioni riservato in sottoscrizione ai soli Beneficiari del Piano di Stock Option.

Con riferimento a quanto precede, si segnala altresì che, in data 24 aprile 2024, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di prorogare la sospensione, già stata resa nota al mercato tramite comunicato stampa diffuso in data 14 febbraio 2024, del piano di acquisto e disposizione di Azioni Proprie – avviato in data 5 giugno 2023 in esecuzione della delibera assembleare sopra richiamata – sino alla data di completamento dell’Offerta. L’Emittente ha inoltre comunicato che il consiglio di amministrazione provvederà ad informare Intermonte S.p.A., intermediario incaricato per l’attuazione del programma di acquisto di Azioni Proprie.

B.2.2.3. Azioni Proprie

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale.

B.2.3 Anno di costituzione, durata e oggetto sociale

L’Emittente è stato costituito in data 4 giugno 2016.

Ai sensi dell’articolo 3.1 dello Statuto, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, l’Emittente ha per oggetto: “(…) la progettazione, produzione, commercializzazione e la vendita all'ingrosso, sia in Italia che all’estero, di sensori inerziali, sistemi di navigazione inerziali e satellitari inclusi componenti ed accessori nonché l'attività di consulenza alle imprese nel settore degli stessi. La Società, inoltre, potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, e finanziaria che sarà ritenuta utile dagli amministratori per il conseguimento dell’oggetto sociale, può infine rilasciare fideiussioni e garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con esclusione di attività finanziarie riservate. La Società potrà infine, assumere ed acquisire interessenze e partecipazioni in altre società, enti od imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, nonché assumere e/o concedere in affitto aziende e/o rami di azienda.”

B.2.4 Soci Rilevanti e Patti Parasociali

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, comma secondo, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, nonché dei dati resi pubblici dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente:

Dichiarante Azionista diretto Titolo di possesso	Quota % sui diritti di voto
	Quota % di cui senza voto

Civitanavi Systems Ltd.	Civitanavi Systems Ltd.	Proprietà	66,206	0,000
Xxxxxxx Xxxxxx (in qualità di	Athena FH S.p.A.	Proprietà	5,090	0,000
rappresentante comune della
comunione indivisa con
Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx
Xxxxxx)

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di CS Ltd. è interamente detenuto dai Soci Indiretti come di seguito indicato: (i) AP e MP detengono ciascuno una partecipazione pari al 37,4%;

(ii) TJ detiene direttamente una partecipazione pari al 15,5% e, indirettamente per il tramite di JTH AG di cui è socio unico, una partecipazione pari al 9,8%.

Alla Data del Documento di Offerta non risulta in essere alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni, fatta eccezione per l’Accordo Quadro. Per maggiori informazioni circa l’Accordo Quadro si rinvia alle Premesse, Paragrafo 6 del Documento di Offerta, nonché alle relative informazioni essenziali, pubblicate, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo

L’Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

B.2.5.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da 5 a 11, fissato dall’assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell’equilibrio tra i generi. I consiglieri sono nominati per un periodo di tre esercizi (ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all’atto della nomina) fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 aprile 2024.

La durata del mandato del consiglio di amministrazione dell’Emittente è di tre esercizi. L’organo amministrativo verrà pertanto a scadere con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell’Emittente è composto da sette membri e segnatamente:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di scadenza
Presidente e	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
Amministratore			l’approvazione del bilancio al 31
Delegato			dicembre 2026
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
			l’approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
			l’approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx(*)	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
			l’approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxx ()(*)	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
Indipendente			l’approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per
Indipendente	()(*)		l’approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026

Amministratore Indipendente

Xxxxxxx Xxxxxx (**) 24 aprile 2024 Data dell’assemblea convocata per

l’approvazione del bilancio al 31

dicembre 2026

(*) Amministratore appartenente al genere meno rappresentato.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di altre società del Gruppo Civitanavi, né ricopre ulteriori cariche all’interno di società del gruppo di appartenenza dell’Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

‐ Xxxxxxx Xxxxxx è titolare, direttamente, di n. 6.000 Azioni;

‐ Xxxxxxx Xxxxxxxx è titolare, direttamente, di n. 9.826 Azioni e 59.842 Opzioni;

‐ Xxxxx Xxxxxxx è titolare di 9.138 Opzioni.

B.2.5.2 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, come previsto dall’articolo 21 dello Statuto e in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari, ha istituito il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilità, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tutti nominati dal consiglio di amministrazione in data 13 ottobre 2021.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione in tema di remunerazione e nomine. In particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolge, in materia di remunerazioni, i compiti di natura propositiva e consultiva di seguito indicati:

‐ coadiuvare il consiglio di amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;

‐ presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

‐ monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in

particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

‐ valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la

remunerazione degli amministratori e del top management;

‐ esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è

composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone di Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.

Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilità ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, anche al fine di contribuire al successo sostenibile dell’Emittente; in particolare, nel coadiuvare il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dall’articolo 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilità:

‐ valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all’articolo 154-bis TUF, la società di revisione e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

‐ valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

‐ esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

‐ esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

‐ esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di

internal audit;

‐ può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

‐ riferisce al consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e/o semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In materia di operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilità svolge le funzioni ad esso attribuite dal consiglio di amministrazione nell’ambito della Procedura OPC adottata dall’Emittente.

In applicazione della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e sostenibilità è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone di Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.

B.2.5.3 Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell’Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell’equilibrio tra i generi. La durata dell’incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell’assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 e resteranno in carica sino

all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31

dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre membri effettivi e due supplenti e segnatamente:

Carica Nome e cognome Data di nomina Data di scadenza

Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea
			convocata per
			l’approvazione del bilancio
			al 31 dicembre 2026
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea
			convocata per
			l’approvazione del bilancio
			al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea
			convocata per
			l’approvazione del bilancio
			al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxx	24 aprile 2024	Data dell’assemblea
			convocata per
			l’approvazione del bilancio
			al 31 dicembre 2026

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di società del gruppo di appartenenza dell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche all’interno del Gruppo Civitanavi.

B.2.5.4 Soggetto Incaricato della Revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è BDO Italia S.p.A., come da deliberazione dell’assemblea degli Azionisti del 13 ottobre 2021. L’incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e verrà dunque in scadenza con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

B.2.6 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo Civitanavi aggiornata alla Data del Documento di Offerta:

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxx

37,4% 37,4% 25,2% **

Civitanavi Systems Ltd.

66,2%

Flottante

33,8%

Azioni Proprie

0,013%

Civitanavi Systems S.p.A.

Altri soci (n. 10 persone fisiche)

30%

70%

100%

PV Labs Ltd.

(Canada)

100%

Civitanavi Systems UK Ltd.

Pictorvision Holdings, Inc. (Delaware)

100%

Pictorvision, Inc. (Delaware)

** Direttamente per il 15,5%

Indirettamente per il 9,8% per il tramite di "Xxxx Technology Holding AG" (controllata al 100% da Xxxxxx Xxxx)

B.2.7 Attività dell’Emittente e del Gruppo Civitanavi

L’Emittente, costituito in Italia in data 4 giugno 2012, opera nella progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali utilizzati nei settori industriale (con applicazioni in ambito terrestre, minerario, Oil&Gas e marittimo), aerospazio e difesa (con applicazioni in ambito navale, terrestre, aeronautico e spaziale). L’Emittente è un fornitore verticalmente integrato di sistemi ad alta accuratezza, progettati e realizzati con metodi e tecniche proprietarie, basati sia su tecnologia FOG (Fiber Optic Gyroscope), sia su tecnologia MEMS (Micro Electro Mechanical Systems), eventualmente integrati anche con altri dispositivi per la navigazione satellitare (GPS, dati di velocità aria, odometri, ecc.). I sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali realizzati dall’Emittente, grazie all’applicazione delle tecnologie FOG e MEMS sopracitate, consentono

(i) una navigazione inerziale autonoma (senza GNSS) e ad alta precisione, (ii) la stabilizzazione, (iii) il preciso orientamento (direzione rispetto al nord geografico) del dispositivo mobile su cui viene applicato.

B.2.8 Schemi contabili dell’Emittente

1. Informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e 2023.

Le seguenti tabelle mostrano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023, predisposta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. I dati mostrati nelle seguenti tabelle e le informazioni riportate sono stati estratti dal bilancio d’esercizio dell’Emittente in unità di Euro per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e dal bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, entrambi assoggettati a revisione contabile.

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 è stato assoggetto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione, senza rilievi, il 3 aprile 2023. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 è disponibile al seguente indirizzo: Relazione-Finanziaria-Annuale-2022-inclusa- Relazione-Collegio-Sindacale-e-Relazione-Societa-di-Revisione-PDF.pdf (xxxxxxxxxx.xxx). Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente

del 21 settembre 2023, è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di BDO Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, il 21 settembre 2023.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l’Emittente ha redatto per il primo anno il bilancio consolidato avente come perimetro di consolidamento, oltre all’Emittente, la società controllata Civitanavi UK. Appartiene altresì al Gruppo Civitanavi la società collegata PV Labs Ltd valutata con il metodo del patrimonio netto. Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione, senza rilievi, il 29 marzo 2024. Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è disponibile al seguente indirizzo: Relazione-Finanziaria-Annuale-2023-inclusa-Relazione- Collegio-Sindacale-e-Relazione-Societa-di-Revisione.pdf .

Le attività e le passività delle controllate che operano con una valuta funzionale diversa dall’Euro sono convertite in Euro utilizzando i tassi di cambio di fine anno, mentre i ricavi ed i costi di conto economico e conto economico complessivo sono convertiti ai tassi di cambio medi per il periodo.

Si rammenta che, dal momento che le informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente di seguito rappresentate sono in unità di Euro, esse non sono immediatamente comparabili con le informazioni finanziarie consolidate del Gruppo HW, le quali sono rappresentate nel Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta in milioni di dollari statunitensi.

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività immateriali	7.1	4.648.039		2.444.787
Attività per diritto d'uso	7.2	661.286		707.371
Attività materiali	7.3	8.992.771	136.274	6.748.653	369.476
Partecipazioni e altre attività finanziarie	7.4	1.714.852	1.714.852	61.665	11.664
Attività per imposte anticipate	7.5	2.375.223		2.522.166
Totale attività non correnti		18.392.172		12.484.641
Attività correnti
Rimanenze	7.6	10.187.484	1.072.566	7.529.428
Crediti commerciali	7.7	8.197.384		11.051.575	60.603
Attività per lavori in corso su ordinazione	7.8	27.650.780		23.158.643
Altri crediti e attività correnti	7.9	2.641.170	121.114	3.838.306
Attività finanziarie correnti	7.1	4.811.412		654.324
Disponibilità liquide	7.11	24.327.722		25.921.022
Totale attività correnti		77.815.951		72.153.297
TOTALE ATTIVITÀ		96.208.123		84.637.938

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
Capitale sociale		4.244.000		4.244.000
Riserve		43.135.407		35.490.594
Risultato netto		4.371.637		6.974.949

Totale patrimonio netto	7.12	51.751.044		46.709.543
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	7.13	4.494.344		923.523
Passività per lease non correnti	7.2	497.475		708.323
Passività per imposte differite	7.5	86.851		52.632
Piani a benefici definiti	7.14	1.013.267	110.232	822.367	85.593
Fondi per rischi ed oneri	7.15	296.700		0
Altri debiti e passività non correnti	7.18	360.054		0
Totale passività non correnti		6.748.692		2.506.845
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	7.13	1.075.710		271.406
Passività per lease correnti	7.2	195.470		149.854
Debiti commerciali	7.16	5.318.543	120.198	7.515.577	68.592
Acconti su lavori in corso su ordinazione	7.8	25.901.463		22.128.827
Debiti tributari	7.17	448.857		243.625
Altri debiti e passività correnti	7.18	4.768.344	202.211	5.112.261	80.981
Totale passività correnti		37.708.387		35.421.550
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		96.208.123		84.637.938

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidate al 31 dicembre 2023

Attività

Al 31 dicembre 2023, il totale attività era pari a Euro 96,2 milioni, in aumento di Euro 11,6 milioni rispetto all'anno precedente. Questo aumento è stato principalmente dovuto ad un aumento delle attività materiali, del capitale circolante e delle attività finanziarie correnti.

‐ Disponibilità liquide

Al 31 dicembre 2023, le disponibilità liquide erano pari a Euro 24,3 milioni, in diminuzione di Euro 1,6 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i crediti commerciali erano pari a Euro 8,2 milioni, in diminuzione di Euro 2,9 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente a causa di una maggiore stabilità del fatturato nel 2023, che ha portato a un miglioramento dei giorni medi di incasso.

‐ Rimanenze

Al 31 dicembre 2023, le rimanenze erano pari a Euro 10,2 milioni, in aumento di Euro 2,7 milioni rispetto all'anno precedente per soddisfare le richieste di vendita e mantenere un'efficiente catena di approvvigionamento dei materiali.

‐ Attività per lavori in corso su ordinazione

Al 31 dicembre 2023, le attività per lavori in corso su ordinazione erano pari a Euro 27,7 milioni, un aumento di Euro 4,5 milioni rispetto all'anno precedente, si riferiscono alle rimanenze di lavori in corso di commesse pluriennali valutate con il metodo della percentuale di completamento. Il valore netto contabile delle attività per lavori in corso su ordinazione al 31 dicembre 2023, al netto degli acconti per lavori in corso per Euro 25,9 milioni, erano pari a Euro 1,8 milioni.

‐ Attività materiali

Al 31 dicembre 2023, le attività materiali erano pari a Euro 9,0 milioni, in aumento di Euro 2,2 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Partecipazioni e altre attività finanziarie

Al 31 dicembre 2023, le partecipazioni e altre attività finanziarie erano pari a Euro 1,7 milioni, in aumento di Euro 1,7 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente include la valutazione della partecipazione dell’Emittente in PV Labs Ltd.

‐ Attività finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2023, le attività finanziarie correnti erano pari a Euro 4,8 milioni, in aumento di Euro 4,2 milioni rispetto all'anno precedente.

Passività

Al 31 dicembre 2023, il totale passività erano pari a Euro 44,5 milioni, in aumento di Euro 6,5 milioni rispetto all'anno precedente. L’incremento è principalmente riconducibile ad un aumento delle passività finanziarie correnti e degli acconti su lavori in corso su ordinazione.

‐ Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i debiti commerciali erano pari a Euro 5,3 milioni, in diminuzione di Euro 2,2 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Passività finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2023, le passività finanziarie correnti erano pari a Euro 1,1 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Passività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le passività finanziarie non correnti erano pari Euro 4,5 milioni, in aumento di Euro 3,6 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente connesso ai nuovi prestiti a lungo termine.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2023, il totale patrimonio netto era pari a Euro 51,8 milioni, in aumento di Euro 5,0 milioni rispetto all'anno precedente. L'aumento del patrimonio netto è riconducibile principalmente alla destinazione a riserva di parte dell’utile dell’esercizio 2022.

‐ Riserva sovrapprezzo azioni

Al 31 dicembre 2023, la riserva sovrapprezzo azioni era di Euro 17,9 milioni, in aumento di Euro 0,3 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Riserva straordinaria

Al 31 dicembre 2023, la riserva straordinaria era di Euro 17,6 milioni, in aumento di Euro 2,6 milioni rispetto all'anno precedente, per effetto della destinazione del risultato netto 2022.

‐ Riserva connessa al Piano di Stock Option

Al 31 dicembre 2023, la riserva connessa al Piano di Stock Option era pari a Euro 4,5 milioni, in aumento di Euro 4,5 milioni rispetto all'anno precedente.

2. Informazioni relative al conto economico consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il conto economico consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
Ricavi operativi	8.1	45.041.290		34.131.554
Altri ricavi e proventi	8.2	1.109.537		280.377	62.738
Totale Ricavi		46.150.827		34.411.930
Costo per acquisto di beni e variazione delle rimanenze	8.3	19.057.113	74.033	14.071.723	772.094
Costi per il personale	8.4	11.876.800	357.168	5.536.738	330.081
Costi per servizi	8.5	6.672.269	824.818	5.502.933	616.858
Altri costi operativi	8.6	391.127	20.304	241.627	5.255
Svalutazioni nette di attività finanziarie	8.7	42.351		55.875
Ammortamenti e svalutazioni	8.8	1.795.009		1.019.485
Risultato operativo		6.316.158		7.983.549
Proventi finanziari	8.9	753.755		382.921
Oneri finanziari	8.9	(612.252)		(427.946)
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	7.4	(538.382)		-
Risultato prima delle imposte		5.919.279		7.938.525
Imposte sul reddito	8.1	(1.547.642)		(963.575)
Risultato netto		4.371.637		6.974.949

Utile base per azione	8.11	0,14		0,23
Utile diluito per azione	8.11	0,14		0,23

Note esplicative sul conto economico consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

‐ Ricavi

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'Emittente ha riportato totale ricavi per Euro 46,2 milioni, in aumento di Euro 11,7 milioni, ovvero del 34,1% rispetto all'anno precedente.

‐ Costi per acquisto di beni e variazione delle rimanenze

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per acquisto di beni e la variazione delle rimanenze sono aumentati di Euro 5,0 milioni, un aumento del 35,4%, rispetto agli Euro 14,1 milioni dell'anno precedente.

‐ Costi per il personale

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per il personale sono aumentati di Euro 6,3 milioni, un aumento di circa il 115%, rispetto ad Euro 5,5 milioni dell'anno precedente. La ragione principale del significativo incremento è da attribuirsi all’evento non ricorrente relativo all’esercizio dei diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni da parte dei dipendenti beneficiari del piano, originariamente

implementato da CS Ltd, per il quale è stato contabilizzato un costo pari a Euro 4.450.500. Il numero medio di dipendenti è aumentato da 135 nel 2022 a 164 nel 2023 (l’organico alla fine dell'anno è aumentato da 148 al 31 dicembre 2022 a 179 al 31 dicembre 2023).

‐ Costi per servizi

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per servizi sono aumentati di Euro 1,2 milioni (+21,2%), rispetto a Euro 5,5 milioni dell'anno precedente.

3. Informazioni relative al rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

attività finanziarie
Investimenti in partecipazioni e titoli	7.4	(2.222.338)	(2.269.838)	0

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(in Euro)

Note

Al 31

dicembre 2023

di cui con parti correlate

Al 31

dicembre 2022

di cui con parti correlate

Utile d’esercizio

4.371.637

6.974.949

- Rettifiche per:
Imposte sul reddito	8.1	1.547.642		963.575
Ammortamenti e svalutazioni	8.8	1.795.026		1.019.485
Accantonamenti	7.15	296.700		0
Minusvalenze / (plusvalenze) da alienazione	8.2 - 8.6	310		2.014
Oneri / (proventi) finanziari	8.9	(139.003)		45.024
Proventi e oneri da partecipazioni	7.4	538.382	538.382	0
Altre variazioni non monetarie		4.984.822	24.639	154.095	57.170
Flusso di cassa generato / (assorbito) da attività operativa 13.395.515 9.159.143
prima delle variazioni del capitale circolante netto
Variazione delle rimanenze	7.6	(2.758.056)	(1.072.566)	(2.093.144)	768.753
Variazione dei crediti commerciali	7.7	2.811.839	60.603	(1.471.720)	60.603
Variazione Attività per lavori in corso su ordinazione e Acconti su lavori in corso	7.8	(719.501)		1.689.953
Variazione dei debiti commerciali	7.16	(2.197.035)	51.606	4.174.686	(81.289)
Variazione di altre attività e passività	7.9 - 7.18	141.645	115	1.309.573	31.880
Flusso di cassa generato / (assorbito) da attività operativa		10.674.408		12.768.492
Utilizzo dei fondi per rischi e oneri e dei Piani a benefici definiti	7.14	(151.581)		(34.413)
Imposte pagate	8.1	0		(603.900)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività operativa (A)		10.522.827		12.130.179
Investimenti/Dismissioni in attività materiali	7.3	(3.505.229)	(136.274)	(5.346.125)	(369.476)
Investimenti/Dismissioni in attività immateriali	7.1	(2.508.401)		(1.718.646)
Accensioni di crediti finanziari verso società controllate e altre	7.4	0		(11.664)	(11.664)

Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività investimento (B)	di	(8.235.968)	(7.076.435)
Accensioni di debiti finanziari	7.13	4.985.016	25.422
Rimborsi di debiti finanziari	7.13	(542.060)	(2.746.853)
Versamenti Capitale	7.12	0	21.309.228
Adeguamento riserva sovrapprezzo azioni	7.12	341.455	0
Variazione di debiti finanziari	7.13	(161.332)	0

Dividendi pagati	7.12	(3.998.800)	0
Acquisto Azioni Proprie	7.12	(192.564)	0
Rimborsi di passività per leasing	7.2	(254.412)	(148.225)
(Oneri finanziari pagati)/Proventi finanziari incassati	8.9	99.626	16.806
Attività finanziarie	7.1	(4.157.088)	691.717

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività finanziaria (C)	(3.880.159)	19.148.094
Totale variazione disponibilità liquide (A)+(B)+(C)	(1.593.300)	24.201.838
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	25.921.022	1.719.184

Totale variazione disponibilità liquide	7.11	(1.593.300)	24.201.838
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio		24.327.722	25.921.022

Note esplicative sul rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31

dicembre 2023

Flusso di cassa netto generato dalle attività operative

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto generato dalle attività operative è stato di Euro 10,5 milioni, una diminuzione di Euro 1,6 milioni o del 13,3% rispetto all'anno precedente.

‐ Utile d’esercizio

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l’utile d’esercizio è stato di Euro 4,4 milioni, in diminuzione di Euro 2,6 milioni o del 37,3% rispetto all'anno precedente.

‐ Ammortamenti e svalutazioni

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli ammortamenti e le svalutazioni sono stati pari a Euro 1,8 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni o del 76,2% rispetto all'anno precedente.

‐ Altre variazioni non monetarie

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le altre variazioni non monetarie sono state pari a Euro 5,0 milioni, un aumento di Euro 4,8 milioni, principalmente legato ai costi per il Piano di Stock Option menzionati in precedenza.

‐ Capitale circolante netto

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le variazioni del capitale circolante netto hanno assorbito cassa per Euro 3,2 milioni, rispetto alla generazione di cassa per Euro 3,0 milioni nell'anno precedente.

Flusso di cassa assorbito dalle attività di investimento

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento è stato di Euro 8,2 milioni, in aumento di Euro 1,2 milioni o del 16,4% rispetto all'anno precedente.

‐ Investimenti/Dismissioni in attività materiali

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti/dismissioni nette di attività materiali sono state pari a Euro 3,5 milioni, in diminuzione di Euro 1,8 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Investimenti/Dismissioni di attività immateriali

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti/dismissione nette di attività immateriali sono state pari a Euro 2,5 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni rispetto all'anno precedente, in

considerazione del maggior investimento sostenuto nell'anno in costi di sviluppo e acquisto di licenze software.

‐ Investimenti in partecipazioni e titoli

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti in partecipazioni e titoli sono stati pari a Euro 2,2 milioni, rispetto a zero dell'anno precedente.

DocuSign Envelope ID: E825B28F-0D7D-498B-84E7-2E71C31B86ED

Civitanavi Systems S.p.A. Documento di Offerta

4. Informazioni relative alle variazioni del patrimonio netto consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra le variazioni del rendiconto consolidato delle variazioni del patrimonio netto dell'emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Riserve

Note

Capitale sociale

Riserva Riserva

legale sovrapprezzo

azioni

Riserva Riserva

straordinaria Azioni Proprie

Riserva di

Stock Altre riserve Option

(in Euro)

Riserva da prima adozione EU-IFRS

Riserva negativa derivato

Riserva utili Utili

e perdite (perdite) a

attuariali nuovo

Riserva di Utili indivisi di Risultato Totale

conversione consolidamento netto patrimonio

netto

Al 1 gennaio 2022 7.12 500.000 100.000 0 10.454.616 0 0 0 (32.454) (19.692) (91.561) 2.513.883 0 0 4.878.619 18.303.411

Risultato netto 6.974.949 6.974.949

Totale altre componenti di conto economico complessivo	(60.976)										182.932					121.955
Risultato netto complessivo	(60.976)										182.932	6.974.949				7.096.905
Destinazione risultato netto esercizio precedente			243.931		4.634.688										(4.878.619)	0
Aumento capitale		3.744.000		19.296.000												23.040.000
Costi IPO netto effetto fiscale				(1.730.772)												(1.730.772)
Al 31 dicembre 2022	7.12	4.244.000	343.931	17.565.228	15.089.303	0	0	0	(32.454)	(80.668)	91.371	2.513.883	0	0	6.974.949	46.709.543
Al 1 gennaio 2023	7.12	4.244.000	343.931	17.565.228	15.089.303	0	0	0	(32.454)	(80.668)	91.371	2.513.883	0	0	6.974.949	46.709.543
Risultato netto															4.371.637	4.371.637
Totale altre componenti di conto economico complessivo										118.301	(59.031)		(16.965)			42.305
Risultato netto complessivo										118.301	(59.031)		(16.965)		4.371.637	4.413.942
Destinazione risultato netto esercizio precedente			348.747		2.551.241			76.161							(2.976.149)	0
Altri movimenti				341.455		(192.564)	4.541.666							(64.198)		4.626.359
Dividendi distribuiti															(3.998.800)	(3.998.800)
Al 31 dicembre 2023	7.12	4.244.000	692.678	17.906.682	17.640.545	(192.564)	4.541.666	76.161	(32.454)	37.633	32.340	2.513.883	(16.965)	(64.198)	4.371.637	51.751.044

5. Informazioni relative all’indebitamento finanziario consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023.

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie predisposte secondo lo schema di “Dichiarazione sull’Indebitamento” richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornate con quanto previsto dall’orientamento ESMA 00-000-0000 del 4 marzo 2021 così come recepito dal richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021.

Di seguito lo schema:

Al 31 Al 31 dicembre dicembre Variazioni 2023 vs 2022 (in migliaia di Euro) 2023 2022
A. Disponibilità liquide	(3)	(1)	(2)	220%
B. Mezzi equivalenti alle disponibilità liquide	(24.324)	(25.920)	1.596	(6%)
C. Altre attività finanziarie correnti	(4.811)	(654)	(4.157)	635%
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	(29.139)	(26.575)	(2.564)	10%
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma 195 150 46 30%
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.076	271	804	296%

G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	1.271	421	850	202%
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	(27.868)	(26.154)	(1.714)	7%

I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

4.992 1.632 3.360 206%

J. Strumenti di debito - - - 0%

K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 360 - 360 0%

L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	5.352	1.632	3.720	228%
M. Totale indebitamento finanziario (H)+(L)	(22.516)	(24.522)	2.006	(8%)

Note esplicative sull’indebitamento finanziario consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

La liquidità al 31 dicembre 2023 ammontava a Euro 29,1 milioni rispetto a Euro 26,6 milioni al 31 dicembre 2022.

L’indebitamento finanziario corrente, pari a Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2023, rappresenta le passività finanziarie correnti dovute entro un anno e include:

- Euro 0,2 milioni relativi alla parte corrente delle passività per lease correnti;

- Euro 1,1 milioni relativi alle passività finanziarie corrente, ovvero la parte corrente delle passività finanziarie non correnti.

L’indebitamento finanziario non corrente di Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2023 è costituito da debiti bancari a lungo termine e altre passività non correnti.

L’Emittente non ha in essere contratti di finanziamento che richiedono il rispetto di vincoli economico finanziari; tuttavia, uno dei due finanziamenti accesi nel 2023 prevede, dal 2024, la riduzione del tasso di interesse applicato al rispetto di covenant correlati a tematiche ESG.

6. Informazioni relative alle posizioni debitorie e creditorie con parti correlate dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023.

Le operazioni poste in essere con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS

24, sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Di seguito si riporta la descrizione del tipo di rapporto e del tipo di transazioni intervenuti nel corso del

2023 con le parti correlate dell’Emittente:

‐ Acutronic Switzerland Ltd: società in cui MP (amministratore esecutivo dell’Emittente al 31 dicembre 2023) ricopre la carica di membro del consiglio di amministrazione, i rapporti con Acutronic Switzerland Ltd sono di natura commerciale e regolati in Euro. In particolare,

Acutronic fornisce macchinari per la simulazione del movimento, parti di ricambio e assistenza correlata.

‐ Xxxx Xxxxx, amministratore della Civitanavi UK, svolge attività di consulenza strategica ai fini commerciali e i rapporti sono regolati in Lira Sterlina.

‐ Xxxxx Xxxxxxx, membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente e in carica dal 17 febbraio 2022, svolge attività di consulenza strategica ai fini commerciali e i rapporti sono regolati in Euro.

‐ L’Azionista di Xxxxxxxxxxx vanta un credito nei confronti dell’Emittente a seguito dell’interposizione di Civitanavi in qualità di sostituto d’imposta per le operazioni connesse al Piano di Stock Option. Tale importo verrà corrisposto da CS Ltd nel momento in cui l’Emittente

sarà tenuta a versare l’imposta di riferimento nei termini previsti dalla legge.

‐ Civitanavi UK ha concesso un finanziamento senza interessi alla controllata. Inoltre, nel corso del 2023, l’Emittente ha sostenuto spese e fornito servizi a Civitanavi UK, mentre quest’ultima ha fornito servizi ingegneristici alla sua società madre.

‐ PV Labs Ltd è una società collegata in cui l’Emittente detiene il 30% del capitale sociale. I rapporti sono sia di natura commerciale che di investimento strategico nel capitale della società. I rapporti sono regolati in dollari statunitensi.

‐ Il coniuge di AP svolge attività di lavoro dipendente.

‐ Il presidente del collegio sindacale, nel corso del 2023, ha fornito un servizio in materia di attestazione del sostenimento e ammissibilità dei costi per la quotazione nei mercati regolamentati, a favore dell’Emittente.

‐ La gestione dei compensi e del trattamento di fine mandato per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche è in linea con le disposizioni dell'organo sociale. Gli amministratori

ricevono compensi conformi alla delibera dell'organo sociale, mentre per i dirigenti con responsabilità strategiche i rapporti sono regolati secondo i termini contrattuali del lavoro dipendente.

I rapporti patrimoniali ed economici dell’Emittente con parti correlate al 31 dicembre 2023 sono

riepilogati nelle seguenti tabelle:

Partecipaz

Parti correlate al 31.12.2023

Attività Immateri ali

Attività Materiali

ioni e altre Rimanenz

attività finanziari e

Crediti commerci ali

Altri crediti e attività correnti

Piani a Debiti benefici commerci

definiti

ali

Altri debiti e passività correnti

(in migliaia di Euro)

Acutronic Switzerland

136

Xxxx Xxxxx 18

Damiani 102

Civitanavi LTD 121

Civitanavi UK 17 621 129 42

PV-Labs 2.270 1.073

Amministratori e

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Coniuge del

84 181

Presidente del CDA e AD in carica						26		21
Xxxxxxx
Totale 17	136	2.890	1.073	129	121	110	162	202
Totale voce di 4.609	8.790	2.890	10.187	8.326	2.616	1.013	5.298	4.718
Incidenza sulla voce 0%	2%	100%	11%	2%	5%	11%	3%	4%

bilancio

di bilancio

Acutronic Switzerland			74			23
Xxxx Xxxxx						66
Damiani						118
Civitanavi LTD
Civitanavi UK		68				25
PV-Labs
Amministratori e Dirigenti
con Responsabilità					284	617		20
Strategiche
Coniuge del Presidente del					73
CDA e AD in carica
Xxxxxxx						1
Totale	68		74	357		850	20
Totale voce di bilancio	1.178		19.061	11.568		6.558	378
Incidenza sulla voce di bilancio	6%		0%	3%		13%	5%

* sono riportate sono le variazioni intervenute nel 2023

Parti correlate al 31.12.2023

Altri ricavi e proventi

Costi per acquisto di beni e variazione delle rimanenze

Costi del personale

Costi per servizi

Altri costi operativi

(in migliaia di Euro)

I rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate dell’Emittente al 31 dicembre 2022 sono

Parti correlate al Impianti, Partecipazioni Crediti Piani a Debiti vs Altri debiti e 31.12.2022 macchinari ed e altre attività commerciali benefici fornitori passività attrezzature finanziarie definiti correnti
(in migliaia di Euro)
Acutronic Switzerland	369
Xxxx Xxxxx				26
Damiani				42
Civitanavi UK		12	61
Amministratori e
Dirigenti con 63 72 Responsabilità Strategiche
Coniuge del Presidente del CDA e AD in carica				22		9
Totale	369	12	61	86	69	81
Totale voce di bilancio	2.282	62	11.052	822	7.516	5.112
Incidenza sulla voce di 16%		19%	1%	10%	1%	2%

riepilogati nelle seguenti tabelle:

bilancio

Costi per Parti correlate al Altri ricavi e acquisto di beni Costi del Costi per servizi Altri costi 31.12.2022 proventi e variazione personale operativi delle rimanenze
(in migliaia di Euro)
Acutronic Switzerland	2	772			11	5
Xxxx Xxxxx					76
Damiani					66
Civitanavi UK	61
Amministratori e Dirigenti
con Responsabilità			260		463
Strategiche
Coniuge del Presidente del				70
CDA e AD in carica
Totale	63	772	330		617	5
Totale voce di bilancio	280	14.072	5.537		5.503	242
Incidenza sulla voce di bilancio	22%	5%	6%		11%	2%

B.2.9 Andamento recente e prospettive

In data 14 marzo 2024 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il progetto di bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (iii) la relazione finanziaria annuale.

In data 24 aprile 2024 l’assemblea degli Azionisti dell’Emittente ha approvato, inter alia: (a) il bilancio

per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

In particolare, la predetta adunanza dell’assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l’utile di

esercizio pari a Euro 5.164.139,85 come segue:

(a) per Euro 156.122,54 a riserva legale;

(b) per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;

(c) per Euro 3.990.655,50 al pagamento di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per Azione. La distribuzione avverrà a favore degli Azionisti con stacco della cedola n. 02 da effettuarsi in data 6 maggio 2024, data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e il pagamento in data 8 maggio 2024.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall’informativa disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenuta nella relazione finanziaria annuale. Al riguardo, si segnala che l’Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Civitanavi e all’Emittente esposte nel Documento di Offerta. In particolare, si riporta nel seguito quanto contenuto nel paragrafo “Evoluzione prevedibile della gestione, ‘Booking’ e ‘Hard Backlog’” della Relazione sulla gestione dell’Emittente al 31 dicembre 2023:

“Per il 2024 si prevedono volumi di ricavi in crescita sostenuti dallo sviluppo di attività a backlog su programmi e da un buon flusso di nuovi ordinativi. La redditività si conferma su ottimi livelli anche grazie alle iniziative di ottimizzazione dei processi industriali e miglioramento della competitività dei principali prodotti.

Il Gruppo Civitanavi Systems sta portando avanti attivamente gli obiettivi strategici definiti in sede di IPO tra cui l’intenzione di crescere nel medio periodo per linee esterne mediante l’acquisizione di realtà aziendali italiane o estere al fine di: (i) acquisire competenze in linea con la roadmap tecnologica al fine di velocizzare i programmi di innovazione e (ii) avere accesso a nuovi mercati e/o a nuovi clienti per incrementare l’offerta di prodotti ad integrazione o completamento della propria offerta.

Booking

Un importante indicatore della crescita delle attività del Gruppo Civitanavi Systems è dato dall’evoluzione degli ordini da cliente complessivamente acquisiti all’interno di un esercizio, siano essi stati evasi o meno all’interno dello stesso (c.d. “Booking”).

In tabella è riportato il trend di crescita del booking e la relativa incidenza rispetto ai ricavi totali.

in milioni di Euro	2019	2020	2021	2022	2023
Booking	13.5	18.1	29.8	41.0	47.5
% Ricavi Totali	78%	95%	119%	120%	103%

Il trend mostra negli anni una significativa crescita degli ordini più che proporzionale rispetto ai Ricavi

Totali dell’anno di riferimento. Il Booking del 2023 risulta pari a Euro 47,5 milioni, confermando per

un ulteriore periodo il record in termini di ordini acquisiti nel corso di una annualità. Il “Book to Bill” (% Ricavi Totali) rappresenta l’indicatore principale dell’evoluzione positiva del business e della capacità del Gruppo Civitanavi Systems di “trasformare” il Booking (Ordini) in Ricavi, confermandone il trend più che positivo, nonostante una leggera flessione rispetto agli esercizi precedenti.

Il Booking alla data di predisposizione del bilancio consolidato (14 marzo 2024) risulta pari a Euro 2,6 milioni.

Hard Backlog

Con la definizione di “Hard Backlog” si intendono i contratti in essere relativi a ordini non ancora consegnati alla clientela (ed ordini a cui il Gruppo Civitanavi Systems attribuisce una probabilità di accadimento del 100%) al netto dei ricavi già iscritti nel conto economico del Gruppo Civitanavi Systems.

Alla data del 31 dicembre 2023, il controvalore del “Hard Backlog”, cioè dei contratti e degli ordini di acquisto di prodotti già formalizzati tra il Gruppo Civitanavi Systems e i propri clienti, al netto del valore dei ricavi già registrati alla medesima data (fatte salve ipotesi di riduzione, sospensione o risoluzione), ammontava ad un importo complessivo di Euro 30,1 milioni (Euro 24,3 milioni al 31 dicembre 2022), con un incremento del 24% rispetto al 2022. Tale Backlog è riferito principalmente alla divisione “Aerospazio e Difesa” in quanto la divisione “Industriale” ha un lead time di breve termine e si concretizza, mediamente, nell’arco di tre mesi dalla sottoscrizione dell’ordine.”

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione finanziaria annuale disponibile sul sito internet

dell’emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx, sezione “Governance – Assemblea degli Azionisti”.

B.3 Intermediari

UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta

delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”), sono:

(i) UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano;

(ii) BNP Paribas, Succursale Italia;

(iii) Equita SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari, Aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi

indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Si rende noto che presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati, nonché presso la sede legale dell’Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e il modello di Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet

dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx, sezione “Investors”.

B.4 Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx XXXX Xxxxxx 00, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli Azionisti dell’Emittente (il “Global Information Agent”).

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi:

- account di posta elettronica dedicato: xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx;

- numero verde: 800 126 352 (da rete fissa dall’Italia), linea diretta: x00 00 00000000 (da rete fissa, mobile e dall’estero);

- numero WhatsApp: x00 000 0000000.

Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx .

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari Oggetto dell’Offerta

C.1 Categoria degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto massime n. 30.760.000 Azioni. Le Azioni Oggetto dell’Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché durante la procedura per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a Consob e al mercato, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse Azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L’Emittente inoltre non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili, in ogni caso fatto salvo quanto previsto nella Sezione B, Paragrafo B.2.2.2 con riferimento al Piano di Stock Option.

C.2 Strumenti Finanziari Convertibili

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Autorizzazioni

L’Offerta non è di per sé soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Tuttavia, si ricorda che il perfezionamento dell’Offerta è soggetto, tra le altre, all’avveramento delle Condizioni FDI e delle Condizioni Antitrust.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.1 e A.11 del Documento di Offerta.

D. Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall’offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona

D.1 Numero e categorie di Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Xxxxxx o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente, HW. Inc. e HW S.r.l., e, per quanto a conoscenza dell’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto diverse da HW. Inc. e HW S.r.l. (i.e., l’Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti) non hanno stipulato alcun contratto di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 Strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, con riferimento alle Persone che Agiscono di Concerto, si segnala quanto segue:

- HW Inc. e HW S.r.l. non detengono, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Xxxxxx o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti;

- l’Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti sono invece titolari, direttamente o indirettamente, delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente:

(i) l’Azionista di Maggioranza è titolare, direttamente, di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell’Emittente;

(ii) AP è titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza;

(iii) MP è titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza;

(iv) TJ è titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza;

(v) JTH AG è titolare di una partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale

dell’Azionista di Maggioranza.

E. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

L’Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione

Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo cum dividendo indicato all’interno del Comunicato dell’Offerente pubblicato alla Data del Comunicato dell’Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione, e l’ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici) deliberato dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 24 aprile 2024.

Il Corrispettivo è stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi o dia corso a ulteriori distribuzioni di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve fino al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini.

Il Corrispettivo è stato determinato sulla base della due diligence contabile, legale e fiscale svolta da HW Inc. sull’Emittente e sulle altre società del Gruppo Civitanavi e delle aspettative di crescita potenziale. Nell’ambito dell’attività di due diligence svolta per la determinazione del Corrispettivo, HW Inc., con il supporto dei propri consulenti, ha analizzato diversi aspetti relativi all’Emittente e alle altre società del Gruppo Civitanavi, in particolare l’andamento storico finanziario della società, nonché gli aspetti legali e fiscali.

Si precisa che, ai fini della determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie predisposte da soggetti indipendenti.

In aggiunta a quanto sopra indicato, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente anche tenendo conto dei seguenti elementi:

(a) il prezzo ufficiale per Xxxxxx nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato

dell’Offerente;

(b) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data del Comunicato dell’Offerente; e

(c) i prezzi obiettivo (target prices) indicati dagli analisti finanziari nell’intervallo di tempo tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Comunicato dell’Offerente.

Di seguito una breve descrizione dei criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo ufficiale per Xxxxxx nel Giorno di Borsa Aperta antecedente il Comunicato dell’Offerente

rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 57,5% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

E.1.2 Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Comunicato

dell’Offerente

Periodo di riferimento1

Prezzo medio ponderato2

Premio implicito del

Corrispettivo

Premio implicito del Corrispettivo cum

I dati della tabella che segue si riferiscono ai prezzi ufficiali medi ponderati per volume (“VWAP”) delle Azioni in diversi periodi temporali fino al 26 marzo 2024 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell’Offerente).

		dividendo
VWAP 1° mese Euro 4,957	24,5%	27,1%
VWAP 3° mese Euro 4,675	32,0%	34,8%
VWAP 6° mese Euro 4,385	40,7%	43,7%
VWAP 12° mese Euro 4,219	46,2%	49,3%

Fonte: Borsa Italiana

1. Gli intervalli di tempo considerati per calcolare la media ponderata sono: i) media ponderata a 1 mese: 26 marzo 2024

– 26 febbraio 2024; ii) media ponderata a 3 mesi: 26 marzo 2024 – 26 dicembre 2023; iii) media ponderata a 6 mesi: 26

marzo 2024 – 26 settembre 2023; iv) media ponderata a 12 mesi: 26 marzo 2024 – 26 marzo 2023.

2. Prezzi ufficiali medi ponderati per volume.

Nell’arco dei 12 mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta, il titolo dell’Emittente ha registrato un prezzo unitario ufficiale minimo di Euro 3,521 (rilevato il 25 aprile 2023) ed un massimo di Euro 5,417 (rilevato il 22 marzo 2024) (Fonte: Borsa Italiana).

E.1.3 Prezzi Obiettivo

Inoltre, il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto dei prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari dal 1° gennaio 2024 ed antecedenti la Data del Comunicato dell’Offerente (sono stati presi in considerazione i prezzi obiettivo più aggiornati per ognuno degli analisti finanziari), riportati nella seguente tabella.

Analista finanziario	Data di pubblicazione	Prezzo obiettivo
Intermonte	15 marzo 2024	Euro 5,800
Berenberg	19 febbraio 2024	Euro 5,800
Media		Euro 5,800
Mediana		Euro 5,800

Fonte: Bloomberg

E.1.4 Controvalore complessivo dell’Offerta

L’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx pagabile in relazione all’Offerta, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sarà pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00).

E.1.5 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022:

(in milioni di Euro	2023	2022
fatta eccezione per i dati per azione riportati in Euro e per il numero di azioni)
Numero di azioni emesse	30,8	30,8
Totale Ricavi	46,2	34,4
EBITDA Adjusted1	13,1	9,9
Cash Flow2	9,8	8,9
per azione	0,319	0,289
Utile dell’Esercizio di Pertinenza del Gruppo Adjusted3	8,0	7,9
per azione	0,260	0,256
Dividendi di Competenza	4,0	4,0
per azione	0,130	0,130
Patrimonio Netto di Competenza dei Soci della Capogruppo	51,8	46,7
per azione	1,682	1,519

Fonte: Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2023 e bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2022.

1. Calcolato come utile o perdita dell’esercizio al lordo delle imposte sul reddito, dei proventi e degli oneri finanziari, della quota di pertinenza del risultato di società collegate, degli ammortamenti, delle svalutazioni e delle rivalutazioni nette di attività finanziarie, degli utili o perdite su cambi, dei costi e ricavi derivanti dagli effetti delle transazioni non ricorrenti e degli effetti di taluni eventi e operazioni non correlate alle performance operative del Gruppo.

2. Calcolato come somma dell’utile netto o perdita netta di pertinenza del Gruppo Adjusted più gli ammortamenti e le svalutazioni.

3. Calcolato come utile o perdita dell’esercizio al lordo degli effetti delle transazioni non ricorrenti e di taluni eventi e

operazioni non correlate alle performance operative del Gruppo e dei relativi effetti fiscali.

I seguenti moltiplicatori di mercato sono stati considerati alla luce del tipo di attività svolta dall'Emittente e dei moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

(a) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra l’enterprise value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, i debiti relativi al trattamento di fine rapporto, le partecipazioni di minoranza e meno le partecipazioni in società collegate) e i ricavi;

(b) EV / XXXXXX, rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBITDA;

pertinenza del Gruppo Civitanavi;

(d) P / Cash Flow, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa (calcolato come somma dell’utile o della perdita netta di pertinenza del Gruppo Civitanavi più gli ammortamenti e le svalutazioni); e

(e) P / Book Value, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV / Ricavi, EV / EBITDA, P / E, P / Cash Flow e P / Book Value relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell’Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e della posizione finanziaria netta, dei debiti relativi al trattamento di fine rapporto, delle partecipazioni di minoranza e rettificato delle partecipazioni in società collegate secondo le ultime relazioni finanziarie disponibili pubblicate

prima della Data del Documento di Offerta.

Moltiplicatori dell’Emittente	2023	2022
EV / Ricavi	3,6x	4,8x
EV / EBITDA	12,7x	16,7x
P / E	23,7x	24,1x
P / Cash Flow	19,4x	21,4x
P / Book Value	3,7x	4,1x

Fonte: le registrazioni e le informazioni pubbliche dell’Emittente

Con riferimento ai suddetti moltiplicatori dell’Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2023 e 2022, relativi ad un campione di società quotate operanti negli stessi settori simili a quello dell’Emittente e considerati potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione sono le seguenti:

(a) Honeywell International Inc., fondata nel 1885, con sede a Charlotte (North Carolina), USA. La società progetta e realizza tecnologie che trovano applicazione nei settori aerospaziale, automazione industriale e degli edifici, e della transizione energetica;

(b) RTX Corporation, fondata nel 1922, con sede a Arlington (Virginia), USA. La società progetta e costruisce soluzioni nell’ambito dell’aerospazio con applicazione nell’industria aerospaziale e della difesa;

(c) Safran, fondata nel 2005, con sede a Parigi, Francia. La società è operativa nell’industria dell’aeronautica (propulsione, attrezzature e interni degli aerei), della difesa e aerospaziale;

(d) Northrop Grumman, fondata nel 1994, con sede a Falls Church (Virginia), USA. La società opera

a livello globale nel settore aerospaziale, dell’aeronautica, della difesa e del cyberspazio;

(e) BAE Systems, fondata nel 1999, con sede a Londra, UK. La società offre soluzioni tecnologiche nel settore aerospaziale, della difesa e della sicurezza;

(f) Thales, fondata nel 1893, con sede a Parigi, Francia. La società è attiva nei settori aerospaziale, della difesa, della sicurezza, cybersicurezza e dei trasporti; e

(g) Hensoldt, fondata nel 1893, con sede a Taufkirchen, Germania. La società offre soluzioni impiegate nei settori aereo, marittimo, terrestre e della sicurezza per le forze armate e di sicurezza.

	Market	EV / Ricavi	EV / EBITDA	P / E		P / Cash Flow	P / Book Value
Società	Cap
		0000 0000	0000 2022	2023	2022	0000 0000	0000 2022
	(Euro mln)

Honeywell 120.727	3,8x	3,9x	15,5x	16,4x	23,1x	26,3x	19,1x	21,2x	8,3x	7,8x
RTX 117.774	2,5x	2,5x	13,4x	13,7x	37,8x	24,0x	16,8x	13,5x	2,1x	1,8x
Safran 87.027	3,7x	4,5x	18,5x	21,5x	24,7x	n.m.	17,9x	n.m.	7,5x	8,4x
Northrop 65.192	2,1x	2,3x	19,8x	15,9x	34,4x	14,4x	20,8x	11,3x	4,8x	4,6x

International Corporation

Grumman

BAE

Systems

48.407 1,9x 2,0x 14,0x 14,9x 21,4x 24,8x 15,3x 17,0x 3,9x 3,7x

Thales 33.234 2,0x 2,1x 13,5x 14,5x 35,8x 29,6x 16,8x 15,2x 4,9x 4,6x

Hensoldt 4.928 2,7x 2,9x 15,2x 17,1x 37,6x n.m. 20,1x 26,8x 6,1x 8,2x

Media 2,7x 2,9x 15,7x 16,3x 30,7x 23,8x 18,1x 17,5x 5,4x 5,6x

Mediana 2,5x 2,5x 15,2x 15,9x 34,4x 24,8x 17,9x 16,1x 4,9x 4,6x

Civitanavi 190* 3,6x 4,8x 12,7x 16,7x 23,7x 24,1x 19,4x 21,4x 3,7x 4,1x

Fonte: le registrazioni e le informazioni pubbliche dell’Emittente e delle altre società; Refinitiv al 26 marzo 2024

* La capitalizzazione di mercato di Civitanavi è rappresentativa del controvalore massimo complessivo calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 6,17 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie

Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato, registrata nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Comunicato dell’Offerente, della posizione finanziaria netta, dei debiti relativi al trattamento di fine rapporto, delle partecipazioni di minoranza e rettificato delle partecipazioni in società collegate come da ultime relazioni finanziarie disponibili pubblicate prima della Data del Documento di Offerta.

I moltiplicatori di Civitanavi, nonostante la dimensione notevolmente inferiore e il minor livello di diversificazione rispetto al campione di società quotate preso in considerazione, risultano nella maggior parte dei casi superiori a o allineati alle rispettive medie dei moltiplicatori del campione selezionato. Sulla metrica EV / EBITDA 2023, Civitanavi è in ogni caso allineata ad alcune delle società quotate comparabili di dimensioni maggiori (RTX Corporation e Thales).

Questi moltiplicatori sono stati sviluppati sulla base di dati storici e di informazioni pubblicamente disponibili, nonché di parametri e requisiti soggettivi determinati secondo il metodo di applicazione comune e sono mostrati, per ulteriori informazioni e illustrazioni e a scopo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Pur riferendosi tali dati a società considerate potenzialmente e parzialmente comparabili, i medesimi possono risultare non pertinenti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica e finanziaria dell’Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Si evidenzia, inoltre, che i moltiplicatori sono stati predisposti esclusivamente per essere inseriti nel Documento di Offerta e possono non essere gli stessi in operazioni diverse, pur essendo simili; l’esistenza di condizioni di mercato diverse può anche portare, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, diverse da quelle rappresentate.

La significatività di alcuni moltiplicatori indicati nella tabella sopra riportata può essere influenzata dalla modifica dell’area di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza nei loro bilanci di elementi di natura straordinaria che possono influenzare tali moltiplicatori. Inoltre, la significatività dei moltiplicatori riportati risente di un ridotto grado di comparabilità vis-à-vis l’Emittente, data la differente dimensione in termini di capitalizzazione borsistica, marginalità e diversificazione dei ricavi.

E.2 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle

Azioni Ordinarie nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta

La presente tabella fornisce un confronto tra il Corrispettivo offerto e le medie ponderate aritmetiche dei volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente su Euronext Milan, registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 marzo 2024 (escluso), i.e., la Data del Comunicato dell’Offerente (l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima di tale data è il 26 marzo 2024).

Periodo

Volumi complessivi

Controvalori

Premio Premio Prezzo medio implicito nel implicito nel ponderato Corrispettivo Corrispettivo

cum dividendo

Numero di azioni

Euro

Euro % %

1° marzo - 26 marzo 2024	748.957	3.764.706	5,027	22,7%	25,3%
Febbraio 2024	463.911	2.072.443	4,467	38,1%	41,0%
Gennaio 2024	264.663	1.078.036	4,073	51,5%	54,7%
Dicembre 2023	182.769	724.787	3,966	55,6%	58,9%
Novembre 2023	391.811	1.591.118	4,061	51,9%	55,1%
Ottobre 2023	369.585	1.417.704	3,836	60,8%	64,2%
Settembre 2023	260.421	993.522	3,815	61,7%	65,1%
Agosto 2023	55.021	204.584	3,718	65,9%	69,4%
Luglio 2023	72.288	270.077	3,736	65,1%	68,6%
Giugno 2023	99.814	370.788	3,715	66,1%	69,6%
Maggio 2023	88.738	323.544	3,646	69,2%	72,8%
Aprile 2023	220.251	793.814	3,604	71,2%	74,8%
27 marzo - 31 marzo 2023	48.999	178.688	3,647	69,2%	72,7%

Fonte: Borsa Italiana

Il seguente grafico illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente relativo al periodo dal 27 marzo 2023 all’8 maggio 2024.

Fonte: Refinitiv all’8 maggio 2024

Il prezzo ufficiale per Azione Ordinaria rilevato alla chiusura del 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato dell’Offerente) è pari ad Euro 5,345. Con riferimento al Corrispettivo, esso incorpora un premio pari al 15,4%, mentre con riferimento al Corrispettivo cum dividendo, esso incorpora un premio pari al 17,9%.

Il prezzo ufficiale per Xxxxxx rilevato alla chiusura dell’8 maggio 2024 è pari a Euro 5,968.

E.3 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte

pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni, né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

In data 31 maggio 2023, CS Ltd. ha firmato l’accordo di chiusura anticipata relativo al finanziamento convertibile in azioni verso Athena FH S.p.A. (“Athena”) pari ad Euro 5.063.000,00 (sottoscritto in data 6 dicembre 2022). A seguito dell’integrale sottoscrizione delle Azioni, la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente detenuta da Xxxxxx, già titolare di una partecipazione pari allo 0,98% del capitale sociale, è risultata pari al 5,09% dello stesso.

E.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta,

CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato dell’Offerente, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell’Emittente.

F. Modalità e termini di adesione all’Offerta, date e modalità di pagamento del

Corrispettivo e di restituzione delle Azioni

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 (ora italiana) e le ore 17:30 (ora italiana).

Il 19 luglio 2024 rappresenterà pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione, la data di chiusura

dell’Offerta.

La durata del Periodo di Adesione è stata concordata con Borsa Italiana anche in considerazione dei termini dei procedimenti relativi, rispettivamente, alle Condizioni Antitrust e alle Condizioni FDI.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà aver luogo prima del 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora l’Offerente dovesse rendere noto la rinuncia alla Condizione sulla Soglia in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, e ne dia successiva conferma con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la

Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 6,17 per ogni Azione portata in adesione

all’Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo

di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 9 agosto 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, le adesioni da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell’Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti e fermo restando quanto previsto dall’Accordo Quadro in relazione all’Impegno ad Aderire dell’Azionista di Maggioranza, come precisato alla Premessa 6 del Documento di Offerta).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e durante l’eventuale Riapertura dei Termini, le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.1.3 Condizioni di efficacia

L’efficacia dell’Offerta è soggetta all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta quali indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle

Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni Oggetto dell’Offerta, portate in adesione all’Offerta, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Non saranno dovuti da parte dell’Offerente interessi maturati sul Corrispettivo dell’Offerta nel periodo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o di altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, fatta eccezione per l’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

A tale riguardo si precisa, tuttavia, che – nell’ambito dell’Accordo Quadro – l’Azionista di Maggioranza si è impegnato, nel rispetto della normativa applicabile, a non revocare la propria adesione all’Offerta nemmeno nell’ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un’offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni, e anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il Corrispettivo per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell’Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta su di un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e durante l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà a Borsa Italiana, su base giornaliera, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Entro il giorno successivo alla divulgazione di tale comunicazione, Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e/o durante il periodo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a Consob e al mercato, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, l’Offerente renderà noto (i) l’eventuale avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l’eventuale avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (iv) le modalità e tempistiche del Delisting.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno invece resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente (i)

comunicherà l’avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle altre Condizioni dell’Offerta,

(ii) confermerà l’avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) confermerà l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iv) confermerà l’avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’avveramento dei requisiti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (v) confermerà le modalità e tempistiche del Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

- i risultati provvisori dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati dall’Offerente al mercato entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore

7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia entro il 5 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché le modalità e le tempistiche del Delisting; e

- i risultati definitivi complessivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ossia il 8 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l’Offerente confermerà il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nonché le modalità e le tempistiche del Delisting.

F.4 Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext

Xxxxx, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L’Offerta non è stata, né sarà, promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in alcuno dei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) dei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituisce

- né potrà essere interpretato quale - offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento finanziario potrà essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale dei Paesi Esclusi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Fermo restando il verificarsi delle Condizioni dell’Offerta (o la rinuncia a una o più delle stesse), il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti all’Offerta, in cambio del contestuale trasferimento della

proprietà delle Azioni apportate in adesione alla stessa, avrà luogo il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 26 luglio 2024 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la “Data di Pagamento”).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 9 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di

Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 Modalità di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall’Offerente in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta in occasione della sottoscrizione della Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui i relativi fondi siano stati trasferiti da parte dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali fondi agli aventi diritto, ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i titolari degli strumenti finanziari dell’Emittente, nonché della giurisdizione competente

L’Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 Modalità e termini per la restituzione delle Azioni portate in adesione in caso di inefficacia dell’Offerta

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, l’Offerente confermerà l’avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione sulla Soglia, comunicherà l’avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle altre Condizioni dell’Offerta.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato avveramento delle stesse; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a carico degli Aderenti stessi.

G. Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non è previsto che l’Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalità di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, utilizzerà fondi già disponibili del Gruppo HW, ovvero risorse finanziarie derivanti dal Finanziamento messo a disposizione di HW S.r.l. in conformità alle previsioni del contratto di finanziamento sottoscritto in data 13 maggio 2024 tra la stessa HW S.r.l., da un lato, e UniCredit S.p.A., dall’altro (il “Contratto di Finanziamento”); il Finanziamento sarà rimborsabile entro 2 anni e garantito da HW Inc., in qualità di società capogruppo del Gruppo HW.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono di seguito descritti.

Beneficiario	HW S.r.l.
Garante	Honeywell International Inc.
Banche Finanziatrici	UniCredit S.p.A., in qualità di Prestatore Originario. È prevista la possibilità per il Prestatore Originario di cedere, in tutto o in parte, la propria posizione contrattuale ai sensi del Contratto di Finanziamento (subordinatamente al consenso del Beneficiario, che tuttavia non è necessario in caso, tra gli altri, di nomina, da parte del Prestatore Originario, di società a questi affiliata).
Banca Agente	UniCredit S.p.A.
Scopo del Finanziamento	(i) Supportare l’emissione della Cash Confirmation Letter nell’interesse dell’Offerente, a garanzia del pagamento, tra gli altri, del Corrispettivo per tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, anche con riferimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF di cui alla Procedura Congiunta; (ii) dotare l’Offerente di risorse finanziarie per, inter alia: (a) finanziare il Corrispettivo da pagare da parte dell’Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta in relazione a: (1) l’Offerta, (2) l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, (3) l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF di cui alla Procedura Congiunta, (4) eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta; (b) finanziare l’acquisto delle Azioni Rinvenienti dall’Esercizio di Opzioni; (c) qualsivoglia Cash Confirmation Claim; (d) ove applicabile, finanziare l’esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti, ai sensi dell’articolo 2437-quinquies c.c., esercitassero il recesso con riferimento alle Azioni oggetto di recesso (con riferimento alle quali si rimanda ai Paragrafi A.6 e G.2.4 del Documento di Offerta); ed (e) finanziare le spese (i.e. costi, compensi, imposte etc.) che saranno sostenute dal Beneficiario e/o

dall’Offerente in connessione con l’Offerta.

Modalità di utilizzo

Possibilità di utilizzi multipli. Ciascuna richiesta di utilizzo dovrà essere trasmessa da parte del Beneficiario con anticipo rispetto alla relativa data di utilizzo.

Scadenza

Il Finanziamento (inclusi interessi) dovrà essere rimborsato in un’unica

soluzione in data 15 maggio 2026 (la “Data di Scadenza Finale”).

Al Beneficiario è riconosciuto il diritto di richiedere al Prestatore Originario di posticipare la Data di Scadenza Finale e rimborsare così integralmente il Finanziamento in data 15 maggio 2027 ovvero 15 maggio 2028, previo pagamento di una apposita extension fee e consenso del Prestatore Originario.

Obblighi di rimborso anticipato

È previsto l’obbligo di rimborso integrale del Finanziamento al ricorrere di determinati eventi, tra cui:

(i) il verificarsi di un “change of control”, ossia uno tra, inter alia, i seguenti eventi: (a) Honeywell International Inc. cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una quota almeno pari al 50,1% del capitale sociale del Beneficiario e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; (b) in qualsiasi momento antecedente alla Fusione, il Beneficiario cessi di detenere direttamente la quota rappresentativa dell’intero capitale sociale dell’Offerente; (c) (I) a seguito della prima data di pagamento relativa all’Offerta e fino al perfezionamento del Delisting, il Beneficiario cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 66,2%del capitale sociale dell’Emittente, e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; e (II) in qualsiasi momento a partire dal perfezionamento del Delisting, il Beneficiario cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale dell’Emittente, e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; (d) a seguito della prima data di pagamento relativa all’Offerta, qualsivoglia soggetto o gruppo di soggetti (diversi da Honeywell International Inc. e/o dal Beneficiario e/o l’Offerente), agendo tra loro in concerto acquisisca, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Emittente ovvero detenga una partecipazione nel capitale del medesimo superiore rispetto a quella detenuta: (x) a seguito della prima data di pagamento relativa all’Offerta e prima della Fusione, direttamente dall’Offerente; o (y) a seguito della Fusione, direttamente dal Beneficiario.

(ii) la cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, gli asset del Beneficiario, dell’Offerente (anche a seguito della Fusione), dell’Emittente e le rispettive società controllate.

Rimborsi volontari

È consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi non inferiori a Euro 1.000.000 e che siano multipli di Euro 500.000,00).

Tasso di interesse

Tasso pari alla somma tra (a) il margine (pari a 0,60% per anno), e (b)

l’EURIBOR con opzione zero floor.

Dichiarazioni e garanzie del Beneficiario

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, ivi incluse talune rappresentazioni inerenti all’Emittente qualificate dalla conoscenza del Beneficiario. Tra le dichiarazioni e garanzie, rientrano quelle aventi a oggetto:

(i) lo status del Beneficiario, dell’Offerente, dell’Emittente e del Garante; (ii) la natura vincolante del Contratto di Finanziamento (e degli altri documenti relativi a, o collegati con, lo stesso); (iii) l’assenza di conflitti tra l’esecuzione del Contratto di Finanziamento da parte del Beneficiario e del Garante con leggi o

regolamenti a questi applicabili, ovvero con precedenti impegni contrattuali da

questi assunti, o ancora con i rispettivi documenti costitutivi, inclusi quelli dell’Emittente e dell’Offerente; (iv) il potere di sottoscrivere i documenti relativi al Finanziamento; (v) la validità e l’ammissibilità come prova dei documenti relativi al Finanziamento; (vi) l’assenza di procedure concorsuali o di procedimenti finalizzati al loro avvio nei confronti del Beneficiario, dell’Offerente, del Garante e/o dell’Emittente; (vii) l’assenza di Eventi di Default; (viii) l’accuratezza delle informazioni fornite; (ix) l’accurata redazione dei bilanci del Beneficiario e dell’Emittente; (x) l’assenza di contenziosi che potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole; (xi) l’assenza di violazioni di legge da parte del Beneficiario, dell’Offerente, del Garante e/o dell’Emittente che potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole;

(xii) normativa in materia fiscale; (xiii) l’osservanza, da parte del Beneficiario e delle proprie controllate, delle leggi in materia di anti-riciclaggio, anti- corruzione e in tema di sanzioni internazionali; (xiv) l’assenza di vincoli sugli assets del Beneficiario, dell’Offerente e dell’Emittente ulteriori rispetto a quelli già esistenti o comunque consentiti dal Contratto di Finanziamento; (xv) il grado pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento; (xvi) il valido possesso dei beni di titolarità del Beneficiario, dell’Offerente e dell’Emittente; (xvii) la completezza e l’accuratezza dei documenti relativi all’Offerta consegnati all’Agente; (xviii) l’assenza di assistenza finanziaria.

Covenant generali

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, inclusi, fra gli altri, gli impegni relativi a: (i) la validità delle autorizzazioni necessarie per consentire al Beneficiario e all’Offerente di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi documenti finanziari, nonché di adempiere alle obbligazioni derivanti dai documenti dell’Offerta; (ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili anche in materia ambientale, anti- riciclaggio, anti-corruzione e in tema di sanzioni internazionali; (iii) l’adempimento degli obblighi tributari; (iv) non porre in essere fusioni, riorganizzazioni societarie o scissioni oltre i limiti consentiti dal Contratto di Finanziamento; (v) non apportare modifiche all’attività esercitata dal Beneficiario, dall’Offerente e/o l’Emittente; (vi) mantenere in buone condizioni gli assets del Beneficiario, dell’Offerente e dell’Emittente; (vii) pari passu e negative pledge (ovverosia l’impegno di non rilasciare alcun tipo di garanzia a fronte di indebitamento finanziario, ad eccezione di quanto consentito dal Contratto di Finanziamento); (viii) non porre in essere atti di disposizione sugli assets del Beneficiario, dell’Offerente e dell’Emittente oltre i limiti consentiti dal Contratto di Finanziamento; (ix) rispettare tutti i termini dell’Offerta, anche con riferimento alla pubblicazione di comunicati stampa in conformità con le previsioni di legge e regolamentari applicabili.

Eventi di Default

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, inclusi, fra gli altri, i seguenti: (i) il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, fatti salvi taluni casi tra cui errori tecnici o amministrativi, interruzione del funzionamento dei metodi di pagamento o di comunicazione necessari ai fini dell’effettuazione dei pagamenti, e fatto ulteriormente salvo il caso in cui il Beneficiario provveda al pagamento entro 5 giorni lavorativi dalla relativa scadenza; (ii) il Beneficiario non rispetti gli oneri informativi allo stesso facenti capo ai sensi del Contratto di Finanziamento, ovvero una serie di impegni inerenti all’Offerta, o ancora non agisca in conformità con quanto previsto all’interno dei documenti connessi al Contratto di Finanziamento, fatta salva, in questo ultimo caso, la possibilità per il Beneficiario di rimediare entro 15 giorni

lavorativi; (iii) il Beneficiario abbia rilasciato, all’interno dei Contratto di

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