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Il Prospetto Informativo (il “Prospetto Informativo” e il “Prospet- to”) contenente le informazioni relative all’emissione di azioni ordinarie di KME Group S.p.A. (di seguito “KME Group”, la “So- cietà” o l”Emittente”) da offrire in opzione agli Azionisti è a di- sposizione presso la sede sociale dell’Emittente, Borsa Italiana S.p.A., presso Monte Titoli S.p.A. per conto degli intermediari

ColombiC&E

Sede legale in Firenze, via dei Barucci n.2

SPA

Società intende procedere agli adeguamenti richiesti dalla sua nuo- va edizione del marzo 2006 entro il corrente esercizio dando in- formazione nella “relazione sul governo societario” che sarà pub- blicata nel corso del 2007. Inoltre, la Società non ha ancora modi- ficato il proprio statuto nel rispetto delle nuove disposizioni con- tenute nella legge sulla tutela del risparmio. Sul punto si veda la

aderenti al sistema di gestione accentrata della stessa nonché sul sito Internet dell’Emittente all’indirizzo: xxx.xxxxxxxx.xx.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’inve- stimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi inseriti nel Prospetto Informativo.

* * * * *

Avvertenze per l’investitore

L’Offerta in Opzione di seguito descritta presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli azionari quotati. Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici (i “fattori di rischio”) che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento; in particolare, vengono qui di seguito descritti i fattori di rischio relativi all’Emittente, ai mercati in cui esso opera, insieme alle società del Gruppo, nonché alle Azioni offerte. I fattori di rischio descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Pro- spetto Informativo.

I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono a capitoli e paragra- fi del Prospetto Informativo.

1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

1.1 Rischi connessi ai risultati dell’Emittente e del Gruppo

L’utile netto consolidato di Gruppo nell’esercizio 2005 è stato di

Capitale sociale Euro 189.775.023,00 interamente versato e sottoscritto

Registro Imprese del Tribunale di Firenze e codice fiscale n. 00931330583

Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo relativo alla

OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI N. 371.052.000 AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.p.A.

con abbinati

N. 74.210.400 “WARRANT AZIONI ORDINARIE KME GROUP S.p.A. 2006/2009”

depositato presso CONSOB in data 29 giugno 2006 a seguito di “nulla osta” comunicato con nota n. 6055462 del 27 giugno 2006

Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Prospetto.

2. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente

2.1 Rischi connessi all’andamento del settore dei semilavorati in rame e sue leghe

KME Group è attiva, attraverso il raggruppamento facente capo a KME, nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe. Nel corso degli ultimi tre anni, tale settore ha registrato un andamento nega- tivo, legato alla congiuntura economica parimenti negativa che ha investito in particolare l’Europa ed al suo interno i paesi (Germa- nia ed Italia) nei quali il Gruppo è maggiormente presente. Inoltre la strutturale sovraccapacità produttiva del settore determina una pressione sui prezzi influenzando negativamente i risultati econo- mici. si veda la Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto.

L’andamento del settore dei semilavorati in rame e sue leghe è influenzato anche dall’evoluzione dei prezzi della materia prima. Sotto tale profilo si segnala che il permanere su livelli elevati e l’alta volatilità dei prezzi delle materie prime, e in particolare del- la materia prima rame, che rappresenta circa l’85% delle materie prime utilizzate, provocano incertezze sul mercato inducendo i clienti a ritardare gli impegni di spesa e, quindi, rendono difficile prevedere l’evoluzione della domanda.

Sotto il profilo economico occorre precisare che la materia prima è fatturata al cliente allo stesso prezzo del relativo costo di coper-

Euro 4,3 milioni. L’utile operativo lordo consolidato è stato di Euro 92,8 milioni, inferiore del 15,3% a quello dell’esercizio 2004, che era stato di Euro 109,6 milioni.

Le misure tese alla focalizzazione e valorizzazione del portafo- glio prodotti nonché l’effetto delle misure di riorganizzazione e razionalizzazione industriale sono state in grado di compensare solo parzialmente le perdite del fatturato (-11%) causate dalla de- bolezza della domanda di semilavorati in rame e leghe, soprattut- to in Europa, su cui ha inciso anche l’elevatezza e la costante cre- scita dei prezzi delle materie prime, che determina incertezze sui mercati e, sotto il profilo finanziario, un aumento del valore del capitale circolante delle società industriali del Gruppo, con un corrispondente maggior fabbisogno di copertura finanziaria.

Di fronte al peggioramento della domanda ed in un contesto di strutturale sovraccapacità produttiva del settore, il Gruppo ha do- vuto fronteggiare una forte pressione competitiva per difendere il proprio posizionamento sui mercati.

E’ stato, quindi, deciso di varare un nuovo piano industriale 2006- 2010 per accelerare e rendere più incisive le azioni di razionaliz- zazione industriale e commerciale già avviate fin dal 2004. L’an- damento della futura gestione operativa del Gruppo dipenderà dal- l’attuazione di tale nuovo piano (si veda al riguardo l’avvertenza

1.2 - attuazione del piano industriale 2006-2010).

Per ulteriori approfondimenti relativi al piano industriale 2006- 2010, si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Infor- mativo.

E’ da segnalare che i consuntivi del primo trimestre dell’esercizio 2006 sono in linea con il piano industriale ed hanno messo in evi- denza un recupero significativo di redditività (si veda Sezione pri- ma, Capitolo XII, Paragrafo 12.1 del Prospetto), pur permanendo le incertezze legate all’andamento dei prezzi delle materie prime che nei primi mesi del 2006 hanno raggiunto livelli record (si veda al riguardo l’avvertenza 2.1 - rischi connessi all’andamento del settore dei semilavorati in rame e sue leghe).

Il più soddisfacente andamento delle vendite ed il pieno positivo apporto delle misure di riorganzizzazione e di razionalizzazione produttiva hanno portato nel trimestre ad una crescita dell’utile operativo lordo del 49,5% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

1.2 Attuazione del piano industriale 2006-2010 Il piano industriale 2006-2010, approvato dal Consiglio di Ammi- nistrazione in data 15 marzo 2006, prevede:

• azioni industriali rivolte alla riorganizzazione e alla razio- nalizzazione dell’assetto produttivo non solo per il conse- guimento di una struttura dei costi ancora più competitiva e un ulteriore significativo abbassamento del punto di pareg- gio, ma anche per portare il raggruppamento industriale ad avere una struttura produttiva più flessibile, in grado di re- agire con maggiore tempestività alle variazioni delle con- dizioni di mercato.

• azioni di natura commerciale volte alla valorizzazione e allo sviluppo dei prodotti a maggior valore aggiunto, ad inizia- tive innovative per diversificare la gamma dei prodotti of- ferti alla clientela a condizioni competitive, a rafforzare il vantaggio derivante dall’apprezzamento e dalla conoscen- za di marchi delle maggiori produzioni del Gruppo e a co- gliere le opportunità che offrono i nuovi mercati, in partico- lare nell’area dell’Europa orientale.

Sulla base delle assunzioni su cui il piano industriale 2006-2010 si fonda, il Gruppo si è posto l’obiettivo di tornare a conseguire livelli adeguati di redditività, pur in un contesto di congiuntura economica debole.

La stima per l’anno 2006 è di un fatturato, al netto della compo- nente materia prima, in linea con quello del 2005, un utile opera- tivo lordo in aumento dal 12,2% del 2005 al 14,5% del fatturato, al netto del valore della materia prima, con una prospettiva di gra- duale aumento negli anni successivi fino a raggiungere una per- centuale intorno al 18% nel 2009-2010.

L’operato dell’organo di amministrazione della Società può influ- ire su alcune delle assunzioni del piano ma non può influire su alcune altre; quelle che sono al di fuori dell’influenza dell’organo di amministrazione della Società sono: l’evoluzione dei mercati in generale, sia quelli di riferimento per le vendite sia quelli delle materie prime, il tasso di inflazione, il tasso di cambio Euro/Dol- laro statunitense, il livello degli oneri finanziari, il livello delle imposte e il positivo andamento dei rapporti con le organizzazioni sindacali. Le restanti assunzioni, benché possano essere influen- zate, in una certa misura, dall’operato dell’organo di amministra- zione della Società sono altresì dipendenti da fattori esterni sul- l’operato dello stesso e la loro realizzazione resta, pertanto, sog- getta ai relativi rischi.

Qualora una o più delle assunzioni sottese al piano industriale 2006-2010 non si verifichi o si verifichi solo in parte, il Gruppo potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati ed i risultati po- trebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, eco- nomica e patrimoniale di KME Group.

Per maggiori dettagli sul Piano Industriale e sui suoi effetti si rin- via alla Sezione Prima, Capitolo XIII; al Paragrafo 13.2 dello stesso Capitolo si rinvia, in particolare, per la relazione rilasciata da Deloitte sulla coerenza delle dichiarazioni previsionali.

1.3 Dati previsionali

Il Prospetto Informativo contiene alcuni dati previsionali sulle at-

tività e sui risultati attesi dal Gruppo contenuti nel piano indu- striale 2006-2010 tra cui quelli relativi ai ricavi consolidati, al risultato operativo lordo e ai flussi di cassa. Tali dati previsionali sono basati su valutazioni aziendali concernenti eventi futuri, sog- getti a rischi il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti significativi rispetto alle previsioni formulate. Tali rischi compren- dono, tra l’altro, l’evoluzione della domanda dei prodotti venduti, il protrarsi degli elementi di incertezza nel mercato delle materie prime, la capacità di conseguire la riduzione dei costi pianificata. A causa dell’incertezza che caratterizza i citati dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nel- l’assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei limiti di quanto sopra.

Per ulteriori approfondimenti, si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto.

1.4 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo

I risultati economici pesantemente negativi dell’esercizio 2003 ed il progressivo aumento dell’indebitamento finanziario dovuto agli incrementi del prezzo della materia prima determinarono un con- testo di crescente tensione con il sistema bancario.

Il Gruppo condusse durante il 2004 una lunga negoziazione con i principali istituti finanziatori tesa alla ristrutturazione del debito e al riscadenzamento a medio termine delle posizioni in essere, che ha portato alla firma di una specifica convenzione interbanca- ria in data 1 febbraio 2005 (si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.2. del Prospetto).

Nell’ambito di tale ristrutturazione del debito le società del Grup- po hanno rilasciato garanzie tra le quali:

• pegno su tutte le azioni KME e delle sue controllate;

• ipoteca di primo grado sulle proprietà immobiliari di KME e delle sue controllate, eccettuate quelle di G.I.M., KME Group e di EM, situate in Italia;

• altre garanzie di varia natura su beni di KME e delle sue controllate.

Inoltre, l’accordo con le banche prevede un obbligo di rimborso anticipato del debito bancario oggetto di ristrutturazione nel caso in cui Intek non si trovi più in posizione di azionista di riferimen- to o principale del Gruppo (cd. “change of control”) e stabilisce, altresì, obblighi di destinazione della cassa generata a servizio del rimborso del debito che potrebbero comportare una limitazione alla distribuzione dei dividendi alle azioni ordinarie (si veda Se- zione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto).

In considerazione della situazione di tensione finanziaria in cui versava la Società, CONSOB, con comunicazione del 14 aprile 2004, ha richiesto alla medesima, ai sensi dell’art 114, 3° comma, del T.U.F. di fornire al mercato entro la fine di ogni mese, con riferimento al mese precedente, una serie di informazioni di carat- tere finanziario (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo

5.1.5.2 del Prospetto).

La finalizzazione delle negoziazioni con gli istituti di credito era strettamente collegata ad un’adeguata ricapitalizzazione del Grup- po. al termine di un’articolata operazione la società quotata Intek ha assunto, in accordo con gli altri principali azionisti, la posizio- ne di azionista di riferimento di G.I.M. con la partecipazione al capitale di quest’ultima del 30,5%.

In data 3 febbraio 2005, CONSOB, rispondendo ad uno specifico quesito sottoposto dai consulenti legali di INTEK, ha ritenuto, sulla base di quanto rappresentato nel quesito stesso circa la situazione di crisi finanziaria del Gruppo, che “sussistevano i presupposti previsti dall’art. 49, comma 1, lettera b) del Regolamento Emit- tenti ai fini dell’applicabilità dell’esenzione dagli obblighi di OPA ex art. 106 T.U.F” (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo

5.1.5.2 del Prospetto).

I risultati economici dell’esercizio 2005, inferiori a quelli previsti nel piano industriale del Gruppo, e il maggior fabbisogno di capi- tale circolante, dovuto al fenomeno esogeno dell’aumento delle materie prime, hanno causato il mancato rispetto di alcuni para- metri finanziari indicati nei termini contrattuali (si veda Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto).

Le motivazioni dello scostamento sono state illustrate agli istituti finanziatori; questi hanno mantenuto invariate le linee di credito non modificando le condizioni contrattuali, solo applicando un aumento dello 0,25% annuo del margine sull’EURIBOR fino a quando persista il mancato rispetto dei covenant (si veda Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto).

Per una descrizione della posizione finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2005, al 31 marzo 2006 ed al 30 aprile 2006 si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 del Prospetto.

Nei primi mesi del 2006 la crescita dei prezzi delle materie prime

– e in particolare della materia prima rame che è la maggiormente utilizzata dal Gruppo e che nei primi cinque mesi dell’anno in cor- so ha registrato livelli record crescendo dell’80% - ha determina- to un aumento consistente del valore patrimoniale del capitale cir- colante di proprietà delle società industriali del Gruppo e corrispondentemente un maggior fabbisogno di copertura finan- ziaria. sono stati conclusi accordi con gli istituti finanziatori per un ampliamento delle linee di credito disponibili e una revisione dei parametri finanziari da rispettare nell’ambito dei contratti di finanziamento (covenant) che tenga conto della nuova realtà de- terminata dal fattore esogeno dell’andamento dei prezzi delle ma- terie prime (si veda in Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo

13.1 punto d) del Prospetto).

1.5 Rischi connessi a due procedimenti in materia di concorrenza

Le società del Gruppo, KME, EM e TMX, sono state oggetto di due provvedimenti sanzionatori da parte della Commissione delle Comunità Europee per attività anticoncorrenziale conseguente alla violazione degli articoli 81 CE e 53 SEE, rispettivamente in data 16 dicembre 2003 (caso “tubi industriali”) e in data 3 settembre 2004 (caso “tubi sanitari”).

L’importo complessivo delle sanzioni comminate è pari a 107 mi- lioni di Euro. Il Gruppo ha effettuato nel bilancio l’intero accan- tonamento per il rischio.

Avverso entrambi i provvedimenti sanzionatori è stato proposto ricorso presso le giurisdizioni competenti (si veda Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.5 del Prospetto).

Le sanzioni comunitarie rappresenteranno un esborso finanziario solo al termine delle varie fasi di giudizio e per l’importo definiti- vo che sarà deciso in quella sede. A garanzia del pagamento le società sanzionate hanno rilasciato specifiche garanzie nella for- ma di lettere di credito e depositi in danaro. La dilazione del paga- mento fa maturare oneri finanziari; inoltre a fronte delle garanzie bancarie rilasciate nell’interesse delle società del Gruppo (per un importo complessivo pari a Euro 90 milioni) sono state convenute commissioni a favore degli istituti di credito garanti.

Oltre ai rischi connessi ai procedimenti pendenti avanti la Com- missione delle Comunità Europee si segnala che a fine 2004 è sta- to depositato un atto di citazione relativo ad una cd. “class action” promossa da American Copper & Brass inc. e altri contro tutti i destinatari della decisione della Commissione delle Comunità Eu- ropee del 3 settembre 2004 (decisione sui tubi sanitari), inclusi, tra gli altri, le società del Gruppo, EM, TMX, KME e KME - Yorkshire ltd., avanti la United States District Court for the We- stern District of Tennessee Western Division di Memphis.

Analoghe azioni sono state presentate dinanzi alla Superior Court of the State of California City and County of San Xxxxxxxxx nel mese di febbraio 2005 da alcuni clienti finali dei suddetti prodotti.

Gli attori contestano alle società convenute la presunta violazione della normativa antitrust statunitense, che si sarebbe realizzata attraverso intese volte a fissare i prezzi dei prodotti venduti negli Stati Uniti nel periodo che intercorre dal giugno 1988 fino al mar- zo 2001. L’azione si basa solo sul comunicato stampa diffuso dal- la Commissione delle Comunità Europee nel giorno dell’adozione della decisione, senza alcun ulteriore supporto probatorio. pertan- to, allo stato, non è possibile configurare una responsabilità delle società del Gruppo negli Stati Uniti, in quanto si ritengono prive di fondamento le azioni proposte.

1.6 Rischi connessi alla natura di holding

dell’Emittente

KME Group è una holding di partecipazioni il cui principale inve- stimento è KME, società di diritto tedesco, della quale detiene il 100% del capitale, capofila del raggruppamento di società indu- striali e commerciali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e leghe di rame.

Stante la natura di holding, i risultati economici di KME Group dipendono in massima parte dai dividendi distribuiti dalle società controllate e partecipate e quindi, in ultima istanza, riflettono l’an- damento economico e le politiche di investimento e di distribu- zione dei dividendi di queste ultime (si veda la Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1 del Prospetto).

Con particolare riferimento ai dividendi si segnala, peraltro, che l’obbligo di destinazione della cassa generata a servizio del debi- to, come stabilito nell’accordo con le banche, potrebbe comporta- re una limitazione nella distribuzione dei dividendi.

Si veda in proposito la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto.

1.7 Politica dei dividendi

Dal 2003 la Società non ha distribuito dividendi alle azioni ordi- narie. Anche nel caso in cui la Società dovesse, in futuro, chiude- re il proprio bilancio di esercizio in utile, non è detto che essa deliberi la distribuzione di dividendi ai propri azionisti. La con- venzione interbancaria conclusa il 1 febbraio 2005 con gli istituti finanziatori del Gruppo condiziona, infatti, la possibilità della Società di procedere alla distribuzione di dividendi al verificarsi di alcune condizioni.

Si veda in proposito la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto.

Le restrizioni alla distribuzione dei dividendi della Società non riguar- dano le azioni di risparmio. sui privilegi di queste ultime si veda la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3 del Prospetto.

1.8 Possibili conflitti di interesse

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Vice Presi- dente della Società rivestono le medesime cariche in G.I.M. Il Vice Presidente è inoltre Presidente di Intek e di altre società dalla stessa controllate. Analogamente, due amministratori sono anche presenti nei Consigli di Amministrazione di Intek e di altre società dalla stessa controllate (si veda Sezione Prima, Capitolo XIV del Pro- spetto).

1.9 Mancato adeguamento alle disposizioni del “codice di autodisciplina” e della legge sulla tutela del risparmio

La Società uniforma il proprio comportamento al Codice di Autodisciplina nella sua edizione aggiornata nel luglio 2002. La

xxxx, effettuata al momento dell’acquisizione dell’ordine; quindi, le variazioni del prezzo non influiscono direttamente sui risultati

economici operativi della gestione delle società del Gruppo. de- terminano comunque variazioni sulla valutazione dello stock di materie prime di proprietà secondo i nuovi principi contabili IFRS (si veda in proposito quanto precisato in Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto).

Sotto il profilo finanziario, l’aumento dei prezzi della materia prima determina un incremento del valore del capitale circolante di proprietà delle società industriali e corrispondentemente un maggior fabbiso- gno di copertura finanziaria conseguibile con l’ampliamento delle li- nee di credito da parte degli istituti finanziatori. Si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

2.2 Rischi connessi alla concorrenza

Il settore industriale in cui il Gruppo opera è altamente concorren- ziale anche con settori merceologici diversi da quello metallurgi- co, dove è comunque presente una significativa sovraccapacità produttiva. pertanto, i livelli dei costi di produzione, il loro con- trollo e la continua ricerca di ogni possibile efficienza, le condi- zioni economiche dei clienti, e quindi la loro propensione all’ac- quisto, e la sostituibilità del prodotto possono incidere in modo rilevante sui risultati. i concorrenti sono sia globali che locali.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2 del Prospetto.

2.3 Rischi connessi alla fluttuazione di tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio e alla fluttuazione dei tassi di cam- bio. I ricavi e i margini operativi sono influenzati dall’impatto delle oscillazioni dei tassi di cambio tra l’Euro e le altre valute stranie- re, principalmente il Dollaro statunitense e la Sterlina, sia per l’im- patto sui prezzi di vendita che su quelli delle materie prime. Il Gruppo compie operazioni di copertura del rischio di cambio at- traverso una copertura continuativa sulla base degli sbilanci (netting) degli ordini di acquisto e vendita e dei crediti/debiti del Gruppo, denominati in valuta estera.

Anche eventuali variazioni dei tassi di interesse potrebbero avere significativi effetti sull’aumento o sulla riduzione dei costi dei fi- nanziamenti. La politica del Gruppo consiste nel valutare la pos- sibilità di copertura contro il rischio di variazioni significative dei tassi di interesse normalmente in relazione a contratti di dura- ta superiore a 18 mesi.

3. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti

3.1 Liquidità degli strumenti finanziari offerti

Le azioni ordinarie e i warrant, oggetto dell’Offerta, presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate e in warrant della medesima natura. i possessori dei titoli oggetto dell’offerta in opzione potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita in Borsa Italiana delle azioni ordinarie e, in se- guito alla loro quotazione, dei warrant. Entrambi i titoli potrebbe- ro presentare problemi di liquidabilità comuni e generalizzati, a prescindere dalla società e dall’ammontare dei titoli, dal momento che le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tem- pestive contropartite.

Per permettere di valutare l’entità del flottante sul mercato delle azioni ordinarie si ricorda che la controllante G.I.M. possiede il 50,00004% delle azioni ordinarie emesse da KME Group.

I diritti di opzione sulle nuove azioni emesse in occasione dell’of- ferta saranno negoziati sul MTA ai sensi dell’art. 2441, comma III del Codice Civile. Non possono essere fornite garanzie sullo svi- luppo delle negoziazioni sui diritti di sottoscrizione durante que- sto periodo né sull’esistenza di una liquidità sufficiente. Il prezzo di negoziazione dei diritti di sottoscrizione dipenderà, tra l’altro, dallo sviluppo del prezzo delle azioni ordinarie in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo negoziale delle azioni stesse.

3.2 Caratteristiche dei warrant abbinati alle azioni oggetto dell’offerta

L’aumento di capitale oggetto del Prospetto prevede, oltre alla parte a pronti, anche l’emissione di n. 74.210.400 warrant, abbinati gra- tuitamente alle azioni; tali warrant consentiranno, nel periodo dal primo giorno del semestre solare successivo a quello di emissione e fino all’11 dicembre 2009, di sottoscrivere azioni ordinarie KME Group nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 warrant posseduto, ad un prezzo unitario di Euro 0,35, corrispondente al prezzo di emis- sione delle azioni ordinarie emesse nella parte a pronti dell’au- mento di capitale. Si veda la Sezione Seconda, Capitolo IV, Para- grafo 4.2.1 del Prospetto.

La domanda di ammissione a quotazione sul MTA dei warrant ver- rà presentata successivamente all’esecuzione dell’Offerta e nei tempi più solleciti, comunque non oltre ottobre 2006: tali warrant non sono, quindi, alla data del Prospetto, trattati su un mercato regolamentato. Pertanto, l’investimento nei warrant presenta, fino all’inizio della loro quotazione, i rischi propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati.

Il valore teorico dei suddetti warrant, e quindi l’andamento dei loro corsi borsistici una volta ammessi a quotazione sul MTA, sarà direttamente correlato, tra l’altro, all’andamento dei prezzi delle azioni ordinarie KME Group.

3.3 Effetti diluitivi

L’Assemblea degli Azionisti della Società del 19 maggio 2006 ha approvato due deleghe al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a

pagamento a servizio di due piani di stock option a favore di amministratori esecutivi e di dirigenti della Società e delle società controllate, per un im- porto massimo complessivo di Euro 15 milioni, da potersi esercitare una volta concluso l’aumento di capitale di cui alla presente offerta in opzione.

Nel caso di integrale utilizzo delle deleghe ricevute, gli effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale sarebbero del 4,48%, ante eser- cizio dei warrant, e del 4,16%, post integrale esercizio dei warrant che sa- ranno emessi in abbinamento alla presente Offerta in Opzione.

OFFERTA IN OPZIONE

Condizioni dell’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione

Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.

Descrizione dell’Offerta in Opzione e determinazione del prezzo di emissione

L’aumento del capitale sociale (cfr. “l’Aumento di Capitale in Opzione”o “l’Aumento di Capitale”) a pagamento, in via inscindibile – essendo garanti- ta in via irrevocabile ed incondizionata la sottoscrizione integrale delle nuo- ve azioni da parte di G.I.M. – è stato determinato dalla Assemblea straordi- naria del 19 maggio 2006 per un importo massimo complessivo di Euro 130 milioni mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione di valore nominale, godimento regolare dal 1° gennaio 2006, da offrire in opzione agli Azionisti della Società in proporzione alla partecipazione detenuta, ai sensi dell’art. 2441, comma I del Codice Civile.

La medesima Assemblea del 19 maggio 2006, che ha deliberato detto aumen- to di capitale, ha stabilito che il prezzo di emissione delle predette nuove azioni ordinarie sia determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo le metodologie correnti e la prassi di mercato, tenuto conto, tra l’altro, delle condizioni dei mercati finanziari e dei corsi rilevati sul mercato gestito dalla Borsa Italiana della azione ordinaria KME Group rilevati in un periodo di almeno dieci giorni di Borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che dovrà appunto determinare il predetto prez- zo di emissione, restando peraltro inteso che il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni ordinarie non potrà comunque essere superiore ad Euro 0,45 ed inferiore ad Euro 0,35 (si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Para- grafo 5.1.1. del Prospetto).

Alle predette nuove azioni ordinarie, la medesima Assemblea degli Azionisti ha deliberato di abbinare gratuitamente massimi n. 74.285.714 warrant nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 5 azioni ordinarie di nuova emissione, circolabili separatamente, validi per sottoscrivere, in qualsiasi momento a partire dal primo giorno del semestre solare successivo a quello di emissione dei warrant, e fino all’11 dicembre 2009 – alle condizioni e secondo le mo- dalità del Regolamento dei warrant– n. 1 (una) nuova azione ordinaria KME Group S.p.A. priva di valore nominale, godimento regolare, ogni n. 1 (uno) warrant posseduto, ad un prezzo unitario corrispondente al prezzo di emis- sione delle azioni ordinarie, prive di indicazione di valore nominale, emesse dalla Assemblea straordinaria degli azionisti del 19 maggio 2006, di cui al capoverso precedente, aumentando conseguentemente a pagamento il capi- tale sociale, in via scindibile, per ulteriori massimi nominali Euro 26 milioni mediante emissione, anche in più riprese, di azioni ordinarie KME Group prive di indicazione di valore nominale, godimento regolare, da riservare esclusivamente ed irrevocabilmente all’esercizio dei suddetti massimi n. 74.285.714 warrant, ad un prezzo unitario corrispondente al prezzo di emis- sione delle azioni prive di indicazione di valore nominale emesse, nel rap- porto di n. 1 azione ogni n. 1 warrant posseduto. Anche per questa parte della operazione, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha delegato al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri esecuti- vi (si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1. del Prospetto).

Nell’esercizio delle predette deleghe e accertato che le quotazioni dell’azio- ne ordinaria KME Group negli ultimi sei mesi (gennaio, febbraio, marzo, aprile, maggio, giugno) si sono collocate tra Euro 0,45 e Euro 0,348 e, nel- l’ultimo mese, tra Euro 0,364 ed Euro 0,348, il Consiglio di Amministrazio- ne di KME Group del 28 giugno 2006 ha stabilito di fissare in Euro 0,35 ciascuna il prezzo di emissione delle azioni ordinarie in parola.

Conseguentemente, l’entità definitiva dell’Offerta in Opzione è di Euro 129.868.200,00 ed è costituita da n. 371.052.000 azioni ordinarie KME Group, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare a far data dal 1° gennaio 2006 (codice ISIN IT 0003667257), da offrire in opzione agli Azionisti ordinari ed agli Azionisti di risparmio ad un prez- zo di Euro 0,35 ciascuna, nel rapporto di n. 44 nuove azioni ordinarie ogni n. 45 azioni di qualsiasi categoria possedute.

Alle predette n. 371.052.000 azioni ordinarie sono abbinati gratuitamente

n. 74.210.400 warrant nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 5 azioni ordina- rie di nuova emissione. Il loro esercizio consentirà l’emissione di ulterio- ri massime n. 74.210.400 azioni ordinarie al prezzo di Euro 0,35 ciascuna, con conseguente aumento del capitale sociale di ulteriori massimi Euro 25.973.640,00.

Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione

I diritti di opzione (rappresentati dalla cedola n. 1 per le azioni ordinarie e dalla cedola n. 17 per le azioni di risparmio) dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 3 luglio 2006 al 20 luglio 2006 compresi (il “Periodo di Offerta”) presso gli intermediari depositari aderenti al siste- ma di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., nell’osservanza delle nor- me di servizio che la stessa diramerà nell’imminenza dell’operazione e me- diante i moduli di sottoscrizione disponibili presso ciascun intermediario depositario. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di iden- tificazione dell’operazione e le seguenti informazioni riprodotte con caratte- re che ne consenta una agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente una copia del Prospetto Informativo e (ii) il richiamo al Capitolo “Fattori di rischio” contenuto nel Prospetto Informativo.

Potranno esercitare il diritto di opzione i titolari di azioni ordinarie e/o di risparmio dell’Emittente depositate presso un intermediario autorizzato ade- rente a Monte Titoli S.p.A. ed immesse nel sistema in regime di demateria- lizzazione.

Le adesioni all’Offerta in Opzione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari au- torizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in rela- zione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 3 luglio 2006 al 13 lu- glio 2006 compresi.

Entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque gior- ni di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma III del Codice Civi- le (“l’Offerta in Borsa”).

Le date definitive di inizio e chiusura dell’Offerta in Borsa verranno comun- que comunicate al pubblico mediante comunicato diffuso ai sensi degli arti- coli 66 e 89 del Regolamento Emittenti.

Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore.

Revoca e sospensione dell’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Firenze del corrispondente avviso, ai sensi dell’ar- ticolo 2441, comma II del Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico ed a CONSOB entro il giorno di Borsa aperta antecedente quello previsto per l’Ini-

zio del Periodo di Offerta e, successivamente, mediante apposito avviso pub- blicato sul quotidiano “Milano Finanza”.

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche par- zialmente, la propria sottoscrizione.

Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione L’Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, in proporzione alla partecipazione detenuta da ognu-

no, nel rapporto che sarà definito dal Consiglio di Amministrazione (si veda

la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto).

Possibilità di ritirare la sottoscrizione

L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile; pertanto, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sot- toscrizione delle stesse e comunque entro la Fine del Periodo di Offerta. Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a carico del sotto- scrittore.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. en- tro il decimo giorno di Borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Of- ferta. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno mes- se a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari auto- rizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.

Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione Trattandosi di un’Offerta in Opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pub- blico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta in Opzione è l’Emittente.

Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” un avviso con indicazione del numero dei di- ritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma III del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta sarà effettuata.

La pubblicazione dei risultati dell’offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla fine dell’Offerta in Borsa mediante comunicato stampa e apposito av- viso da pubblicarsi sul quotidiano “Milano Finanza”.

Diritti di prelazione

Lo Statuto della Società non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.

Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizio- ne delle Azioni e il trattamento dei diritti di opzione non esercitati si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informati- vo.

Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell’Offerta e rapporto di Opzione

L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti, ordinari e di risparmio,dell’Emittente, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, nel rapporto di n. 44 ordinarie ogni n. 45 azioni di qualsiasi categoria possedute; ad ogni gruppo formato da n. 5 nuo- ve azioni è abbinato gratuitamente n. 1 warrant.

L’Offerta in Opzione è promossa unicamente sul mercato italiano, sulla base del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle au- torità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili (colletti- vamente gli “Altri Paesi”).

Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono state e non saranno registra- te ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modi- fiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi, e non potranno conseguentemente es- sere offerte, o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, se non avvalendosi di specifiche deroghe agli obblighi di registrazione o autorizzazione ai sensi delle dispo- sizioni di legge applicabili.

Impegni a sottoscrivere le Azioni

La società controllante G.I.M. si è impegnata irrevocabilmente e incondizio- natamente, a far data dal giorno di stipula dell’Accordo di Garanzia, a sotto- scrivere le Azioni spettanti in opzione sulla base del proprio possesso azio- nario in KME Group composto da n. 161.167.000 azioni ordinarie e n. 2.690.718 azioni di risparmio, con un impegno di circa Euro 56 milioni, non- ché a garantire, o far garantire, l’integrale sottoscrizione della quota dell’au- mento di capitale offerto agli Azionisti che eventualmente non venisse sotto- scritta dal mercato (il rischio massimo è di Euro 74 milioni).

Prima dell’aumento di capitale, la partecipazione di G.I.M. nel capitale con diritto di voto di KME Group è di poco superiore al 50%.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di ge- stione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Collocamento e sottoscrizioni

Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori

Trattandosi di un’Offerta in Opzione, non esiste il responsabile del colloca- mento.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni Paese

La raccolta delle adesioni all’Offerta in Opzione avverrà presso gli interme- diari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.

Impegni di collocamento e sottoscrizione

Trattandosi di un’emissione in opzione non esistono impegni di collocamen- to. Per quanto riguarda gli impegni di sottoscrizione si rinvia a quanto indi- cato in Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto.

Data in cui è stato concluso l’accordo di sottoscrizione L’Accordo di Garanzia è stato sottoscritto in data 21/24 aprile 2006 tra la Società e G.I.M. ed è incondizionato ed irrevocabile dalla data della sua sot-

toscrizione.

Luoghi dove è disponibile il Prospetto informativo

Il Prospetto Informativo relativo alla suddetta Offerta in Opzione è disponi- bile, in copia, per la consultazione, presso la sede sociale di KME Group

S.p.A. in Firenze, Via dei Barucci n. 2, presso Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0, nonché presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0 per conto degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della stessa. Il Prospetto Informativo è inoltre disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, nonché sul sito di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.