Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023 (la “Data di Sottoscrizione dell’Accordo”), KME Group S.p.A. (“KME” o anche la “Società”) e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. (“Xxxxxxxx XX”), insieme a Quattroduedue S.p.A. (“Quattroduedue” e, congiuntamente a Lynstone II e KME, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’“Accordo di Investimento” o anche l’“Accordo”) diretto a regolare i rapporti tra KME e Xxxxxxxx XX (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest’ultima nello svolgimento dell’Operazione, come oltre definita) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, di seguito meglio indicate, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito “KMH”) e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell’art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il “Gruppo”), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Società ha applicato prudenzialmente all’Operazione (come infra definita) i presidi previsti dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (“Regolamento Consob OPC”) e dell’art. 11 della “Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate” adottata dalla Società (la “Procedura OPC”) e, pertanto, la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate. Il documento informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché della Procedura OPC, sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente al parere del Comitato per le operazioni con parti correlate e alla fairness opinion dell’esperto indipendente incaricato dal medesimo.

B. La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento fa seguito all’accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 marzo 2023, di una binding offer, ricevuta da Lynstone II, relativa al finanziamento di un’operazione che prevede, tra l’altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle offerte pubbliche di acquisto (le “OPA”) da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA (l’“Operazione”). L’azionista Quattroduedue, anch’esso destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva Operazione. Come reso noto al mercato con i comunicati stampa del 28 marzo e del 10 maggio 2023, l’Operazione prevede la promozione di: (i) un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l’“OPA Azioni Ordinarie”); (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l’“OPA Azioni Risparmio”); e

(iii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant “KME Group S.p.A. 2021 – 2024” (i “Warrant”), con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l’“OPA Warrant”).

Sono da intendersi in ogni caso escluse dall’oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall’azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

È prevista inoltre la promozione da parte di KME di un’offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell’OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (“OPSC Warrant”).

Più precisamente, l’OPA Azioni Ordinarie sarà promossa: (i) in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (“Waiver”), o alternativamente (ii) in forma parziale (l’“OPA Azioni Ordinarie Parziale”), ove non siano intervenuti in tempo utile tutti i necessari Waiver e ferma restando la necessità di un waiver da parte di una banca finanziatrice di KME. L’OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF; in caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all’OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

C. L’Operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA sono subordinate all’approvazione da parte dell’assemblea di KME dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell’art. 2357 c.c. e dell’art. 132 TUF, nonché all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. “Golden Power”) e alle relative disposizioni attuative.

D. L‘Operazione prevede la partecipazione di Xxxxxxxx XX (e Lynstone SSF, come di seguito definita) attraverso (i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni (“Notes”) che saranno emesse da KMH per un minimo di Euro 79,00 milioni fino a massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH (“Aumento di Capitale KMH”), per un minimo di Euro 41,00 milioni fino a massimi Euro 70,00 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto1.

Xxxxxxxx XX si è riservata il diritto di designare, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. (“Lynstone SSF”) o altra società controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, Xxxxxxxx XX, quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e degli obblighi attualmente assunti da Xxxxxxxx XX in forza dell’Accordo di Investimento relativi principalmente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definito).

1 Rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di KMH tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5%.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Xxxxxxxx XX ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Xxxxxxxx SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (la “Designazione”).

E. L’Accordo di Investimento, inoltre, prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano, tra l’altro, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell’Accordo di Investimento, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing (come oltre definito).

L’Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing (il “Closing”), sarà eseguita la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale KMH e la sottoscrizione e l’emissione delle Notes.

Il Closing è condizionato all’avveramento di alcune condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”), tra cui: (i) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni (fatta comunque salva la facoltà di Xxxxxxxx XX di rinunciare a tale condizione);

(ii) l’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power e di tutte le ulteriori autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie; (iii) l’ottenimento di tutti o alcuni Waiver necessari all’Operazione, rispettivamente in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o OPA Azioni Ordinarie Parziale.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il termine entro cui devono avverarsi le Condizioni Sospensive ivi previste è il 30 aprile 2024 (la “Long Stop Date”), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le Parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle altre Parti almeno 2 giorni lavorativi prima della Long Stop Date.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione alle OPA e all’OPSC, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto KME e KMH nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo:

KME è una società per azioni con sede in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.072.198,28, suddiviso in n. 322.394.637 azioni, di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale sociale ordinario e al 2,15% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 152.316.040 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente

sottoscritto e versato pari a Euro 50.000.000,00, suddiviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente posseduta da KME.

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Xxxxxxxx XX ha designato, ai sensi dell’art. 1401 e ss. c.c., Xxxxxxxx SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all’Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,46% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (pari a n. 458.504.683); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 48,37% dei Warrant in circolazione.

Xxxxxxxx XX è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 00, xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823. Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, Xxxxxxxx XX non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 00, xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X- 0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo e alla data della Designazione Lynstone SSF non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Xxxxxxxx XX e Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

L‘Accordo di Investimento contiene:

- alcune pattuizioni parasociali efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, sinteticamente descritte ai successivi punti 4.1.1 (“Interim Period”), 4.1.2 (“Ulteriori impegni delle Parti”) e 4.1.3 (“Pattuizioni riguardanti KMH”); e

- diritti ed obblighi di natura parasociale che saranno contenuti nel Patto Parasociale, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing, sinteticamente descritti ai successivi punti 4.2.1 (“Governance”) e 4.2.2 (“Trasferimento delle partecipazioni”).

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, in caso di fusione di KME con KMH, saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta fusione.

4.1 Pattuizioni parasociali efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo

4.1.1 Interim Period

KME si è impegnata ad agire, nel periodo tra la Data di Sottoscrizione dell’Accordo e la data del Closing (“Interim Period”) in modo da (i) preservare le garanzie da prestare in favore di Xxxxxxxx XX, (ii) preservare la capacità di KMH di rimborsare il debito contratto con Lynstone II, (iii) far sì che le società del Gruppo svolgano la loro attività in modo ordinario e conforme alla prassi passata; e

(iv) far sì che le società del Gruppo non compiano determinate operazioni rilevanti senza il preventivo consenso di Xxxxxxxx XX. Gli impegni di KME relativi all’Interim Period prevedono obblighi e limitazioni tipici di questo genere di pattuizioni, come limiti (i) al compimento di operazioni straordinarie, (ii) all’emissione di opzioni o strumenti che conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni o altri titoli; (iii) alla sottoscrizione di accordi ai sensi dei quali vengono assunti obblighi di emissione o vendita di azioni o altri titoli; (iv) all’acquisto o cessione di partecipazioni al capitale di altre società oltre determinate soglie; (v) alla vendita, trasferimento o creazione di vincoli in relazione a beni aventi un valore superiore a determinate soglie rilevanti; (vi) alla modifica della natura dell’attività svolta dal Gruppo alla data dell’Accordo di Investimento; (vii) all’assunzione di indebitamento o concessione di garanzie al di fuori del normale svolgimento dell’attività del Gruppo per importi superiori a determinate soglie rilevanti, fatta eccezione per i finanziamenti infragruppo; (viii) all’approvazione di piani di incentivazione del management, piani di stock option e piani di assegnazione di azioni o warrant.

4.1.2 Ulteriori impegni delle Parti

(A) Impegni di voto di Quattroduedue in assemblea

Quattroduedue si è impegnata a votare in favore delle delibere da assumersi nell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di KME, convocata per il giorno 10 giugno 2023 in prima convocazione e per il giorno 12 giugno 2023 in seconda convocazione, avente ad oggetto: (a) in sede ordinaria, (i) l’autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell’art. 132 TUF all’acquisto di azioni ordinarie KME, di azioni di risparmio KME e di Warrant nell’ambito dell’OPA Azioni Ordinarie, dell’OPA Azioni Risparmio, dell’OPA Warrant e dell’OPSC Warrant e (ii) alla disposizione di azioni proprie KME; e (b) in sede straordinaria, (i) l’annullamento di tutte le azioni ordinarie KME e di tutte le azioni di risparmio KME in portafoglio e acquistate nell’ambito dell’OPA Azioni Ordinarie, dell’OPA Azioni Risparmio e non utilizzate dalla Società a servizio dell’OPSC Warrant e (ii) l’annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l’OPA Warrant e l’OPSC Warrant e la contestuale revoca dell’aumento di capitale per la parte deliberata a servizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati, in entrambi i casi senza variazione del capitale sociale.

(B) Key Managers

KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Xxxxxxxx Xxxxx quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all’ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME); (b) Xxxx Xxxxxxx come Vice Presidente Esecutivo di KME (Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx di seguito i “Key Managers”).

Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l’incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Xxxxxxxx XX, (b) fare tutto quanto in suo potere affinché i Key Managers

non trasferiscano, esercitino o convertano, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei warrant KME assegnati al management sulla base del “Piano di incentivazione amministratori esecutivi KME Group 2021 – 2024” in loro possesso alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo.

Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati.

KME si è impegnata a far sì che uno tra Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all’ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME).

(C) Impegni di Quattroduedue riguardanti i Warrant e le azioni ordinarie KME

Quattroduedue si è impegnata (i) a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant in suo possesso alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, (ii) a non aderire alle OPA promosse da KME e (iii) ad aderire all’OPSC Warrant.

4.1.3 Pattuizioni riguardanti KMH

L’Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni di natura parasociale riguardanti la società non quotata KMH che fanno principalmente riferimento all’impegno di KME a votare a favore nell’assemblea di KMH:

(a) che sarà convocata per deliberare: (i) l’Aumento di Capitale KMH riservato a Lynstone SSF,

(ii) l’adozione del nuovo testo di statuto sociale di KMH (“Nuovo Statuto KMH”); e (iii) la nomina di 1 Amministratore e 1 Sindaco Effettivo in KMH indicati da Lynstone SSF;

(b) che sarà eventualmente convocata per deliberare la fusione di KMH con KME.

KME si è altresì impegnata a far sì che il Nuovo Statuto KMH contenga, nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale. Il Nuovo Statuto KMH sarà adottato a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale KMH da parte di Lynstone SSF.

Quattroduedue si è impegnata (a) a votare a favore nell’assemblea di KME eventualmente convocata per deliberare la fusione di KME con KMH e (b) a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla predetta fusione contenga nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale.

4.2 Pattuizioni che saranno contenute nel Patto Parasociale

Come indicato alla Premessa E), l’Accordo di Investimento prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano il Patto Parasociale, i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell’Accordo di Investimento, di seguito sinteticamente descritti. Il Patto Parasociale sarà efficace a decorrere dal perfezionamento del Closing.

4.2.1 Governance

(A) Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Xxxxxxxx XX

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone II:

(a) qualsiasi operazione straordinaria (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite

(“Permitted Disposals”), relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e le operazioni straordinarie consentite (“Permitted Extraordinary Transactions”), relative ad ulteriori operazioni che il Gruppo potrà compiere (tra cui, l’acquisto delle azioni proprie funzionali alle OPA, l’acquisto di alcune partecipazioni di minoranza e altre operazioni);

(b) qualsiasi operazione che comporti un indebitamento eccedente determinate soglie, da concordarsi successivamente tra le Parti, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l’autorizzazione da parte di Xxxxxxxx XX;

(c) le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;

(d) qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto alla strategia di Gruppo;

(e) le operazioni che prevedano l’acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell’EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell’integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe.

(B) Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

Il Patto Parasociale conterrà disposizioni circa i limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME in funzione dell’andamento reddituale e finanziario del Gruppo, inclusa la previsione che l’ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l’EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell’esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all’interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell’indebitamento esistente.

4.2.2 Trasferimento delle partecipazioni

(A) Processo di exit

Le Parti hanno convenuto una procedura di exit nel periodo compreso tra la fine del 2025 e il marzo del 2027, avente a oggetto la partecipazione di Lynstone SSF in KMH ovvero, ad esito del delisting di KME dal mercato Euronext Milan (il “Delisting”) e/o della fusione di KMH con KME, la partecipazione di Lynstone SSF nella società risultante dalla fusione, e che prevede (i) la possibilità di intraprendere un processo di quotazione e/o di vendita anche contestualmente, (ii) un processo di vendita congiunto di KMH o della società risultante dalla fusione (iii) successivamente, un processo di vendita di KMH o della società risultante dalla fusione o di KME stessa con diritto di trascinamento nei confronti di KME (o di Quattroduedue qualora sia intervenuta la predetta fusione) ovvero, in subordine, (iv) la vendita di KME SE, società con sede in Germania controllata da KMH ovvero (v) un’opzione di vendita in favore di Lynstone SSF a KME (o a Quattroduedue in caso di fusione tra KMH e KME o in caso di sua designazione).

(B) Drag Along e Tag Along

Il Patto Parasociale conterrà alcuni diritti di minoranza a presidio dell’investimento di Lynstone SSF, quali, tra l’altro, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento e diritto di prima offerta da parte di Lynstone SSF.

(C) Disposizioni relative al cambio di controllo in Quattroduedue

Il Patto Parasociale conterrà una previsione di cambio di controllo rispetto a Quattroduedue che comporterà i seguenti obblighi: (i) Xxxxxxxx Xxxxx dovrà mantenere i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali in Quattroduedue e non potrà diminuire la propria partecipazione azionaria nella stessa e (ii) gli altri azionisti di Quattroduedue non potranno trasferire le azioni in loro possesso, ed i diritti ad esse collegate, a meno che non vengano trasferiti a Xxxxxxxx Xxxxx e/o a Quattroduedue.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.1.1 (“Interim Period”), 4.1.2 (“Ulteriori impegni delle Parti”) e 4.1.3 (“Pattuizioni riguardanti KMH”) sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell’Accordo.

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.2.1 (“Governance”) e 4.2.2 (“Trasferimento delle partecipazioni”) saranno contenute nel Patto Parasociale e la loro efficacia decorrerà dal perfezionamento del Closing.

(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Con riferimento alla durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, si precisa quanto segue:

(i) le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.1.1 (“Interim Period”), e 4.1.3 (“Pattuizioni riguardanti KMH”) saranno efficaci fino al Closing;

(ii) per la durata delle pattuizioni parasociali di cui al precedente punto 4.1.2 (“Ulteriori impegni delle Parti”), si rinvia ai termini ivi indicati per ciascuna singola pattuizione;

(iii) la durata del Patto Parasociale, che conterrà le pattuizioni indicate ai precedenti ai precedenti punti 4.2.1 (“Governance”) e 4.2.2 (“Trasferimento delle partecipazioni”), sarà stabilita in misura non superiore alla durata massima prevista dalla normativa applicabile.

(C) Casi di cessazione dell’efficacia dell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento cesserà automaticamente di avere efficacia ove non sia raggiunta la soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni, e fatta comunque salva la facoltà di Xxxxxxxx XX di rinunciare a tale condizione.

Inoltre, ciascuna parte dell’Accordo di Investimento avrà il diritto di risolvere l’Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta e conseguentemente lo stesso cesserà di produrre effetti, qualora le Condizioni Sospensive non si siano avverate entro la Long Stop Date (il 30 aprile 2024), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle altre Parti almeno 2 giorni prima della Long Stop Date.

5.2 Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa all’Accordo di Investimento, sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni dell’Accordo di Investimento come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il “Presidente del Collegio Arbitrale”). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi dell’Accordo di Investimento

KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 15 maggio 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Profilo.

15 maggio 2023