Termini e Condizioni di VenditaStandard – Prodotti e Servizi Emerson Process Management AGCOS_P&S_CH: EPM Edition 10/2005

Termini e Condizioni di Vendita Standard – Prodotti e Servizi Xxxxxxx Process Management AG COS_P&S_CH: EPM Edition 10/2005

1. DEFINIZIONI:

Nei presenti Termini Condizioni di Vendita per “Venditore” si intende Xxxxxxx Process Management AG, Baar; per “Acquirente” si intende la persona, fisica o giuridica, dalla quale l’ordine è formulato; per “Beni” si intendono i beni (incluso il Software e la Documentazione, così come definiti nell’articolo 9) descritti nel Modulo di Accettazione d’Ordine predisposto dal Venditore; per “Servizi” si intendono i servizi descritti nel Modulo di Accettazione d’Ordine predisposto dal Venditore; per “Contratto” si intende il contratto in forma scritta (inclusi i presenti Termini e Condizioni) stipulato tra Acquirente e Venditore ed avente ad oggetto la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi; per “Prezzo Contrattuale” si intende il prezzo da corrispondersi dall’Acquirente al Venditore quale corrispettivo per la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi e per “Affiliata del Venditore” si intende una società che è attualmente direttamente o indirettamente controllata dalla prima società madre del Venditore. Ai fini della presente definizione, una società è direttamente controllata da o è affiliata di un’altra o di altre società che detengono il 50% o più delle azioni con diritto di voto ad un’assemblea ordinaria di tale società, ed una particolare società è indirettamente controllata da un’altra o altre società se è possibile individuare una serie di società, che inizi da quella o quelle società, e finisca con quella particolare società, in modo tale che ciascuna società della serie sia direttamente controllata da una o più delle società che la precedono nella serie stessa.

2. IL CONTRATTO:

2.1 Tutti gli ordini devono essere effettuati per iscritto e sono accettati in conformità ai presenti Termini e Condizioni di Vendita. Nessun termine o condizione proposta dall’Acquirente, e nessuna dichiarazione, garanzia o altra affermazione che non sia contenuta nell’offerta del Venditore o nel Modulo di Accettazione d’Ordine, o che non sia altrimenti accettata espressamente per iscritto dal Xxxxxxxxx sarà per lo stesso vincolante.

2.2 Il Contratto inizierà ad avere effetto solamente a partire dalla data di accettazione dell’Ordine dell’Acquirente sul Modulo di Accettazione d’Ordine del Venditore, ovvero nel momento di avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto, a seconda di quale avvenga successivamente (la “Data di Efficacia”). Qualora la descrizione dei Beni o dei Servizi contenuta nella offerta del Venditore differisca dalla descrizione degli stessi contenuta nel Modulo di Accettazione d’Ordine, prevarranno le disposizioni contenute in quest’ultimo.

2.3 Nessuna alterazione o variazione del Contratto potrà avere luogo se non convenuta per iscritto da

entrambe le parti. Tuttavia, il Venditore si riserva il diritto di effettuare modifiche e/o miglioramenti di modesta entità ai Beni anteriormente alla loro consegna, purché il funzionamento dei Beni non ne risulti pregiudicato e il Prezzo Contrattuale e la data di consegna non ne risultino modificati.

3. VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PREZZI:

3.1 Purché non preventivamente ritirata, l’offerta del Venditore è suscettibile di accettazione entro il termine in essa indicato ovvero, in difetto di tale indicazione, entro trenta giorni dalla data di emissione.

3.2 I prezzi indicati restano fermi per la consegna nel periodo indicato nell’offerta del Venditore, e si intendono al netto di (a) Imposta sul Valore Aggiunto e (ii) altre simili tasse, imposte o oneri di qualsiasi natura applicabili al di fuori della Svizzera in relazione all’esecuzione del Contratto.

3.3 I prezzi (a) riguardano Beni consegnati EXW (franco fabbrica) punto di spedizione del Venditore, al netto di trasporto, assicurazione e trasporto interno e (b) salvo contraria indicazione nell’offerta del Venditore, escludono l’imballaggio. Qualora i Beni debbano essere imballati, i materiali di imballaggio sono a perdere.

4. PAGAMENTO:

4.1 Il pagamento sarà effettuato: (a) per intero senza compensazione, eccezione o trattenuta di alcun tipo (eccetto che laddove e nella misura in cui ciò non possa essere escluso per legge); e (b) nella valuta indicata nell’offerta del Venditore entro trenta giorni dalla data di fatturazione, salvo quanto diversamente specificato dalla Divisione Finanziaria del Venditore. I Beni saranno fatturati in qualunque momento successivamente alla comunicazione all’Acquirente della disponibilità degli stessi per la spedizione. I Servizi saranno fatturati mensilmente per le prestazioni del mese trascorso ovvero, qualora i Servizi siano completati in un periodo di tempo inferiore ad un mese, alla data del loro completamento. Salvo ogni ulteriore diritto facente capo al Venditore, questi si riserva la facoltà di: (i) praticare un interesse sulle somme non corrisposte pari al tasso di interesse passivo applicato da Zuger Kantonalbank, Zug + 4% (o quel tasso più elevato che sia concordato ai sensi della normativa in vigore) per la durata del ritardo; (ii) sospendere l’esecuzione del Contratto (ivi inclusa la facoltà di sospendere le spedizioni) nel caso l’Acquirente ometta di, o a ragionevole giudizio del Venditore sembri probabile che l’Acquirente ometterà di effettuare i pagamenti nel momento della loro esigibilità in forza del Contratto ovvero di qualsiasi altro accordo; e (iii) richiedere in qualsiasi momento garanzie sufficienti ad assicurare il pagamento a ragionevole giudizio del Venditore.

5. TERMINI DI CONSEGNA

5.1 Salvo differente indicazione contenuta nell’offerta del Venditore, tutti i termini di consegna o di completamento decorrono dalla Data di Efficacia, e devono essere considerati solo indicativi, con esclusione di ogni obbligazione contrattuale al riguardo.

5.2 Qualora il Venditore incorra in ritardi o gli sia impedito di adempiere alle prestazioni assunte nel Contratto a causa di azioni od omissioni proprie dell’Acquirente o dei suoi incaricati (ivi inclusa, a mero titolo esemplificativo, la mancata indicazione delle specifiche e/o la mancata consegna di disegni esecutivi con esatte indicazioni dimensionali e/o la mancata trasmissione di ogni altra informazione ragionevolmente necessaria al Venditore al fine di adempiere tempestivamente alle obbligazioni assunte nel Contratto), i termini di consegna/completamento ed il Prezzo Contrattuale saranno entrambi modificati di conseguenza.

5.3 Qualora la consegna subisca ritardi a causa di azioni od omissioni dell’Acquirente, ovvero nel caso in cui, avendo ricevuto comunicazione che i Beni siano pronti per la spedizione, questi ometta di riceverne la consegna ovvero ometta di impartire adeguate istruzioni in ordine alla spedizione, il Venditore avrà facoltà di depositare gli stessi in magazzino adeguato, a spese dell’Acquirente. Avvenuto il deposito dei Beni in tale luogo, la consegna sarà considerata come effettuata, ogni rischio relativo ai Beni passerà all’Acquirente, e quest’ultimo effettuerà al Venditore i pagamenti dovuti.

6. FORZA MAGGIORE

6.1 L’esecuzione del Contratto (ad eccezione dell’obbligazione dell’Acquirente di effettuare il pagamento di tutte le somme dovute al Venditore in forza del Contratto stesso) sarà sospesa, con esclusione di ogni responsabilità, nel caso e nella misura in cui tale esecuzione sia impedita o ritardata per effetto di qualunque fatto o circostanza al di fuori della ragionevole sfera di controllo della parte che ne risulti affetta, inclusi, a titolo meramente esemplificativo: caso fortuito, guerre, conflitti armati o attacchi terroristici, sommosse, incendi, esplosioni, incidenti, inondazioni, sabotaggi, necessità di ottemperanza a ordini ed ordinanze di qualsivoglia natura provenienti da Pubbliche Autorità (inclusi, a mero titolo esemplificativo, il divieto di esportazione o riesportazione o la mancata concessione o revoca di valide licenze all’esportazione), agitazioni operaie, scioperi, serrate o ingiunzioni.

Il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire alcun hardware, software, servizi o tecnologie a meno che e fino a che non abbia ricevuto le necessarie licenze o autorizzazioni o abbia fatto richiesta di licenze generali o eccezioni alla necessità di licenze ai sensi della normativa, leggi, regolamenti ordini

e requisiti applicabili in materia di controllo all’importazione, esportazione e relative sanzioni, così come di volta in volta modificata (inclusa, in via meramente esemplificativa, la normativa in vigore negli Stati Uniti, nell’Unione Europea e nella giurisdizione in cui il Venditore ha stabilito la propria sede o dalla quale i beni sono forniti). Se per qualsiasi ragione alcune di tali licenze, autorizzazioni o approvazioni siano negate o revocate, o se si verificano cambiamenti in alcuna di tali normative in vigore, leggi, regolamenti, ordinanze o requisiti, che impediscano al Venditore di adempiere al Contratto, o che a ragionevole giudizio del Venditore esporrebbero altrimenti il Venditore e/o l’(le) Affiliata(e) del Venditore al rischio di responsabilità ai sensi della vigente normativa, leggi, regolamenti, ordinanze o requisiti, il Venditore sarà liberato senza alcuna responsabilità da tutte le obbligazioni derivanti dal Contratto.

6.2 Qualora l’adempimento delle obbligazioni di alcuna delle Parti sia ritardato o impedito in forza del presente articolo 6 per un periodo superiore a 180 giorni solari consecutivi, ciascuna parte avrà facoltà di recedere dal Contratto limitatamente alla parte dello stesso rimasta ineseguita, mediante avviso per iscritto notificato all’altra parte, senza alcuna responsabilità, posto che l’Acquirente sarà tenuto a corrispondere i ragionevoli costi e spese relative a qualsiasi lavoro che fosse in corso di esecuzione, e a pagare i Beni consegnati ed i Servizi prestati alla data di risoluzione. Il Venditore può effettuare consegne ripartite; in tal caso ciascuna consegna costituirà un contratto separato, e l’omissione di una o più di tali consegne in conformità alle loro scadenze non darà titolo all’Acquirente per risolvere l’intero Contratto o rifiutarne l’esecuzione.

7. PROVE, ISPEZIONI E TARATURE DI FABBRICA

7.1 I Beni saranno ispezionati dal Venditore o dal fabbricante e, ove possibile, sottoposti ai test standard del Venditore o del fabbricante anteriormente alla spedizione. L’effettuazione di qualunque prova o ispezione ulteriore (inclusa l’ispezione effettuata dall’Acquirente o da un suo rappresentante, o prove effettuate in presenza dell’Acquirente o di un suo rappresentante e/o tarature), ovvero il rilascio di certificati attestanti l’effettuazione e/o i risultati delle prove, saranno subordinati al previo consenso scritto del Venditore; questi si riserva il diritto di esigere un corrispettivo. Qualora l’Acquirente o il suo rappresentante non compaiano per assistere all’effettuazione di tali prove, ispezioni e/o tarature successivamente al preavviso di sette giorni che i Beni sono disponibili per l’effettuazione delle prove, ispezioni e/o tarature queste avranno luogo comunque, e saranno considerate come effettuate alla presenza dell’Acquirente o del suo rappresentante; in tal caso la dichiarazione del Venditore che i beni hanno superato le prove ed ispezioni e/o siano stati tarati sarà conclusiva.

7.2 Reclami in merito a consegne quantitativamente inferiori o incorrette saranno inefficaci se effettuati trascorsi 14 giorni dalla data della consegna.

8. CONSEGNA, RISCHIO E TITOLO

8.1 Salvo quanto diversamente stabilito nel Contratto, i beni saranno consegnati trasporto pagato fino (CPT) alla destinazione indicata nel Contratto; trasporto, imballaggio e trasporto interno sarà addebitato ai tassi standard del Venditore.

Il rischio di perdita o danneggiamento dei Beni passerà all’Acquirente al momento della consegna come anzidetto, e l’Acquirente sarà responsabile in merito all’assicurazione dei Beni dopo che il rischio si sia così trasferito. Alternativamente, qualora sia espressamente stabilito nel Contratto che il Venditore è responsabile in merito all’assicurazione dei Beni successivamente alla loro consegna al vettore, i costi di tale assicurazione saranno addebitati ai tassi standard del Venditore. “Ex-works”, “FCA”, “CPT” e qualsiasi altro termine di consegna utilizzato nel Contratto avranno il significato enunciato nella più recente versione degli Incoterms.

8.2 Salvo quanto stabilito nel seguente articolo 9, la proprietà dei Beni passerà all’Acquirente al momento della consegna in conformità all’articolo 8.1.

9. DOCUMENTAZIONE E SOFTWARE

9.1 La proprietà e i diritti d’autore relativi al software e/o firmware incorporato ovvero fornito per l’utilizzo in connessione con i Beni (“Software”) e la documentazione fornita insieme ai Beni (“Documentazione”) rimarranno nella titolarità dell’Affiliata del Venditore interessata (ovvero nella titolarità dell’eventuale altro soggetto che possa aver fornito il Software e/o la Documentazione al Venditore), e non saranno con la presente trasferiti all’Acquirente.

9.2 Salvo quanto diversamente stabilito nel presente Contratto, all’Acquirente è conferita una licenza non esclusiva, gratuita, per l’utilizzo del Software e della Documentazione in connessione con i Beni, a condizione e fintantoché il Software e la Documentazione non siano copiati (salva espressa autorizzazione di legge) e l’Acquirente li conservi come strettamente confidenziali, senza rivelarne il contenuto a terzi e senza consentire a terzi di accedervi (fatta eccezione per i manuali standard d’uso e manutenzione forniti dal Venditore). L’Acquirente avrà facoltà di trasferire la predetta licenza ai soggetti che acquistino i Beni in proprietà od in locazione, incluso in leasing, purché tali soggetti accettino e convengano per iscritto di essere vincolati dalle norme stabilite nel presente articolo 9.

9.3 Nonostante le disposizioni di cui al sub-articolo 9.2, l’utilizzo da parte dell’Acquirente di un determinato Software (come specificato dal Venditore, incluso in via meramente esemplificativa il sistema di controllo ed il Software AMS) sarà regolato esclusivamente dal relativo contratto di licenza dell’Affiliata del Venditore o di terzi.

9.4 Il Venditore e le Affiliate del Venditore conserveranno titolo su tutte le invenzioni, i disegni ed i processi da essi creati o sviluppati e, salvo quanto stabilito nel presente articolo 9, nessun diritto di proprietà intellettuale è concesso in base alla presente.

10. DIFETTI SUCCESSIVI ALLA CONSEGNA

10.1 Il Venditore garantisce (i) salvo diverse indicazioni contenute nel Contratto, la proprietà piena e libera da vincoli ed il diritto di uso pieno ed incondizionato dei Beni; (ii) che i Beni fabbricati del Venditore e/o dalle Affiliate del Venditore saranno conformi alle specifiche tecniche impartite dal Venditore e saranno privi di vizi nei materiali e nella fabbricazione, e (iii) che i Servizi prestati dal Venditore o dalle Affiliate del Venditore saranno prestati con ogni ragionevole perizia, cura e diligenza, in conformità alle regole dell’arte ingegneristica. Il Venditore eliminerà, mediante riparazione ovvero, a propria discrezione, sostituzione di uno o più pezzi di ricambio, qualsiasi vizio o difetto che emerga nel normale uso, cura e manutenzione dei Beni di fabbricazione delle Affiliate del Venditore e che siano comunicati al Venditore entro 12 mesi solari dall’attivazione di tali Beni ovvero 18 mesi solari dalla loro consegna, a seconda di quale termine scade prima (90 giorni dalla consegna nel caso di beni di Consumo o parti di ricambio) (il “Periodo di Garanzia”) e che risultino esclusivamente da materiali o lavorazione difettosa: sempre a condizione che gli articoli difettosi siano restituiti al Venditore a spese dell’Acquirente, trasporto ed assicurazione prepagati, entro il Periodo di Garanzia (i beni “di Consumo” includono elettrodi di vetro, membrane, giunture liquide, elettroliti ed O-rings). Le parti sostituite diverranno proprietà di Xxxxxxx Process Management Group. Le parti riparate o sostituite saranno consegnate dal Venditore, a spese del Venditore, presso la sede dell’Acquirente in Svizzera, o, se l’Acquirente non ha sede in Svizzera, FCA (Franco Vettore) in Svizzera. Il Venditore correggerà i difetti riscontrati nei Servizi prestati dal Venditore o dalle Affiliate del Venditore e riportati al Venditore entro novanta giorni dal completamento dei predetti Servizi. I Beni o i Servizi riparati, sostituiti o corretti in conformità al presente articolo 10.1 beneficeranno della predetta garanzia per il termine che per ultimo sia raggiunto tra i seguenti: la frazione del Periodo di Garanzia non ancora trascorsa, ovvero novanta giorni decorrenti dalla data della loro restituzione all’Acquirente (ovvero dalla data del loro completamento o correzione nel caso di Servizi).

10.2 I Beni o Servizi ottenuti dal Venditore da terzi (che non siano Affiliate del Venditore) per la rivendita all’Acquirente godranno esclusivamente della garanzia concessa dal fabbricante originario.

10.3 Nonostante quanto previsto nei precedenti articoli 10.1 e 10.2, il Venditore non risponderà dei vizi e difetti cagionati da: normale usura; materiali o processi di fabbricazione o assemblaggio eseguiti, forniti o specificati dall’Acquirente; non osservanza delle indicazioni del Venditore concernenti la conservazione, l’installazione, l’uso o requisiti ambientali; carenza di adeguata manutenzione; qualsiasi modifica o riparazione non previamente approvata per iscritto dal Venditore; uso di software o ricambi non autorizzati. I costi sostenuti dal Venditore per indagare, accertare e correggere tali difetti saranno rimborsati dall’Acquirente su richiesta. L’Acquirente sarà in ogni caso interamente ed unicamente responsabile dell’accuratezza ed adeguatezza delle informazioni da esso fornite.

10.4 Salvo quanto previsto dall’articolo 12.1, quanto qui previsto costituisce l’unica garanzia prestata dal Venditore, nonché l’unico rimedio attivabile dall’Acquirente per violazione della stessa. Nessuna ulteriore dichiarazione, garanzia o condizione, espressa o implicita, sarà applicabile con riferimento alla buona qualità, commerciabilità, idoneità per qualsiasi specifico utilizzo o per qualsiasi altro aspetto relativo a qualsiasi Bene o Servizio.

11. VIOLAZIONE DI BREVETTI, ECC.

11.1 Salve le limitazioni di responsabilità di cui al successivo articolo 12, il Venditore manleverà l’Acquirente da ogni richiesta risarcitoria derivante da violazione di Xxxxxxxx, Modelli Registrati, Diritti su Modelli, Marchi o Diritti d’Autore (“Diritti di Proprietà Intellettuale”) esistenti alla data di conclusione del Contratto, laddove tale violazione sia conseguenza dell’uso o della vendita dei Beni. Oggetto della manleva sono tutti i ragionevoli costi sostenuti dall’Acquirente, nonché l’entità della condanna a questi irrogata, in conseguenza dell’esercizio di un’azione giudiziale per violazione dei predetti diritti, ovvero in conseguenza del potenziale o prospettato esercizio di tale azione. Il Venditore non sarà tenuto a manlevare l’Acquirente nel caso in cui:

(i) la violazione sia conseguenza dell’esecuzione, da parte del Venditore, di progetti o istruzioni predisposti o impartite dall’Acquirente, ovvero qualora i Beni siano stati utilizzati in modi o per scopi, ovvero ancora in uno Stato, non specificati o rivelati al Venditore anteriormente alla data di stipulazione del Contratto; ovvero in associazione o combinazione con qualsivoglia altra apparecchiatura o software, ovvero

(ii) il Venditore abbia a proprie spese procurato all’Acquirente il diritto di continuare ad utilizzare i Beni, ovvero abbia modificato o sostituito i Beni sì che il loro utilizzo non sia più in contrasto con i predetti diritti; ovvero

(iii) l’Acquirente abbia omesso di notificare non appena possibile per iscritto al Venditore l’esistenza di pretese avanzate da terzi ovvero di azioni minacciate o instaurate nei confronti di esso Acquirente; nonché laddove l’Acquirente non abbia, in qualsivoglia maniera, concesso al Venditore la possibilità,

(a) di assumere e dirigere, a spese del Venditore, la difesa delle controversie che nascano o possano insorgere, ovvero le trattative finalizzate a concludere una transazione in ordine alla pretesa avanzata, ovvero

(iv) l’Acquirente abbia, senza il previo consenso scritto del Venditore, riconosciuto, ammesso o comunque prestato dichiarazioni che siano o possano potenzialmente avere effetti pregiudizievoli nei confronti del Venditore con riferimento alla pretesa avanzata o all’azione intrapresa, ovvero

(v) i Beni siano stati modificati in assenza della previa autorizzazione scritta del Venditore.

11.2 L’Acquirente garantisce che qualsiasi progetto da esso predisposto, o istruzione da esso impartita, non determinerà la violazione, da parte del Venditore, di qualsivoglia Diritto di Proprietà Intellettuale in conseguenza dell’esecuzione delle obbligazioni dallo stesso assunte mediante il Contratto. L’Acquirente risarcirà al Venditore tutti i costi ragionevolmente sostenuti ed i danni ragionevolmente subiti dal Venditore per effetto della violazione della presente garanzia.

12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’:

12.1 Eccetto che dolo o colpa grave del Venditore, e per morte o lesioni personali causate da colpa del Venditore: (i) la responsabilità complessiva del Venditore e delle Affiliate del Venditore per ogni e qualsiasi danno, pretesa o azione comunque sorti (inclusi in via meramente esemplificativa, danni, pretese o diritti sostanziali derivanti da atto illecito, violazione contrattuale o di obblighi di legge, colpa, responsabilità oggettiva o violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale), non potrà essere superiore al Prezzo Contrattuale; e (ii) il Venditore e le Affiliate del Venditore non saranno in alcun caso responsabili nei confronti dell’Acquirente per perdite di profitti, di occasioni contrattuali, di utilizzabilità di beni, di informazioni o dati, né di qualsivoglia conseguente danno o perdita diretta o indiretta né, salvo quanto stabilito nell’articolo 11 e nelle precedenti disposizioni del presente Articolo, per qualsivoglia perdita o danno di qualsiasi tipo, in qualunque modo sorti, azionati contro o sofferti dall’Acquirente.

13. NORME LEGISLATIVE E REGOLAMENTARI

13.1 Qualora le obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto risultino aumentate o ridotte in ragione di modifiche apportate successivamente all’offerta del Venditore a leggi, ordini, regolamenti od ordinanze con forza di legge, e che abbiano effetto sull’adempimento delle prestazioni del Venditore in forza del Contratto, il Prezzo Contrattuale ed il termine di consegna saranno modificati di conseguenza, e/o l’esecuzione del Contratto sospesa o risolta, a seconda dei casi.

13.2 Eccetto che nella misura altrimenti richiesta dalla legislazione in vigore, il Venditore non avrà alcuna responsabilità in merito alla raccolta, trattamento, recupero o sistemazione (i) dei Beni o di alcuna parte di essi qualora gli stessi siano per legge qualificati come “rifiuto” o (ii) di qualsiasi elemento di cui i Beni o alcuna parte di essi costituiscano ricambio. Se il Venditore sia tenuto dalla legislazione vigente, inclusa la legislazione in materia di apparecchiatura elettrica ed elettronica di scarto, la Direttiva Europea 2002/96/EC (WEEE) e la relativa normativa di implementazione nei paesi membri dell’Unione Europea, a smaltire i Beni o alcuna parte di essi qualificati “rifiuto”, l’Acquirente, salvo divieti previsti dalla normativa in vigore, corrisponderà al Venditore, oltre al Prezzo Contrattuale, o (i) il costo standard previsto dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni o (ii) se il Venditore non prevede tale costo standard, i costi sostenuti dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni (inclusi tutti i costi relativi alla gestione, trasporto e smaltimento, ed un ragionevole rimborso per spese generali).

13.3 Il personale dell’Acquirente, quando si trovi nei locali del Venditore, si conformerà alle norme predisposte dal Venditore per il sito, ed alle ragionevoli istruzioni da questi impartite, incluse, a titolo meramente esemplificativo, le norme in tema di incolumità, sicurezza e scarica elettrostatica.

14. OSSERVANZA DELLA LEGISLAZIONE IN VIGORE

L’Acquirente conviene che tutte le leggi, regolamenti, ordini e requisiti applicabili in materia di controllo all’importazione ed all’esportazione e relative sanzioni, come di volta in volta modificate, incluse in via meramente esemplificativa quelle degli Stati Uniti, dell’Unione Europea e delle giurisdizioni in cui il Venditore e l’Acquirente hanno sede o dalle quali i beni possano essere forniti, ed i requisiti per qualsiasi licenza, autorizzazione, licenza generale o esenzioni da licenze agli stessi relativi si applicheranno all’hardware, software, servizi e tecnologia dallo stesso ricevuti ed utilizzati. In nessun caso l’Acquirente utilizzerà, trasferirà, cederà, esporterà o riesporterà tale hardware, software, o tecnologia in violazione di tali applicabili leggi, regolamenti, ordini o requisiti, o relativi requisiti di licenze, autorizzazioni o esenzioni da licenza. L’Acquirente conviene altresì che non intraprenderà alcuna attività che esponga il Venditore o alcune delle sue affiliate ad un rischio di penali in conformità alle leggi e regolamenti di alcuna rilevante giurisdizione che proibisca pagamenti illegali, incluse, in via meramente esemplificativa, tangenti a funzionari di qualsiasi governo o agenzia, organismo o relativa divisione politica, a partiti politici o a funzionari di partiti politici o a candidati a pubblici uffici, o al alcun dipendente di alcun cliente o fornitore. L’Acquirente si impegna ad osservare ogni appropriato requisito di legge, etico o di conformità.

15. INADEMPIMENTO, INSOLVENZA E RISOLUZIONE

Il Venditore potrà risolvere interamente o parzialmente il Contratto, senza pregiudizio per ogni altro diritto che lo stesso possa vantare, previa notifica scritta all’Acquirente, qualora: (a) l’Acquirente non adempia ad alcuna delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto e non sani tale inadempimento entro 30 (trenta) giorni dalla data della notifica scritta da parte del Venditore dell’esistenza dell’inadempimento laddove questo sia ragionevolmente sanabile entro tale periodo ovvero, se l’inadempimento non sia ragionevolmente sanabile entro tale periodo, non si attivi al fine di porre rimedio all’inadempimento stesso oppure (b) si verifichi un Evento di Insolvenza in relazione all’Acquirente. Per “Evento di Insolvenza” in relazione all’Acquirente si intende uno dei seguenti casi: (i) qualora abbia luogo una riunione di creditori dell’Acquirente, o sia proposto da o nei confronti dell’Acquirente un’intesa o un concordato con o a beneficio dei suoi creditori; (ii) qualora un responsabile, un curatore, un curatore amministrativo o simile persona prenda possesso di tutti o di una parte significativa dei beni dell’Acquirente, ovvero sia nominata in relazione a qualsivoglia sequestro, procedimento esecutivo o altro procedimento che sia stato imposto o applicato (e non chiuso entro sette giorni), (iii) qualora l’Acquirente cessi di condurre un’attività commerciale o non sia in grado di far fronte ai propri debiti; (iv) qualora l’Acquirente o i propri amministratori o il detentore di una garanzia qualificante comunichino la propria intenzione di nominare, o di richiedere la nomina giudiziale di un curatore; (v) qualora sia presentata istanza (non ritirata entro 28 giorni) o sia deliberata, o sia emesso un ordine per l’amministrazione o la liquidazione, il fallimento o lo scioglimento dell’Acquirente; o (vi) qualora si verifichi in relazione all’Acquirente un evento analogo ad uno di quelli sopra descritti in qualsiasi giurisdizione in cui la stessa sia costituita o residente o in cui conduca affari o abbia beni. Il Venditore avrà diritto al rimborso da parte dell’Acquirente o del rappresentante dell’Acquirente di tutti i costi e danni incorsi dal Venditore in conseguenza di tale scioglimento, incluso una ragionevole indennità per spese generali e guadagno (inclusa in via meramente esemplificativa la perdita di eventuali profitti e spese generali).

16. TERMINI E CONDIZIONI SUPPLEMENTARI:

Qualora i Beni consistano o comprendano un sistema di controllo, i Termini e le Condizioni Supplementari predisposte dal Venditore per la Fornitura di Sistemi di Controllo e Servizi Correlati troveranno applicazione unicamente al sistema di controllo e servizi correlati. Tali Termini e Condizioni Supplementari prevarranno sui presenti Termini e Condizioni di Vendita Standard; copie sono rese disponibili dal Venditore su richiesta.

17. DISPOSIZIONI GENERALI:

17.1 Nessuna rinuncia di una parte in relazione ad alcuna violazione o inadempimento o di alcun diritto o rimedio e nessun corso di negoziazione sarà interpretata come continua rinuncia ad esercitare i propri diritti in relazione ad alcun altra violazione o inadempimento o altro diritto o rimedio, salvo che tale rinuncia sia fatta per iscritto e sottoscritta dalla parte rinunciante.

17.2 Qualora un articolo, sub articolo o altra disposizione del Contratto sia invalida per violazione di alcuna legge o norme imperative, tale disposizione, nei soli limiti della parte di essa colpita da invalidità, sarà da considerarsi come non facente parte del Contratto, senza che ciò possa incidere sulla validità della rimanente parte del Contratto.

17.3 L’Acquirente non potrà cedere a terzi i diritti e gli obblighi assunti nel presente contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.

17.4 Il Venditore sottoscrive il presente Contratto in prima persona. L’Acquirente si impegna a rivolgersi unicamente al Venditore per la regolare esecuzione del presente Contratto.

17.5 I BENI ED I SERVIZI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO NON SONO VENDUTI O INTESI ALL’UTILIZZO IN ALCUNA APPLICAZIONE NUCLEARE O AD ESSA CONNESSA. L’Acquirente (i) accetta i Beni ed i Servizi in conformità alla suindicata restrizione, (ii) si impegna a comunicare tale restrizione per iscritto ad ogni e qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore e (iii) si impegna a difendere, indennizzare e manlevare il Venditore e le Affiliate del Venditore in relazione ad ogni e qualsivoglia pretesa, perdita, responsabilità, azioni legali, giudicati e danni, inclusi danni incidentali e consequenziali, derivanti dall’utilizzo dei Beni e dei Servizi in alcuna applicazione nucleare o ad essa connessa, sia che il diritto sostanziale si basi su fatto illecito, contrattuale o altrimenti, incluse dichiarazioni che la responsabilità del Venditore si basi su colpa o responsabilità oggettiva.

17.6 Il Contratto sarà per ogni aspetto interpretato secondo la legge svizzera, con esclusione, di ogni effetto esercitato su tale legge dalla Convenzione di Vienna del 1980 sui Contratti Internazionali di Vendita di Beni e, nella massima misura in cui la legge lo consenta, con esclusione delle disposizioni di diritto internazionale privato secondo le quali potrebbero trovare applicazione le leggi di un’altra giurisdizione. Ogni controversia derivante dal Contratto sarà sottoposta all’esclusiva giurisdizione del Foro del Cantone di Zug, Svizzera.

17.7 Le rubriche degli Articoli ed i paragrafi del Contratto hanno funzione meramente orientativa e non

potranno influenzare in alcun modo l’interpretazione del contenuto degli stessi.

17.8 Tutte le comunicazioni e pretese relative al presente Contratto devono avvenire per iscritto

Xxxxxxx Process Management AG

Registered Office: Xxxxxxxxxxxxx 00x 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxxx