CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Master
di specializzazione
7^ EDIZIONE
CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Tecniche di redazione e prassi operativa nella redazione delle clausole dei più importanti contratti internazionali
SEDI e DATE | Orario: 09.30 – 13.00 / 14.00 – 17.30
La invitiamo a consultare il calendario aggiornato sul sito
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Durata: 4 incontri
CORPO DOCENTE
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Avvocato – Studio Legale CastaldiPartners, ove si occupa di contratti internazionali e di processi di internazionalizzazione delle imprese Italiane - Già General Counsel del gruppo Iveco, dove ha coordinato i vari uffici legali “in-house” del gruppo, in Europa e nel mondo – General Counsel di Fiat Group Purchasing (FGP), dove ha collaborato alla predisposizione di standard contrattuali di gruppo nell’area procurement e supply chain e dove diviene membro dell’Organismo di Vigilanza e partecipa alla redazione delle Linee Guida in tema di Corporate Social Responsibility e Sostenibilità del Gruppo Fiat. Membro dell’Organismo di Vigilanza della Brembo S.p.A. (2011-2017).
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Avvocato – Senior Contracts Negotiator Direzione Affari Legali e Contratti del Gruppo Maire Tecnimont ne coordina inoltre lo start-up delle società di progetto e dei consorzi in diversi Paesi nel mondo. Ha maturato una consolidata esperienza in Mergers & Acquisitions e Project Finance presso lo Studio legale Xxxxxx, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners. Dal 2005 è socia AIGI, in cui ha altresì ricoperto i ruoli di responsabile della Sezione Lombardia-Liguria (2207-2010) e membro del Consiglio Generale dell’Associazione (2010-2016). Nel 2014 acquisisce il titolo di “Certified Project Management Associate” IPMA, (level D).
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Solicitor of the Supreme Court of Judicature (ora Senior Courts) of England and Wales - Avvocato stabilito all’Ordine di Milano - Studio Legale CastaldiPartners - Mediator dalla CEDR di Londra – Nominato dalla Commissione Europea come “leader” del primo gruppo di esperti comunitari del settore energy per la trasformazione del settore energetico del Kazakhistan (1992), maturando interesse e esperienza particolare per i paesi in via di sviluppo e del est Europa.
MATERIALE DIDATTICO
Attraverso l’utilizzo delle credenziali riservate, il partecipante potrà accedere all’Area Clienti sul sito di Euroconference per:
• visionare preventivamente e stampare il materiale didattico utilizzato in aula (il materiale didattico viene fornito esclusivamente in formato PDF)
• consultare e stampare l’eventuale documentazione di approfondimento
Tre giorni prima di ogni incontro formativo i partecipanti ricevono, nella propria casella di posta elettronica, un promemoria contenente l’indicazione del programma dell’incontro, dei docenti e il link diretto all’Area Clienti dove è possibile visionare in anticipo il materiale.
PRESENTAZIONE
Il Master ha come obiettivo approfondire – con taglio assolutamente pratico - tutte le questioni tecnico-giuridiche dei principali contratti internazionali. Si analizzeranno pertanto gli errori più comuni in fase di negoziazione e gli aspetti più delicati della fase pre-contrattuale. Si passerà poi alla fase dedicata al “saper fare”, ovvero come impostare nel modo più efficace le più importanti clausole di compravendita, distribuzione, i tender internazionali, joint venture e contratti di acquisizione. Durante i singoli incontri i docenti, sulla base della loro esperienza, analizzeranno gli errori più comuni e le clausole caratteristiche delle singole tipologie contrattuali, di cui verranno offerti esempi, tanto in Inglese quanto in Italiano.
PROGRAMMA
I incontro
TECNICHE DI REDAZIONE E DI NEGOZIAZIONE
• Tecniche di redazione dei contratti internazionali: Common law v. Civil law
- l’ambito giuridico dei contratti internazionali (Lex mercatoria, contratti ad autoregolamentazione, norme di diritto interno di applicazione necessaria, normativa antitrust comunitaria)
- Common Law’s Contract v. Civil Law’s Contract: la diffusione delle drafting tecnique anglosassoni nella pratica del commercio internazionale. Quali i motivi e i vantaggi?
• La struttura di un contratto internazionale
- la struttura del testo contrattuale: identificazione delle fasi contrattuali e partizioni del testo contrattuale
- drafting: gli errori più comuni nella redazione del testo di un contratto internazionale
- problemi particolari: la lingua del contratto, la scelta della legge applicabile e della giurisdizione competente
• Avvio della negoziazione e documenti pre-contrattuali
- accordi di Segretezza (Confidentiality Agreement, Secrecy Agreement, Non- Disclosure Agreement)
• Check list ed esempi di clausole: Definition of Proprietary Information, Survival of obligations after termination, Exclusion of representations and warranties
- Lettere di Intenti (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Statement of Principles)
• Check list ed esempi di clausole: Effect of the Letter of Intent, Binding and non-binding provisions, Non-solicitation
• La negoziazione del contratto
- tecniche di negoziazione
- gli errori più comuni nella negoziazione di un contratto internazionale
II incontro
INTERNATIONAL CONTRACT TERMS, COMPRAVENDITA E CONTRATTI DI SOMMINISTRAZIONE
International contract terms and clauses: analisi e spiegazione di termini e clausole (versione inglese con traduzione italiana) tratte da contratti
internazionali
• Data room, securitisation, performance bond, letter of credit, due diligence, limitation of liability, outsourcing, bring-along, put option, take or pay, hardship, know-how-spv (special purpose vehicle), closing, info memorandum, term sheet, deadlock, representations, liquidated damages, drag-along, rolling forecasts, lock-out, Russian roulette, break-up fees, call option, mac-warranties, tag- along, selective distribution, exclusive distribution, disclosure letter, survival of terms, earn-out, xxxxxxx xxxxxx, escrow , rolling forecast, royalties, resale price maintenance, condition precedent
Sale and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreements (Contratti internazionali di compravendita e di somministrazione)
• Condizioni generali di contratto e “battle of forms”
• La “battle of forms” e le sue possibili soluzioni nei diversi sistemi giuridici: last shot rule, knock-out rule, first shot rule
• La limitata efficacia delle “prevail clauses”
• Sale and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreements
• Contratti internazionali di compravendita: struttura e clausole da non dimenticare
- Check list ed esempi di clausole: specifiche tecniche e di qualità, conformità a norme omologative e standard tecnici, passaggio della proprietà e retention of title, penali v. liquidated damages, Incoterms®ICC
• I contratti internazionali di somministrazione: le peculiarità e le clausole dei
Long-Term Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement
- Check list ed esempi di clausole: rolling forecast, take or pay, lotti minimi di produzione, revisione prezzi
• Efficacia e limiti della Convenzione di Vienna
III incontro
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E JOINT VENTURE
Agency Agreements (Contratti di Agenzia)
• Agenzia v. Concessione: i pro e i contro
• L’approccio dei diversi sistemi giuridici: Agenzia (UE) v. Sales Representative (Common Law) v. Local Agent (PVS)
• Contratti di Agenzia: la Direttiva 86/653/CEE (cenni). In particolare le diverse soluzioni adottate dai singoli Stati UE in tema di indennità dovute all’agente al termine del rapporto contrattuale: indennità v. risarcimento
Distributorship / Dealership agreements (Contratti di concessione)
• Contratti di concessione e sistemi distributivi (sistemi aperti, distribuzione esclusiva, distribuzione selettiva qualitativa e quantitativa, sistemi distributivi multi-livello)
• Contratti di Concessione e normativa Antitrust UE: il Reg. UE 330/2010 e le relative Linee Direttrici in tema di accordi verticali (clausole vietate e vendite a mezzo internet)
• Contratti di Concessione extra-EU: esaurimento dei diritti di proprietà intellettuale e re-importazioni non autorizzate all’interno della UE
Joint Venture Agreements (Contratti di Joint Venture)
• Joint venture contrattuali e joint venture societarie: pro e contro
• Dall’ideazione all’esecuzione: le domande da fare ai nostri clienti
• La struttura di un contratto di equity joint venture: check list e clausole contrattuali
• La mission della JVCo e gli obiettivi dei venturer
• La costituzione della JVCo e le contribuzioni dei soci, condizioni sospensive/ autorizzazioni preventive
• La costituzione degli organi sociali e la gestione del processo decisionale della JVCo, gli strumenti di tutela del socio di minoranza (unanimous consent/qualified majority)
• Termination e clausole di way out. Le clausole di co-vendita nella prassi internazionale e nel diritto Italiano
IV incontro
APPALTO INTERNAZIONALE E ACQUISITION AGREEMENT
International Tenders (Appalto internazionale)
• Gli obiettivi, gli attori e lo svolgimento di un International Tendering Process
• Valutazione e Management dei rischi contrattuali in un appalto internazionale
• I modelli contrattuali elaborati in sedi internazionali (es. FIDIC, ENAA, ICC)
• La figura del General Contractor e sue principali responsabilità
• Le clausole tipiche di un Engineering, Procurement & Construction Contract
• La Dispute Resolution negli Appalti Internazionali
Acquisition Agreements
• Quale target dell’acquisizione? Assets (l’azienda) v. Equity (la Società)
• Le informazioni che il venditore mette a disposizione dei potenziali acquirenti (Data Room e Due Diligence)
• Il Contratto di compravendita (“lo SPA” il Sale and Purchase Agreement)
- dal punto di vista del venditore: il prezzo e le modalità di pagamento
- al punto di vista del compratore: le garanzie (“reps, warranties and indemifications)
QUOTA DI PARTECIPAZIONE € 900,00 + iva
QUOTA “LEGAL FIDELITY PROGRAM” O ISCRITTI “CASSA FORENSE”
per iscrizioni entro il 10° giorno dall’inizio della sede selezionata - Non cumulabile con altri sconti
€ 540,00 + IVA
I VANTAGGI DELL’ISCRIZIONE ANTICIPATA | NO PRIVILEGE | BLU | CLIENTI PRIVILEGE GOLD | PLATINUM | |
Iscrizioni entro il 20° giorno dall’inizio della sede prescelta | € 675,00 + iva | € 641,00 + iva | € 608,00 + iva | € 574,00 + iva | |
Iscrizioni fra il 10° e il 19° giorno dall’inizio della sede prescelta | € 765,00 + iva | € 727,00 + iva | € 689,00 + iva | € 650,00 + iva | |
Iscrizioni oltre il 10° giorno dall’inizio della sede prescelta | € 900,00 + iva Nessuno sconto applicabile | ||||
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