PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PRELIOS

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A PRELIOS

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Si riporta di seguito l’estratto dell’Accordo aggiornato per recepire l’intervenuta cessazione di efficacia, per naturale scadenza alla data del 10 marzo 2017, degli impegni di Pirelli e Coinv a non cedere le Azioni Prelios da esse detenute; restano ferme tutte le altre pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo.

Rispetto alla precedente versione del presente estratto sono state apportate le seguenti modifiche: (a) è stato introdotto il punto (iii) nelle premesse; (b) sono stati modificati i paragrafi 3, 5, 6 e 7 per tenere conto dell’intervenuta cessazione di efficacia dei predetti impegni.

Le variazioni apportate al precedente testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. Ove non altrimenti previsto, i termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo dell’estratto.

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In data 28 dicembre 2015: (i) UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00348170101, iscritta all’albo delle banche ai sensi del d. lgs n. 385/1993, capogruppo del gruppo bancario "UniCredit" iscritto all’Albo dei Gruppi bancari ("UCI"); (ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche ai sensi del d. lgs n. 385/1993 e capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo" iscritto all’Albo dei Gruppi bancari ("ISP"); (iii) Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, soggetta a direzione e coordinamento di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. ("Pirelli"); e (iv) COINV S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08852660961 ("Coinv" e, unitamente a UCI, ISP e Pirelli, gli "Aderenti"), hanno sottoscritto un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx S.p.A. (rispettivamente, l’"Accordo" e "Prelios" o la "Società").

Si ricorda che, in data 6 agosto 2015 e 8 ottobre 2015, Xxxxxxx ha comunicato al pubblico di aver approvato e sottoscritto accordi vincolanti in merito a un progetto di operazione straordinaria volta a separare il proprio ramo d’azienda investimenti e co-investimenti immobiliari da quello dei servizi nel quadro di una manovra di rafforzamento patrimoniale e rimodulazione dell’indebitamento finanziario della stessa Società (l’"Operazione"). Nell’ambito dell’Operazione, tra l’altro: (i) in data 14 ottobre 2015, Xxxxxxx ha pubblicato un documento informativo ai sensi del regolamento per le operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) e della procedura a tali fini adottata dalla stessa Società; (ii) in data 16 ottobre 2015, l’assemblea straordinaria di Prelios ha deliberato di attribuire, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., al consiglio di amministrazione della Società, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per l’importo massimo di Euro 66.500.000,00 (ivi incluso l’eventuale sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle

azioni ordinarie Prelios in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Prelios") (per una più ampia descrizione dell’Operazione e dell’Aumento di Capitale Prelios si rinvia alla documentazione pubblica sopra indicata resa disponibile dalla Società al sito xxx.xxxxxxx.xxx).

Si precisa inoltre che:

(i) in data 10 marzo 2016, Xxxxxxx ha comunicato al pubblico di aver depositato in pari data presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell’art. 2444 cod. civ., l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios, nell’ambito del quale sono state complessivamente sottoscritte tutte le n. 646.145.631 azioni ordinarie Prelios di nuova emissione, per un controvalore complessivo pari a €66.488.385,43, di cui €6.461.456,31 a titolo di capitale sociale ed €60.026.929,12 a titolo di sovrapprezzo. In seguito all’Aumento di Capitale Prelios, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Prelios ammonta, complessivamente, a €55.686.524,26 ed è suddiviso in complessive n. 1.364.087.011 azioni prive di valore nominale, di cui (i) n. 1.153.098.810 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni Ordinarie"); e (ii) n. 210.988.201 azioni Prelios di categoria B, prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in Azioni Ordinarie destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B") (le azioni emesse da Prelios di qualunque categoria e, quindi, comprensive, sia delle Azioni Ordinarie, sia delle Azioni B, sono qui di seguito indicate come "Azioni Prelios"). Sempre nell’ambito dell’Aumento di Capitale Prelios: (a) Pirelli e Fenice non hanno sottoscritto Azioni Ordinarie di nuova emissione; (b) UniCredit ha esercitato i propri diritti di opzione e sottoscritto n. 63.967.374 Azioni Ordinarie di nuova emissione; (c) Intesa ha esercitato i propri diritti di opzione e sottoscritto n. 29.903.427 Azioni Ordinarie di nuova emissione, nonché ha ulteriormente sottoscritto n. 54.623.025 Azioni Ordinarie di nuova emissione in esecuzione degli impegni di garanzia da essa assunti ai sensi del contratto di garanzia stipulato in data 3 febbraio 2016 da Xxxxxxx e alcune banche finanziatrici di Xxxxxxx (tra cui è ricompresa la stessa Intesa). Le partecipazioni degli Aderenti in Prelios in seguito all’Aumento di Capitale Prelios sono indicate infra §2;

(ii) a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios e dell’Operazione, i gruppi bancari UCI e ISP sono venuti a detenere (sia singolarmente sia congiuntamente considerati) Azioni Prelios inferiori al 30% del capitale votante di Xxxxxxx. Pertanto, sono divenuti definitivamente inefficaci e non più applicabili gli obblighi di UCI e ISP previsti nell’Accordo (e decritti nella versione del presente estratto pubblicata in data 15 marzo 2016) aventi ad oggetto il non esercizio dei diritti di voto e la vendita delle Azioni Prelios eccedenti la soglia del 30% del capitale votante di Prelios (ovvero, in caso di superamento da parte di UCI e ISP di tale soglia partecipativa per effetto della sottoscrizione dei diritti d’opzione originariamente spettanti, dell’ulteriore 5% del capitale votante di Prelios), sicché UCI e ISP potranno esercitare i diritti di voto spettanti a tutte le Azioni Ordinarie dalle stesse di volta in volta detenute e non saranno obbligate a vendere alcuna delle stesse. In considerazione di tale circostanza, la descrizione di tali obblighi è soppressa nel testo dell’estratto aggiornato;

(iii) in data 10 marzo 2017 è cessata l’efficacia, per naturale scadenza, degli impegni di Pirelli e Coinv a non cedere le Azioni Prelios da esse detenute; restano ferme tutte le altre pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo.

L’Accordo costituisce un accordo separato e autonomo rispetto all’accordo parasociale del

31 luglio 2013 in essere tra Pirelli, UCI e ISP relativo a Fenice S.r.l. e Xxxxxxx (come successivamente modificato, da ultimo, in data 25 settembre 2015) (il "Patto Fenice").

Il presente estratto indica le informazioni richieste dall’art. 130 Regolamento Emittenti in relazione alle disposizioni dell’Accordo che hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

L’Accordo ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, capitale sociale €55.686.524,26 sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 1.364.087.011 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui: (i) n. 1.153.098.810 Azioni Ordinarie; e (ii) n. 210.988.201 Azioni B (prive del diritto di voto e non ammesse alla quotazione).

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le disposizioni parasociali dell’Accordo hanno ad oggetto tutte le Azioni Prelios che saranno detenute dagli Aderenti nel periodo di efficacia dell’Accordo. Al 15 marzo 2017, gli Aderenti

(i) non detengono Azioni B e (ii) detengono il seguente numero di Azioni Ordinarie.

Aderente	n. Azioni Ordinarie	% rispetto al totale del capitale sociale votante di Prelios*	% rispetto al capitale sociale economico di Xxxxxxx**	% rispetto al totale delle Azioni Ordinarie oggetto del Patto Parasociale
ISP	117.752.487	10,21	8,63	26,64
UCI	135.042.239	11,71	9,90	30,55
Pirelli	148.127.621	12,85	10,86	33,51
Coinv	41.085.132	3,56	3,01	9,30
Totale	442.007.479	38,33	32,40	100

I dati della presente Tabella includono le Azioni Prelios sottoscritte in seguito all’esecuzione dell’Aumento di Capitale Prelios.

* Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

** Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

3. Contenuto delle disposizioni dell’Accordo

L’Accordo contiene alcune disposizioni che costituiscono pattuizioni parasociali rilevanti in relazione a Prelios ai sensi dell’art. 122 TUF, come di seguito descritto.

Ciascuno degli Aderenti si è obbligato, per un periodo di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di stipulazione del presente Accordo, a non concludere alcun accordo con alcuno degli altri Aderenti che attribuisca ad alcuno degli Aderenti diritti o facoltà relativi alla governance che

abbiano l’effetto di modificare gli attuali assetti di potere tra UCI, ISP e Pirelli all’interno del Patto Fenice ovvero su Prelios.

4. Eventuale soggetto che esercita il controllo su Prelios

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Efficacia e durata del Patto Parasociale

Gli obblighi degli Aderenti di cui al precedente §3 avranno efficacia sino alla scadenza del 3° (terzo) anno decorrente dalla data di stipulazione dell’Accordo (e, quindi, sino al 28 dicembre 2018).

Gli Aderenti non hanno pattuito clausole di rinnovo in relazione ai diritti e obblighi descritti al precedente §3. Pertanto, tali diritti e obblighi cesseranno alla data indicata nel presente §5.

6. Deposito al Registro delle Imprese

L’Accordo è stato oggetto di deposito nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 dicembre 2015. Le variazioni partecipative conseguenti all’Aumento di Capitale Prelios sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 marzo 2016. L’avviso di cessazione di efficacia, avvenuta in data 10 marzo 2017, degli impegni di Pirelli e Xxxxx a non cedere le Azioni Prelios da esse detenute è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 marzo 2017.

7. Tipo di patto parasociale

Le disposizioni dell’Accordo che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1, TUF.

15 marzo 2017

Il presente estratto dell’Accordo contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo

130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. (xxx.xxxxxxx.xxx.).