Raggiunta un’intesa per la cessione di Vailog S.r.l.
Raggiunta un’intesa per la cessione di Vailog S.r.l.
Sottoscritto Protocollo d’Intesa per l’integrazione tra Realty Vailog e Industria e Innovazione
che prevede la fusione mediante incorporazione, previa OPA volontaria di Industria e Innovazione
su tutte le azioni ordinarie di Realty Vailog al prezzo di Euro 2,5 per azione
Milano, 28 settembre 2009 – Il Consiglio di Amministrazione di Realty Vailog ha approvato, in data odierna, la cessione della partecipazione detenuta in Vailog ed esaminato, approvandone i termini essenziali, un piano d’integrazione con Industria e Innovazione riflesso in un protocollo d’intesa sottoscritto in data odierna.
L’integrazione sarà preceduta da un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria ad un prezzo di Euro 2,5 per azione, annunciata in data odierna da Industria e Innovazione.
Il complesso delle operazioni è mirato alla valorizzazione, anche attraverso dismissioni, degli investimenti attualmente in portafoglio delle due società partecipanti all’integrazione, nonché alla “progressiva focalizzazione di parte significativa delle loro attività nel settore delle energie rinnovabili, per divenire un operatore in grado di integrare alcune tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella produzione di energia, ma anche in grado di porsi quale interlocutore qualificato per l'industrializzazione e per lo sviluppo di nuove tecnologie mirate al risparmio energetico” come affermano gli Amministratori Delegati di Industria e Innovazione, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, e di Realty Vailog, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Di seguito sono descritti con maggiore dettaglio i termini di tali operazioni, con la precisazione che il punto 2 del presente comunicato, relativo al programma di integrazione, è stato predisposto congiuntamente da Industria e Innovazione e Realty Vailog.
1. Cessione di Vailog
Realty Vailog S.p.A. (di seguito “Realty”), in data odierna, ha sottoscritto un contratto preliminare per la vendita a Parval S.r.l. (di seguito “Parval”) del 100% del capitale sociale di Vailog S.r.l. (di seguito, rispettivamente, la “Cessione” e “Vailog”).
La Cessione avverrà ad un prezzo di Euro 25,1 milioni, secondo i seguenti tempi e modalità:
- Euro 2,5 milioni a titolo di caparra corrisposti alla sottoscrizione avvenuta in data odierna;
- Euro 7,0 milioni, da corrispondersi in contanti al momento della sottoscrizione del contratto definitivo con contestuale trasferimento della partecipazione fissata per il 30 novembre 2009 (di seguito la “Data di Esecuzione”);
- Euro 9,6 milioni circa da corrispondersi in contanti il 30 marzo 2010;
- Euro 6,0 milioni circa da corrispondersi in contanti il 30 settembre 2012 (tale tranche
di prezzo sarà assistita da garanzia bancaria a prima domanda).
Nel medesimo contesto, Realty si è impegnata a:
- stipulare entro la Data di Esecuzione un contratto preliminare per la compravendita di un immobile a destinazione industriale di proprietà di Vailog sito ad Arluno (MI) al prezzo di Euro 3,5 milioni (oltre all’accollo da parte di Realty del mutuo ipotecario di Euro 9 milioni circa attualmente gravante sull’immobile) da eseguirsi il 30 marzo 2010 subordinatamente al pagamento, da parte di Parval, dell’importo di Euro 9,6 milioni quale parte del prezzo della Cessione. L’importo di Euro 3,5 milioni per l’acquisto dell’immobile sarà ridotto - in sede di stipula del contratto definitivo - di un importo pari alla differenza tra (a) i canoni di locazione percepiti da Vailog dal conduttore del medesimo immobile (pari a circa Euro 1,1 milioni annui) e (b) gli interessi maturati nel periodo tra la data del contratto preliminare di compravendita dell’immobile e il 30 marzo 2010 sull’accollando mutuo ipotecario (pari a circa Euro 0,3 milioni su base annua), oltre ai costi di gestione dell’immobile nel medesimo periodo;
- concedere entro la Data di Esecuzione a Borgo S.r.l. (società controllata da Vailog) un’opzione per la vendita di una o più unità immobiliari a destinazione residenziale per complessivi massimi 1.000 mq valorizzati ad Euro 2.000 per mq. di superficie lorda di pavimento che la stessa Borgo S.r.l. svilupperà entro la suddetta data nel comune di Agognate (NO). L’eventuale esecuzione del contratto di vendita dell’immobile è prevista per il 30 settembre 2012, subordinatamente al pagamento, da parte di Parval, dell’importo di Euro 6,0 milioni quale parte del prezzo della Cessione.
Pertanto, con l’esecuzione della cessione dell’immobile di Arluno e l’esercizio della opzione di Vendita da parte di Borgo S.r.l., gli immobili predetti resteranno di fatto esclusi dal perimetro della Cessione.
Con riferimento al bilancio consolidato di Realty dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ed alla Relazione finanziaria semestrale 2009, il Gruppo Vailog ha contribuito in termini di ricavi di vendita rispettivamente per circa Euro 89,9 milioni e circa Euro 12,3 milioni, mentre l’EBITDA è ammontato rispettivamente ad Euro 5,3 milioni ed Euro 3,1 milioni (in entrambi i casi, al netto dello scarico del maggior valore derivante dall’acquisizione di Vailog ed allocato sui progetti immobiliari in corso). Con riferimento al 30 giugno 2009, il contributo del Gruppo Vailog all’indebitamento finanziario netto consolidato di Realty era pari a circa Euro 29,2 milioni (esclusi crediti netti intercompany per Euro 1,1).
Tenuto conto che la partecipazione in Vailog è iscritta al 30 giugno 2009 per circa Euro 26,2 milioni nel bilancio individuale e per circa Euro 31,2 milioni nel bilancio consolidato di Realty, la Cessione determinerà – sempre con riferimento alla medesima data e senza
considerare l’effetto fiscale, l’effetto dell’attualizzazione dei crediti finanziari verso l’acquirente e gli oneri accessori alla transazione - la realizzazione di una minusvalenza di circa Euro 1,1 milioni dal punto di vista civilistico e circa Euro 6,1 milioni dal punto di vista consolidato.
Di contro, la Cessione, tenuto conto degli impegni connessi all’acquisto dell’immobile di Arluno, permetterà il miglioramento della posizione finanziaria consolidata di Realty per complessivi Euro 40,7 milioni circa, quale effetto netto dell’incasso della parte cash del prezzo e dell’iscrizione di crediti finanziari per complessivi Euro 21,6 milioni circa, dell’accollo del debito correlato all’immobile di Arluno e del deconsolidamento di indebitamento finanziario netto per circa Euro 28,1 milioni.
Il perfezionamento della Cessione non è soggetto a condizioni ed avrà esecuzione una volta effettuata la notifica preventiva dell’operazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi dell’art. 16 della l. 287/90. Trattandosi di un’operazione di management buy-out (in quanto Parval è controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxx, attuale presidente del consiglio di amministrazione di Vailog), Realty ha rilasciato in favore dell’acquirente un limitato livello di garanzie relative alla gestione pregressa di Vailog e delle sue controllate.
Le parti hanno altresì concordato di risolvere - alla Data di Esecuzione - l’accordo di lock- up, sottoscritto in data 13 febbraio 2008 e di durata triennale, avente attualmente ad oggetto azioni rappresentanti il 7% circa del capitale sociale di Realty. Tale accordo di lock-up è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 58/98 (“TUF”) e la sua risoluzione sarà comunicata al pubblico ai sensi di legge.
Parval è stata considerata quale parte correlata, ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera h) del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, in quanto azionista di Realty per una quota pari a circa il 10,5% nonché soggetta al controllo di Xxxxxxxx Xxxxxxx, Vice Presidente del consiglio di amministrazione di Realty sino al 23 aprile 2009 ed attuale Presidente con deleghe esecutive del consiglio di amministrazione di Vailog. In proposito, il Comitato per il controllo interno di Realty riunitosi il 23 settembre 2009 scorso ha designato due amministratori indipendenti che hanno affiancato il management nel corso delle trattative relative alla Cessione ed ha espresso il proprio parere positivo in merito alla procedibilità. Infine, si segnala che il prezzo convenuto è stato ritenuto congruo anche sulla base di apposita fairness opinion rilasciata da un esperto indipendente individuato dal Comitato per il controllo interno al fine di esprimere una opinione in merito al valore equo della partecipazione detenuta da Realty in Vailog.
Successivamente al perfezionamento della Cessione, Realty diffonderà al pubblico il documento informativo di cui agli artt. 71 e 71-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nei termini ivi previsti.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del TUF, che l’informativa contabile
contenuta nella precedente parte del presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
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2. Il programma d’integrazione
Anche in considerazione dell’impatto delle cessioni di Vailog e di Adriatica Turistica
S.p.A. (quest’ultima oggetto di comunicato stampa del 22 luglio 2009) sul proprio business, Realty e Industria e Innovazione S.p.A., suo azionista di riferimento (“Industria e Innovazione”), hanno esaminato, approvandone i termini essenziali, un percorso d’integrazione societaria le cui linee guida sono state definite nell’ambito di un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) sottoscritto in data odierna tra le due società.
Nei suoi termini generali, il programma di integrazione prevede:
• l’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria che verrà lanciata da Industria e Innovazione su tutte le azioni ordinarie Realty che non siano dalla stessa già possedute, non finalizzata al delisting;
• sul presupposto del successo dell’OPA, la fusione per incorporazione di Industria e Innovazione in Realty (c.d. fusione inversa).
La chiusura dell’operazione, con il completamento della procedura di fusione tra Industria e Innovazione e Realty è prevista per il secondo trimestre del 2010.
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2.1. L’Offerta
Industria e Innovazione ha diffuso in data odierna, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, il comunicato contenente gli elementi essenziali di un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria avente ad oggetto tutte le azioni di Realty che non siano già detenute da Industria e Innovazione (“OPA”). Il testo di tale comunicato di Industria e Innovazione
- al quale si fa rinvio per ulteriori dettagli sull’OPA - è qui allegato per pronto riferimento.
Industria e Innovazione è una società non quotata avente ad oggetto l’esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, nonché dell’attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese.
Industria e Innovazione detiene partecipazioni non di controllo in società operanti in vari settori di attività, rappresentate nella seguente tabella, riferita alla situazione patrimoniale redatta al 30 giugno 2009 in base ai principi contabili nazionali.
Partecipazione
Valore carico per az. (€)
Valore Carico Partecipazione (€)
% su portafoglio partecipazioni
Partecipazioni in imprese collegate Reno De Medici S.p.A. | 9,07% | 0,400 | 13.710.582 | 22,7% |
Realty Vailog S.p.A. | 24,65% | 3,835 | 23.385.651 | 38,8% |
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. | 31,99% | 0,520 | 3.607.438 | 6,0% |
Totale | 40.703.671 | 67,5% | ||
Partecipazioni in altre imprese Banca MB S.p.A. | 3,57% | 1,097 | 4.113.312 | 6,8% |
Mediapason S.p.A. | 17,84% | 5,747 | 9.022.156 | 15,0% |
Officine CST S.p.A. | 10,00% | 125,338 | 1.504.061 | 2,5% |
CIE | 10,00% | 38,344 | 5.000.000 | 8,3% |
Totale | 19.639.529 | 32,5% | ||
Totale Partecipazioni | 60.343.200 | 100,0% |
Alla data del 30 giugno 2009, Industria e Innovazione aveva in bilancio attività per Euro 60,5 milioni e un patrimonio netto pari a 37,2 milioni.
Attualmente Industria e Innovazione sta focalizzando la propria attività nello sviluppo di progetti integrati nel settore energetico, favorendo in particolare la produzione di energia da fonti rinnovabili (in particolare da biocarburanti innovativi). Più in dettaglio, Industria e Innovazione promuove nuovi sistemi tecnologici che mirano a massimizzare la produzione energetica anche attraverso la sperimentazione di sistemi di approvvigionamento integrato tra fonti tradizionali e rinnovabili e una produzione energetica a più alto rendimento.
L’azionariato di Industria e Innovazione è composto da 19 soci - con partecipazioni variabili, calcolate sommando le partecipazioni dei soci appartenenti ad un medesimo gruppo, tra un minimo dell’1% ed un massimo del 15,89% - legati da un patto parasociale stipulato nel novembre 2008 avente ad oggetto un sindacato di voto e di blocco di durata quinquennale (di seguito il “Patto Parasociale”). Nessuno dei soci esercita quindi il controllo su Industria e Innovazione ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del TUF.
Il corrispettivo dell’OPA sarà pari a 2,5 Euro per azione.
Tale corrispettivo incorpora un premio del 7,3% rispetto al prezzo ufficiale di venerdì 25 settembre 2009 ed un premio pari al 31,2% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie negli ultimi 6 mesi.
L’esborso teorico massimo derivante dall’acquisto delle azioni portate in adesione all’OPA, pari a complessivi massimi Euro 46,6 milioni circa, sarà sostenuto da Industria e Innovazione attraverso il ricorso a finanziamento bancario concesso dal Gruppo MPS.
Non essendo l’OPA finalizzata al delisting, Industria e Innovazione ha già indicato che, nel caso in cui le adesioni portino la stessa a detenere una percentuale superiore al 90% del
capitale sociale di Realty, procederà al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Industria e Innovazione si è determinata a lanciare l’OPA, nell’ambito del menzionato progetto di integrazione delineato nel Protocollo di Intesa, al fine di acquisire il controllo dell’Emittente con l’obiettivo di procedere alla fusione inversa di Industria e Innovazione nell’Emittente mantenendo la quotazione delle azioni dell’Emittente. Pertanto i soci di Realty che non intendano partecipare alla fusione potranno monetizzare il proprio investimento ricevendo per le proprie azioni il pagamento di un corrispettivo comprensivo di un premio rispetto al valore corrente di mercato.
L’OPA sarà soggetta alle seguenti condizioni:
(i) che le adesioni all’OPA raggiungano un quantitativo minimo che consenta ad Industria e Innovazione di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 66,7% del capitale sociale di Realty (di seguito la “Condizione Soglia”); e
(ii) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’OPA e/o sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società alla data del verificarsi di tali eventi (di seguito la “Condizione MAC”).
Industria e Innovazione potrà rinunciare alla Condizione Soglia, fermo restando che (a) la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso non inferiore al [38]% del capitale di Realty (di seguito la “Soglia Minima”) e (b) in caso di rinuncia, l’efficacia dell’OPA sarà condizionata all’approvazione della delibera di fusione inversa da parte dell’assemblea straordinaria di Realty entro i 45 gioni successivi alla data di chiusura del periodo di adesione dell’Offerta (di seguito la “Condizione Fusione”).
Industria e Innovazione potrà ulteriormente rinunciare (1) alla Condizione Fusione, nonché
(2) alla Condizione MAC, ma in entrambi i casi solo previo accordo con la banca finanziatrice.
In caso di rinuncia alla Condizione Soglia, il corrispettivo dell’OPA sarà maggiorato di un interesse pari all’Euribor a 6 mesi incrementato dell’1,9% su base annua, per il periodo compreso tra la data di pagamento originaria prevista e la data di pagamento successiva alla delibera di approvazione del progetto di fusione.
MPS Capital Services svolgerà il ruolo di intermediario incaricato della raccolta delle adesioni nell’ambito dell’OPA.
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2.2 La Fusione
Il piano di integrazione prevede, all’esito dell’OPA, la fusione per incorporazione di Industria e Innovazione in Realty. La fusione pertanto avrà le caratteristiche della cosiddetta fusione inversa.
Come detto, l’integrazione mira alla valorizzazione, anche attraverso dismissioni, degli investimenti attuali delle due società, nonché alla progressiva focalizzazione di parte significativa delle loro attività nel settore delle energie rinnovabili, per divenire un operatore in grado di integrare le diverse tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella produzione di energia, ma anche in grado di porsi quale interlocutore qualificato per l'industrializzazione e per lo sviluppo di nuove tecnologie mirate ad ottimizzare tanto il processo produttivo quanto il prodotto.
Il Protocollo d’Intesa sottoscritto tra Realty e Industria e Innovazione contiene – oltre agli altri elementi essenziali del programma d’integrazione - l’indicazione del concambio di fusione.
Tenuto conto della natura dell’operazione e delle caratteristiche delle società coinvolte, per la determinazione del valore del capitale economico si è fatto riferimento al metodo di valutazione del patrimonio netto come somma delle parti, che consiste nella stima dell’equity value delle società oggetto di valutazione come somma del valore delle partecipazioni o delle attività da esse possedute, ciascuna valutata come un’entità economica valutabile singolarmente al netto delle eventuali passività.
Il valore del capitale economico di Industria e Innovazione ai fini del rapporto di concambio sarà funzione del numero di azioni di Realty consegnate in OPA, per effetto della diversa valorizzazione della partecipata Realty per il calcolo del concambio rispetto al prezzo OPA, finanziato interamente a debito.
Pertanto i Consigli di Amministrazione di Realty e Industria e Innovazione hanno individuato, con l’assistenza dei rispettivi advisors, un concambio di fusione variabile unicamente in funzione del numero di adesioni all’OPA, secondo la seguente formula:
0,251 + 0,00000000927499 x n° azioni Realty apportate in OPA
Dall’applicazione di tale formula, tenuto conto delle condizioni previste per l’efficacia dell’OPA, il range dei rapporti di concambio varierà da un minimo di n. 281 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione (nell’ipotesi di raggiungimento della Soglia Minima) ad un massimo di n. 401 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione (nell’ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 90% del capitale di Realty da parte di Industria e Innovazione).
Le Parti hanno sin da ora concordato che, in ipotesi di superamento della indicata soglia del 90%, il concambio resterà fisso e pari a n. 401 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione.
Non è considerata l’ipotesi di partecipazione del 100% al capitale di Realty da parte di Industria e Innovazione dal momento che quest’ultima, nel caso in cui, in seguito all’OPA, venisse a detenere una partecipazione superiore al 90%, procederà al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Il rapporto di concambio puntuale sarà determinato antecedentemente alle assemblee di Industria e Innovazione e Realty che saranno chiamate a deliberare la fusione e che si terranno entro la metà di febbraio 2010.
Il rapporto di concambio sarà sottoposto alla valutazione di congruità degli esperti indipendenti ai sensi della disciplina applicabile.
La tabella seguente indica i rapporti di concambio espressi in termini di azioni Realty Vailog ogni numero una azione Industria e Innovazione ed i conseguenti assetti proprietari ipotizzando tre diversi scenari di adesioni all’OPA.
Azioni consegnate in OPA | Partecipazione INDI in RV post OPA | Rapporto di cambio | Partecipazione azionisti INDI post fusione | |
Scenario 1 | 3,300,955 | 38.00% | 0.281 | 42.87% |
Scenario 2 | 10,390,933 | 66.67% | 0.347 | 63.26% |
Scenario 3 | 16,161,845 | 90.00% | 0.401 | 86.89% |
Si prevede che la fusione si perfezioni entro aprile 2010.
Come detto, l’OPA lanciata da Industria e Innovazione sarà interamente finanziata attraverso il ricorso al finanziamento bancario. Per effetto della fusione il patrimonio di Realty concorrerà in maniera determinante con quello di Industria e Innovazione a costituire garanzia generica e/o fonte di rimborso di detto finanziamento, integrandosi pertanto la fattispecie di cui all’art. 2501-bis cod. civ. (fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori conterranno l’indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di Realty post fusione.
Essendo la fusione operazione con parte correlata, ai sensi del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, in quanto Industria e Innovazione è azionista di Realty, l’Emittente
diffonderà al pubblico il documento informativo di cui agli artt. 70 e 71-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, nei termini ivi previsti.
In proposito, il comitato per il controllo interno di Realty ha (i) designato due amministratori indipendenti che hanno affiancato il management nel corso delle trattative relative alla determinazione del concambio e (ii) espresso il proprio parere positivo in merito alla procedibilità del piano di integrazione.
Si precisa che, per effetto della fusione, non vi sarà alcuna modifica della clausola dell’oggetto sociale di Realty, senza che ricorra dunque il diritto di recesso ai sensi di legge per gli azionisti che non concorrano alla deliberazione di fusione. L’oggetto sociale di Industria e Innovazione subirà invece una modifica rilevante ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ.. Il comitato direttivo del Patto Parasociale che lega gli azionisti di Industria e Innovazione, peraltro, in vista dell’operazione, ha già deliberato positivamente sulla fusione.
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2.3 Tempistica dell’operazione
Sulla base delle valutazioni preliminari svolte dai competenti organi amministrativi di Industria e Innovazione e di Realty con il supporto dei propri advisor, i principali passaggi dell’operazione saranno i seguenti:
• approvazione da parte dei competenti organi societari del progetto di fusione entro le prossime tre settimane;
• avvio dell’OPA entro l’inizio del mese di novembre 2009, con chiusura del periodo di offerta e annuncio del risultato entro la metà del mese di dicembre 2009;
• assemblee per l’approvazione della fusione tra la fine del mese di gennaio e l’inizio del mese di febbraio 2010;
• stipula dell’atto di fusione entro la seconda settimana di aprile 2010.
Con tutte le dovute riserve per l’ipotesi di provvedimenti, richieste o tempistiche connesse agli adempimenti normativi e regolamentari e salvi fatti imprevedibili, il procedimento di fusione, tenuto conto dei tempi massimi previsti dalla legge, dovrebbe concludersi al più tardi entro la metà di aprile 2010.
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Realty è stata assistita da Borghesi Colombo & Associati in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Xxxxxxxx & Sterling LLP per gli aspetti legali; Industria e Innovazione è stata
assistita da MPS Capital Services in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Legale Carbonetti e Associati in qualità di consulente legale.
MPS Capital Services, assistita per gli aspetti legali dallo Studio Xxxxxx, Xxxxxxx, Grippo & Partners, agirà anche quale intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni.
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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: 00 00000000
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Realty Vailog S.p.A. Xxxxxxx Xxxxx
Tel.: 00 00000000 - Fax: 00 00000000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Diasper Xxxxxxxxxx Xxxxxx Tel.: 0000000000
E-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx
carlobruno&associati Xxxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: 00 00000000 - Fax: 00 00000000
E-mail: x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
ALLEGATO AL COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO
Spett.le Consob
Divisione Emittenti
Ufficio OPA e Assetti Proprietari Fax n. 00 0000000
Spettabile
Borsa Italiana S.p.A.
Ufficio Informativa Societaria Fax n. 00 00000000
Spettabile Radiocor
Fax n. 00 0000000
Spettabile ANSA
Fax n. 00 00000000
Spett.le
Realty Vailog S.p.A.
Cortese attenzione: Amministratore Delegato - xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Fax n. 00 00000000
Oggetto: Comunicato ex art. 102, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie Realty Vailog S.p.A.
Milano, 28 settembre 2009 - Si comunica che nel corso dell’odierna riunione il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. (l’“Offerente”) ha deliberato di promuovere un’offerta pubblica volontaria (l’“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) in circolazione di Realty Vailog S.p.A. (l’“Emittente”), ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ad un prezzo pari a Euro 2,5 per Azione il (“Corrispettivo”).
L’Offerta è parte di un’operazione complessiva di integrazione tra l’Offerente e Realty Vailog, le cui linee guida sono state definite nell’ambito di un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) sottoscritto tra Realty Vailog e l’Offerente, suo azionista di riferimento, in data odierna e oggetto di comunicato stampa congiunto. In particolare, il Protocollo di Intesa disciplina le principali fasi dell’operazione, da attuarsi, sul presupposto del buon esito dell’Offerta, mediante la fusione inversa dell’Offerente nell’Emittente.
Con il Protocollo di Intesa l’Offerente e l’Emittente hanno condiviso, ritenendo che l’integrazione risponda all’interesse strategico di entrambe le società, le linee guida di un processo di riorganizzazione delle proprie attività, nella prospettiva di valorizzazione -anche attraverso dismissioni- dei rispettivi investimenti attuali nonché di progressiva focalizzazione di parte significativa delle attività dei due gruppi nelle energie rinnovabili, per divenire un operatore in grado di integrare alcune tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella produzione di energia, ma anche in grado di porsi quale interlocutore qualificato per l’industrializzazione e per lo sviluppo di nuove tecnologie mirate al risparmio energetico.
Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF sono di seguito riportati gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima. Il documento che conterrà i termini e le condizioni dell’Offerta (il “Documento d’Offerta”) verrà depositato presso la Consob ai sensi dell’art. 102 del TUF.
Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, effettuata ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal D. Lgs. 19 novembre 2007 n. 229, e - fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal citato D. Lgs. - delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 1999 (il “Regolamento Emittenti”).
Si precisa che l’Offerta è finalizzata all’acquisizione del controllo dell’Emittente ed al mantenimento della quotazione di Borsa delle azioni ordinarie della stessa.
Offerente
L’Offerente è Industria e Innovazione S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00, cod. fisc. e iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 06233810966, capitale sociale pari a Euro 40.900.000,00 i.v., rappresentato da 40.900.000 azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
L’azionariato dell’Offerente è composto da 19 soci - con partecipazioni variabili, calcolate sommando le partecipazioni dei soci appartenenti ad un medesimo gruppo, tra un minimo dell’1% ed un massimo del 15,89% - legati da un patto parasociale stipulato nel novembre 2008 avente ad oggetto un sindacato di voto e di blocco di durata quinquennale (di seguito il “Patto Parasociale”). Nessuno dei soci esercita quindi il controllo sull’Offerente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del TUF.
L’Offerente è una holding di partecipazioni non quotata che detiene partecipazioni non di controllo in società operanti in vari settori di attività e sta
focalizzando la propria attività nello sviluppo di progetti integrati nel settore energetico, favorendo in particolare la produzione di energia da fonti rinnovabili (in particolare da biocarburanti innovativi). In tale settore, l’Offerente promuove nuovi sistemi tecnologici che mirano a massimizzare la produzione energetica anche attraverso la sperimentazione di sistemi di approvvigionamento integrato tra fonti tradizionali e rinnovabili e una produzione energetica a più alto rendimento.
Emittente
L’Emittente è Realty Vailog S.p.A., con sede in Assago (MI), Strada 3 Palazzo B5 Milanofiori, capitale sociale pari ad Euro 80.865.006,89 i.v., suddiviso in n.
24.732.480 azioni prive di valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05346630964.
Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente) sulla base delle informazioni disponibili alla data del comunicato.
Azionariato | Quota % | Num. Azioni |
Industria e Innovazione S.p.A. | 24,65% | 6.097.387 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (direttamente e tramite Piovesana Holding S.p.A.) | 15,55% | 3.847.101 |
Parval S.r.l. (società controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxx) | 10,51% | 2.600.187 |
Xxxxx Xxxxxx | 2,283% | 564.705 |
Mercato | 46,96% | 11.614.905 |
Le uniche sovrapposizioni tra i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e dell’Offerente sono rappresentate dalla presenza nei due organi del Dott. Xxxxxx Xxxxxxxxx e dell’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quest’ultimo con ruolo di Presidente in entrambe le società.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 18.635.093 Azioni rappresentanti il 75,35% del capitale sociale dell’Emittente pari alla totalità delle Azioni detenute da soggetti terzi rispetto all’Offerente alla data del presente comunicato e dunque al netto delle n.
6.097.387 azioni dell’Emittente direttamente possedute dall’Offerente, rappresentanti il 24,65% del capitale sociale dell’Emittente.
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta per ogni Azione un corrispettivo in contanti pari ad Euro 2,5 (il “Corrispettivo”), salvo il pagamento di un interesse nell’ipotesi di rinuncia alla Condizione Soglia, come meglio infra specificato nel successivo paragrafo “Condizioni dell’Offerta”.
Il prezzo incorpora un premio rispettivamente del 7,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 25 settembre 2009 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il presente comunicato), pari ad Euro 2,33 per azione, nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati.
Media ponderata dei prezzi ufficiali
Premio
per azione (€)
Prezzo medio ponderato - 1 mese | 2,2917 | 9,1% |
Prezzo medio ponderato - 3 mesi | 2,0435 | 22,3% |
Prezzo medio ponderato - 6 mesi | 1,9056 | 31,2% |
Prezzo medio ponderato - 1 anno | 1,8904 | 32,2% |
Nota
Medie ponderate per i volumi calcolate su un orizzonte temporale a partire dal 25 settembre 2009.
Si prevede che il corrispettivo massimo, in caso di adesione totalitaria da parte degli aventi diritto, sia pari ad Euro 46.587.732,50 (l’“Esborso Massimo”).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che saranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.
Finalità dell’Offerta
L’Offerente si è determinato a lanciare l’Offerta, nell’ambito del menzionato progetto di integrazione delineato nel Protocollo di Intesa, al fine di acquisire il controllo dell’Emittente con l’obiettivo di (i) procedere alla fusione inversa dell’Offerente nell’Emittente e (ii) mantenere la quotazione delle Azioni dell’Emittente.
Le motivazioni dell’integrazione si iscrivono nel processo di revisione delle strategie di business messa in atto dall’Emittente in concomitanza delle recenti operazioni di cessione di propri assets, al fine di cogliere nuove opportunità per offrire un’adeguata remunerazione agli azionisti.
In particolare, Realty Vailog ha annunciato in data 22 luglio 2009 la cessione a Piovesana Holding S.p.A. della partecipazione detenuta in Adriatica Turistica - rappresentante il 18% circa del proprio attivo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 – da perfezionarsi entro il 30 settembre 2009.
Inoltre, Realty Vailog ha annunciato in data odierna la cessione a Parval S.r.l. della partecipazione in Vailog, - rappresentante il 47% circa dell’attivo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 di Realty - che si perfezionerà entro il 30 novembre 2009.
Con il Protocollo di Intesa, anche alla luce degli impatti delle menzionate cessioni, l’Offerente e l’Emittente hanno condiviso, ritenendo che la prospettata integrazione risponda altresì all’interesse di Realty Vailog, le linee guida di un processo di riorganizzazione delle proprie attività, che prevede la progressiva focalizzazione delle attività della Realty Vailog, quale risultante dalla fusione, nel settore delle energie rinnovabili, per divenire un operatore in grado di integrare alcune tecnologie presenti sul mercato, attivo non solo nella produzione di energia, ma anche in grado di porsi quale interlocutore qualificato per l’industrializzazione e per lo sviluppo di nuove tecnologie mirate al risparmio energetico.
Il sostegno finanziario del riposizionamento dell’attività principale nel settore delle energie rinnovabili sarà assicurato anche mediante dismissione di parte delle attività non core delle due società.
I consigli di amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente, nella descritta prospettiva di valorizzazione ed integrazione delle attività delle due società, definiranno a breve ed approveranno i progetti di fusione ed attiveranno nel più breve tempo possibile le procedure per la fusione per incorporazione dell’Offerente nell’Emittente, in modo da sottoporre la Fusione alle rispettive assemblee entro i 45 giorni successivi la chiusura del periodo di offerta.
All’esito della fusione, gli azionisti dell’Offerente, in base al rapporto di cambio previsto per la fusione e tenuto conto della Soglia Minima, come infra definita, deterranno una partecipazione complessiva in Realty Vailog comunque non inferiore al 42,9% circa. Il Patto Parasociale vigente sulle azioni dell’Offerente - in una prospettiva di continuità - conserverà la propria efficacia ad esito dell’Offerta, prima, e della fusione, poi, salve le modifiche necessarie alla luce della normativa applicabile.
L’Offerta, come meglio illustrato in seguito, sarà interamente finanziata attraverso il ricorso al finanziamento bancario. Per effetto della fusione, il patrimonio dell’Emittente concorrerà in maniera determinante con quello dell’Offerente a costituire garanzia generica e/o fonte di rimborso di detto finanziamento, integrandosi pertanto la fattispecie di cui all’art. 2501-bis cod. civ. (fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori conterranno l’indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni dell’Emittente post fusione.
Nel Protocollo di Intesa i Consigli di Amministrazione dell’Emittente e dell’Offerente hanno individuato, con l’assistenza dei rispettivi advisors, un concambio di fusione variabile unicamente in funzione del numero di adesioni all’Offerta, secondo la seguente formula:
0.251 + 0,00000000927499 x n° azioni Realty Vailog apportate in OPA
Dall’applicazione di tale formula, tenuto conto delle condizioni previste per l’efficacia dell’Offerta, il range dei rapporti di concambio varierà da un minimo di n. 281 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione (nell’ipotesi di raggiungimento della Soglia Minima) ad un massimo di n. 401 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione (nell’ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 90% del capitale di Realty da parte di Industria e Innovazione). Le Parti hanno sin da ora concordato che, in ipotesi di superamento della indicata soglia del 90%, il concambio resterà fisso e pari a n. 401 azioni ordinarie di Realty ogni n. 1.000 azioni ordinarie di Industria e Innovazione.
Non è considerata l’ipotesi di partecipazione del 100% al capitale di Realty da parte di Industria e Innovazione dal momento che l’Offerente, nel caso in cui, in seguito all’Offerta, venisse a detenere una partecipazione superiore al 90%, procederà al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Il rapporto di concambio puntuale sarà determinato antecedentemente alle assemblee di Industria e Innovazione e Realty Vailog che saranno chiamate a deliberare la fusione e che si terranno entro la metà di febbraio 2010.
Nel Protocollo di Intesa le parti hanno altresì concordato di assegnare agli azionisti dell’Offerente, a fini di concambio, le azioni proprie dell’Emittente, con la precisazione che l’Emittente, qualora tali azioni non siano sufficienti a soddisfare gli azionisti della incorporata secondo il rapporto di cambio, dovrà deliberare un aumento di capitale al servizio della fusione; laddove, invece, dette azioni eccedano il numero di azioni necessario a tal fine, si procederà alla riduzione del capitale sociale e/o all’assegnazione proporzionale delle residue azioni a tutti gli azionisti.
Si segnala che per effetto della fusione non vi sarebbe alcuna modifica della clausola dell’oggetto sociale di Realty Vailog, con conseguente esclusione del diritto di recesso ai sensi di legge per gli azionisti dell’Emittente che non concorrano alla deliberazione di fusione. L’oggetto sociale di Industria e Innovazione subirebbe invece una modifica rilevante ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ.. Il comitato direttivo del Patto Parasociale che lega gli azionisti di Industria e Innovazione, peraltro, in vista dell’operazione, ha già deliberato positivamente sulla fusione.
Modalità di finanziamento dell’operazione e impatti patrimoniali per l’Offerente
L’Offerente farà fronte all’Esborso Xxxxxxx mediante ricorso ad un finanziamento bancario concesso da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., attraverso un contratto di finanziamento che verrà sottoscritto in tempo utile ai fini dell’Offerta, in conformità alle condizioni deliberate dalla banca finanziatrice (il “Finanziamento”). A garanzia del Finanziamento, le azioni dell’Emittente rivenienti dalle adesioni all’Offerta saranno costituite in pegno in favore della banca finanziatrice.
La banca finanziatrice si farà altresì garante dell’esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo complessivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta.
Durata dell’Offerta e modalità di adesione
La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Le modalità e i termini di adesione all’Offerta saranno descritti nel paragrafo C.4 del Documento di Offerta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire tramite la consegna di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario incaricato e il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediario incaricato.
Condizioni dell’Offerta
L’Offerta sarà soggetta alle seguenti condizioni:
(i) che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 66,7% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia”); e
(ii) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente alla data del verificarsi di tali eventi (la “Condizione MAC”).
L’Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia, fermo restando che:
i. la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso non inferiore al 38% del capitale dell’Emittente (la “Soglia Minima”) e
ii. in caso di rinuncia, l’efficacia dell’Offerta sarà condizionata all’approvazione della delibera di fusione inversa da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente entro i 45 giorni successivi alla data di chiusura del periodo di adesione dell’Offerta (la “Condizione Fusione”).
L’Offerente potrà ulteriormente rinunciare (1) alla Condizione Fusione, nonché
(2) alla Condizione MAC, ma in entrambi i casi solo previo accordo con la banca finanziatrice.
In caso di rinuncia alla Condizione Soglia, il Corrispettivo dell’Offerta sarà maggiorato di un interesse pari all’Euribor a 6 mesi incrementato dell’1,9% su base annua per il periodo compreso tra la data di pagamento originaria prevista e la data di pagamento successiva alla delibera di approvazione del progetto di fusione, come indicate nel documento di offerta.
Obbligo di Acquisto e Diritto di Acquisto
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 90%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente -ferma, in caso di acquisto di una partecipazione almeno pari al 95%, l’eventuale procedura di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, TUF - dichiara sin d’ora che intende ripristinare, entro i termini di legge, il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni non essendo l’Offerta finalizzata alla revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione in Borsa.
Coerentemente con quanto sopra, l’Offerente dichiara di non voler esercitare il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF.
In ogni caso, il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità:
(i) riallocazione, mediante collocamento pubblico o privato, di parte delle azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta, prima dell’efficacia della delibera di fusione; e/o
(ii) deliberazione ed esecuzione di un aumento del capitale sociale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile; e/o
(iii) stipulazione con un primario istituto di credito di un “total return equity swap option” (la “TRES Option”) avente ad oggetto la facoltà dell’Offerente di cedere le azioni che saranno eventualmente acquistate a seguito delle adesioni all’Offerta.
Delisting
Come detto, è interesse dell’Offerente mantenere le azioni Realty Vailog quotate sul MTA. Pertanto, laddove per effetto delle adesioni all’Offerta o dell’esecuzione della Fusione il flottante risultasse inadeguato a garantire un regolare andamento delle negoziazioni, l’Offerente valuterà, anche alla luce della normativa prevista nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., le possibili soluzioni, ivi incluso l’esercizio dell’eventuale TRES Option.
Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.
Trattandosi di un’operazione di concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della Legge 287/1990, l’Offerta è soggetta a comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, che si auspica rilascerà il proprio nulla osta entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.
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L’Offerente è assistito da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Legale Carbonetti in qualità di consulente legale. MPS Capital Services agirà anche in qualità di Intermediario Incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni.
Industria e Innovazione S.p.A.
L’Amministratore Delegato Xxxxxxxx Xxxxxxxx