Contratto di compravendita di azioni (di controllo della società)
Contratto di compravendita di azioni (di controllo della società)
Tra ....................................., cod. fisc./part. Iva ................................, che d'ora innanzi per brevità sarà denominato VENDITORE, da una parte,
e
.............................., cod. fisc./part. Iva ................................., che d'ora innanzi per brevità sarà denominato COMPRATORE, dall'altra parte,
con il presente contratto, stabilito in tutte le sue clausole con la reciproca collaborazione, si è convenuto quanto segue.
Premesse
Ha sede in ................ e capitale sociale di euro ...................... i.v. la s.p.a.,
iscritta nel registro imprese di ............................. al n. ..............., che d'ora innanzi per brevità sarà chiamata semplicemente SOCIETÀ. Il VENDITORE è proprietario di n. ..........
(................................................) azioni della SOCIETÀ, costituenti il .....% (................. per cento)
dell'intero suo capitale sociale, che d'ora innanzi per brevità saranno denominate semplicemente AZIONI.
Il VENDITORE è da tempo effettivo amministratore della SOCIETÀ e dichiara di avere rassegnato oggi, con effetto dalla firma del presente contratto, le proprie irrevocabili dimissioni, come risulta da una lettera (MS2/110) consegnata in copia al COMPRATORE.
Art. 1. Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente contratto.
Art. 2. Oggetto del contratto
Il VENDITORE vende al COMPRATORE n. ...... (. ) AZIONI.
Il trasferimento avviene/avverrà mediante girata sui titoli contestualmente/successivamente alla firma del presente contratto.
Art. 3. Bilancio
Allo scopo di indicare gli elementi attivi e passivi della SOCIETÀ, si riporta lo stato patrimoniale redatto dal VENDITORE in conformità alle risultanze delle scritture contabili alla data del , stato patrimoniale del quale il COMPRATORE prende atto:
ATTIVITÀ
Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Fondi ammort. e svalutaz ..............................................
saldo
II. Immobilizzaz. materiali
Fondi ammort. e svalutaz. ..............................................
saldo
III. Immobilizzaz. finanziarie ..............................................
totale immobilizzazioni ..............................................
Attivo circolante
I. Rimanenze ..............................................
II. Crediti ..............................................
III. Attività finanziarie non costituenti immobilizzaz. ..............................................
IV. Disponibilità liquide ..............................................
totale attivo circolante ..............................................
Ratei e risconti ..............................................
totale attività
PASSIVITÀ
Fondi per rischi e oneri ..............................................
Trattam. fine rapp. lavoro subordinato ..............................................
Debiti pagab. oltre l'eserc. successivo ..............................................
pagab. entro l'eserc. successivo ..............................................
Ratei e risconti ..............................................
totale passività
Conti d'ordine
Garanzie person. prestate ..............................................
Garanzie reali prestate ..............................................
Crediti ceduti pro solvendo ..............................................
Beni in leasing ..............................................
Impegni per contratti a term. in valuta ..............................................
Altri conti d'ordine ..............................................
totale conti d'ordine Art. 4. Prezzo di vendita
Il prezzo complessivo di vendita è di euro ............... (diconsi ).
Art. 5. Il prezzo è stato determinato attribuendo agli elementi attivi e passivi di cui al precedente art. 3 i seguenti valori convenzionali.
Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali e avviam. ..............................................
II. Immobilizzaz. materiali ..............................................
III. Immobilizzaz. finanziarie ..............................................
totale immobilizzazioni ..............................................
Attivo circolante
I. Rimanenze ..............................................
II. Crediti ..............................................
III. Attività finanziarie non costituenti immobilizzaz. ..............................................
IV. Disponibilità liquide ..............................................
totale attivo circolante ..............................................
Ratei e risconti ..............................................
totale attività
PASSIVITÀ
Fondi per rischi e oneri ..............................................
Trattam. fine rapp. lavoro subordinato ..............................................
Debiti pagab. oltre l'eserc. successivo ..............................................
pagab. entro l'eserc. successivo ..............................................
Ratei e risconti ..............................................
totale passività
Valore netto ..............................................
a pareggio
Art. 6. Obbligazioni e garanzie del VENDITORE
Hanno concorso alla determinazione del valore netto di cui all'articolo precedente, e quindi del prezzo di vendita, le seguenti obbligazioni di garanzia qui assunte dal VENDITORE e accettate dal COMPRATORE:
a) piena proprietà e disponibilità delle AZIONI vendute, le quali sono libere da pegno, usufrutto o altri diritti di terzi;
b) i beni iscritti nello stato patrimoniale, di cui all'art. 3, sono in proprietà e possesso della Società, sono immuni da pesi, privilegi, sequestri e pignoramenti e sono utilizzati per l'esercizio dell'impresa, salvo quanto appresso specificato:
..........................................................................................................................................................
c) a fronte di tutte le contestazioni, anche non giudiziarie, ricevute dalla Società e non ancora definite, sono stati effettuati nello stato patrimoniale adeguati accantonamenti;
d) correttezza formale e sostanziale, civile e tributaria, delle scritture contabili;
e) esistenza di un valido contratto di locazione dell'immobile con scadenza ................. al canone attuale di euro ................... (diconsi ) più le spese;
f) copertura di eventuali perdite d'esercizio relative al periodo intercorrente fra la data del ..................., di cui all'art. 3, e quella di cui al successivo art. 10, risultanti da apposita
situazione patrimoniale della SOCIETÀ, che il COMPRATORE redigerà entro i successivi sessanta giorni con la collaborazione di un professionista e/o un collaboratore indicati dal VENDITORE;
g) pagamento di tutti i debiti tributari, previdenziali, verso dipendenti, liberi professionisti, istituti di credito, finanziatori, fornitori, assicuratori e ......................, non indicati nello stato patrimoniale di cui al precedente art. 3 che dovessero sorgere entro ....... mesi/anni dalla data di cui al successivo art. 9, ma di competenza a essa anteriore;
h) prestazione gratuita della propria opera (nei limiti strettamente necessari) per il trasferimento di autoveicoli, licenze, brevetti, marchi e contratti;
i) ....................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................
............
Art. 7. Il VENDITORE si impegna a coprire le perdite di cui all'art. 6, lettera f), e a far fronte ai debiti di cui alla lettera g), mediante versamenti a fondo perduto nelle casse della Società entro 30 giorni dalla documentata richiesta della SOCIETÀ stessa.
Art. 8. Termini e garanzie di pagamento
Il prezzo di cessione è regolato come segue:
prima della firma del contratto euro ......................................
alla firma di questo contratto euro ......................................
al .................................. euro ......................................
al .................................. euro ......................................
euro ................................
totale
Sul prezzo dilazionato si applicano gli interessi legali e la svalutazione monetaria.
Art. 9. Garanzie del COMPRATORE
A garanzia della puntualità ed esattezza dei pagamenti il COMPRATORE ..................................................
Art. 10. Altre clausole
Il godimento delle AZIONI vendute si trasferisce a partire dalla data del e da tale data
sono a favore del Compratore utili e benefici e a suo carico gli oneri.
Art. 11. Il COMPRATORE decade dal beneficio del pagamento dilazionato ove proceda alla vendita delle AZIONI prima che l'intero corrispettivo pattuito sia pagato.
Art. 12. ..................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
Art. 13. Spese e tasse relative alla presente scrittura sono a carico del COMPRATORE.
Art. 14. Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia che dovesse sorgere fra le Parti in ordine alla validità, interpretazione, adempimento o risoluzione del presente contratto sarà decisa da un collegio di tre arbitri irrituali
iscritti negli albi professionali degli avvocati o dei dottori commercialisti o dei ragionieri e periti commerciali, nominati due da ciascuna delle Parti e il terzo dai loro arbitri e, in caso di disaccordo, dal presidente dell'Ordine dei dottori commercialisti di ; nel caso in cui una delle Parti non
procedesse sollecitamente a nominare il proprio arbitro, l'altra potrà chiederne la nomina al presidente dell'Ordine suindicato.
La determinazione del collegio arbitrale - che verrà emessa entro 90 giorni dall'insediamento, salvo che per giustificati motivi essa non debba essere dilazionata di ulteriori 60 giorni - può essere assunta anche con ricorso all'equità ed è espressione delegata della volontà negoziale delle Parti contraenti di transigere in amichevole componimento con conseguente impegno di darvi attuazione. Il compenso del collegio arbitrale è determinato dagli arbitri in base alle tariffe professionali vigenti e costituisce obbligazione solidale del Venditore e del Compratore, che la ripartiranno fra di loro in parti uguali. Gli arbitri, nella loro prima riunione, determineranno le altre regole di procedura del giudizio arbitrale di comune accordo o, in mancanza, con rinvio a quelle stabilite dalla Camera arbitrale istituita presso la Camera di Commercio di ................
..............., ............
Per integrale accettazione
........................................
Il Venditore Il Compratore
........................................ ........................................