TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E QUOTAZIONE DEI CERTIFICATI DENOMINATI:

"CERTIFICATI CASH COLLECT" "CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT"

depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n.

0024592/17 del 23 febbraio 2017 di

UniCredit S.p.A.

Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al - e costituisce parte integrante del - Prospetto di Base relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati: "Certificati Cash Collect", "Certificati Short Cash Collect", depositato presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016 (il Prospetto di Base).

Il presente Supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Terzo Supplemento al Prospetto di Base) è stato depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l’Emittente, o la Banca) ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la Direttiva Prospetti o la Direttiva), degli articoli 94, comma 7 e 113 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il TUF) e degli articoli 6, comma 2 e 53, comma 3 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti).

L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico, in forma elettronica, sul sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Una copia cartacea del Supplemento verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, presso la Sede Sociale o la Direzione Generale dell’Emittente, nonché presso gli eventuali ulteriori indirizzi indicati nelle Condizioni Definitive.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente, nel loro complesso, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione di UniCredit

S.p.A. depositato presso la Consob in data 30 gennaio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017 (il “Documento di Registrazione”) come aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 (la “Nota Informativa”) e dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0021527/17 del 15 febbraio 2017 (il “Supplemento al Prospetto”) e nel Prospetto di Base come supplementato, ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo UniCredit e al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti e/o quotati.

Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 4 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione e alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto di Base. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.

1. Il presente Supplemento è volto a dare atto (i) dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2016 del Piano Strategico 2016-2019 che ha previsto, tra le altre azioni, un aumento di capitale in opzione per 13 miliardi di euro. Inoltre, alla data di approvazione del Piano Strategico 2016-2019 e sulla base delle azioni ivi definite, sono stati previsti impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi e (ii) della pubblicazione del Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. come successivamente aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa e dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto redatto al fine di integrare l’informativa in seguito:

(a) alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 9 febbraio 2017, con cui lo stesso Consiglio ha tra l’altro approvato i dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 del Gruppo UniCredit (i “Dati Preliminari 2016”) anche al fine di effettuare le segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate nell’ambito dell’Unione europea (c.d. FINancial REPorting – FINREP) ai sensi delle applicabili norme tecniche vincolanti di attuazione (ITS); e (b) alla sottoscrizione, in data 4 febbraio 2017, dell’accordo con i sindacati relativo agli esuberi previsti in Italia dal Piano Strategico del Gruppo UniCredit 2016-2019 (il “Piano Strategico”).

2. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale approvato dall’Assemblea straordinaria dei soci in data 12 gennaio 2017 per un importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi (l’“Aumento di Capitale”) costituisce una delle principali azioni del Piano ed è volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo stesso a seguito dell’implementazione delle azioni del Piano Strategico, nonché ad allineare detti requisiti a quelli dei principali competitor europei. Le principali azioni del Piano Strategico includono, tra l’altro: (i) il completamento di determinate operazioni straordinarie di cessione di attività (tra cui, in particolare, la cessione del Gruppo Pioneer Investments e di Bank Pekao) in aggiunta alle operazioni di cessione già completate alla data del Supplemento al Prospetto; (ii) il miglioramento della qualità dell’attivo (“Progetto Fino” e “Progetto Porto”); e (iii) la riduzione significativa del numero di dipendenti e conseguentemente dei costi del personale e degli altri costi operativi.

Tenuto conto che, in esecuzione del Piano Strategico, sono in corso di implementazione alla data del Supplemento al Prospetto azioni che comportano un significativo assorbimento del capitale, la mancata sottoscrizione o la sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale determinerebbe – in assenza di ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale adeguati a far fronte agli assorbimenti di capitale generati dalle azioni del Piano Strategico – significativi impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale. In tale evenienza UniCredit potrebbe altresì subire degli interventi, anche invasivi, da parte delle Autorità di Vigilanza nella propria gestione, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentassero rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente. Infine, sussiste il rischio che ove l’Emittente non fosse in grado di ripristinare i requisiti patrimoniali applicabili, anche ricorrendo a misure straordinarie diverse da quelle previste nel Piano Strategico, possa essere necessaria l’applicazione degli strumenti di risoluzione di cui al D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 180, di recepimento della Direttiva 2014/59/UE (c.d. “Bank Recovery and Resolution Directive”, “BRRD”).

Alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che, anche in caso di integrale implementazione delle azioni del Piano Strategico, al termine del periodo di Piano l’Emittente presenti coefficienti patrimoniali e/o un livello di crediti deteriorati non in linea con quelli registrati dai principali competitor nel medesimo periodo.

L’operazione di ricapitalizzazione costituisce una delle principali azioni poste alla base del Piano Strategico orientato, tra l’altro, al rafforzamento della struttura patrimoniale, al miglioramento del livello dei crediti deteriorati, nonché al sostegno della profittabilità. Tra le azioni contemplate dal Piano Strategico ed orientate al suddetto fine vi sono alcune operazioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, quali il “Progetto Fino” (avente ad oggetto la riduzione del portafoglio di crediti non core classificati a sofferenza attraverso un’operazione di mercato) e il “Progetto Porto” (ossia l’incremento del grado di copertura sulle sofferenze e inadempienze probabili del portafoglio crediti italiano), nonché alcune operazioni di cessione di asset patrimoniali (le “Operazioni di Cessione di Attività”) parte delle quali perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto ed altre in corso di esecuzione alla suddetta data. Si evidenzia che la Banca Centrale Europea (“BCE”) procederà a valutare ai fini del prossimo Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”) tutte le azioni intraprese dal Gruppo in esecuzione del Piano Strategico unitamente agli ulteriori profili oggetto di valutazione nell’ambito di tale processo.

L’ammontare stabilito quale obiettivo dell’Aumento di Capitale (Euro 13 miliardi) è stato fissato a seguito di una valutazione dell’impatto sui coefficienti patrimoniali del Gruppo UniCredit derivante dall’implementazione delle azioni del Piano Strategico.

In particolare si evidenzia la circostanza che dall’implementazione di alcune azioni del Piano Strategico sono attesi (i) impatti negativi sui coefficienti patrimoniali (Common equity tier 1 ratio, Tier1 ratio e Total capital ratio) e (ii) impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit, pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, in buona parte dovuti all’incremento del grado di copertura sul portafoglio di crediti oggetto di cessione nell’ambito del “Progetto Fino” e sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Porto” (a tale riguardo, si precisa che nella riunione del 1° febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’esecuzione del “Progetto Fino”).

In considerazione della tempistica delle azioni del Piano Strategico gli impatti negativi sui coefficienti patrimoniali si sono manifestati nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2016 mentre è previsto che l’Aumento di Capitale e il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di esecuzione alla data del Supplemento al Prospetto (le “Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione”) si realizzino nel corso del 2017.

Pertanto, in esecuzione del Piano Strategico, per effetto dello sfasamento temporale tra detti impatti negativi e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale nonché il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione, l’Emittente come emerso in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 (in termini di CET1 capital ratio) in data 9 febbraio 2017 (cfr. Capitolo 3, paragrafo 3.14 del Supplemento al Prospetto) – non rispetta i limiti prudenziali applicabili sia al 31 dicembre 2016 sia a partire dal 1° gennaio 2017 ai sensi dello SREP 2016 (Requisiti OCR, cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione).

In data 1° febbraio 2017 l’Emittente ha sottoscritto con le istituzioni finanziarie che agiscono in qualità di garanti (i “Garanti”) il contratto di garanzia (il “Contratto di Underwriting”) ai sensi del quale i Garanti si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale rimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi. Il Contratto di Underwriting prevede determinate condizioni di efficacia, nonché il diritto dei Garanti di recedere dall’impegno di sottoscrizione al verificarsi di determinate circostanze. Xxx, al ricorrere di uno degli eventi previsti nel Contratto di Underwriting, i Garanti esercitassero la loro facoltà di recedere dal contratto e, ad esito dell’Offerta in Borsa, l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto o fosse sottoscritto solo parzialmente, l’Emittente non sarebbe in grado di rispettare i requisiti patrimoniali previsti dalla normativa prudenziale, e da ciò deriverebbero le conseguenze negative sopra descritte. L’ammontare complessivo delle spese dell’Offerta – comprensive, tra l’altro, delle commissioni di garanzia calcolate nella misura massima – è stimato in circa massimi Euro 500 milioni.

A seguito dell’accertamento del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali al 31 dicembre 2016, l’Emittente ha proceduto in data 9 febbraio 2017, ai sensi della normativa applicabile, alla segnalazione alla BCE di tale circostanza e all’invio a tale Autorità di Vigilanza di un piano di rafforzamento patrimoniale (c.d. capital plan), che include le misure di rafforzamento patrimoniale del Piano Strategico già comunicate al mercato e all’Autorità di Vigilanza (in particolare, l’Aumento di Capitale e le Operazioni di Cessione di Attività). L’adeguatezza del capital plan sarà oggetto di valutazione da parte della BCE.

In considerazione del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali applicabili dal 1° gennaio 2017, non è possibile per l’Emittente procedere – fino al ripristino dei requisiti patrimoniali non rispettati – alla distribuzione dei dividendi e al pagamento delle cedole degli strumenti Additional tier 1 e della remunerazione variabile dei dipendenti dell’Emittente. Pertanto, stante il mancato rispetto dei limiti prudenziali imputabile allo sfasamento temporale, ove l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto ovvero fosse sottoscritto parzialmente, l’Emittente non potrebbe corrispondere la cedola relativa agli strumenti di Additional tier 1 dovuta a marzo 2017 ed avrebbe limitazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, nonché sulla remunerazione variabile dei dipendenti del Gruppo UniCredit. L’Emittente, infatti, si troverebbe nella necessità di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti limiti prudenziali, con – in caso di mancato ripristino – conseguenti significativi impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale.

3. Nel corso del 2016 il Gruppo UniCredit è stato assoggettato al processo SREP condotto dall’Autorità di Xxxxxxxxx. A seguito di tale processo, il cui esito è stato comunicato a UniCredit in data 12 dicembre 2016, la BCE ha comunicato all’Emittente, tra l’altro, i requisiti prudenziali di natura quantitativa da rispettare su base consolidata e le misure qualitative da porre in essere.

Le risultanze del processo SREP 2016, il cui esito ha portato alla determinazione di detti requisiti prudenziali, hanno evidenziato aree di debolezza rilevate dalla BCE. Tali aree sono principalmente relative a: (i) la necessità di rafforzare le attività di guida e coordinamento di UniCredit quale capogruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo

4.1.1 del Documento di Registrazione); (ii) il livello dei coefficienti di capitale basso rispetto ai competitor e allo status di Global systemically important bank (G-SIB) rivestito dall’Emittente e il persistere di una bassa profittabilità (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione); (iii) il rischio di credito e, in particolare, l’elevato livello di esposizioni deteriorate (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Documento di Registrazione); (iv) il rischio di liquidità, rispetto al quale la BCE ha indicato determinate misure qualitative (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.10 del Documento di Registrazione); (v) il rischio di tasso di interesse nel portafoglio di investimento (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13 del Documento di Registrazione); (vi) il rischio derivante dal significativo livello di esposizioni denominate in valuta diversa dall’Euro (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13 del Documento di Registrazione); (vii) il rischio connesso all’operatività in Russia e Turchia (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del Documento di Registrazione); (viii) la cultura del rischio e il governo complessivo del rischio dei modelli interni, con riferimento al quale la BCE ha richiesto all’Emittente di migliorare l’informativa di supporto del processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP) (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.25 del Documento di Registrazione);

(ix) il rischio operativo e reputazionale (anche in relazione ai procedimenti giudiziari in corso o potenziali) (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.26, 4.1.29.1, 4.1.30 e 4.1.31 del Documento di Registrazione) e (x) la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.33 del Documento di Registrazione).

In particolare con riferimento alla profittabilità, nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato il persistere di un livello di profittabilità debole, da ricondurre sia a fattori macroeconomici, sia a fattori specifici dell’Emittente, rappresentati da bassi tassi di interesse e da una ripresa economica lenta in Paesi chiave, un elevato livello di rettifiche nette su crediti in Italia ed un elevato livello di costi operativi in Austria e Germania, determinando una strutturale debolezza della profittabilità del modello di business di banca commerciale nei Paesi dell’Europa Occidentale (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione).

La BCE ha richiesto, altresì, all’Emittente di presentare, entro il 28 febbraio 2017 una strategia in materia di crediti deteriorati, supportata da un piano operativo per affrontare la tematica dell’elevato livello di crediti deteriorati.

Sebbene le azioni poste alla base del Piano Strategico siano finalizzate, tra l’altro, a mitigare i profili di debolezza del Gruppo UniCredit, evidenziati anche dalla BCE all’esito dello SREP 2016, alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che le azioni del Piano Strategico non siano in grado di fronteggiare adeguatamente i profili di debolezza riscontrati dalla BCE.

4. L’andamento reddituale del Gruppo UniCredit è stato caratterizzato, tra l’altro, da una variabilità dei margini reddituali nel triennio 2013-2015 e da una riduzione delle commissioni nette (relativamente all’attività core) nei primi nove mesi del 2016 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’esecuzione delle Operazioni di Cessione di Attività (sia di quelle perfezionate nell’ultimo trimestre del 2016 sia di quelle in corso di esecuzione alla data del Supplemento al Prospetto) comporterà, nelle rendicontazioni contabili successive a quella del 30 settembre 2016, un impatto negativo sui margini reddituali del Gruppo. A tale riguardo si evidenzia che dalla

rappresentazione pro-forma degli effetti connessi alle Operazioni di Cessione di Attività sui primi nove mesi del 2016 emerge un impatto negativo dovuto alla rettifica dei contributi al conto economico consolidato delle società/gruppi oggetto di Operazioni di Cessione di Attività. In particolare, considerando solo le componenti economiche ricorrenti, l’effetto sul margine di intermediazione e sul risultato di gestione del Gruppo UniCredit è pari rispettivamente a Euro -1.860 milioni ed Euro -948 milioni (a fronte di un margine di intermediazione per i primi nove mesi 2016 di Euro 17.070 milioni e di un risultato di gestione per i primi nove mesi 2016 di Euro

7.263 milioni), prevalentemente riferibili alla cessione del Gruppo Pioneer Investments, nonché alla cessione della partecipazione in Bank Pekao.

Sulla base delle azioni strategiche del Piano, elaborate tenendo conto della variazione dell’area di consolidamento per effetto delle Operazioni di Cessione di Attività, il margine di intermediazione è previsto crescere in misura molto contenuta nel periodo 0000-0000 (XXXX dello 0,6%,) come effetto combinato di un margine di interesse ed “altri ricavi” previsti sostanzialmente stabili e commissioni nette in crescita. Il sostegno al margine di intermediazione dipenderà, tra l’altro, dagli effetti dei Contratti di Distribuzione da sottoscriversi nell’ambito della partnership con Amundi S.A. (prevista dagli accordi aventi ad oggetto la cessione del Gruppo Pioneer Investments), oltre che dalle ulteriori azioni previste nel Piano.

Inoltre, il sostegno alla redditività operativa dipenderà anche dal buon esito delle azioni volte alla trasformazione del modello operativo del Gruppo verso una struttura di costo inferiore e sostenibile, con una riduzione maggiore in termini di costi del personale.

Considerato che alla data del Supplemento al Prospetto non vi è certezza che le predette azioni trovino completa realizzazione, in assenza dei benefici attesi dalle azioni previste a sostegno della redditività (e, in particolare, degli impatti attesi dai Contratti di Distribuzione o, nel caso di cessazione degli stessi, degli impatti attesi da altri accordi aventi condizioni economiche quanto meno analoghe) ovvero qualora le citate azioni di trasformazione del modello operativo del Gruppo non dovessero essere integralmente completate, potrebbero non essere raggiunte le previsioni formulate nei Dati Previsionali e conseguentemente potrebbero determinarsi impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo stesso.

Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il Piano Strategico è basato su numerose assunzioni e circostanze, alcune delle quali sono al di fuori del controllo dell’Emittente (quali, tra l’altro, ipotesi relative allo scenario macroeconomico e all’evoluzione del contesto regolamentare), nonché assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri su cui l’Emittente può solo parzialmente influire (tra cui, in particolare, il perfezionamento dell’Aumento di Capitale, delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione e delle attività prodromiche al miglioramento della qualità dell’attivo patrimoniale). A tal riguardo si evidenzia che, tra le azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, è prevista la realizzazione del “Progetto Fino”, in relazione al quale, alla data del Supplemento al Prospetto, sono in corso le necessarie analisi quali-quantitative in ordine alla verifica della sussistenza delle condizioni necessarie ai fini della cancellazione contabile (derecognition) del portafoglio di crediti oggetto di cessione.

Tale analisi sarà completata al perfezionamento della documentazione contrattuale e potrebbe condurre alla conclusione che non sussistono le condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile (derecognition) del portafoglio. In tale ipotesi, ferme restando le azioni volte all’incremento della copertura dei crediti deteriorati, potrebbe rendersi necessario rivedere le assunzioni e gli Obiettivi del Piano Strategico (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 del Documento di Registrazione).

Le assunzioni poste alla base degli Obiettivi di Piano potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in maniera diversa, ovvero potrebbero cambiare nel corso del periodo di riferimento del Piano Strategico. Il mancato o parziale verificarsi delle assunzioni ovvero degli effetti positivi attesi dalle stesse potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo

4.1.1.2 del Documento di Registrazione).

5. Il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del Gruppo UniCredit significativamente differente rispetto a quello in essere al 30 settembre 2016, data dell’ultima rendicontazione contabile del Gruppo. In particolare tale Piano riflette gli effetti delle Operazioni di Cessione di Attività, alcune delle quali sono già perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto, mentre altre sono ancora in corso di esecuzione a tale data.

Come detto, il Piano Strategico prevede impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit per circa Euro 12,2 miliardi, prevalentemente riferibili ad azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, conseguentemente il risultato economico netto del gruppo UniCredit dell’esercizio 2016, riflettendo i suddetti impatti negativi, sarà caratterizzato da una discontinuità rispetto a quello dei primi nove mesi del 2016 in quanto è attesa una significativa perdita per il 2016 a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi del 2016.

A tale riguardo si precisa che, in data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione – in sede di disamina delle stime dei risultati preliminari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 – e, successivamente, in data 9 febbraio 2017 – in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 – ha preso in considerazione una serie di ulteriori componenti di reddito negative non ricorrenti pari complessivamente a circa Euro 1 miliardo (cfr. per il dettaglio Capitolo 11 della Nota Informativa), contabilizzate nell’esercizio 2016. Tenuto conto delle suddette ulteriori componenti di reddito negative non ricorrenti (dalle quali derivano impatti netti negativi sui coefficienti patrimoniali). Tenuto conto delle componenti di reddito negative non ricorrenti, pari complessivamente a Euro 13,1 miliardi nell’esercizio 2016 i Dati Preliminari 2016 (non sottoposti ad attività di revisione contabile) mostrano una perdita netta consolidata per l’esercizio 2016 pari a circa Euro 11,8 miliardi. Inoltre, considerando solo le componenti di reddito ricorrenti, l’Emittente stima di registrare un utile netto consolidato che, sebbene positivo, è atteso in calo rispetto a quello del 2015.

Per quanto riguarda l’andamento gestionale, i Dati Preliminari 2016 presentano una riduzione del risultato di gestione consolidato rispetto alla corrispondente grandezza del 2015 determinata su base comparabile (per maggiori informazioni, cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del Supplemento al Prospetto), ciò a seguito di un calo dei ricavi, oltre che di un incremento dei costi operativi.

In considerazione di quanto sopra, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che sussistono significativi limiti alla comparabilità delle informazioni finanziarie storiche del Gruppo UniCredit con le informazioni di natura previsionale, nonché con le informazioni finanziarie che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo UniCredit successive a quella del 30 settembre 2016 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Documento di Registrazione).

6. Il Documento di Registrazione contiene i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015. I dati pro-forma contenuti in tali Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni di Cessione di Attività, dell’incremento del grado di copertura sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Fino” e del “Progetto Porto”, nonché dell’Aumento di Capitale, come se tali operazioni fossero avvenute nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono. Il Supplemento al Prospetto contiene un aggiornamento dei dati pro-forma contenuti nei Prospetti Consolidati Pro-Forma al fine di riflettere lo stato di implementazione degli accordi sindacali relativi agli esuberi previsti dal Piano Strategico.

Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare se le suddette operazioni si fossero realizzate alle predette date e sono fornite a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto sussiste il rischio che, qualora le citate operazioni fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Si rappresenta che: (i) gli effetti di determinate operazioni oggetto di rappresentazione pro-forma (quali, le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione e l’Aumento di Capitale) non saranno riflessi nel bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in considerazione del fatto che tali operazioni non si sono perfezionate prima del 31 dicembre 2016 (alla data del Supplemento al Prospetto le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione restano, inoltre, soggette al verificarsi delle rispettive condizioni sospensive e l’Aumento di Capitale non è ancora stato eseguito); (ii) alla data del Supplemento al Prospetto la definizione dei contratti relativi al “Progetto Fino”, in attuazione dei Framework Agreement, è ancora in corso. Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che la rappresentazione delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii) nel bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2016 (e in quelli riferiti ai periodi successivi) potrebbe discostarsi significativamente dalla rappresentazione pro- forma delle stesse contenuta nel Documento di Registrazione.

Si evidenzia, inoltre, che gli indici di CET1 ratio pro-forma non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Documento di Registrazione).

7. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza le Autorità di Xxxxxxxxx sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In particolare, alla data del Supplemento al Prospetto il Gruppo UniCredit è soggetto a quattro accertamenti ispettivi da parte della BCE (relativi rispettivamente a “Sistemi di gestione e controllo del rischio di tasso d’interesse”, “Processi di governance e di business nelle filiali estere di UCB AG”, “Governance e Risk Appetite Framework” e “Modello di business e profittabilità – tasso interno di trasferimento”) ed è in attesa di ricevere gli esiti ispettivi in relazione a una verifica ispettiva posta in essere dalla BCE relativa a “Market Risk” (“rischio di mercato”) (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.2 del Documento di Registrazione).

8. Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.

A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 30 settembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 601 milioni. Al 30 settembre 2016, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari ad Euro 11.839 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.1 del Documento di Registrazione).

Con riferimento ai rischi relativi ai contenziosi passivi di natura giuslavoristica in corso alla data del Documento di Registrazione nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del 30 settembre 2016 era pari ad Euro 481 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 18 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.1 del Documento di Registrazione).

Al 30 settembre 2016 sussisteva, infine, un numero rilevante di contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro Italia, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 480,4 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.31 del Documento di Registrazione).

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti non si può escludere che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro gli accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.29.1 e 4.1.31 del Documento di Registrazione).

9. L’investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita dei Certificati, la Banca sia sottoposta a procedura concorsuale ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del d. lgs. n. 180 del 16 novembre 2015). In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi della Banca. Nell’ipotesi in cui sia applicato lo strumento del “bail-in”, l’investitore si troverebbe esposto al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.31 ("Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”") del Prospetto di Base.

10.I Certificati oggetto del Prospetto di Base, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo

2.1 ("Rischio correlato alla complessità dei Certificati") del Prospetto di Base.

11.L’investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita del capitale investito, a seconda dell'andamento del sottostante. L’investitore potrebbe perdere integralmente il capitale investito laddove non sia prevista alcuna forma di protezione del capitale. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo

2.4 (“Rischio di perdita parziale o totale del capitale investito") e Paragrafo 2.5 ("Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati") del Prospetto di Base.

***

Agli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i Certificati prima della pubblicazione del presente supplemento è riconosciuto il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente supplemento ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale dell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.

In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumenti finanziari, per i quali era in corso un'offerta al pubblico tra la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Piano Strategico 2016-2019 (il 12 dicembre 2016) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Codice ISIN	Titolo	Collocatore	Collocamento
IT0005222085	Certificato: Cash Collect Protection 100% Scadenza: 31.01.2024	UniCredit S.p.A.	12.12.2016 – 27.01.2017

Le Avvertenze per l'Investitore sono modificate come segue (le modifiche sono evidenziate in carattere grassetto, sottolineato e barrato):

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente, nel loro complesso, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. depositato presso la Consob in data 30 gennaio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017 (il “Documento di Registrazione”) come aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 (la “Nota Informativa”) e dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0021527/17 del 15 febbraio 2017 (il “Supplemento al Prospetto”) e, nel Prospetto di Base come supplementato e nei loro supplementi, ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo UniCredit e al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti e/o quotati.

Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 4 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione come supplementato e alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto di Base. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.

1. Si segnala che a febbraio 2016 sono state avviate dalla BCE due ispezioni in tema di “Capital position calculation accuracy” (“modalità di calcolo del Common Equity”) ed in tema di “Management of distressed assets/bad loans” (“processo di gestione dei crediti deteriorati”), la cui fase di accesso ispettivo presso l’Emittente si è conclusa alla fine del mese di maggio 2016. Nel mese di aprile 2016 Banca d’Italia ha iniziato una ricognizione delle modalità di remunerazione di affidamenti e sconfinamenti presso la Banca, conclusasi a fine maggio 2016. Nel mese di giugno 2016, BCE ha avviato una indagine sui modelli relativi a “Market Risk” (“rischio di mercato”) che si è conclusa a fine luglio. Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione, le predette Autorità non hanno ancora comunicato all'Emittente gli esiti di tali accertamenti ispettivi. Da ultimo, BCE ha avviato nel mese di settembre 2016 una ispezione su “IRRBB management and risk control system” (“Sistemi di gestione e controllo del Rischio di tasso d’interesse”) e un’altra su “Governance structure and business organisation of the foreign branches of UCB AG” (“Processi di governance e di business nelle filiali estere di UniCredit Bank AG”).

Consob inoltre ha avviato in data 23 maggio 2016 una verifica ispettiva (ai sensi dell’art. 115, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) nei confronti di UniCredit S.p.A. al fine di acquisire atti documentali ed elementi informativi relativi a (i) esercizio, nei confronti di Feidos 11 S.r.l., dell'opzione di acquisto prevista dal Patto Parasociale sottoscritto in data 31 luglio 2013 (cd. "Patto Fenice"); (ii) operazione straordinaria "Operazione Centauro" e al ruolo svolto da UniCredit S.p.A. e dalle altre parti coinvolte nella predetta operazione nell'ambito dell'Aumento di Capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A. in data 12 gennaio 2016 e (iii) rapporti intercorsi, con riferimento all'"Operazione Centauro", con i Partecipanti al Patto Parasociale su Prelios S.p.A. stipulato in data 26 febbraio 2016.

L’ispezione è in corso alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione e la Banca ha trasmesso all’Autorità la documentazione richiesta.

Per maggiori dettagli sui principali procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx, si rinvia anche al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”) Paragrafo 3.1.4 (“Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell’autorità di vigilanza”) del Documento di Registrazione, come modificato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione.

2. In data 11 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di avviare un nuovo Piano Strategico. Il Piano Strategico 2018 si basa su una serie di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management nell’arco temporale del Piano. Fra le principali ipotesi poste alla base del Piano Strategico 2018 sono incluse assunzioni relative allo scenario macroeconomico, sui quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni contenute nel Piano e pertanto potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo. Gli investitori sono invitati a tenere attentamente in conto l’incertezza di tali dati previsionali.

Restando in vigore, alla data del presente documento, il Piano Strategico 2018, si richiama ad ogni modo l’attenzione sull’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in data 11 luglio 2016, dell'avvio di una profonda revisione della strategia del Gruppo, il cui esito verrà presentato a Londra il prossimo 13 dicembre durante il Capital Market Day. La revisione strategica riguarderà tutte le principali aree della banca al fine di rafforzare ed ottimizzare la dotazione di capitale del Gruppo, migliorarne la redditività, garantire una continua evoluzione delle attività di business e mantenere la flessibilità necessaria a cogliere tutte le opportunità di generazione di valore. Ci sarà un'attenzione specifica alle opportunità di ottimizzazione del capitale, ad una aggiuntiva riduzione dei costi, al cross-selling fra le diverse entità del Gruppo e, soprattutto, all'ulteriore miglioramento della disciplina nella gestione del rischio.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1.5 (“Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico”) del Documento di Registrazione, come modificato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione.

3. Nel corso del 2015 il Gruppo UniCredit è stato assoggettato al processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) da parte della BCE. A seguito degli esiti dello SREP, UniCredit dovrà rispettare un livello di Capitale primario di classe 1 (transitional) su base consolidata pari a 9,75% per il 2016. La riserva per le banche di rilevanza sistemica (G-SIB buffer) si applica seguendo le disposizioni transitorie (0,25% per UniCredit per il 2016 che raggiungerà l’1% nel 2019) in aggiunta al requisito SREP, portando quindi il requisito consolidato di Capitale primario di classe 1 (transitional) al 10% per il 2016. Inoltre, a partire dal 1° gennaio 2016, si include una riserva di capitale anticiclica, da considerarsi anch’essa in aggiunta al requisito SREP. In riferimento al 30 giugno 2016, a livello consolidato, il coefficiente anticiclico specifico di UniCredit è pari a 0,005%.

Al 30 giugno 2016, il Capitale primario di classe 1 (transitional) consolidato del Gruppo UniCredit è pari al 10,51% (in percentuale dell'importo delle esposizioni ponderate per il rischio).

I risultati dell’esercizio di stress test 2016 sono stati resi noti dall’EBA in data 29 luglio 2016. Per UniCredit, i livelli di CET1 ratio al 2018 risultanti dallo stress test sono i seguenti:

- scenario base: CET1 ratio all'11,57%, 98pb in più rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015,

- scenario avverso: CET1 ratio al 7,12%, 347pb in meno rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015,

e consentiranno alle autorità competenti di valutare la capacità di UniCredit di soddisfare i requisiti minimi applicabili ed addizionali di fondi propri negli scenari avversi sulla base di una metodologia e di ipotesi comuni.

Sulla base dei risultati dell'esercizio, che costituiranno un riferimento rilevante per il processo di revisione prudenziale 2016, UniCredit lavorerà con SSM i) per capire fino a che punto azioni manageriali credibili possano compensare parte dell'impatto dello scenario avverso, ii) per valutare l'impatto dei risultati su piani di capitale forward looking di UniCredit e la sua capacità di soddisfare le necessità di fondi propri e iii) per determinare se siano necessarie ulteriori misure o modifiche del piano di capitale di UniCredit. In questo contesto l’Emittente non esclude allo stato di fare ricorso ad adeguati interventi di rafforzamento patrimoniale. Si segnala infine che a febbraio 2016 è stata avviata dalla BCE un’ispezione in tema di “Capital position calculation accuracy” (“modalità di calcolo del Common Equity”), la cui fase di accesso ispettivo presso l’Emittente si è conclusa alla fine del mese di maggio 2016. Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione, la predetta Autorità non ha ancora comunicato all'Emittente gli esiti di tale accertamento ispettivo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Xxxxxxx ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1.6 (“Rischio connesso allo stress test 2016 e ai suoi possibili impatti sull’adeguatezza patrimoniale”) del Documento di Registrazione, come modificato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione.

1. Il presente Supplemento è volto a dare atto (i) dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2016 del Piano Strategico 2016-2019 che ha previsto, tra le altre azioni, un aumento di capitale in opzione per 13 miliardi di euro. Inoltre, alla data di approvazione del Piano Strategico 2016-2019 e sulla base delle azioni ivi definite, sono stati previsti impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi e (ii) della pubblicazione del Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. come successivamente aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa e dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto redatto al fine di integrare l’informativa in seguito: (a) alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 9 febbraio 2017, con cui lo stesso Consiglio ha tra l’altro approvato i dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 del Gruppo UniCredit (i “Dati Preliminari 2016”) anche al fine di effettuare le segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate

armonizzate nell’ambito dell’Unione europea (c.d. FINancial REPorting – FINREP) ai sensi delle applicabili norme tecniche vincolanti di attuazione (ITS); e (b) alla sottoscrizione, in data 4 febbraio 2017, dell’accordo con i sindacati relativo agli esuberi previsti in Italia dal Piano Strategico del Gruppo UniCredit 2016-2019 (il “Piano Strategico”).

2. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale approvato dall’Assemblea straordinaria dei soci in data 12 gennaio 2017 per un importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi (l’“Aumento di Capitale”) costituisce una delle principali azioni del Piano ed è volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo stesso a seguito dell’implementazione delle azioni del Piano Strategico, nonché ad allineare detti requisiti a quelli dei principali competitor europei. Le principali azioni del Piano Strategico includono, tra l’altro: (i) il completamento di determinate operazioni straordinarie di cessione di attività (tra cui, in particolare, la cessione del Gruppo Pioneer Investments e di Bank Pekao) in aggiunta alle operazioni di cessione già completate alla data del Supplemento al Prospetto; (ii) il miglioramento della qualità dell’attivo (“Progetto Fino” e “Progetto Porto”); e (iii) la riduzione significativa del numero di dipendenti e conseguentemente dei costi del personale e degli altri costi operativi.

Tenuto conto che, in esecuzione del Piano Strategico, sono in corso di implementazione alla data del Supplemento al Prospetto azioni che comportano un significativo assorbimento del capitale, la mancata sottoscrizione o la sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale determinerebbe – in assenza di ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale adeguati a far fronte agli assorbimenti di capitale generati dalle azioni del Piano Strategico – significativi impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale. In tale evenienza UniCredit potrebbe altresì subire degli interventi, anche invasivi, da parte delle Autorità di Vigilanza nella propria gestione, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentassero rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente. Infine, sussiste il rischio che ove l’Emittente non fosse in grado di ripristinare i requisiti patrimoniali applicabili, anche ricorrendo a misure straordinarie diverse da quelle previste nel Piano Strategico, possa essere necessaria l’applicazione degli strumenti di risoluzione di cui al D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 180, di recepimento della Direttiva 2014/59/UE (c.d. “Bank Recovery and Resolution Directive”, “BRRD”).

Alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che, anche in caso di integrale implementazione delle azioni del Piano Strategico, al termine del periodo di Piano l’Emittente presenti coefficienti patrimoniali e/o un livello di crediti deteriorati non in linea con quelli registrati dai principali competitor nel medesimo periodo.

L’operazione di ricapitalizzazione costituisce una delle principali azioni poste alla base del Piano Strategico orientato, tra l’altro, al rafforzamento della struttura patrimoniale, al miglioramento del livello dei crediti deteriorati, nonché al sostegno della profittabilità. Tra le azioni contemplate dal Piano Strategico ed orientate al suddetto fine vi sono alcune operazioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, quali il “Progetto Fino” (avente ad oggetto la riduzione del portafoglio di crediti non core classificati a sofferenza attraverso un’operazione di mercato) e il “Progetto Porto” (ossia l’incremento del grado di copertura sulle sofferenze e inadempienze probabili del portafoglio crediti italiano), nonché alcune operazioni di cessione di asset patrimoniali (le “Operazioni di Cessione di Attività”) parte delle quali perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto ed altre in corso di esecuzione alla suddetta data. Si evidenzia che la Banca Centrale Europea (“BCE”) procederà a valutare ai fini del prossimo Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”) tutte le azioni intraprese dal Gruppo in esecuzione del Piano Strategico unitamente agli ulteriori profili oggetto di valutazione nell’ambito di tale processo.

L’ammontare stabilito quale obiettivo dell’Aumento di Capitale (Euro 13 miliardi) è stato fissato a seguito di una valutazione dell’impatto sui coefficienti patrimoniali del Gruppo UniCredit derivante dall’implementazione delle azioni del Piano Strategico.

In particolare si evidenzia la circostanza che dall’implementazione di alcune azioni del Piano Strategico sono attesi (i) impatti negativi sui coefficienti patrimoniali (Common equity tier 1 ratio, Tier1 ratio e Total capital ratio) e (ii) impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit, pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, in buona parte dovuti all’incremento del grado di copertura sul portafoglio di crediti oggetto di cessione nell’ambito del “Progetto Fino” e sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Porto” (a tale riguardo, si precisa che nella riunione del 1° febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’esecuzione del “Progetto Fino”).

In considerazione della tempistica delle azioni del Piano Strategico gli impatti negativi sui coefficienti patrimoniali si sono manifestati nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2016 mentre è previsto che l’Aumento di Capitale e il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di esecuzione alla data del Supplemento al Prospetto (le “Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione”) si realizzino nel corso del 2017.

Pertanto, in esecuzione del Piano Strategico, per effetto dello sfasamento temporale tra detti impatti negativi e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale nonché il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione, l’Emittente come emerso in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 (in termini di CET1 capital ratio) in data 9 febbraio 2017 (cfr. Capitolo 3, paragrafo 3.14 del Supplemento al Prospetto) – non rispetta i limiti prudenziali applicabili sia al 31 dicembre 2016 sia a partire dal 1° gennaio 2017 ai sensi dello SREP 2016 (Requisiti OCR, cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione).

In data 1° febbraio 2017 l’Emittente ha sottoscritto con le istituzioni finanziarie che agiscono in qualità di garanti (i “Garanti”) il contratto di garanzia (il “Contratto di Underwriting”) ai sensi del quale i Garanti si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale rimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta in Borsa fino all’importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi. Il Contratto di Underwriting prevede determinate condizioni di efficacia, nonché il diritto dei Garanti di recedere dall’impegno di sottoscrizione al verificarsi di determinate circostanze. Xxx, al ricorrere di uno degli eventi previsti nel Contratto di Underwriting, i Garanti esercitassero la loro facoltà di recedere dal contratto e, ad esito dell’Offerta in Borsa, l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto o fosse sottoscritto solo parzialmente, l’Emittente non sarebbe in grado di rispettare i requisiti patrimoniali previsti dalla normativa prudenziale, e da ciò deriverebbero le conseguenze negative sopra descritte. L’ammontare complessivo delle spese dell’Offerta

– comprensive, tra l’altro, delle commissioni di garanzia calcolate nella misura massima – è stimato in circa massimi Euro 500 milioni.

A seguito dell’accertamento del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali al 31 dicembre 2016, l’Emittente ha proceduto in data 9 febbraio 2017, ai sensi della normativa applicabile, alla segnalazione alla BCE di tale circostanza e all’invio a tale Autorità di Vigilanza di un piano di rafforzamento patrimoniale (c.d. capital plan), che include le misure di rafforzamento patrimoniale del Piano Strategico già comunicate al mercato e all’Autorità di Vigilanza (in particolare, l’Aumento di Capitale e le Operazioni di Cessione di Attività). L’adeguatezza del capital plan sarà oggetto di valutazione da parte della BCE.

In considerazione del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali applicabili dal 1° gennaio 2017, non è possibile per l’Emittente procedere – fino al ripristino dei requisiti patrimoniali non rispettati – alla distribuzione dei dividendi e al pagamento delle cedole degli strumenti Additional tier 1 e della remunerazione variabile dei dipendenti dell’Emittente. Pertanto, stante il mancato rispetto dei limiti prudenziali imputabile allo sfasamento temporale, ove l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto ovvero fosse sottoscritto parzialmente, l’Emittente non potrebbe corrispondere la cedola relativa agli strumenti di Additional tier 1 dovuta a marzo 2017 ed avrebbe limitazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, nonché sulla remunerazione variabile dei dipendenti del Gruppo UniCredit. L’Emittente, infatti, si troverebbe nella necessità di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti limiti prudenziali, con – in caso di mancato ripristino – conseguenti significativi impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale.

3. Nel corso del 2016 il Gruppo UniCredit è stato assoggettato al processo SREP condotto dall’Autorità di Xxxxxxxxx. A seguito di tale processo, il cui esito è stato comunicato a UniCredit in data 12 dicembre 2016, la BCE ha comunicato all’Emittente, tra l’altro, i requisiti prudenziali di natura quantitativa da rispettare su base consolidata e le misure qualitative da porre in essere.

Le risultanze del processo SREP 2016, il cui esito ha portato alla determinazione di detti requisiti prudenziali, hanno evidenziato aree di debolezza rilevate dalla BCE. Tali aree sono principalmente relative a: (i) la necessità di rafforzare le attività di guida e coordinamento di UniCredit quale capogruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione); (ii) il livello dei coefficienti di capitale basso rispetto ai competitor e allo status di Global systemically important bank (G-SIB) rivestito dall’Emittente e il persistere di una bassa profittabilità (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione); (iii) il rischio di credito e, in particolare, l’elevato livello di esposizioni deteriorate (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Documento di Registrazione); (iv) il rischio di liquidità, rispetto al quale la

BCE ha indicato determinate misure qualitative (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.10 del Documento di Registrazione); (v) il rischio di tasso di interesse nel portafoglio di investimento (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13 del Documento di Registrazione); (vi) il rischio derivante dal significativo livello di esposizioni denominate in valuta diversa dall’Euro (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13 del Documento di Registrazione); (vii) il rischio connesso all’operatività in Russia e Turchia (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del Documento di Registrazione); (viii) la cultura del rischio e il governo complessivo del rischio dei modelli interni, con riferimento al quale la BCE ha richiesto all’Emittente di migliorare l’informativa di supporto del processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP) (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.25 del Documento di Registrazione); (ix) il rischio operativo e reputazionale (anche in relazione ai procedimenti giudiziari in corso o potenziali) (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.26, 4.1.29.1, 4.1.30 e 4.1.31 del Documento di Registrazione) e (x) la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.33 del Documento di Registrazione).

In particolare con riferimento alla profittabilità, nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato il persistere di un livello di profittabilità debole, da ricondurre sia a fattori macroeconomici, sia a fattori specifici dell’Emittente, rappresentati da bassi tassi di interesse e da una ripresa economica lenta in Paesi chiave, un elevato livello di rettifiche nette su crediti in Italia ed un elevato livello di costi operativi in Austria e Germania, determinando una strutturale debolezza della profittabilità del modello di business di banca commerciale nei Paesi dell’Europa Occidentale (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione).

La BCE ha richiesto, altresì, all’Emittente di presentare, entro il 28 febbraio 2017 una strategia in materia di crediti deteriorati, supportata da un piano operativo per affrontare la tematica dell’elevato livello di crediti deteriorati.

Sebbene le azioni poste alla base del Piano Strategico siano finalizzate, tra l’altro, a mitigare i profili di debolezza del Gruppo UniCredit, evidenziati anche dalla BCE all’esito dello SREP 2016, alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che le azioni del Piano Strategico non siano in grado di fronteggiare adeguatamente i profili di debolezza riscontrati dalla BCE.

4. L’andamento reddituale del Gruppo UniCredit è stato caratterizzato, tra l’altro, da una variabilità dei margini reddituali nel triennio 2013-2015 e da una riduzione delle commissioni nette (relativamente all’attività core) nei primi nove mesi del 2016 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’esecuzione delle Operazioni di Cessione di Attività (sia di quelle perfezionate nell’ultimo trimestre del 2016 sia di quelle in corso di esecuzione alla data del Supplemento al Prospetto) comporterà, nelle rendicontazioni contabili successive a quella del 30 settembre 2016, un impatto negativo sui margini reddituali del Gruppo. A tale riguardo si evidenzia che dalla rappresentazione pro-forma degli effetti connessi alle Operazioni di Cessione di Attività sui primi nove mesi del 2016 emerge un impatto negativo dovuto alla rettifica dei contributi al conto economico consolidato delle società/gruppi oggetto di Operazioni di Cessione di Attività. In particolare, considerando solo le componenti economiche ricorrenti, l’effetto sul margine di intermediazione e sul risultato di gestione del Gruppo UniCredit è pari rispettivamente a Euro -1.860 milioni ed Euro -948 milioni (a fronte di un margine di intermediazione per i primi nove mesi 2016 di Euro 17.070 milioni e di un risultato di gestione per i primi nove mesi 2016 di Euro 7.263 milioni), prevalentemente riferibili alla cessione del Gruppo Pioneer Investments, nonché alla cessione della partecipazione in Bank Pekao.

Sulla base delle azioni strategiche del Piano, elaborate tenendo conto della variazione dell’area di consolidamento per effetto delle Operazioni di Cessione di Attività, il margine di intermediazione è previsto crescere in misura molto contenuta nel periodo 0000-0000 (XXXX dello 0,6%,) come effetto combinato di un margine di interesse ed “altri ricavi” previsti sostanzialmente stabili e commissioni nette in crescita. Il sostegno al margine di intermediazione dipenderà, tra l’altro, dagli effetti dei Contratti di Distribuzione da sottoscriversi nell’ambito della partnership con Amundi S.A. (prevista dagli accordi aventi ad oggetto la cessione del Gruppo Pioneer Investments), oltre che dalle ulteriori azioni previste nel Piano.

Inoltre, il sostegno alla redditività operativa dipenderà anche dal buon esito delle azioni volte alla trasformazione del modello operativo del Gruppo verso una struttura di costo inferiore e sostenibile, con una riduzione maggiore in termini di costi del personale.

Considerato che alla data del Supplemento al Prospetto non vi è certezza che le predette azioni trovino completa realizzazione, in assenza dei benefici attesi dalle azioni previste a sostegno della redditività (e, in

particolare, degli impatti attesi dai Contratti di Distribuzione o, nel caso di cessazione degli stessi, degli impatti attesi da altri accordi aventi condizioni economiche quanto meno analoghe) ovvero qualora le citate azioni di trasformazione del modello operativo del Gruppo non dovessero essere integralmente completate, potrebbero non essere raggiunte le previsioni formulate nei Dati Previsionali e conseguentemente potrebbero determinarsi impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo stesso.

Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il Piano Strategico è basato su numerose assunzioni e circostanze, alcune delle quali sono al di fuori del controllo dell’Emittente (quali, tra l’altro, ipotesi relative allo scenario macroeconomico e all’evoluzione del contesto regolamentare), nonché assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri su cui l’Emittente può solo parzialmente influire (tra cui, in particolare, il perfezionamento dell’Aumento di Capitale, delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione e delle attività prodromiche al miglioramento della qualità dell’attivo patrimoniale). A tal riguardo si evidenzia che, tra le azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, è prevista la realizzazione del “Progetto Fino”, in relazione al quale, alla data del Supplemento al Prospetto, sono in corso le necessarie analisi quali-quantitative in ordine alla verifica della sussistenza delle condizioni necessarie ai fini della cancellazione contabile (derecognition) del portafoglio di crediti oggetto di cessione.

Tale analisi sarà completata al perfezionamento della documentazione contrattuale e potrebbe condurre alla conclusione che non sussistono le condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile (derecognition) del portafoglio. In tale ipotesi, ferme restando le azioni volte all’incremento della copertura dei crediti deteriorati, potrebbe rendersi necessario rivedere le assunzioni e gli Obiettivi del Piano Strategico (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 del Documento di Registrazione).

Le assunzioni poste alla base degli Obiettivi di Piano potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in maniera diversa, ovvero potrebbero cambiare nel corso del periodo di riferimento del Piano Strategico. Il mancato o parziale verificarsi delle assunzioni ovvero degli effetti positivi attesi dalle stesse potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.2 del Documento di Registrazione).

5. Il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del Gruppo UniCredit significativamente differente rispetto a quello in essere al 30 settembre 2016, data dell’ultima rendicontazione contabile del Gruppo. In particolare tale Piano riflette gli effetti delle Operazioni di Cessione di Attività, alcune delle quali sono già perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto, mentre altre sono ancora in corso di esecuzione a tale data.

Come detto, il Piano Strategico prevede impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit per circa Euro 12,2 miliardi, prevalentemente riferibili ad azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, conseguentemente il risultato economico netto del gruppo UniCredit dell’esercizio 2016, riflettendo i suddetti impatti negativi, sarà caratterizzato da una discontinuità rispetto a quello dei primi nove mesi del 2016 in quanto è attesa una significativa perdita per il 2016 a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi del 2016.

A tale riguardo si precisa che, in data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione – in sede di disamina delle stime dei risultati preliminari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 – e, successivamente, in data 9 febbraio 2017 – in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 – ha preso in considerazione una serie di ulteriori componenti di reddito negative non ricorrenti pari complessivamente a circa Euro 1 miliardo (cfr. per il dettaglio Capitolo 11 della Nota Informativa), contabilizzate nell’esercizio 2016. Tenuto conto delle suddette ulteriori componenti di reddito negative non ricorrenti (dalle quali derivano impatti netti negativi sui coefficienti patrimoniali). Tenuto conto delle componenti di reddito negative non ricorrenti, pari complessivamente a Euro 13,1 miliardi nell’esercizio 2016 i Dati Preliminari 2016 (non sottoposti ad attività di revisione contabile) mostrano una perdita netta consolidata per l’esercizio 2016 pari a circa Euro 11,8 miliardi. Inoltre, considerando solo le componenti di reddito ricorrenti, l’Emittente stima di registrare un utile netto consolidato che, sebbene positivo, è atteso in calo rispetto a quello del 2015.

Per quanto riguarda l’andamento gestionale, i Dati Preliminari 2016 presentano una riduzione del risultato di gestione consolidato rispetto alla corrispondente grandezza del 2015 determinata su base

comparabile (per maggiori informazioni, cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del Supplemento al Prospetto), ciò a seguito di un calo dei ricavi, oltre che di un incremento dei costi operativi.

In considerazione di quanto sopra, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che sussistono significativi limiti alla comparabilità delle informazioni finanziarie storiche del Gruppo UniCredit con le informazioni di natura previsionale, nonché con le informazioni finanziarie che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo UniCredit successive a quella del 30 settembre 2016 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Documento di Registrazione).

6. Il Documento di Registrazione contiene i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015. I dati pro-forma contenuti in tali Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni di Cessione di Attività, dell’incremento del grado di copertura sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Fino” e del “Progetto Porto”, nonché dell’Aumento di Capitale, come se tali operazioni fossero avvenute nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono. Il Supplemento al Prospetto contiene un aggiornamento dei dati pro-forma contenuti nei Prospetti Consolidati Pro-Forma al fine di riflettere lo stato di implementazione degli accordi sindacali relativi agli esuberi previsti dal Piano Strategico.

Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare se le suddette operazioni si fossero realizzate alle predette date e sono fornite a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto sussiste il rischio che, qualora le citate operazioni fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Si rappresenta che: (i) gli effetti di determinate operazioni oggetto di rappresentazione pro-forma (quali, le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione e l’Aumento di Capitale) non saranno riflessi nel bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in considerazione del fatto che tali operazioni non si sono perfezionate prima del 31 dicembre 2016 (alla data del Supplemento al Prospetto le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione restano, inoltre, soggette al verificarsi delle rispettive condizioni sospensive e l’Aumento di Capitale non è ancora stato eseguito); (ii) alla data del Supplemento al Prospetto la definizione dei contratti relativi al “Progetto Fino”, in attuazione dei Framework Agreement, è ancora in corso. Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che la rappresentazione delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii) nel bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2016 (e in quelli riferiti ai periodi successivi) potrebbe discostarsi significativamente dalla rappresentazione pro-forma delle stesse contenuta nel Documento di Registrazione.

Si evidenzia, inoltre, che gli indici di CET1 ratio pro-forma non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Documento di Registrazione).

7. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza le Autorità di Xxxxxxxxx sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In particolare, alla data del Supplemento al Prospetto il Gruppo UniCredit è soggetto a quattro accertamenti ispettivi da parte della BCE (relativi rispettivamente a “Sistemi di gestione e controllo del rischio di tasso d’interesse”, “Processi di governance e di business nelle filiali estere di UCB AG”, “Governance e Risk Appetite Framework” e “Modello di business e profittabilità – tasso interno di trasferimento”) ed è in attesa di ricevere gli esiti ispettivi in relazione a una verifica ispettiva posta in essere dalla BCE relativa a “Market Risk” (“rischio di mercato”) (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.2 del Documento di Registrazione).

8. Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.

A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 30 settembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 601 milioni. Al 30 settembre 2016, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari ad Euro 11.839 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.1 del Documento di Registrazione).

Con riferimento ai rischi relativi ai contenziosi passivi di natura giuslavoristica in corso alla data del Supplemento al Prospetto nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del 30 settembre 2016 era pari ad Euro 481 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 18 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.29.1 del Documento di Registrazione).

Al 30 settembre 2016 sussisteva, infine, un numero rilevante di contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro Italia, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 480,4 milioni (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.31 del Documento di Registrazione).

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti non si può escludere che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro gli accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo (cfr. Capitolo 4, Paragrafi 4.1.29.1 e 4.1.31 del Documento di Registrazione).

[…]

***

Agli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i Certificati prima della pubblicazione del presente supplemento è riconosciuto il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente supplemento ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale dell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.

In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumenti finanziari, per i quali era in corso un'offerta al pubblico tra la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Piano Strategico 2016-2019 (il 12 dicembre 2016) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Codice ISIN	Titolo	Collocatore	Collocamento
IT0005222085	Certificato: Cash Collect Protection 100% Scadenza: 31.01.2024	UniCredit S.p.A.	12.12.2016 – 27.01.2017

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

Il presente Supplemento è volto a dare atto:

(i) dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2016 del Piano Strategico 2016-2019 che ha previsto, tra le altre azioni, un aumento di capitale in opzione per 13 miliardi di euro. Inoltre, alla data di approvazione del Piano Strategico 2016-2019 e sulla base delle azioni ivi definite, sono stati previsti impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi;

(ii) della pubblicazione del Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. in data 30 gennaio 2017 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017 come aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 e dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 e delle conseguenti modifiche da apportare al Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifica. In particolare, sono apportate le seguenti modifiche:

▪ al frontespizio del Prospetto di Base;

▪ al “Glossario”;

▪ alla Sezione I “Nota di Sintesi” e specificamente:

- alle informazioni sull’Emittente di cui alla Sezione B;

- all’Elemento D.2 “Principali rischi specifici per l’Emittente”.

▪ alla Sezione II “Informazioni relative all’Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione”;

▪ al frontespizio del “Modello di Condizioni Definitive” di cui all’Appendice I.

1. Ogni riferimento al "Prospetto di Base" deve essere interpretato, salvo ove diversamente indicato o inteso dal contesto, quale riferimento al relativo Prospetto di Base come integrato e/o modificato dal Terzo Supplemento al Prospetto di Base.

2. La Nota di Sintesi, la Nota Informativa contenuta nel Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base sono modificati secondo quanto previsto nel seguito del presente Supplemento.

Agli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i Certificati prima della pubblicazione del presente supplemento è riconosciuto il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente supplemento ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale dell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.

In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumenti finanziari, per i quali era in corso un'offerta al pubblico tra la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Piano Strategico 2016-2019 (il 12 dicembre 2016) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Codice ISIN	Titolo	Collocatore	Collocamento
IT0005222085	Certificato: Cash Collect Protection 100% Scadenza: 31.01.2024	UniCredit S.p.A.	12.12.2016 – 27.01.2017

INDICE

Pagina

Motivazioni del Supplemento 9

Persone Responsabili 19

Frontespizio del Prospetto di Base 20

Glossario 22

Nota di Sintesi 23

Informazioni relative all’Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione 53

Appendice I: Modello delle Condizioni Definitive 54

La copertina del Prospetto di Base viene integralmente sostituita come segue:

“

PROGRAMMA "CERTIFICATI CASH COLLECT"

PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati:

"CERTIFICATI CASH COLLECT" "CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT"

di UniCredit S.p.A.

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il documento di registrazione relativo all'Emittente è stato depositato presso la CONSOB in data 30 gennaio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017, come aggiornato e modificato dal capitolo 11 dalla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 e dal capitolo 3 del supplemento al prospetto depositato presso la CONSOB in data [●] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [●] del [●] e da ogni successivo supplemento (il Documento di Registrazione) ed è incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016 e successivamente aggiornato mediante il supplemento depositato presso la CONSOB in data 6 luglio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0062397/16 del 5 luglio 2016 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base), il supplemento depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0089321/16 del 7 ottobre 2016 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base) ed il supplemento depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 (il Terzo Supplemento al Prospetto di Base).

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base con il relativo Supplemento, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale in via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 16, 00186 Roma e presso la Direzione Generale dell'Emittente con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Tower A, 00000, Xxxxxx e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e sul sito degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base con il relativo Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002733 del 16 dicembre 2015.

In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche definitive dei Certificati, cui sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la Nota di Sintesi).

Nella sezione intitolata “Glossario”, la voce “Documento di Registrazione” viene aggiornata come segue:

“

Documento di Registrazione indica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 30 gennaio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017, come aggiornato e modificato dal capitolo 11 dalla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 e dal capitolo 3 del supplemento al prospetto depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 e ogni successivo supplemento, incorporato mediante riferimento alla Sezione II, del Prospetto di Base relativo al Programma di "Certificati Cash Collect" depositato presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016, che insieme formano il Prospetto di Base relativo Programma di "Certificati Cash Collect";

”

La sezione I intitolata "Nota di sintesi" nel Prospetto di Base è aggiornata come segue:

• nella “Sezione B – Emittente” è integralmente sostituita come segue:

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione dell’Emittente è “UniCredit, società per azioni” e, in forma abbreviata, “UniCredit S.p.A.”.
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo Paese di costituzione L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L’Emittente ha sede sociale in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 16, e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Tower A.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete Principali attività UniCredit è una banca commerciale attiva, insieme alle proprie controllate, in 17 Paesi dell’Europa, con 117.659 dipendenti “full time equivalent” e 6.221 filiali al 31 dicembre 2016. In particolare, il Gruppo UniCredit offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi Paesi dell’Europa Centrale e Orientale. Al 30 settembre 2016 le principali attività del Gruppo si suddividono nei seguenti settori di attività: (i) Commercial Banking Italy, costituito prevalentemente dalla rete commerciale dell’Emittente, limitatamente alla clientela core; (ii) Commercial Banking Germany, costituito dalla rete commerciale a servizio della clientela tedesca; (iii) Commercial Banking Austria, costituito dalla rete commerciale a servizio della clientela austriaca; (iv) Poland, costituito dalle attività svolte all’interno del gruppo facente capo a Bank Pekao in Polonia; (v) Corporate & Investment Banking, costituito dalle attività rivolte ai clienti multinational e large corporate; (vi) Asset Management, costituito dalle attività svolte dal gruppo facente capo a PGAM, specializzato nella gestione degli investimenti della clientela; (vii) Central Eastern Europe, costituito dalle attività svolte nei Paesi dell’Europa Centro Orientale; (viii) Asset Gathering, costituito dalle attività di raccolta in modo prevalente sul segmento della clientela retail; (ix) Group Corporate Center, settore che svolge attività di guida, coordinamento e controllo delle attività e dei relativi rischi sia del Gruppo UniCredit nel suo insieme che delle singole società del Gruppo nelle aree di rispettiva competenza; e (x) Non-Core, settore di attività istituito a partire dal primo trimestre 2014 e costituito da segmenti non strategici e/o con un profilo di rischio/rendimento ritenuto non adeguato, per i quali l’obiettivo primario è la riduzione dell’esposizione complessiva. In data 12 dicembre 2016 l’Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016-2019, che prevede, inter alia, azioni destinate ad avere impatti sul perimetro di Gruppo e sui settori di attività in cui lo stesso opera. Tali azioni ricomprendono, in particolare, la cessione di Bank Pekao e la cessione della quasi totalità delle attività di PGAM, che, al 30 settembre 2016, afferivano rispettivamente al settore di attività “Poland” e al settore di attività “Asset Management”. In considerazione di quanto sopra, a partire dal bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, le attività del Gruppo UniCredit saranno suddivise nei seguenti settori di attività: (i) Commercial Banking Italy; (ii) Commercial Banking Germany; (iii) Commercial Banking Austria; (iv) Corporate & Investment Banking; (v) Central Eastern Europe; (vi) Asset Gathering; (vii) Group Corporate Center; e (viii) Non-Core. Principali mercati e posizionamento competitivo Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale radicato, alla data del Supplemento al Prospetto, in 17 Paesi in Europa, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali. Per quanto riguarda il posizionamento competitivo, il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell’Europa Occidentale (quali Germania ed Austria), collocandosi, in ognuno di questi Paesi, fra i tre più importanti gruppi bancari operanti sul mercato (in Italia, in termini di attività totali, il Gruppo, al 30 settembre 2016, è secondo solo al Gruppo Intesa Sanpaolo, con una quota di mercato per totale crediti del 12,4%; in Germania, il Gruppo è la terza banca privata dopo Deutsche Bank e Commerzbank, con una quota di mercato del 2,5% al 30 settembre 2016, mentre in Austria detiene una posizione di leadership, con una quota, sempre al 30 settembre 2016, del 14,2% per totale crediti, insieme a Erste Group), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei Paesi dell’Europa Centro Orientale in cui opera.
B.4a	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera Fatta eccezione per quanto contenuto nel Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, alla data del Supplemento al Prospetto, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso, salvo quanto di seguito indicato. Dopo la chiusura del trimestre, nel quarto trimestre 2016 e sino alla data del Supplemento al Prospetto i volumi di impieghi con clientela hanno registrato un miglioramento, supportati dalle divisioni commerciali, principalmente in Germania e nei

	Paesi dell’Europa Centro Orientale. Con riferimento alla raccolta diretta da clientela, in tale periodo è continuata l’evoluzione positiva dello stock, in particolare della componente riferibile alla raccolta da clientela commerciale. Il margine di interesse ha continuato a caratterizzarsi per la riduzione degli interessi attivi su impieghi a clientela, compensata dal calo del costo medio della raccolta da clientela commerciale e dalla tenuta delle componenti non commerciali. Lo spread è in calo in tutte le geografie. Per quanto riguarda le commissioni nette, nel quarto trimestre 2016 e sino alla data del Supplemento al Prospetto è cresciuto il contributo proveniente dalla vendita di servizi, soprattutto transazionali. I costi – al netto di fenomeni straordinari – nel periodo successivo al 30 settembre 2016 e sino alla data del Supplemento al Prospetto sono in aumento sia nella componente di spese per il personale, dopo i rilasci una tantum avvenuti nel trimestre precedente, sia nella componente amministrativa legata a spese consulenziali. Fermo quanto sopra indicato, alla data del Supplemento al Prospetto, sono previsti (i) impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, come previsti dal Piano Strategico; nonché (ii) ulteriori poste negative non ricorrenti pari complessivamente a circa Euro 1 miliardo, come riscontrato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 gennaio 2017. I predetti impatti negativi non ricorrenti sono stati, altresì, verificati in data 9 febbraio 2017 in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016.
B.5	Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente e della posizione che esso vi occupa L’Emittente è la banca capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit e, in qualità di capogruppo, oltre all’attività bancaria, svolge, ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo Bancario UniCredit. L’Emittente, nell’ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo Bancario UniCredit, e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Xxxxxxxxx e nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso. L’Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente o indirettamente da parte dell’Emittente.
B.6	Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica; indicazione del soggetto controllante ex art. 93 del TUF Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione dell’Emittente, gli azionisti che alla data del Supplemento al Prospetto possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore al 3% del capitale sociale di UniCredit e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall’art. 119-bis del Regolamento Emittenti, sono i seguenti: Azionista Azioni ordinarie Quota in possesso su capitale ordinario(1) Capital Research and Management Company 41.545.109 6,725%(2) - di cui per conto di EuroPacific Growth Fund 31.706.715 5,132% Aabar Luxembourg S.à r.l.(0) 00.000.000 5,042%
	(1) Numero di azioni post-raggruppamento intervenuto in del 23 gennaio 2017. (2) A titolo di gestione del risparmio. (3) Società controllata da Mubadala Investment Company. Alla data del Supplemento al Prospetto, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
B.7	Informazioni finanziarie fondamentali sull’Emittente Si riportano di seguito le informazioni finanziarie fondamentali del Gruppo relative ai periodi chiusi al 30 settembre 2016 e 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. Le tabelle seguenti riportano sinteticamente: - i principali dati economici consolidati riclassificati riferiti al periodo chiuso al 30 settembre 2016 confrontato con il medesimo periodo dell’esercizio 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. - i principali dati patrimoniali e finanziari consolidati riclassificati del Gruppo al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI Di seguito sono riportati i dati economici riclassificati per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015. DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI Al 30 settembre Variazione % (in milioni di Euro) 0000 0000 0000 vs 2015 Interessi netti 8.644 8.887 -2,7% Dividendi e altri proventi su partecipazioni 700 579 20,9% Commissione nette 5.736 5.914 -3,0% Risultato di negoziazione, copertura e fair value 1.820 1.342 35,6% Proventi di intermediazione e diversi 170 94 80,9% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 17.070 16.816 1,5% Spese per il personale (6.013) (6.287) -4,4% Altre spese amministrative (3.628) (3.869) -6,2%

	Recuperi di spesa	562	599	-6,2%
	Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	(728)	(678)	7,4%
	Costi operativi	(9.807)	(10.235)	-4,2%
	RISULTATO DI GESTIONE	7.263	6.581	10,4%
	Altri oneri ed accantonamenti	(1.231)	(777)	58,4%
	Oneri di integrazione	(398)	(12)	n.s.
	Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni	(2.677)	(2.898)	-7,6%
	Profitti netti da investimenti	(24)	33	-172,7%
	UTILE LORDO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE	2.933	2.926	0,2%
	Imposte sul reddito del periodo	(821)	(778)	5,5%
	Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	13	(152)	-108,6%
	UTILE (PERDITA) DI PERIODO	2.125	1.996	6,5%
	Utile di pertinenza di terzi	(343)	(280)	22,5%
	UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE PPA	1.781	1.716	3,8%
	Effetti economici della “purchase price allocation”	(13)	(174)	-92,5%
	Rettifiche di valore su avviamenti	-	-	-
	UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	1.768	1.541	14,7%
	Di seguito sono riportati i dati economici riclassificati al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
	DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI Al 31 dicembre Variazione %
	2015 2014 2014 2013 2013 2015 vs 2014 vs
	(in milioni di Euro) (riesposto (riesposto 2014 2013
	) ) (riesposto) (riesposto)
	Interessi netti 11.916 12.442 12.442 12.303 12.990 -4,2% 1,1%
	Dividendi e altri proventi su partecipazioni 829 794 794 964 324 4,4% -17,6%
	Commissione nette 7.848 7.593 7.572 7.361 7.728 3,4% 2,9%
	Risultato di negoziazione, copertura e fair value 1.644 1.536 1.557 2.505 2.657 7,0% -37,8%
	Proventi di intermediazione e diversi 000 000 000 203 273 -11,7% -26,6%
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 22.405 22.552 22.513 23.335 23.973 -0,7% -3,5%
	Spese per il personale (8.339) (8.201) (8.201) (8.375) (8.649) 1,7% -2,1%
	Altre spese amministrative (5.159) (5.244) (5.575) (5.357) (5.559) -1,6% 4,1%
	Recuperi di spesa 808 834 834 716 715 -3,1% 16,5%
	Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali (929) (896) (896) (1.238) (1.307) 3,7% -27,6%
	e immateriali
	Costi operativi (13.618 (13.507) (13.838 (14.253) (14.801 0,8% -2,9%
	) ) )
	RISULTATO DI GESTIONE 8.787 9.045 8.675 9.082 9.172 -2,9% -4,5%
	Altri oneri ed accantonamenti (1.585) (728) (358) (984) (996) 117,7% -63,6%
	Oneri di integrazione (410) (20) (20) (727) (727) 1950,0% -97,2%
	Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per (4.114) (4.292) (4.292) (13.481) (13.658 -4,1% -68,2%
	garanzie e impegni )
	Profitti netti da investimenti (0) 00 00 000 0.000 -106,9% -90,2%
	UTILE LORDO DELL’OPERATIVITÀ 2.671 4.091 4.091 (5.220) (4.888) -34,7% -178,4%
	CORRENTE
	Imposte sul reddito del periodo (137) (1.297) (1.297) 1.716 1.607 -89,4% -175,6%
	Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al (295) (124) (124) (639) (639) 137,9% -80,6%
	netto delle imposte
	UTILE (PERDITA) DI PERIODO 2.239 2.669 2.669 (4.143) (3.920) -16,1% -164,4%
	Utile di pertinenza di terzi (352) (380) (380) (382) (382) -7,4% -0,5%
	UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL 1.887 2.289 2.289 (4.524) (4.302) -17,6% -150,6%
	GRUPPO ANTE PPA
	Effetti economici della “purchase price (193) (281) (281) (1.673) (1.673) -31,3% -83,2%
	allocation”
	Rettifiche di valore su avviamenti - - - (7.767) (7.990 - n.s.
	UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL 1.694 2.008 2.008 (13.965) (13.965 -15,6% -114,4%
	GRUPPO )
	Note: I valori comparativi al 31 dicembre 2014 differiscono con quanto pubblicato con riferimento al bilancio consolidato chiuso a tale data per effetto: • della riconduzione dei proventi rivenienti dalle attività di collocamento di strumenti finanziari di debito senza assunzione di garanzia (Debt Capital Markets “best effort”) dalla voce “Risultato netto dell’attività di negoziazione” alla voce “Commissioni nette”;

• della riconduzione dei margini rivenienti dalla negoziazione di valuta con clientela di una controllata dalla voce “Commissioni nette” alla voce “Risultato netto dell’attività di negoziazione”;

• della riconduzione dei costi relativi ai c.d. bank xxxx e ai contributi relativi ai pre-esistenti schemi di garanzia dei depositi e resolution fund locali dalle voci “altre spese amministrative” e “saldo altri proventi/oneri di gestione” alla voce “altri oneri e accantonamenti” (precedentemente denominata “accantonamenti per rischi ed oneri”).

I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti, rispetto a quanto pubblicato con riferimento a tale data per le motivazioni di seguito riportate.

A partire dal primo trimestre 2014, per meglio rappresentare nelle singole voci di conto economico il risultato dell’attività puramente bancaria, i risultati economici delle società industriali consolidate integralmente sono esposti in unica voce (Saldo altri proventi/oneri). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto.

Si segnala inoltre che l’impatto a conto economico delle partecipazioni consolidate all’equity a seguito dell’adozione degli IFRS 10-11 ed il cui possesso è stato originato da operazioni di debt-to-equity, è riportato sotto la voce “Profitti (perdite) nette da investimenti” invece che “dividendi e altri proventi su partecipazioni”, in modo da non influenzare la rappresentazione dei risultati operativi e per rendere assimilabili a svalutazioni su partecipazioni. Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto.

Oltre che per gli effetti sopra citati, i valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti:

• per effetto dell’introduzione dei principi contabili IFRS 10 e IFRS 11;

• per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce “saldo altri proventi/oneri” alla voce “accantonamenti per rischi e oneri”.

DATI PATRIMONIALI AL 30 SETTEMBRE 2016 E AL 31 DICEMBRE 2015, 2014 e 2013

Di seguito sono riportati i dati patrimoniali riclassificati per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

DATI PATRIMONIALI Al Variazione % RICLASSIFICATI

(in milioni di Euro) 30 settembre 31 dicembre 2015 30 settembre 2016 vs 31 dicembre

2016 2015

Totale attivo 874.527 860.433 1,6%

Crediti verso clientela 480.926 473.999 1,5%

Raccolta da clientela e titoli 590.099 584.268 1,0%

di cui Raccolta da clientela 470.296 449.790 4,6%

di cui Xxxxxx in circolazione 119.803 134.478 -10,9%

Debiti verso banche 114.983 111.373 3,2%

Crediti verso banche 76.750 80.073 -4,1%

Saldo interbancario netto 38.233 31.300 22,2%

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 51.237 50.087 2,3%

Di seguito sono riportati i dati patrimoniali riclassificati al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013.

DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI Al 31 dicembre Variazione %

2015 2014 2013 2013 2015 vs 2014 vs

(in milioni di Euro) (riesposto 2014 2013

) (riesposto)

Totale attivo 844.217 825.919 845.838 1,9% 2,2%

860.433

Crediti verso clientela 470.569 483.684 503.142 0,7% -2,7%

473.999

Raccolta da clientela e titoli 560.688 557.379 571.024 4,2% 0,6%

584.268

di cui Raccolta da clientela 410.412 393.113 410.930 9,6% 4,4%

449.790

di cui Xxxxxx in circolazione 150.276 164.266 160.094 -10,5% -8,5%

134.478

Debiti verso banche 111.373 106.037 107.830 110.222 5,0% -1,7%

Crediti verso banche 80.073 68.730 63.310 61.119 16,5% 8,6%

Saldo interbancario netto 31.300 37.307 44.520 49.103 -16,1% -16,2%

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 50.087 49.390 46.722 46.841 1,4% 5,7%

I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti:

• per effetto dell’introduzione dei principi contabili IFRS 10 e IFRS 11;

• per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce “fondi per rischi e oneri” alla voce “altre passività dello Stato patrimoniale passivo”;

• per effetto della compensazione delle attività fiscali anticipate, voce “attività fiscali dello stato patrimoniale attivo”, con le relative passività fiscali differite, voce “passività fiscali dello stato patrimoniale passivo”;

• per effetto del cambiamento del settore di appartenenza di una controparte dalle voci “crediti/debiti verso clientela” alle voci “crediti/debiti verso banche”.

PRINCIPALI DATI CONSOLIDATI DEI RENDICONTI FINANZIARI

	Di seguito sono riportati i dati consolidati dei rendiconti finanziari per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015. DATI FINANZIARI Al 30 settembre Variazione % (in milioni di Euro) 0000 0000 0000 vs 2015 Liquidità netta generata/ assorbita dall’attività operativa 7.258 3.786 91,7% Liquidità netta generata / assorbita dall’attività di investimento (788) 86 n.s. Liquidità netta generata / assorbita dall’attività di provvista (702) (749) -6,3% Liquidità netta generata / assorbita nel periodo 5.768 3.123 84,7%
	PRINCIPALI INDICI DI PERFORMANCE Di seguito sono riportati i principali indici di performance per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015. INDICI DI PERFORMANCE Al Variazione 30 settembre 2016 30 settembre 2015 30 settembre 2016 vs 30 settembre 2015 Utile per azione (EPS) 0,28 0,25 0,03 Cost/income ratio(1) 57,5% 60,9% -340 pb
	(1) Cost/income ratio L’indicatore cost/income ratio è il rapporto tra i costi operativi e i ricavi da conto economico gestionale (margine d’intermediazione).
B.8	Informazioni finanziarie pro forma fondamentali selezionate Si riportano di seguito i prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”). I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni previste all’interno del Piano Strategico sui dati storici del Gruppo UniCredit, in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e con l’Allegato 2 del Regolamento (CE) N. 809/2004, come se la stessa fosse stata posta in essere rispettivamente al 30 settembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 e, per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma ed il rendiconto finanziario pro-forma, come se fosse stata posta in essere rispettivamente il 1° gennaio 2016 ed il 1° gennaio 2015. I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle operazioni sotto descritte, concluse successivamente alle date di chiusura delle Relazioni e Bilancio Consolidato 2015 e del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e con l’Allegato 2 del Regolamento (CE) N. 809/2004, come se le stesse fossero state poste in essere rispettivamente al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016 e, per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma ed il rendiconto finanziario pro-forma, come se fossero state poste in essere rispettivamente il 1° gennaio 2015 ed il 1° gennaio 2016. Le Operazioni oggetto di presentazione nei Prospetti Consolidati Pro-forma, fanno parte di un unico progetto di rafforzamento della struttura patrimoniale e di miglioramento della qualità dell’attivo patrimoniale del gruppo UniCredit, tra l’altro, alla base del Piano Strategico 2016-2019 e sono rappresentate nei Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base di quanto occorso, anche considerando la chiusura degli accordi sindacali, alla data del Supplemento al Prospetto (sebbene in alcuni casi gli accordi e i contratti relativi alle operazioni e azioni sopra citate siano soggetti a condizioni di efficacia non ancora manifestatesi alla data del Supplemento al Prospetto) e sulla base di quanto si prevede che si realizzerà nel Piano Strategico stesso, senza per questo voler rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tali operazioni avrebbe dovuto essere correttamente riflesso a tali date e che tali effetti si debbano necessariamente riflettere nei periodi successivi. Le assunzioni sottostanti rappresentano un elemento convenzionale: qualora le operazioni sotto descritte fossero realmente avvenute alle date considerate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi effetti presentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Lo stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di quanto indicato in premessa, presenta: • nella colonna “30 settembre 2016 storico”, il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016; • nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni; • nella colonna “30 settembre 2016 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla somma delle precedenti colonne. Attivo 30 Rettifiche 30 settembre 1. Bank 2. 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8. 9. 10. settembr 2016 Pekao Pionee Fineco Ukrsots Immo FINO PORT AuC Personale Altro e 2016 (in milioni di Euro) storico r Bank bank Holdin O pro- g forma Cassa e disponibilità liquide 16.153 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 35.863 Attività finanziarie di negoziazione 94.110 (000) - - - - - - - - 000 93.572 Crediti verso banche 76.750 (919) (359) - (125) - - - - - 255 75.602 Crediti verso clientela 480.926 (28.077) - - - - (3.600) (4.500) - - 238 444.987 Investimenti finanziari 155.336 (6.331) (147) - 362 149.220 Coperture 8.094 (78) 8.016

	Attività materiali	9.555	(329)	(6)	-	-	- -	- - -	-	9.220
	Avviamenti	3.591	(1.014)	(832)	-	-	- -	- - -	-	1.745
	Altre attività immateriali	2.087	(182)	(20)	-	-	- -	- - -	-	1.885
	Attività fiscali	15.469	(249)	000	-	-	- -	- - -	-	00.000
	Attività non correnti in via di	3.369	145	(618)	-	(1.688)	(1.002) -	- - -	1.130	1.336
	dismissione
	Altre attività	9.087	(234)	(294)	-	-	- -	- - -	(497)	8.062
	Totale dell’attivo	874.527	(35.730)	1.871	545	(1.451)	(552) (3.600)	(4.500) 12.500 -	1.265	844.875
	Passivo e Patrimonio Netto (in milioni di Euro) Debiti verso banche Raccolta diretta Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al FV Coperture Fondi per rischi ed oneri Passività fiscali Passività associate a attività in via di dismissione Altre passività Patrimonio di pertinenza di terzi Patrimonio di pertinenza del Gruppo: Totale del passivo e del patrimonio netto	30 settembr e 2016 storico 114.983 590.099 68.387 1.509 11.797 9.849 1.495 2.651 18.614 3.906 51.237 874.527	1. Bank Pekao (1.144) (29.640) (586) - (253) (73) (31) - (501) (3.143) (359) (35.730)	2. Pionee r - - - - - (42) (86) - (410) (3) 2.412 1.871	3. Fineco Bank - - - - - - - - - 112 433 545	4. PJSC Ukrsots bank - - - - - - - (1.451) - - - (1.451)	Rettifiche 5. 6. Immo FINO Holdin g - - - - - - - - - - - - - - (614) - - - - - 62 (3.600) (552) (3.600)	7. 8. 9. PORT AuC Personal O e - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.799 - - (141) - - - - - - - - - (4.500) 12.500 (1.658) (4.500) 12.500 -	10. Altro 238 674 8 - - 1 4 621 (281) - - 1.265	30 settembr e 2016 pro- forma 114.077 561.133 67.809 1.509 11.544 11.534 1.241 1.207 17.422 872 56.527 844.875
	Il conto economico riclassificato consolidato pro-forma al 30 settembre 2016, presenta:
	• nella colonna “30 settembre 2016 storico”, il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;
	• nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
	• nella colonna “30 settembre 2016 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla
	somma delle precedenti colonne.
	Conto Economico 30 Rettifiche 30
	settembr 1. 2. 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8. 9. 10. settembr
	e 2016 Bank Pionee Fineco Ukrsots Immo FINO PORT AuC Personal Altro e 2016
	(in milioni di Euro) storico Pekao r Bank bank Holdin O e pro-
	g forma
	Interessi netti 8.644 (751) (1) - 3 4 7.899
	Dividendi e altri proventi su partecipazioni 700 (4) - - - - - - - - - 696
	Commissioni nette 5.736 (338) (636) - - 3 4.765
	Risultato netto dell’attività di negoziazione 1.820 (146) 1.674
	Saldo altri proventi/oneri 170 (4) 7 - 8 (6) - - - - 1 176
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 17.070 (1.243 (630) - 11 1 - - - - 1 15.210
	)
	Spese per il personale (6.013) 326 229 (5.458)
	Altre spese amministrative (3.628) 171 121 - (2) (3.338)
	Recuperi di spesa 000 - - - - - - - - - - 000
	Rettifiche di valore su immobilizzazioni (728) 59 8 (661)
	materiali e immateriali
	Costi operativi (9.807) 556 358 - (2) (8.895)
	RISULTATO DI GESTIONE 7.263 (687) (272) - 9 1 - - - - 1 6.315
	Rettifiche nette su crediti e su (2.677) 56 - - - - (3.600) (4.500) - - - (10.721)
	accantonamenti per garanzie e impegni
	RISULTATO NETTO DI GESTIONE 4.586 (631) (272) - 9 1 (3.600) (4.500) - - 1 (4.406)
	Altri oneri ed accantonamenti (1.231) 121 6 (1.104)
	Oneri di integrazione (398) - 37 - - - - - - (1.799) - (2.160)
	Profitti netti da investimenti (24) (1) - - - (2) - - - - - (27)
	RISULTATO LORDO 2.933 (511) (229) - 9 (1) (3.600) (4.500) - (1.799) 1 (7.697)
	DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE

	Imposte sul reddito del periodo	(821) 107	84 - - - -	- - 141 -	(489)
	RISULTATO NETTO	2.112 (404)	(145) - 9 (1) (3.600)	(4.500) - (1.658) 1	(8.186)
	DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
	Utile (perdita) delle attività in xxx xx	00 (000)	0.000 - (745) 44 -	- - - -	1.084
	dismissione al netto delle imposte
	RISULTATO DI PERIODO	2.125 (1.042	2.265 - (736) 43 (3.600)	(4.500) - (1.658) 1	(7.102)
		)
	Utile di pertinenza di terzi	(344) 207	4 (44) - - -	- - - -	(177)
	RISULTATO NETTO DI PERTINENZA	1.781 (835)	2.269 (44) (736) 43 (3.600)	(4.500) - (1.658) 1	(7.279)
	DEL GRUPPO ANTE PPA
	Effetti economici della “Purchase Price	(13) 00	- - - - -	- - - -	(3)
	Allocation”
	Rettifiche di valore su avviamenti	- -	- - - - -	- - - -	-
	RISULTATO NETTO DI PERTINENZA	1.768 (825)	2.269 (44) (736) 43 (3.600)	(4.500) - (1.658) 1	(7.282)
	DEL GRUPPO
	Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di quanto indicato
	in premessa, presenta:
	• nella colonna “30 settembre 2016 storico”, il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;
	• nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
	• nella colonna “30 settembre 2016 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla
	somma delle precedenti colonne.
	Rendiconto Finanziario 30 Rettifiche 30
	settembr 1. 2. 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8. 9. 10. settembr
	e 2016 Bank Pionee Fineco Ukrsots Immo FINO PORT AuC Personale Altro e 2016
	(in milioni di Euro) storico Pekao r Bank bank Holding O pro-
	forma
	A. Attività operativa
	Liquidità netta generata/assorbita 7.258 120 - 7.378
	dall’attività operativa
	B. Attività di Investimento
	Liquidità netta generata/assorbita (788) 2.095 4.000 450 5.757
	dall’attività d’investimento
	C. Attività di Provvista
	Liquidità netta generata/assorbita (000) 000 00.000 12.343
	dall’attività di provvista
	Liquidità Netta Generata/Assorbita 5.768 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 - 25.478
	nell’Esercizio
	Riconciliazione	30	Rettifiche 2. 3. 4. PJSC 5. 6. Pionee Fineco Ukrsots Immo FINO r Bank bank Holding 4.000 545 - 450 - 4.000 545 - 450 -		30
		settembr 1.		7. 8. 9. 10.	settembr
		e 2016 Bank		PORT AuC Personal Altro	e 2016
	(in milioni di Euro)	storico Pekao		O e	pro-
					forma
	Cassa e disponibilità liquide all’inizio	10.303			10.303
	dell’esercizio
	Liquidità totale generata/assorbita	5.768 2.215		- 12.500 -	25.478
	nell’esercizio
	Cassa e disponibilità liquide: effetto della	82			82
	variazione dei cambi
	Cassa e disponibilità liquide alla chiusura	16.153 2.215		- 12.500 -	35.863
	dell’esercizio
	Lo stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2015, tenuto conto di quanto indicato in premessa, presenta: • nella colonna “31 dicembre 2015 storico”, i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015; • nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni; • nella colonna “31 dicembre 2015 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

	Attivo (in milioni di Euro) Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie di negoziazione Crediti verso banche Crediti verso clientela Investimenti finanziari Coperture Attività materiali Avviamenti Altre attività immateriali Attività fiscali Attività non correnti in via di dismissione Altre attività Totale dell’attivo	31 dicembr 1. 2. e 2015 Bank Pionee storico Pekao r 10.303 2.841 4.000 90.997 (1.002) - 80.073 (2.403) (233) 473.999 (28.617 - ) 152.845 (4.968) (244) 8.010 (98) - 10.031 (350) (8) 3.618 (1.030) (844) 2.140 (209) (24) 15.726 (000) 000 0.000 182 (603) 9.871 (606) (318) 860.433 (36.512 1.867 )	Rettifiche 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8. 9. Fineco Ukrsots Immo FINO PORT AuC Personal Bank bank Holding O e 871 - 596 - - 12.500 - - - - - - - - - (447) - - - - - - - - (3.600) (4.500) - - - 437 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2.029) (0.000) - - - - - - - - - - - 000 (2.039) (583) (3.600) (4.500) 12.500 -	31 10. dicembre Altro 2015 pro- forma - 31.111 155 90.150 601 77.591 237 437.519 - 148.070 - 7.912 - 9.673 - 1.744 - 1.907 2.317 17.932 1.236 427 (633) 8.314 3.913 832.350
	Passivo e Patrimonio Netto	31	Rettifiche	31
		dicembr 1. 2.	3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.	10. dicembre
		e 2015 Bank Pioneer	Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Personal	Altro 2015 pro-
	(in milioni di Euro)	storico Pekao	Bank Ukrsots Holding O e	forma
			bank
	Debiti verso banche	111.373 (1.039) (1)	- - - - - - -	469 110.802
	Raccolta diretta	584.268 (30.785) -	- - - - - - -	876 554.359
	Passività finanziarie di negoziazione	68.919 (000) -	- - - - - - -	00 68.044
	Passività finanziarie valutate al FV	000 - -	- - - - - - -	- 000
	Coperture	11.254 (250) -	- - - - - - -	- 11.004
	Fondi per rischi ed oneri	9.855 (72) (63)	- - - - - - 1.799	1 11.520
	Passività fiscali	1.529 (33) (11)	11 - - (1.188) (1.485) - (550)	2.329 602
	Passività associate a attività in xxx xx	0.000 - -	- (2.039) (645) - - - -	810 6
	dismissione
	Altre passività	17.414 (472) (430)	- - - - - - -	(586) 15.926
	Patrimonio di pertinenza di terzi	3.399 (2.722) (3)	000 - - - - - -	- 000
	Patrimonio di pertinenza del Gruppo	50.087 (250) 2.375	698 - 62 (2.412) (3.015) 12.500 (1.249)	- 58.796
	Totale del passivo e del patrimonio	860.433 (36.512) 1.867	871 (2.039) (583) (3.600) (4.500) 12.500 -	3.913 832.350
	netto
	Il conto economico consolidato riclassificato pro-forma al 31 dicembre 2015, presenta:
	• nella colonna “31 dicembre 2015 storico”, i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre
	2015;
	• nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
	• nella colonna “31 dicembre 2015 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla
	somma delle precedenti colonne.
	Conto Economico 31 Rettifiche 31
	dicembr 1. Bank 2. 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8. 9. 10. dicembre
	e 2015 Pekao Pionee Fineco Ukrsots Immo FINO PORTO AuC Personal Altro 2015 pro-
	(in milioni di Euro) storico r Bank bank Holdin e forma
	g
	Interessi netti 11.916 (997) (2) - 19 8 10.944
	Dividendi e altri proventi su 829 (4) (3) - - (2) - - - - - 820
	partecipazioni
	Commissioni nette 7.849 (486) (863) - 3 2 6.505
	Risultato netto dell’attività di 1.644 (159) (1) 1.484
	negoziazione
	Saldo altri proventi/oneri 167 (33) (7) - 5 (2) - - - - - 130
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 22.405 (1.679) (876) - 27 6 19.883
	Spese per il personale (8.339) 459 413 (7.467)
	Altre spese amministrative (5.159) 234 178 - (1) - - - - - (1) (4.749)
	Recuperi di spesa 808 (1) (1) - - - - - - - - 806
	Rettifiche di valore su immobilizzazioni (929) 79 12 - - - - - - - 1 (837)

	materiali e immateriali
	Costi operativi	(13.619) 771 602 - (1) - - -		-	- (12.247)
	RISULTATO DI GESTIONE	8.786 (908) (274) - 26 6 - -		-	- 7.636
	Rettifiche nette su crediti e su	(4.114) 124 - - - - (3.600) (4.500)		-	- (12.090)
	accantonamenti per garanzie e impegni
	RISULTATO NETTO DI GESTIONE	4.672 (784) (274) - 26 6 (3.600) (4.500)		-	- (4.454)
	Altri oneri ed accantonamenti	(1.585) 135 3 - - - - -		-	- (1.447)
	Oneri di integrazione	(410) - 24 - - - - -		(1.799)	- (2.185)
	Profitti netti da investimenti	(6) (18) (3) - - - - -		-	- (27)
	RISULTATO LORDO	2.671 (667) (250) - 26 6 (3.600) (4.500)		(1.799)	- (8.113)
	DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
	Imposte sul reddito del periodo	(137) 128 64 - - - 1.188 1.485		550	- 3.278
	RISULTATO NETTO	2.534 (539) (186) - 26 6 (2.412) (3.015)		(1.249)	- (4.835)
	DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
	Utile (perdita) delle attività in via di	(295) (499) 2.394 - (301) (42) - -		-	(1) 1.256
	dismissione al netto delle imposte
	RISULTATO DI PERIODO	2.239 (1.038) 2.208 - (275) (36) (2.412) (3.015)		(1.249)	(1) (3.579)
	Utile di pertinenza di terzi	(352) 261 5 (58) - - - -		-	- (144)
	RISULTATO NETTO DI	1.887 (777) 2.213 (58) (275) (36) (2.412) (3.015)		(1.249)	(1) (3.723)
	PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE
	PPA
	Effetti economici della “Purchase Price	(193) 00 - - - - - -		-	- (179)
	Allocation”
	Rettifiche di valore su avviamenti	- - - - - - - -		-	- -
	RISULTATO NETTO DI	1.694 (763) 2.213 (58) (275) (36) (2.412) (3.015)		(1.249)	(1) (3.902)
	PERTINENZA DEL GRUPPO
	Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2015, tenuto conto di quanto indicato
	in premessa, presenta:
	• nella colonna “31 dicembre 2015 storico”, i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre
	2015;
	• nelle colonne “Rettifiche”, le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
	• nella colonna “31 dicembre 2015 pro-forma”, i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla
	somma delle precedenti colonne.
	Rendiconto Finanziario 31 Rettifiche 31
	dicembre 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. dicembr
	2015 Bank Pioneer Fineco PJSC Immo FIN PORT AuC Personale Altro e 2015
	(in milioni di Euro) storico Pekao Bank Ukrsot Holdin O O pro-
	s bank g forma
	A. Attività operativa
	Liquidità netta generata/assorbita 3.279 104 - 3.383
	dall’attività operativa
	B. Attività di Investimento
	Liquidità netta generata/assorbita (158) 2.737 4.000 - 596 7.175
	dall’attività d’investimento
	C. Attività di Provvista
	Liquidità netta generata/assorbita (000) 000 00.00 12.529
	dall’attività di provvista 0
	Liquidità Netta 2.279 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.50 - 23.087
	Generata/Assorbita nell’Esercizio 0
	Riconciliazione	31 Rettifiche			31
		dicembre 1. 2. 3. 4. PJSC 5. 6. 7. 8.		9.	10. dicembre
		2015 Bank Pioneer Fineco Ukrsots Immo FINO PORTO AuC		Personal	Altro 2015 pro-
	(in milioni di Euro)	storico Pekao Bank bank Holding		e	forma
	Cassa e disponibilità liquide	8.051			8.051
	all’inizio dell’esercizio
	Liquidità totale generata/assorbita	2.279 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500			- 23.087
	nell’esercizio
	Cassa e disponibilità liquide: effetto	(27)			(27)
	della variazione dei cambi
	Cassa e disponibilità liquide alla	10.303 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500			- 31.111

	chiusura dell’esercizio
	La tabella seguente riporta la consistenza dei crediti verso la clientela al 30 settembre 2016 secondo la loro classificazione per stato amministrativo, al lordo e al netto delle rettifiche di valore, confrontata con le informazioni finanziarie pro-forma alla medesima data. Al 30 settembre 2016 Al 30 settembre 2016 “pro-forma” Crediti Rettifiche Crediti Crediti Rettifiche Crediti (in milioni di Euro) lordi di valore netti lordi di valore netti Sofferenze 51.310 31.753 19.557 50.088 37.338 12.750 Inadempienze probabili 23.373 8.022 15.351 22.679 9.246 13.433 Esposizioni scadute e/o 2.100 592 1.508 2.062 582 1.480 sconfinanti deteriorate Crediti deteriorati 76.784 40.367 36.417 74.829 47.166 27.663 Crediti non deteriorati 446.643 2.133 444.510 419.354 2.030 417.324 Totale 523.427 42.500 480.926 494.183 49.196 444.987
B.9	Previsioni o stime degli utili In data 12 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato il Piano Strategico 2016-2019, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo dal 2017 al 2019. Il Piano Strategico 2016-2019 include le previsioni su taluni indicatori economici e patrimoniali (nel seguito anche “Dati Previsionali” o “Obiettivi di Piano”). In data 13 dicembre 2016 il Piano Strategico 2016-2019 è stato anche oggetto di presentazione alla comunità finanziaria ed i relativi documenti di presentazione sono disponibili per consultazione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Il Piano Strategico 2016-2019 è stato realizzato mediante un processo che ha coinvolto il management della capogruppo UniCredit e delle società appartenenti al Gruppo, le quali hanno predisposto le loro proposte a partire dagli orientamenti strategici definiti dal management della capogruppo UniCredit. L’elaborazione del Piano Strategico 2016-2019 si basa, tra l’altro, su: . assunzioni di carattere generale e ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall’Emittente ovvero dalle altre società del Gruppo (le “Assunzioni Generali e Ipotetiche”); e . assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali l’Emittente possono influire in tutto o in parte (le “Assunzioni Discrezionali” e, unitamente alle Assunzioni Generali e Ipotetiche, le “Assunzioni”). Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle Assunzioni si manifestassero. Si riportano di seguito i Dati Previsionali relativi al 2017 e al 2019 previsti nell’ambito del Piano. Le stime si basano su un livello medio di tassazione del 23,5% e 23,8% rispettivamente nel 2017 e 2019. Dati di natura contabile Dati pro-forma Previsionali (Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019 Margine di intermediazione 19,9 15,2 n.s. 20,4 Costi operativi -12,2 -8,9 -11,7 -10,6 Risultato Netto -3,9 -7,3 n.s. 4,7
	Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento Dati pro forma Previsionali (Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019 C/I (%)(1) 61,6 n.s. n.s. < 52 Costo del rischio (punti base) (0) 000 000 00 00 RoTE(3) -7% n.s. n.s. > 9% Group NPE Coverage ratio(4) 61,2% 63,0% > 54% > 54% Group Bad loan Coverage ratio(5) 73,7% 74,5% > 65% > 63% Group UTP Coverage ratio(6) 40,3% 40,8% > 38% > 38% Non-Core Net NPE(7) 17,5bn 15,8bn Euro 11,4bn Euro 8,1bn Non-Core NPE coverage ratio(8) 66,3% 68,2% 56,5% > 57% Core Net NPE(9) 12,7bn 11,9bn n.s. 12,1bn Core Net NPE ratio(10) 3,1% 2,8% n.s. 2,5% Group Gross NPE(11) 77,8bn 74,8bn n.s. 44,3bn Group Gross NPE ratio(12) 16,0% 15,1% n.s. 8,4%

Group Net NPE(13) 30,2bn 27,7bn n.s. 20,2bn

Group Net NPE ratio(14) 6,9% 6,2% n.s. 4,0%

Dati di natura gestionale / regolamentare

Dati pro forma Previsionali

(Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019

Common equity tier 1 ratio FL 12,96% 13,21% 12,0% > 12,5%

RWA 361 362 389 404

(1) Cost/Income: rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione.

(2) Costo del rischio: rapporto tra le rettifiche nette su crediti e i crediti verso clientela.

(3) RoTE (Return on Tangible Equity): rapporto tra utile netto annualizzato e il patrimonio medio tangibile (escluso l’AT1). Il Patrimonio medio tangibile viene calcolato a partire dal patrimonio netto al netto delle attività immateriali (cioè l’avviamento e le altre attività immateriali) e dell’AT1.

(4) Group NPE Coverage ratio: indica il rapporto tra l’importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di non performing exposures (che include le attività finanziarie deteriorate ripartite nelle categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate, come definite dagli “Implementing Technical Standards on Supervisory reporting on forbearance and non performing exposures”(ITS) approvati dalla Commissione europea il 9 gennaio 2015) e l’esposizione lorda di tale portafoglio a livello di gruppo.

(5) Group Bad loan Coverage ratio: indica il rapporto tra l’importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di crediti in sofferenza e l’esposizione lorda complessiva di tale portafoglio a livello di gruppo.

(6) Group UTP Coverage ratio: indica il rapporto tra l’importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di inadempienze probabili (“unlikely to pay”, che rappresentano le esposizioni per le quali sussiste una valutazione di improbabilità che il debitore sia in grado di adempiere integralmente alle sue obbligazioni creditizi) e l’esposizione lorda di tale portafoglio a livello di gruppo.

(7) Non-Core Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures relative al portafoglio “non-core”.

(8) Non-Core NPE coverage ratio: indica, per quanto riguarda il portafoglio crediti “non-core”, il rapporto tra l’importo delle rettifiche di valore relative alle non-performing exposures e l’esposizione lorda di tale portafoglio.

(9) Core Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures relative al portafoglio “core”.

(10) Core Net NPE ratio: indica, per quanto riguarda il portafoglio crediti “core”, il rapporto tra l’importo delle non-performing exposures al netto delle rettifiche di valore ad esse relative e l’esposizione complessiva di tale portafoglio al netto delle rettifiche di valore.

(11) Group Gross NPE: indica l’importo complessivo, al lordo delle rettifiche di valore, delle non-performing exposures relative al portafoglio crediti a clientela del gruppo.

(12) Group Gross NPE ratio: indica il rapporto tra l’importo delle non-performing exposures, al lordo delle rettifiche di valore, e l’esposizione complessiva del portafoglio crediti a clientela del gruppo, al lordo delle rettifiche di valore.

(13) Group Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures.

(14) Group Net NPE ratio: indica il rapporto tra l’importo delle non-performing exposures al netto delle rettifiche di valore, e l’esposizione complessiva del portafoglio crediti a clientela del gruppo, al netto delle rettifiche di valore.

PRINCIPALI DATI PREVISIONALI DIVISIONALI

Dati di natura Contabile

Euro mld, % CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC

2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000

Margine di 7,7 7,6 2,7 2,4 1,7 1,6 4 4,4 4 3,8 0 -0,2 0,5 0,6 -0,.7 0,1

intermediazione

Costi operativi -4,6 -4 -2 -1.7 -1,3 -1 -1,5 -1,6 -1,8 -1,.6 -0,2 -0,1 -0,2 -0,3 -0,6 -0,3

Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento

Euro mld, CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC punti base 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 2019

Costo del rischio 152 53 6 15 3 23 174 110 12 19 2.183 365 81 44 nm nm (punti base)

NPE Coverage 54,3% >52% 43,1% >46% 61,3% >59% 52,9% >58% 41,9% >43% 66,3% >57% 80,6% >85% nm nm

Bad loan 79,0% >68% 46,3% >54% 87,3% >80% 72,1% >72% 47,0% >51% 76,5% >63% 84,0% >87% nm nm

Coverage

UTP Coverage 40,3% >38% 34,0% >29% 42,3% >37% 36,6% >47% 39,9% >34% 41,2% >38% 63,6% >79% nm nm

Dati di natura gestionale / regolamentare

Euro mld CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC

2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 2019

RWA (€bn)3 77 91 34 37 25 24 91 108 71 88 31 18 2 3 30 35

(1) CBK ITA: Commercial Banking Italy

(2) CBK GER: Commercial Banking Germany

(3) CBK AT: Commercial Banking Austria

(4) CEE: CEE Division

(5) CIB: Corporate and Investment Banking Division

(6) AGH: Asset Gathering

(7) GCC: Group Corporate Centre

Con riferimento a quanto sopra, si segnala che in data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esaminato le stime dei risultati preliminari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Tali risultati sono

influenzati negativamente da poste non ricorrenti di cui circa Euro 12,2 miliardi erano state comunicate il 13 dicembre 2016,

nel contesto della presentazione al mercato del Piano Strategico 2016-2019 e da ulteriori poste negative non ricorrenti pari complessivamente a Euro 1 miliardo, che si attende verranno contabilizzate nell’esercizio 2016.

Tali poste negative non ricorrenti derivano principalmente da: (i) una maggiore svalutazione della quota nel Fondo Atlante, conseguente alla valutazione del Fondo stesso in base ai modelli interni; (ii) la svalutazione di alcune partecipazioni, conseguente a nuove evidenze sulle prospettive delle sottostanti società; (iii) la svalutazione di imposte differite attive (DTA) a seguito della verifica della recuperabilità delle stesse effettuata sulla base della disponibilità di elementi informativi analitici; e (iv) la rilevazione di contributi straordinari al Fondo di Risoluzione Nazionale, ad esito di approfondimenti che sono stati oggetto di disamina da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2017.

Di conseguenza, nella stima dei risultati netti consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, come confermato in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016, l’Emittente prevede di registrare una perdita pari a circa Euro 11,8 miliardi, a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi del 2016.

Il risultato netto consolidato, senza considerare tali poste non ricorrenti, sarebbe positivo e pari a Euro 1,3 miliardi (considerando l’effetto degli arrotondamenti), in calo rispetto agli Euro 1,7 miliardi di utile registrato dal Gruppo UniCredit nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Tale calo è essenzialmente riconducibile a maggiori accantonamenti netti su crediti (legati a specifiche posizioni di grandi dimensioni su cui sono stati effettuati accantonamenti nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2016) e a maggiori imposte (derivanti dal risultato netto negativo delle società facenti parte del perimetro consolidato fiscale italiano, su cui non sono state iscritte imposte differite attive). Si sottolinea che il risultato di gestione al lordo delle suddette poste non ricorrenti, secondo le stime, sarebbe in aumento nel 2016 rispetto al 2015. La stima del risultato netto consolidato, la stima del risultato netto consolidato al lordo delle poste non ricorrenti e la stima del risultato di gestione al lordo delle poste non ricorrenti, sono indicate congiuntamente, come le “Stime”) e sono state determinate secondo i principi contabili applicati dal Gruppo per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Rispetto al Piano Strategico 2017-2019, a parità di perimetro di consolidamento, la stima della perdita netta consolidata del Gruppo per il 2016 approvata nella riunione consiliare del 30 gennaio 2017 è superiore di 1,1 miliardi rispetto a quanto considerato nell’ambito del Piano Strategico, per effetto delle suddette ulteriori poste non ricorrenti pari a circa Euro 1,0 miliardo, e in conseguenza di maggiori accantonamenti netti su crediti legati a specifiche posizioni di grandi dimensioni.

Si precisa altresì che le suddette ulteriori poste negative non ricorrenti non hanno impatto netto negativo sui coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2016 e applicabili a partire dal 1° gennaio 2017, in quanto: (a) una parte delle ulteriori rettifiche negative che il Consiglio di Amministrazione ha considerato ai fini delle Stime sono neutrali ai fini del calcolo dei ratio patrimoniali; (b) l’impatto negativo delle rimanenti rettifiche è compensato da nuovi effetti positivi sul capitale (derivanti principalmente da minori attivi ponderati per il rischio e da maggiori riserve patrimoniali rispetto a quanto assunto nelle ipotesi del Piano Strategico).

Tenuto conto di quanto sopra, con riferimento ai ratio patrimoniali consolidati dell’Emittente, come evidenziato anche dai Dati Preliminari 2016, si stima che gli stessi presentino, in linea con quanto indicato nel Documento di Registrazione, deficit rispetto ai minimi regolamentari applicabili pari a rispettivamente a: (i) 2 punti percentuali in termini di CET1 capital ratio (phase in) (rispetto ai requisiti minimi applicabili al 31 dicembre 2016, nonché rispetto ai “Requisiti OCR + ‘Pillar 2 capital guidance’” applicabili a partire dal 1° gennaio 2017); (ii) 1,2 punti percentuali in termini di Tier 1 capital ratio (rispetto ai “Requisiti OCR’” applicabili a partire dal 1° gennaio 2017); e (iii) 1 punto percentuale in termini di Total capital ratio (rispetto ai “Requisiti OCR’” applicabili a partire dal 1° gennaio 2017). A tal proposito si precisa che, anche tenuto conto delle ulteriori poste non ricorrenti di cui il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 gennaio 2017 ha tenuto conto ai fini dell’esame delle Stime, a parere dell’Emittente, l’Aumento di Capitale è idoneo di per sé a ripristinare il rispetto dei suddetti requisiti patrimoniali.

Si precisa, inoltre, che, anche tenuto conto delle ulteriori poste non ricorrenti i Dati Previsionali del Piano Strategico rimangono invariati (tra cui l’obiettivo di CET1 ratio previso a oltre il 12,5% nel 2019).

In data 9 febbraio 2017, l’Emittente ha approvato, su base individuale e consolidata, i dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e i dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (i “Dati Preliminari 2016”) anche al fine di effettuare le segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate nell’ambito dell’Unione europea (c.d. FINancial REPorting – FINREP) ai sensi delle applicabili norme tecniche vincolanti di attuazione (ITS).

Le tabelle che seguono riportano i dati preliminari di conto economico consolidato e stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2016, confrontati con i dati al 31 dicembre 2015 (“ricalcolato”).

Per quanto riguarda i dati riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (“ricalcolato”), si precisa che gli stessi sono stati ricalcolati al fine di presentare nelle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (discontinued operation) effettuata nell’esercizio 2016. Tale ricalcolo è stato effettuato in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale di riferimento IFRS 5, paragrafo 34.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato) (preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 11.916 10.922 10.307 -5,6%

	Dividendi e altri proventi su partecipazioni Commissioni nette Risultato netto dell’attività di negoziazione Saldo altri proventi / oneri MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese per il personale Altre spese amministrative Recuperi di spesa Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali COSTI OPERATIVI RISULTATO DI GESTIONE Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni RISULTATO NETTO DI GESTIONE Altri oneri e accantonamenti Oneri di integrazione Profitti netti da investimenti RISULTATO LORDO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE Imposte sul reddito del periodo RISULTATO NETTO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte RISULTATO DI PERIODO Utile di pertinenza di terzi RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE PPA Effetti economici della “Purchase Price Allocation” Rettifiche di valore su avviamenti RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	829 7.848 1.644 166 22.405 -8.339 -5.159 808 -929 -13.618 8.787 -4.114 4.673 -1.585 -410 -6 2.671 -137 2.534 -295 2.239 -352 1.887 -193 0 1.694	822 5.519 1.485 118 18.866 -7.486 -4.750 807 -837 -12.266 6.600 -3.991 2.609 -1.447 -386 -27 749 98 848 1.377 2.225 -352 1.873 -179 - 1.694	844 5.458 2.080 112 18.801 -7.124 -4.900 768 -1.196 -12.453 6.348 -12.207 -5.858 -2.078 -2.132 -910 -10.978 -713 -11.691 630 -11.061 -464 -11.524 -5 -261 -11.790	2,6% -1,1% 40,0% -5,1% -0,3% -4,8% 3,2% -4,8% 42,9% 1,5% -3,8% n.m. n.m. 43,6% n.m. n.m. n.m. n.m. n.m. -54,3% n.m. 31,9% n.m. -97,1% n.m n.m
	(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente. STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO 31 31 31 dicembre VAR 31 dicembre dicembre dicembre 2016 2015 (ricalcolato) vs. 2015 2015 (preliminari 31 dicembre 2016 (in milioni di Euro) (storico) (ricalcolato ) (*) (preliminari) ) (*) ATTIVO Cassa e disponibilità liquide 10.303 9.611 13.858 44,2% Attività finanziarie di negoziazione 90.997 89.995 87.467 -2,8% Crediti verso banche 80.073 77.437 74.692 -3,5% Crediti verso clientela 473.999 445.382 444.607 -0,2% Investimenti finanziari 152.845 147.634 149.004 0,9% Coperture 8.009 7.911 6.872 -13,1% Attività materiali 10.031 9.673 9.092 -6,0% Avviamenti 3.618 1.744 1.484 -14,9% Altre attività immateriali 2.140 1.908 1.708 -10,5% Attività fiscali 15.726 15.615 15.161 -2,9% Attività non correnti e gruppi di attività di dismissione 2.820 44.576 45.854 2,9% Altre attività 9.872 8.948 9.735 8,8% Totale dell’attivo 860.433 860.433 859.533 -0,1% PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Debiti verso banche 111.373 110.333 103.852 -5,9% Debiti verso clientela 449.790 419.686 452.419 7,8% Titoli in circolazione 134.478 133.797 115.436 -13,7% Passività finanziarie di negoziazione 68.918 68.029 68.361 0,5% Passività finanziarie valutate al fair value 455 455 2.497 449,1% Coperture 11.254 11.004 9.405 -14,5% Fondi per rischi ed oneri 9.854 9.720 10.541 8,5% Passività fiscali 1.528 1.428 1.399 -2,1%

	Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione Altre passività Patrimonio di pertinenza di terzi Patrimonio di pertinenza del Gruppo - capitale e riserve - riserve di valutazione (attività disponibili per la vendita – copertura dei flussi finanziari – su piani a benefici definiti) - risultato netto Totale del passivo del patrimonio netto	1.880 17.417 3.399 50.087 48.315 77 1.694 860.433	35.985 16.511 3.399 50.087 48.336 56 1.694 860.433	35.869 16.566 3.853 39.336 51.881 -755 -11.790 859.533	-0,3% 0,3% 13,4% -21,5% 7,3% -1448,2% -795,9% -0,1%
	(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente. La tabella che segue riporta i principali indicatori alternativi di performance del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2016. Gli indicatori alternativi di performance di seguito indicati, fatta eccezione per il cost/income rettificato, sono calcolati sulla base dei Dati Preliminari 2016. I Dati Preliminari 2016 non sono sottoposti a revisione contabile e il rapporto cost/income rettificato non ha costituito oggetto di esame da parte della Società di Revisione. 31 Indicatore dicembre Definizione Note 2016 Cost/income rettificato 61,1% Rapporto tra i costi operativi e il Rapporto costi/ricavi margine di intermediazione rettificato per l’effetto temporaneo dovuto alla classificazione di Pioneer ai sensi dell’IFRS5 e dall’impatto sui costi e sui ricavi delle componenti non ricorrenti legate al Piano Strategico (il rapporto costi/ricavi è pari a circa 66,2% senza considerare gli effetti precedentemente indicati). Cost/income non rettificato 66,2% Rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione Cost/income CEE 35,9% Rapporto tra i costi operativi e il Solo divisione CEE margine di intermediazione Costo del rischio rettificato per le componenti non Costo del rischio 91 p.b. Rapporto tra le rettifiche nette su ricorrenti pari a Euro -8,1 crediti e i crediti verso clientela miliardi nel quarto trimestre 2016, inerenti al Piano Strategico. Le tabelle che seguono riportano i dati preliminari di conto economico consolidato al 31 dicembre 2016 a livello divisionale, confrontati con i dati al 31 dicembre 2015 (“ricalcolato”). Commercial Banking Italy 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000 0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31 (storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016 (in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari) Interessi netti 5.079 4.111 3.853 -6,3% Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 63 95 51,4% Commissioni nette 3.506 3.491 3.485 -0,2% Risultato netto dell’attività di negoziazione 32 31 57 87,4% Saldo altri proventi / oneri -28 -28 -52 84,6% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 8.590 7.668 7.438 -3,0% Spese per il personale -2.728 -2.669 -2.645 -0,9% Altre spese amministrative -1.898 -2.345 -2.317 -1,2% Recuperi di spesa 457 455 438 -3,9% Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -61 -62 -65 4,9% COSTI OPERATIVI -4.231 -4.620 -4.589 -0,7% RISULTATO DI GESTIONE 4.359 3.047 2.849 -6,5%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -1.208 -1.210 -1.978 63,5%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 3.151 1.838 870 -52,6%

Altri oneri e accantonamenti -277 -284 -386 36,1%

- di cui contributi sistemici -129 -129 -91 -30,0%

Oneri di integrazione -485 -473 -971 105,4%

Profitti netti da investimenti -15 -15 -44 187,1%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 2.372 1.066 -531 -149,8%

RISULTATO DI PERIODO 1.552 718 -582 -181,0%

Commercial Banking Germany

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 1.687 1.691 1.473 -12,9%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 51 51 49 -4,3%

Commissioni nette 751 717 732 2,1%

Risultato netto dell’attività di negoziazione 97 79 80 1,7%

Saldo altri proventi / oneri 114 114 125 10,0%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 2.701 2.652 2.460 -7,3%

Spese per il personale -1.168 -1.145 -1.058 -7,6%

Altre spese amministrative -831 -825 -806 -2,3%

Recuperi di spesa 27 18 3 -83,4%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -44 -44 -42 -4,4%

COSTI OPERATIVI -2.016 -1.997 -1.903 -4,7%

RISULTATO DI GESTIONE 685 655 556 -15,1%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -44 -44 44 -199,6%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 641 611 600 -1,7%

Altri oneri e accantonamenti -177 -177 -132 -25,8%

- di cui contributi sistemici -62 -62 -53 -15,4%

Oneri di integrazione -74 -74 -301 308,4%

Profitti netti da investimenti 49 49 18 -62,5%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 439 409 186 -54,5%

RISULTATO DI PERIODO 433 413 120 -70,9%

Commercial Banking Austria

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 732 835 757 -9,4%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 171 171 126 -26,5%

Commissioni nette 620 606 595 -1,9%

Risultato netto dell’attività di negoziazione 41 39 129 228,4%

Saldo altri proventi / oneri 20 18 18 3,2%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 1.583 1.669 1.624 -2,7%

Spese per il personale -763 -718 -661 -7,9%

Altre spese amministrative -549 -591 -559 -5,4%

Recuperi di spesa 1 -1 0 -100,0%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -23 -23 -15 -35,3%

COSTI OPERATIVI -1.335 -1.332 -1.235 -7,3%

RISULTATO DI GESTIONE 248 336 389 15,7%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -15 -12 -32 158,6%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 233 324 357 10,2%

Altri oneri e accantonamenti -195 -195 -272 39,4%

- di cui contributi sistemici -135 -135 -146 8,2%

Oneri di integrazione 320 320 -361 -212,6%

Profitti netti da investimenti -18 -18 -72 306,9%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 340 431 -348 -180,8%

RISULTATO DI PERIODO 571 692 -395 -157,0%

Central and Eastern Europe (“CEE”)

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 2.389 2.453 2.491 1,5%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 364 364 394 8,4%

Commissioni nette 718 789 800 1,4%

Risultato netto dell’attività di negoziazione 330 376 417 10,9%

Saldo altri proventi / oneri 26 28 60 111,2%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 3.826 4.010 4.162 3,8%

Spese per il personale -703 -705 -708 0,4%

Altre spese amministrative -672 -679 -667 -1,9%

Recuperi di spesa 1 0 0 -2,9%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -107 -107 -121 12,8%

COSTI OPERATIVI -1.482 -1.491 -1.495 0,3%

RISULTATO DI GESTIONE 2.345 2.519 2.667 5,9%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -1.017 -1.016 -791 -22,1%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 1.327 1.503 1.876 24,8%

Altri oneri e accantonamenti -223 -172 -145 -16,0%

- di cui contributi sistemici -155 -155 -133 -14,2%

Oneri di integrazione -8 -8 -14 63,0%

Profitti netti da investimenti -4 -4 -9 110,1%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 1.092 1.319 1.709 29,6%

RISULTATO DI PERIODO 494 723 1.408 94,7%

Corporate & Investment Banking (“CIB”)

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 2.278 2.450 2.318 -5,4%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 28 15 55 256,7%

Commissioni nette 604 639 614 -4,0%

Risultato netto dell’attività di negoziazione 819 843 1.238 46,9%

Saldo altri proventi / oneri 28 27 27 -0,3%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 3.757 3.974 4.252 7,0%

Spese per il personale -687 -690 -647 -6,3%

Altre spese amministrative -1.113 -1.082 -1.076 -0,6%

Recuperi di spesa 44 4 3 -3,9%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -3 -3 -3 16,1%

COSTI OPERATIVI -1.759 -1.772 -1.723 -2,7%

RISULTATO DI GESTIONE 1.998 2.202 2.529 14,8%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -31 -16 -595 n.s.

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 1.967 2.186 1.934 -11,5%

Altri oneri e accantonamenti -227 -228 -376 64,7%

- di cui contributi sistemici -140 -141 -118 -16,5%

Oneri di integrazione -35 -35 -114 226,5%

Profitti netti da investimenti -44 -44 -97 121,3%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 1.661 1.879 1.346 -28,3%

RISULTATO DI PERIODO 1.212 1.374 1.176 -14,4%

Asset Gathering

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000

0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31

(storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 245 240 249 3,5%

	Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 0 0 0,0% Commissioni nette 248 252 243 -3,8% Risultato netto dell’attività di negoziazione 54 54 69 28,2% Saldo altri proventi / oneri -3 -3 -2 -25,6% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 544 543 558 2,7% Spese per il personale -75 -75 -74 -1,8% Altre spese amministrative -233 -233 -228 -2,0% Recuperi di spesa 84 84 85 1,2% Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -9 -9 -10 11,3% COSTI OPERATIVI -233 -233 -226 -2,6% RISULTATO DI GESTIONE 311 311 332 6,7% Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -7 -7 -4 -37,4% RISULTATO NETTO DI GESTIONE 000 000 000 7,7% Altri oneri e accantonamenti -16 -16 -10 -36,5% - di cui contributi sistemici -5 -5 -9 96,1% Oneri di integrazione -1 -1 -6 341,7% Profitti netti da investimenti 0 0 -7 n.s. RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 288 287 305 6,3% RISULTATO DI PERIODO 000 000 000 -5,0%
	Non-Core 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre 0000 0000 0000 2016 (ricalcolato) vs. 31 (storico) (ricalcolato)(preliminari) dicembre 2016 (in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari) Interessi netti 7 0 -173 n.s. Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 0 0 0,0% Commissioni nette 119 51 -66 -228,2% Risultato netto dell’attività di negoziazione 15 17 -5 -127,3% Saldo altri proventi / oneri -40 -40 -33 -17,3% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 101 28 -276 n.s. Spese per il personale -124 -124 -47 -61,9% Altre spese amministrative -530 -172 -222 28,6% Recuperi di spesa 119 119 119 0,3% Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -1 0 0 -60,3% COSTI OPERATIVI -536 -177 -150 -15,6% RISULTATO DI GESTIONE -435 -150 -426 183,9% Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -1.659 -1.674 -8.845 428,5% RISULTATO NETTO DI GESTIONE -2.094 -1.823 -9.271 408,4% Altri oneri e accantonamenti -147 -147 -85 -42,4% - di cui contributi sistemici -79 -79 -31 -60,6% Oneri di integrazione -9 -9 -16 73,6% Profitti netti da investimenti -2 -2 -10 310,2% RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE -2.254 -1.983 -9.382 373,2% RISULTATO DI PERIODO -1.534 -1.345 -9.372 596,6%
	(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile.

• nella “Sezione D – Rischi”, l’Elemento D.2 denominato “Principali rischi specifici per l’Emittente” si intende integralmente sostituito dal seguente Elemento D.1:

	Si riportano di seguito i fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente, al settore in cui opera ed agli strumenti finanziari offerti.
D.1	Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l’Emittente o per il suo settore Rischi connessi al Piano Strategico In data 12 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016-2019 che prevede, tra

l’altro, una revisione del modello di business. Le azioni previste dal Piano Strategico – in particolare l’Aumento di Capitale e le azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale – sono state autonomamente elaborate dall’Emittente senza essere state oggetto di specifica richiesta da parte di alcuna Autorità di Xxxxxxxxx.

Si segnala che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato, tra l’altro, coefficienti di capitale bassi rispetto ai competitor e allo status di G-SIB rivestito dall’Emittente, nonché il persistere di un livello profittabilità debole, da ricondurre sia a fattori macroeconomici, sia a fattori specifici (“idiosyncratic”) dell’Emittente, rappresentati da bassi tassi di interesse e di ripresa economica lenta in Paesi chiave, elevato livello di rettifiche nette su crediti in Italia ed elevato livello di costi operativi in Austria e Germania, determinando una strutturale debolezza della profittabilità del modello di business di banca commerciale nei Paesi dell’Europa Occidentale. A tale riguardo, le azioni del Piano Strategico sono finalizzate, tra l’altro, a mitigare i profili di debolezza del Gruppo UniCredit evidenziati anche dalla BCE all’esito dello SREP 2016, tuttavia alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che gli effetti delle azioni del Piano Strategico non siano in grado di fronteggiare adeguatamente i profili di debolezza riscontrati dalla BCE. Si evidenzia, al riguardo, che la BCE procederà a valutare ai fini del prossimo SREP tutte le azioni intraprese dal Gruppo in esecuzione del Piano Strategico unitamente agli ulteriori profili oggetto di valutazione nell’ambito di tale processo.

Il Piano Strategico presenta, inoltre, rischi che potrebbero incidere sull’efficacia delle iniziative strategiche prospettate, in particolare per quanto concerne la crescita della profittabilità. Di seguito sono descritti i principali fattori di rischio connessi a, e/o derivanti dal, Piano Strategico 2016-2019.

Rischi connessi agli impatti delle azioni di piano sui requisiti patrimoniali

Il Piano Strategico 2016-2019 comprende, inter alia, azioni volte a rafforzare e ottimizzare la struttura patrimoniale del Gruppo UniCredit e prevede obiettivi patrimoniali fino al 2019, formulati ipotizzando un determinato scenario macroeconomico, nonché l’implementazione di azioni dedicate, tra cui le Operazioni di Cessione di Attività e l’Aumento di Capitale. L’Aumento di Capitale, in particolare, costituisce una delle principali azioni del Piano Strategico ed è volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo stesso a seguito dell’implementazione delle azioni del Piano Strategico, nonché ad allineare detti requisiti a quelli dei principali competitor europei.

In particolare si evidenzia la circostanza che dall’implementazione di alcune azioni del Piano Strategico sono attesi (i) impatti negativi sui coefficienti patrimoniali (Common equity tier 1 ratio, Tier1 ratio e Total capital ratio) e (ii) impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit, pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, in buona parte dovuti all’incremento del grado di copertura sul portafoglio di crediti oggetto di cessione nell’ambito del “Progetto Fino” e sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Porto”. In considerazione della tempistica delle azioni del Piano Strategico gli impatti negativi sui coefficienti patrimoniali si sono manifestati nel coxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 0016 mentre è previsto che l’Aumento di Capitale e il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di esecuzione alla data del Supplemento al Prospetto si realizzino nel corso del 2017. Pertanto, in esecuzione del Piano Strategico, per effetto dello sfasamento temporale tra detti impatti negativi e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale nonché il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione, l’Emittente – come emerso in data 9 febbraio 2017 in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 non rispetta i limiti prudenziali applicabili sia al 31 dicembre 2016 (in termini di CET1 capital ratio) sia a partire dal 1° gennaio 2017 ai sensi dello SREP 2016. A seguito dell’accertamento del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali al 31 dicembre 2016, l’Emittente ha proceduto in data 9 febbraio 2017, ai sensi della normativa applicabile, alla segnalazione alla BCE di tale circostanza e all’invio a tale Autorità di Vigilanza di un piano di rafforzamento patrimoniale (c.d. capital plan), che include le misure di rafforzamento patrimoniale del Piano Strategico già comunicate al mercato e all’Autorità di Vigilanza (in particolare, l’Aumento di Capitale e le Operazioni di Cessione di Attività). Nonostante le misure di rafforzamento patrimoniale previste dal Piano Strategico siano idonee, a giudizio dell’Emittente, a ripristinare i livelli di requisiti patrimoniali richiesti dalle disposizioni applicabili, il capital plan resterà soggetto alle valutazioni e all’approvazione da parte della BCE. In considerazione del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali applicabili dal 1° gennaio 2017, non è possibile per l’Emittente procedere – fino al ripristino dei requisiti patrimoniali non rispettati – alla distribuzione dei dividendi e al pagamento delle cedole degli strumenti Additional tier 1 e della remunerazione variabile dei dipendenti dell’Emittente. Pertanto, stante il mancato rispetto dei limiti prudenziali imputabile allo sfasamento temporale, ove l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto ovvero fosse sottoscritto parzialmente, l’Emittente non potrebbe corrispondere la cedola relativa agli strumenti di Additional tier 1 dovuta a marzo 2017 ed avrebbe limitazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi (al riguardo si precisa che il Piano Strategico già prevede che non venga distribuito alcun dividendo a valere sull’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016), nonché sulla remunerazione variabile dei dipendenti del Gruppo UniCredit. Atteso tra l’altro che le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione non sarebbero da sole sufficienti a consentire il ripristino dei limiti prudenziali applicabili, l’Emittente si troverebbe nella necessità di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti limiti prudenziali, con – in caso di mancato ripristino – conseguenti significativi impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale. In tale evenienza UniCredit potrebbe altresì subire degli interventi, anche invasivi, da parte delle Autorità di Vigilanza nella propria gestione, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentassero rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente. Infine, sussiste il rischio che ove l’Emittente non fosse in grado di ripristinare i requisiti patrimoniali applicabili, anche ricorrendo a misure straordinarie diverse da quelle previste nel Piano Strategico, possa essere necessaria l’applicazione degli strumenti di risoluzione di cui al D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 180, di recepimento della BRRD.

Nell’arco del Piano Strategico, il rispetto da parte del Gruppo UniCredit dei livelli minimi dei coefficienti patrimoniali applicabili sulla base della normativa prudenziale vigente e/o imposti di volta in volta dalle Autorità di Vigilanza (ad esempio nell’ambito dello SREP) e il raggiungimento dei Dati Previsionali di natura regolamentare ivi indicati dipende, tra l’altro, dall’implementazione delle azioni strategiche da cui è previsto un impatto positivo sui ratio patrimoniali (tra cui, in particolare, l’Aumento di Capitale e le Operazioni di Cessione di Attività). Pertanto, qualora l’Aumento di Capitale e/o le Operazioni di Cessione di Attività non si dovessero realizzare, in tutto o in parte, ovvero qualora dagli stessi dovessero derivare benefici diversi e/o inferiori rispetto a quanto previsto dal Piano Strategico 2016-2019, ciò potrebbe comportare degli scostamenti, anche significativi, rispetto agli Obiettivi di Piano, nonché produrre impatti negativi sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabili e/o individuati dalle Autorità di Xxxxxxxxx e sulla situazione economica, patrimoniale finanziaria del Gruppo stesso. Si precisa, altresì, che, anche in caso di integrale implementazione del Piano Strategico e di raggiungimento degli Obiettivi di Piano indicati nello stesso, alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che al termine del periodo di Piano, l’Emittente presenti coefficienti patrimoniali non in linea con quelli registrati dai principali competitor nel medesimo periodo.

Rischi connessi al nuovo perimetro del Gruppo UniCredit

Il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del Gruppo UniCredit differente rispetto a quello in essere alla data del Supplemento al Prospetto, anticipando gli effetti di alcune operazioni straordinarie, alcune delle quali già perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto (“Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate”), mentre altre ancora in corso di esecuzione (le “Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione” e, unitamente alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate, le “Operazioni di Cessione di Attività”).

Le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione presentano i rischi di execution tipici delle operazioni straordinarie e, in particolare, il rischio della loro realizzazione in tempi e/o modi significativamente diversi rispetto a quelli preventivati dall’Emittente alla data del Supplemento al Prospetto, ovvero ancora il rischio che gli effetti rivenienti da dette Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione si discostino significativamente da quelli ipotizzati dall’Emittente.

Il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione è subordinato, tra l’altro, all’adempimento degli impegni ed obblighi gravanti sulle relative parti contraenti, nonché al verificarsi di diverse condizioni sospensive, di cui, alcune, fuori dal controllo dell’Emittente. Tra tali condizioni si segnalano, in particolare, l’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx (ivi incluse le autorità antitrust) coinvolte. Qualora le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione non si dovessero completare, in tutto o in parte, ovvero nel caso in cui si dovessero completare in maniera, parzialmente o totalmente, divergente rispetto a quella ipotizzata dall’Emittente, tale circostanza potrebbe avere degli impatti negativi sull’attività del Gruppo e/o sulla sua capacità di raggiungere gli Obiettivi di Piano, con conseguenti significativi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

I contratti che regolano le Operazioni di Cessione di Attività, così come i contratti relativi ad ulteriori operazioni straordinarie, prevedono determinate dichiarazioni e garanzie rilasciate dall’Emittente e/o dalle ulteriori società del Gruppo UniCredit a favore delle rispettive controparti contrattuali, nonché alcuni obblighi di manleva e/o indennizzo in capo a UniCredit e/o a determinate società del Gruppo UniCredit. Il verificarsi di violazioni, asserite o accertate, da parte dell’Emittente e/o delle società del Gruppo UniCredit delle dichiarazioni e garanzie dagli stessi rilasciate ovvero il verificarsi di eventi tali da causare l’attivazione delle clausole di manleva e/o indennizzo ivi previste, potrebbero determinare l’obbligo in capo a UniCredit e/o a determinate società del Gruppo UniCredit di far fronte a pagamenti anche di consistente entità, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si precisa, infine, che la BCE, all’esito del processo di SREP 2016, ha sottolineato la necessità per l’Emittente di rafforzare le azioni di guida e di coordinamento dello stesso, in qualità di capogruppo, nei confronti delle altre entità del Gruppo, in considerazione della dimensione e della complessità del Gruppo stesso.

Rischi connessi alle Assunzioni alla base degli Obiettivi di Piano

Il Piano Strategico 2016-2019 contiene gli Obiettivi di Piano da raggiungere rispettivamente entro il 2017 e il 2019 basati su assunzioni sia di carattere generale sia di natura discrezionale che includono, tra le altre, assunzioni ipotetiche di varia natura, relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno, ed eventi, azioni e altre assunzioni - tra i quali l’andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l’evoluzione - sulle quali gli amministratori ed il management non possono, o possono solo in parte, influire.

Le assunzioni poste alla base degli Obiettivi di Piano potrebbero rivelarsi imprecise e/o tali circostanze potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in maniera diversa, ovvero, infine, potrebbero cambiare nel corso del periodo di riferimento del Piano Strategico. Il mancato o parziale verificarsi delle assunzioni ovvero degli effetti positivi attesi dalle stesse potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. In particolare, non è possibile assicurare che l’Emittente e/o le rispettive società del Gruppo interessate riescano a porre in essere le azioni previste dal Piano Strategico 2016-2019 (ivi incluse le azioni in continuità con il precedente piano industriale annunciato a novembre 2015). La mancata realizzazione ovvero la realizzazione parziale di una o più delle azioni di piano potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’inserimento di dati pro-forma

Il Documento di Registrazione contiene lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, rispettivamente al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma per la situazione finanziaria intermedia chiusa al 30 settembre 2016 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”) e le relative note esplicative, predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi: (i) delle Operazioni di Cessione di Attività; (ii) delle azioni volte a migliore la qualità dell’attivo; (iii) delle azioni gestionali mirate al rafforzamento del capitale, e (iv) degli accordi sindacali relativi agli esuberi previsti dal Piano Strategico, come se gli stessi fossero avvenuti nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono. Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare se le suddette operazioni si fossero realizzate alla predetta data e sono fornite a soli fini illustrativi. Pertanto sussiste il rischio che, qualora le citate operazioni fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro- Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i prospetti pro-forma devono essere letti e interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati e potrebbero discostarsi anche significativamente dalla rappresentazione che le stesse operazioni potrebbero avere nel bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2016 e in quelli riferiti ai periodi successivi.

Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito

L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo UniCredit dipendono, tra l’altro, dal merito di credito dei propri clienti. Nello svolgimento della propria attività creditizia il Gruppo è esposto al rischio che un inatteso cambiamento del merito di credito di una controparte possa generare un corrispondente cambiamento del valore dell’associata esposizione creditizia e dare

luogo a cancellazione parziale o totale della stessa. Tale rischio è sempre inerente all’attività tradizionale di erogazione del credito, a prescindere dalla forma in cui il fido si estrinseca (di tesoreria o di firma, garantito e non, ecc.). Nell’ambito dell’attività creditizia tale rischio si sostanzia, tra l’altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni.

La tabella che segue riporta la consistenza dei crediti verso la clientela al 30 settembre 2016 secondo la loro classificazione per stato amministrativo, al lordo e al netto delle rettifiche di valore, con i relativi dati comparativi al 31 dicembre 2015..

Al 30 settembre 2016 Al 31 dicembre 2015

(in milioni di Euro)

Crediti lordi

Rettifiche di valore

Crediti netti

Crediti lordi

Rettifiche di valore

Crediti netti

Sofferenze 51.310 31.753 19.557 51.089 31.165 19.924

Inadempienze probabili 23.373 8.022 15.351 26.054 8.968 17.086

Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate

2.100 592 1.508 2.617 707 1.910

Crediti deteriorati 76.784 40.367 36.417 79.760 40.840 38.920

Crediti non deteriorati 446.643 2.133 444.510 437.495 2.417 435.079

Totale 523.426 42.500 480.926 517.255 43.257 473.999

Al 30 settembre 2016 l’indice di copertura del portafoglio di crediti deteriorati era pari al 52,6%.

Si precisa, infine, che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative al rischio di credito. In particolare, in relazione all’elevato livello di esposizioni deteriorate (non performing) generate in Italia, superiore al livello medio di non performing loan (NPL) degli altri istituti bancari dell’Unione europea, la BCE, pur riconoscendo l’efficacia delle azioni intraprese dall’Emittente ai fini della riduzione del livello di crediti deteriorati, ha sottolineato come questo rappresenti un rischio per la capacità dell’Emittente di generare profitti, per il modello di business e per la posizione di capitale. Inoltre, la BCE ha rilevato la mancanza di un piano strategico e operativo dettagliato per ridurre attivamente il livello lordo e netto di non performing loan.

Loss Given Default (LGD)

Per quanto riguarda il parametro di Loss Given Default (LGD), si segnala che il Piano Strategico 2016-2019 assume che, ai fini della stima dell’attivo ponderato per il periodo 2017-19, una parte dell’impatto connessa al portafoglio di crediti deteriorati generato prima del 2009 (e.g. il così detto “Portafoglio Aspra e Legacy”) sia soggetto ad un aggiustamento nel trattamento ai fini del calcolo della LGD.

Il Portafoglio Aspra e Legacy è un portafoglio di crediti in sofferenza e che include principalmente le note emesse da un veicolo di cartolarizzazione (“Arena”), interamente possedute dall’Emittente. Il valore lordo dei crediti del Portafoglio Aspra e Legacy ammontava al 30 settembre 2016 a circa Euro 7,2 miliardi e il valore netto, alla medesima data, a circa Euro 1,2 miliardi.

Il Portafoglio Aspra e Legacy presenta caratteristiche di eccezionalità rispetto al portafoglio crediti dell’Emittente, essendo stato originato e classificato tra le “sofferenze” prevalentemente prima del 2009 da diverse banche al tempo appartenenti al Gruppo UniCredit (per una parte significativa rappresentate da banche del perimetro ex-Capitalia), sulla base di politiche di underwriting, monitoraggio e recupero diverse da quelle successivamente adottate dal Gruppo UniCredit. Per tali ragioni, e coerentemente con le caratteristiche del portafoglio, nell’ambito del Piano Strategico 2016-2019 l’aggiustamento del trattamento nel computo della LGD è stato considerato per il Portafoglio Aspra e Legacy nel complesso, non solo per la componente relativa al “Progetto Fino” di importo pari a Euro 4,9 miliardi.

L’aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy, in tutte le sue componenti come sopra descritto, ai fini del calcolo della LGD richiede l’approvazione da parte della BCE, con cui alla data del Supplemento al Prospetto sono in corso discussioni. Non è possibile pertanto assicurare che la BCE consenta un aggiustamento nel trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy ai fini del calcolo della LGD. Il mancato aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra ai fini del calcolo della LGD in tutte le sue componenti, ovvero di alcune di esse, determinerebbe un impatto negativo – inter alia – sui coefficienti patrimoniali futuri dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o Gruppo UniCredit

Orientamenti in materia di stima della PD, la stima della LGD e il trattamento delle esposizioni di default

Nel mese di novembre 2016, l’EBA ha pubblicato una consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. Alla data del Supplemento al Prospetto tale consultazione è ancora in corso ed è previsto che le disposizioni che saranno contenute nel testo definitivo si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2021 ovvero a partire da una data più prossima se così deciso dall’Autorità di Xxxxxxxxx competente.

Alla data del Supplemento al Prospetto, in considerazione della complessità e della profondità delle proposte di modifica formulate nel consultation paper dell’EBA e delle diversità presenti tra le varie giurisdizioni, non è possibile stimare con esattezza gli impatti derivanti dall’implementazione delle linee guida descritte nel documento di consultazione sul Gruppo UniCredit (anche tenuto conto delle modifiche che potrebbero essere apportate al testo finale delle linee guida). Al riguardo si precisa che nella predisposizione del Piano Strategico 2016-2019 e dei Dati Previsionali, l’Emittente ha parzialmente incluso alcune delle modifiche oggetto di consultazione nell’ambito delle attività di revisione e aggiornamento dei modelli. L’eventuale impatto nel 2021 non dipenderà esclusivamente dal testo finale delle linee guida, ma anche dallo sviluppo economico previsto fino al 2020 che deve essere incorporato nei parametri del modello revisionato. Infine, tale impatto dovrebbe verificarsi oltre l’arco temporale del Piano Strategico e, pertanto, non è stato indicato nello stesso.

Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati

Il deterioramento della qualità del credito e il crescente focus manifestato sia a livello regolamentare sia da parte della comunità finanziaria in merito a una riduzione dell’ammontare dei crediti deteriorati iscritti nei bilanci delle banche suggeriscono l’opportunità per l’Emittente di valutare di porre in essere operazioni di cessione di crediti deteriorati. In tale contesto, il Gruppo UniCredit, a partire dal 2014, ha iniziato un’attività strutturata di vendita dei crediti deteriorati al mercato al fine di diminuire la propria consistenza di crediti problematici in bilancio e nel contempo cercando di massimizzare la propria profittabilità e rafforzare la struttura patrimoniale. È intenzione

	dell’Emittente continuare a perseguire la propria strategia di dismissioni di crediti deteriorati. In particolare, l’Emittente, ha individuato la riduzione del rischio patrimoniale e il miglioramento della qualità dei nuovi crediti quale azione strategica nell’ambito del Piano Strategico 2016-2019, da raggiungere attraverso un incremento del coverage ratio dei crediti deteriorati e la cessione delle sofferenze. Il perfezionamento delle cessioni potrebbe comportare la registrazione al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti per un ammontare significativo a causa dell’eventuale differenziale tra il valore a cui i crediti deteriorati (e in particolare le sofferenze) sono iscritti nei bilanci del Gruppo e il corrispettivo che gli operatori di mercato specializzati nella gestione dei distressed asset sono disposti ad offrire per l’acquisto degli stessi. Al riguardo si precisa che i potenziali impatti (i.e. addebito al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti) di tali operazioni dipendono da diversi fattori, tra cui, in particolare, il diverso rendimento atteso degli operatori specializzati di mercato comparato a quello dell’Emittente e i costi di recupero che vengono immediatamente scontati nei prezzi di acquisto. In tale prospettiva, nella misura in cui venissero perfezionate nuove operazioni (soprattutto se riguardanti crediti di qualità inferiore, in termini di livello di copertura e/o di asset class, rispetto alle operazioni già effettuate) o comunque sussistessero le condizioni per modificare le previsioni di recupero dei crediti deteriorati individuati come oggetto di probabile futura dismissione, potrebbe risultare necessario addebitare ai conti economici ulteriori rettifiche di valore dei crediti medesimi con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
	Si segnala, inoltre, che tra le azioni volte al miglioramento della qualità degli attivi patrimoniali è prevista l’esecuzione del cosiddetto “Progetto Fino”, che prevede la cessione di diversi portafogli di sofferenze per un ammontare complessivo pari a Euro 17,7 miliardi lordi, come determinato alla data del 30 giugno 2016. Alla data del Supplemento al Prospetto, l’Emittente, con riferimento al “Progetto Fino”, ha sottoscritto due framework agreement distinti (i “Framework Agreement”) rispettivamente con FIG LLC, società affiliata a Fortress Investment Group LLC (successivamente, FIG LLC ha, in conformità alle previsioni del relativo Framework Agreement, sostituito a sé Fortress Italian NPL Opportunities Series Fund LLC, Series 6 nei rapporti contrattuali derivanti dal Framework Agreement) e LVS III SPE I LP, società controllata da PIMCO BRAVO Fund III, L.P..
	Ai sensi di ciascun Framework Agreement è previsto che il “Progetto Fino” si realizzi in due fasi; uno degli obiettivi della “fase 1” è l’ottenimento della cancellazione contabile del portafoglio ceduto. Così come previsto dal principio IAS 39, i portafogli ceduti saranno oggetto di cancellazione contabile dal bilancio dell’Emittente (i) una volta trasferiti a terzi indipendenti sostanzialmente tutti i rischi e benefici associati oppure (ii) una volta trasferita a terzi parte sufficiente dei rischi e benefici posto che non si sia mantenuto il controllo dei crediti componenti detti portafogli. Alla data del Supplemento al Prospetto, l’Emittente sta effettuando le necessarie analisi quali- quantitative atte a supportare prospetticamente la verifica della sussistenza delle condizioni sopra menzionate e la verifica del significant risk transfer nonché dei relativi trattamenti regolamentari del “Progetto Fino”.
	L’analisi sarà completata al perfezionamento della documentazione contrattuale e potrebbe evidenziare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio. Qualora l’analisi dovesse riscontrare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio ovvero qualora la prevista cessione del relativo portafoglio a ciascuna SPV e le connesse operazioni di cartolarizzazione non si dovessero perfezionare, anche per cause indipendenti dalla volontà dell’Emittente, quale – ad esempio – il mancato adempimento da parte delle rispettive controparti contrattuali in relazione ai Framework Agreement e gli ulteriori contratti connessi e collegati, l’Emittente non potrebbe perseguire l’obbiettivo di ottenere la cancellazione contabile dell’intero portafoglio oggetto del “Progetto Fino”. Tale circostanza potrebbe evidenziare la non appropriatezza dell’utilizzo del prezzo di cessione ai fini della valutazione del portafoglio, inoltre non consentirebbe la riduzione dei crediti deteriorati, con impatti negativi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019, oltre che sui giudizi di rating assegnati all’Emittente. Tale circostanza potrebbe causare altresì impatti negativi sia di natura reputazionale che sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
	Le incertezze ed i conseguenti rischi di mancata realizzazione delle cartolarizzazioni e del “Progetto Fino” connessi alle condizioni sospensive previste nei Framework Agreement potrebbero comportare il rischio per l’Emittente di avviare nuove procedure di cessione degli stessi portafogli (ivi incluso tramite l’avvio di una nuova asta competitiva) potendo comportare conseguentemente uno slittamento temporale dell’operazione, oltre che un rischio legato alla necessità di incrementare ulteriormente le rettifiche sui relativi portafogli in parola nel caso in cui, a seguito delle nuove procedure di cessione, le mutate condizioni di mercato portino alla determinazione di un prezzo più basso. In aggiunta, tali incertezze ed il conseguente rischio di mancata esecuzione del “Progetto Fino” potrebbe comportare altresì la modifica del piano strategico e operativo per affrontare l’alto livello di NPLs tenuto conto dei risultati dello SREP 2016 condotto dalla BCE con riferimento alla capacità reddituale del Gruppo UniCredit.
	Il mantenimento in capo a UniCredit delle note emesse nell’ambito della cartolarizzazione in seguito all’implementazione del “Progetto Fino” potrebbe comportare impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. La quota residuale di note trattenuta in futuro verrà inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.
	Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
	Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi di capitale, la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi. La tabella che segue riporta gli indicatori dei Fondi Propri e dei coefficienti patrimoniali di vigilanza dell’Emittente, su base consolidata, al 30 settembre 2016 (phase in), al 31 dicembre 2015 (phase in), al 31 dicembre 2014 (phase in) e al 31 dicembre 2013 (phase in). Le grandezze sono inclusive degli aggiustamenti transitori secondo le percentuali regolamentari tempo per tempo applicabili.
			Al
		(in milioni di Euro; per cento)	30 settembre 2016	31 dicembre 2015	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013(2)
		Capitale primario di classe 1 (CET1 capital)	42.980	41.375	41.998	n.a.
		Capitale aggiuntivo di classe 1	3.172	3.545	3.502	n.a.
		Capitale di classe 1 (Tier 1 capital)	46.152	44.920	45.500	42.737
		Capitale di classe 2	10.515	10.659	9.357	14.914
		Totale dei Fondi Propri (Total capital)	56.667	55.579	54.857	57.651
		Totale delle attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets – RWA)	390.901	390.599	409.192	423.739

		Capitale primario di classe 1 / attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio)	11,00%	10,59%	10.26%	n.a.
		Capitale di classe 1 / attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)	11,81%	11,50%	11,12%	10,09%
		Totale Fondi Propri / attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	14,50%	14,23%	13,41%	13,61%
		Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo(1)	43,39%	44,01%	46.90%	50,10%
		(1) Il “totale attivo” è rappresentato dall’ammontare riportato nella segnalazione Financial Reporting alle rispettive date di riferimento.
		(2) Le grandezze al 31 dicembre 2013 sono calcolate con le previsioni regolamentari vigenti alla data e sono riportate solo per gli aggregati previsti da tali previsioni normative.
	Si segnala che alle rispettive date di riferimento indicate nella precedente tabella, i requisiti minimi regolamentari (inclusivi dei buffer applicabili tempo per tempo) risultavano superiori ai relativi minimi regolamentari.
	La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tra cui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul piano regolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e che richiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gli investimenti del Gruppo. Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare una riduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile.
	Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità dell’Emittente di distribuire dividendi, sulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti additional tier 1, nonché ad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedole previste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/o per le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
	Non è inoltre possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del Supplemento al Prospetto. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente. Si precisa, infine, che in sede di approvazione dei dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e dei dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (su base individuale e consolidata) da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 febbraio 2017, l’Emittente ha accertato il mancato rispetto del (i) CET1 capital ratio applicabile al 31 dicembre 2016 e dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR” e “Requisiti OCR + Pillar 2 capital guidance”); (ii) Tier 1 capital ratio applicabile dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR”); e (iii) Total capital ratio applicabile dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR”).
	Rischi connessi alla variabilità dei risultati reddituali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 nonché per il periodo infra-annuale chiuso al 30 settembre 2016 e ai limiti alla non comparabilità dei risultati futuri successivi a tale ultimo periodo
	Alla data del Supplemento al Prospetto persiste una situazione di incertezza in merito a un miglioramento della situazione macroeconomica generale e, quindi, i risultati economici dell’Emittente potrebbero essere influenzati negativamente in futuro dal protrarsi della crisi economico-finanziaria e in generale dalla persistente situazione di incertezza relativa alla ripresa economica, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che ulteriori effetti negativi sull’Emittente potrebbero derivare: (i) dai risultati della consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. avviata dall’EBA nel mese di novembre 2016; (ii) dall’evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento ovvero degli orientamenti interpretativi, che potrebbero comportare costi di implementazione e/o adeguamento ovvero impatti sull’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo.
	Inoltre, in aggiunta alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate, alla data del Supplemento al Prospetto sono stati perfezionati gli accordi relativi alle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione che – una volta concluse e unitamente alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate – comporteranno una significativa variazione dell’area di consolidamento del Gruppo. In considerazione di tale circostanza, si precisa che i Bilanci Consolidati e il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato 2016 saranno solo parzialmente comparabili con i bilanci futuri del Gruppo e si invitano pertanto gli investitori a tenere in debito conto tale circostanza nell’effettuare le scelte di investimento.
	Si precisa inoltre che i dati del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 presenteranno una significativa discontinuità, rispetto ai dati al 30 settembre 2016 (in quanto è attesa una significativa perdita per il 2016 a fronte di un utile consuntivo per i primi nove mesi del 2016) indicati nel Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato al 30 settembre 2016.
	In data 9 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato, su base individuale e consolidata, i dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e i dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (i “Dati Preliminari 2016”). I Dati Preliminari 2016 mostrano una perdita – in linea con quanto stimato nella riunione consiliare del 30 gennaio 2017 – pari a Euro 11,8 miliardi, a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi 2016. Si precisa, altresì, che per quanto riguarda l’andamento gestionale, i Dati Preliminari 2016 presentano una riduzione del risultato di gestione consolidato rispetto alla corrispondente grandezza del 2015 determinata su base comparabile, pari a Euro 252 milioni, ciò a seguito di un calo dei ricavi, oltre che di un incremento dei costi operativi.
	Rischi connessi alla partecipazione dell’Emittente al Fondo Atlante e al Fondo Atlante II
	Alla data del Supplemento al Prospetto, UniCredit è tra i principali sottoscrittori del Fondo Atlante e del Fondo Atlante II, fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso finalizzati a sostenere la ricapitalizzazione delle banche italiane e a favorire lo smobilizzo

dei crediti deteriorati.

Le quote del Fondo Atlante sono state rilevate inizialmente al loro valore di sottoscrizione, ritenuto espressione del fair value dell’investimento alla data di rilevazione iniziale. Tale valore è stato mantenuto anche per il trimestre chiuso al 30 settembre 2016 stante la coerenza del medesimo con il valore fornito dal valutatore incaricato da Quaestio SGR. Peraltro, non può escludersi che successivamente al 30 settembre 2016, l’analisi di elementi valutativi coerenti con quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali (e, in particolare, dall’IFRS 13 “fair value measurement” al fine della determinazione di un c.d. exit price) possa comportare la necessità di rilevare una riduzione, anche significativa, di valore dell’investimento, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Qualora il valore degli attivi in cui sono investiti e/o investiranno i Fondi Atlante dovessero ridursi, tra l’altro, per effetto di svalutazioni o per cessione degli stessi ad un prezzo inferiore a quello di acquisto, ovvero per sostituzione degli stessi con attivi con un maggiore profilo di rischio o caratterizzati da un grado di assorbimento patrimoniale superiore (e.g. acquisto di crediti deteriorati), sussiste il rischio che tale circostanza possa comportare la necessità di svalutare le quote dei Fondi Atlante con conseguenti impatti sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Xxxxxx connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano

Il Gruppo UniCredit risulta esposto nei confronti di governi o altri enti pubblici dei maggiori Paesi europei nonché di Paesi al di fuori dell’Area Euro risultando, pertanto, soggetto ai movimenti dei titoli governativi in generale e, in modo particolare, dei titoli del debito pubblico italiani, tedeschi e spagnoli. Un eventuale downgrade del rating dei Paesi verso cui il Gruppo UniCredit è esposto potrebbe comportare effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Al 30 settembre 2016 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane del Gruppo rappresentate da “titoli di debito” ammontava a Euro 134.972 milioni, di cui al 30 settembre 2016 l’89,5% risultava concentrato su otto Paesi tra i quali l’Italia, che, alla medesima data, rappresentava una quota del 41,8% sul totale complessivo.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità identifica l’eventualità che il Gruppo UniCredit possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria. L’attività del Gruppo UniCredit, in particolare, è soggetta al rischio di liquidità nelle diverse dimensioni del funding liquidity risk, market liquidity risk, mismatch risk e contingency risk.

Si precisa, infine, che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative al rischio di liquidità.

Xxxxxx connessi ai rapporti con Parti Correlate

Nel corso degli ultimi tre esercizi e del periodo intermedio chiuso al 30 settembre 2016, il Gruppo ha intrattenuto rapporti con Parti Correlate. Sebbene l’Emittente abbia adottato procedure per assicurare il presidio delle tematiche relative alle operazioni con Parti Correlate ai sensi della disciplina applicabile alle società con azioni quotate (Regolamento Parti Correlate), nonché con Soggetti Collegati di cui alle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale e con esponenti bancari ai sensi dell’art. 136 del TUB, tali operazioni presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all’Emittente e/o alle sue strutture decisionali che potrebbe compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. Tali situazioni potrebbero: (i) comportare inefficienze nel processo di allocazione delle risorse, (ii) esporre l’Emittente a rischi non adeguatamente misurati o presidiati; nonché (iii) arrecare potenziali danni all’Emittente medesimo e ai suoi diversi stakeholder.

Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

Le società del Gruppo UniCredit hanno storicamente finanziato altre società del Gruppo, in linea con la prassi di altri gruppi bancari operanti in molteplici giurisdizioni, trasferendo la liquidità in eccesso da una società del Gruppo ad un’altra.

Nel passato, una delle più rilevanti esposizioni infragruppo è stata quella di UCB AG nei confronti dell’Emittente. In ragione del livello di esposizione complessiva infragruppo di UCB AG, l’Emittente e UCB AG si sono impegnate a ridurre l’esposizione netta infragruppo della seconda, anche fornendo appropriate garanzie che includono, tra gli altri, la costituzione di pegni su strumenti finanziari detenuti da UniCredit. In aggiunta all’esposizione nei confronti di UCB AG, l’Emittente ha una significativa esposizione debitoria verso alcune banche del Gruppo, nei confronti delle quali essa costituisce la liquidity reference bank diretta di riferimento.

L’adozione del principio di autosufficienza da parte delle società del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia ma in tutte le controllate. L’azione combinata di tali politiche potrebbe produrre un deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) ed avere un significativo effetto negativo sui costi di finanziamento, e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari dell’Emittente e del Gruppo.

Rischi di mercato

Il rischio di mercato deriva dall’effetto che variazioni nelle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio, ecc.) possono generare sul valore economico del portafoglio del Gruppo, dove quest’ultimo comprende le attività detenute sia nel portafoglio di negoziazione sia quelle iscritte nel portafoglio di investimento, ovverosia l’operatività connessa con la gestione caratteristica della banca commerciale e con le scelte di investimento strategiche. Il rischio che il valore di uno strumento finanziario (attività o passività, liquidità o strumento derivato) cambi nel tempo è determinato da cinque fattori di rischio di mercato standard: (i) rischio di credito; (ii) rischio di corso azionario; (iii) rischio di tasso d’interesse; (iv) rischio di tasso di cambio; e (v) rischio di prezzo delle materie prime.

I principali rischi che incidono sul rischio di mercato del portafoglio bancario del Gruppo UniCredit sono i seguenti:

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

L’attività del Gruppo UniCredit è influenzata dalla fluttuazione dei tassi d’interesse in Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. L’andamento dei tassi di interesse risulta a sua volta orientato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l’andamento macro-economico e le condizioni politiche dei Paesi di riferimento. Tali eventi nonché il continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse a livelli storicamente molto bassi ovvero, in determinati casi, anche negativi,

potrebbero comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse nonché effetti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo.

Il Gruppo UniCredit pone in essere una politica di copertura dei rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse. Tali coperture si basano su stime di modelli comportamentali e scenari dei tassi d’interesse il cui andamento inatteso potrebbe causare effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Una variazione significativa dei tassi di interesse potrebbe inoltre avere effetti negativi rilevanti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo e, di conseguenza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si segnala infine che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative al rischio di tasso di interesse nel banking book.

Rischi connessi ai tassi di cambio

Una parte significativa dell’attività del Gruppo UniCredit viene condotta in valuta diversa dall’Euro e prevalentemente in Zloty polacchi, Lire turche, Dollari statunitensi, Franchi svizzeri e Yen giapponesi. Pertanto gli effetti derivanti dall’andamento dei tassi di cambio potrebbero influire significativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Sebbene il Gruppo attui una politica di copertura economica dei dividendi provenienti dalle controllate non appartenenti all’Area Euro, un eventuale mutamento in senso negativo dei tassi di cambio e/o una politica di copertura che dovesse rivelarsi inefficace a coprire il relativo rischio potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il significativo livello di esposizioni denominate in valuta diversa dall’Euro sia in termini di fluttuazioni dei tassi sia in termini di rischio di conversione forzata è stato, altresì, indicato dalla BCE come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell’attivo, all’esito dello SREP 2016.

Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

Il Gruppo UniCredit è attivo in diversi Paesi e, pertanto, le attività del Gruppo sono influenzate dall’andamento macroeconomico dei mercati in cui opera.

Nonostante la diversificazione geografica delle attività del Gruppo UniCredit, alla data del Supplemento al Prospetto, l’Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera e, di conseguenza, le sue attività sono particolarmente legate alle condizioni dello scenario macroeconomico italiano. Qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, ovvero manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Gruppo UniCredit è attivo, inoltre, con una significativa presenza, in Austria e Germania, nonché nei Paesi dell’Europa Centro Orientale inclusi, tra gli altri, la Polonia, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l’Ungheria. I rischi e le incertezze, ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, assumono caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi, e l’appartenenza o meno all’Unione europea di questi Paesi è solo uno dei fattori principali da considerare per valutare tali rischi e incertezze.

A tale riguardo si precisa che la BCE ha segnalato, nell’ambito del processo di SREP 2016, come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell’attivo, l’operatività del Gruppo in Russia e Turchia in ragione dei possibili sviluppi macroeconomici e politici in tali Paesi.

Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell’Emittente

In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, l’Emittente deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché l’informativa relativa ad attività e passività potenziali. In particolare l’Emittente adotta processi e metodologie di stima a supporto del valore d’iscrizione di alcune delle più rilevanti poste valutative iscritte in bilancio. Qualora il Gruppo fosse costretto a rivedere le assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività adottate, lo stesso potrebbe essere costretto a operare svalutazioni anche significative, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi relativi alla fiscalità differita

La fiscalità differita attiva e passiva è rilevata in bilancio in base al principio contabile internazionale IAS 12. In merito alla disciplina delle imposte differite attive (“DTA”) si segnala che ove, per qualsiasi motivo, si verificassero modifiche significative dell’attuale normativa fiscale, non prevedibili allo stato attuale, oppure l’aggiornamento delle stime di conto economico con le ultime proiezioni ufficiali disponibili dovesse far originare redditi imponibili futuri inferiori a quelli stimati nel test di sostenibilità al 30 settembre 2016, e dunque non sufficienti a garantire il riassorbimento delle DTA in questione, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. In particolare è ragionevole attendersi che la programmata operazione di deconsolidamento delle sofferenze e la modifica del regime fiscale delle rettifiche su crediti verso clientela (che prevede ora l’integrale deducibilità delle medesime nell’esercizio in cui sono contabilizzate) allunghino, in combinazione, l’orizzonte di recupero della fiscalità differita attiva, con conseguenti possibili effetti ai fini della valutazione delle DTA non trasformabili precedentemente iscritte e della iscrizione in Italia di DTA connesse a perdite fiscali in formazione al 31 dicembre 2016, fermo rimanendo il fatto che l’attuale disciplina tributaria IRES prevede il recupero, senza limiti temporali, di eventuali perdite fiscali, che si dovessero eventualmente e conseguentemente determinare. Allo stesso modo è ragionevole attendersi che l’introduzione nei prossimi test di sostenibilità dei risultati consuntivi 2016 e delle nuove proiezioni di conto economico per gli anni 2017, 2018 e 2019 derivanti dal nuovo Piano Strategico, possa determinare una revisione delle basi imponibili future stimate, sottostanti il test di sostenibilità delle DTA in Italia. A tal proposito si evidenzia che le ipotesi sottostanti il nuovo Piano Strategico non contemplano la possibilità di iscrivere DTA su perdite fiscali.

Rischi connessi all’interessenza nel capitale della Banca d’Italia

A partire dal terzo trimestre 2015, l’Emittente ha iniziato un processo di dismissione della partecipazione detenuta in Banca d’Italia, il cui effettivo completamento rappresenta un fattore rilevante nella sostenibilità del valore di bilancio nell’immediato prossimo futuro. La partecipazione già detenuta dall’Emittente è stata rivalutata in seguito dell’operazione di aumento di capitale di Banca d’Italia effettuata nel 2013, in relazione alla quale, al fine di favorire la riallocazione delle partecipazioni stesse, è stato introdotto un limite pari al 3% per la detenzione, stabilendo che, dopo un periodo di adeguamento non superiore a 36 mesi a partire da dicembre 2013, cesseranno di spettare, tra l’altro, diritti ai dividendi sulle quote eccedenti tale limite. Qualora l’Emittente non riuscisse a completare il processo di dismissione secondo l’iter previsto, il valore dell’interessenza nel capitale di Banca d’Italia potrebbe subire delle svalutazioni, anche significative, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, l’Emittente potrebbe non riuscire ad alienare la propria partecipazione nel capitale della Banca d’Italia a condizione economiche in linea con quelle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati e pronti contro termine

Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati e pronti contro termine su un’ampia varietà di prodotti, quali tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie energetiche) e diritti di credito, nonché pronti contro termine, sia con controparti istituzionali, ivi inclusi broker e dealer, controparti centrali, governi e banche centrali, banche commerciali, banche d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del Gruppo. Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit al rischio che la controparte dei contratti derivati o dei contratti pronto contro termine sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto, quando l’Emittente, ovvero una società del Gruppo, vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.

I rischi di controparte associati all’operatività in derivati e/o dei contratti pronto contro termine sono presidiati dal Gruppo attraverso la definizione di linee guida e policy per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Sussiste, tuttavia, il rischio che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con l’Emittente ovvero una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possano avere effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo stipula contratti derivati con governi e banche centrali. Eventuali cambiamenti nella normativa applicabile ovvero negli orientamenti giurisprudenziali, così come l’introduzione di restrizioni ovvero di limitazioni a tale transazioni, potrebbero avere degli impatti (potenzialmente anche retroattivi) sull’operatività del Gruppo con tali controparti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo si precisa che alla data del Supplemento al Prospetto la Corte dei Conti sta svolgendo indagini sull’operatività in contratti derivati tra la Pubblica Amministrazione e determinate controparti (tra cui non rientra il Gruppo UniCredit), i cui esiti alla data del Supplemento al Prospetto risultano incerti. Non è tuttavia possibile escludere che, in conseguenza di tali procedimenti e delle loro risultanze, si consolidino orientamenti in grado di causare conseguenze negative sul Gruppo UniCredit.

Rischi connessi all’esercizio del Goodwill Impairment Test e alle perdite di valore relative all’avviamento

I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità dell’avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla data del Supplemento al Prospetto producendo riflessi sulle future risultanze dei test di impairment, con conseguenti possibili ulteriori rettifiche di valore dell’avviamento ed impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Xxxxxx connessi ai rapporti di alleanza in essere e ai rapporti di co-investimento

Alla data del Supplemento al Prospetto il Gruppo UniCredit ha in essere alcuni accordi di alleanza, nonché alcuni patti parasociali stipulati tra il Gruppo ed altre controparti nell’ambito di accordi di co-investimento (e.g., accordi per la costituzione di joint venture). Tali accordi, come da prassi di mercato, prevedono clausole protettive dell’investimento, ivi inclusi meccanismi di obbligo ad acquistare e/o obbligo a vendere al verificarsi di determinati presupposti. Qualora tali presupposti dovessero verificarsi e UniCredit e/o una o più delle società del Gruppo UniCredit dovessero essere obbligate ad acquistare le partecipazioni di pertinenza di una o più controparti contrattuali, le stesse potrebbero dover far fronte ad esborsi, anche significativi, per l’adempimento delle proprie obbligazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali

L’attività svolta del Gruppo UniCredit è soggetta all’applicazione della normativa sulla protezione, raccolta e trattamento dei dati personali nelle giurisdizioni in cui lo stesso opera. Sebbene il Gruppo UniCredit abbia adeguato le proprie procedure interne alle diverse normative applicabili e adottato gli accorgimenti tecnici necessari per conformarsi alle disposizioni di legge vigenti, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che i dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle autorizzate dalla clientela, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti del Gruppo UniCredit). L’eventuale verificarsi di tali circostanze produrrebbe un impatto negativo sull’attività del Gruppo UniCredit, anche in termini reputazionali, e potrebbe comportare l’irrogazione da parte delle autorità competenti di sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito

Il Gruppo UniCredit opera su prodotti strutturati di credito, rispetto ai quali ricopre, a seconda dei casi, il ruolo di originator (cedente), sponsor (promotore), investitore e finanziatore. La natura di prodotti strutturati di credito implica una rilevante complessità di gestione il cui mancato rispetto potrebbe comportare, oltre a un danno reputazionale, la limitazione o l’interruzione dell’utilizzo degli strumenti con conseguenti impatti sulla posizione di liquidità dell’Emittente e con possibili effetti negativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo UniCredit. Inoltre, in considerazione dell’attuale situazione di mercato, alcuni dei titoli che il Gruppo ha acquistato da terzi hanno subito una significativa riduzione del fair value rispetto al valore di iscrizione. Pertanto, un’eventuale dismissione di tali posizioni sulla base di una valorizzazione economica inferiore al loro livello contabile ovvero – con riferimento agli strumenti appartenenti al portafoglio di investimento – la svalutazione da operare qualora ne ricorressero le condizioni in base ai Principi Contabili Internazionali potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit, tanto più significativa al crescere del divario tra il valore contabile e il valore di mercato/valore economico.

Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio del settore immobiliare, sia per effetto degli investimenti direttamente detenuti in immobili di proprietà (in Italia e all’estero), sia per effetto dei finanziamenti concessi a società operanti nel settore immobiliare. Un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare, tra gli altri: (i) con riferimento agli investimenti immobiliari di proprietà, la necessità da parte del Gruppo di apportare impairment; (ii) in relazione alle operazioni immobiliari, una diminuzione dei volumi e dei margini; (iii) per quanto concerne i mutui concessi a clientela, una riduzione del valore delle garanzie potenzialmente realizzabile nel caso di escussione delle stesse; (iv) con riferimento alla concessione a privati di mutui assistiti da garanzie reali rappresentate da immobili, la necessità da parte del Gruppo di operare rettifiche di valore su crediti erogati a società attive nel settore e/o a privati e/o su crediti garantiti da immobili, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Xxxxxx connessi ai fondi di quiescenza

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio attuariale e al rischio d’investimento derivanti dagli impegni ad erogare a dipendenti delle prestazioni di natura pensionistica successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, in relazione ai piani pensionistici che garantiscono una serie di prestazioni che dipendono da fattori quali l’età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione, il Gruppo è esposto al rischio che la passività assunta si riveli inferiore alla misura dei benefici da erogare nel tempo, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

Si precisa inoltre che nell’ambito delle attività connesse alla ristrutturazione di UCB Austria, UCB Austria e la rappresentanza dei lavoratori hanno siglato un accordo che prevede il passaggio definitivo dei propri dipendenti attivi al sistema pensionistico statale (non saranno coinvolti invece i dipendenti di UCB Austria già in pensione a tale data). Il Parlamento austriaco ha approvato una nuova legge che interviene sulla disciplina del trasferimento delle obbligazioni pensionistiche relative ai dipendenti attivi di UCB Austria dalla società al sistema pensionistico nazionale, tuttavia sussiste il rischio che i pensionati si oppongano all’accordo raggiunto da UCB Austria e dalla rappresentanza dei lavoratori, contestando il trasferimento al sistema pensionistico statale, con possibili conseguenze negative, anche di natura reputazionale, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione

Il Gruppo UniCredit dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività e, a tal fine, sviluppa specifiche politiche e procedure. In particolare, il Gruppo utilizza modelli interni sia per la misurazione dei rischi di credito sia di quelli di mercato e operativi. Non può, tuttavia, escludersi che: (i) tali metodologie e strategie si rivelino non adeguate; (ii) le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure si rivelino non corrette; (iii) si verifichino determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati; (iv) le strutture o le risorse umane del Gruppo non siano in grado di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività; e

(v) a seguito di attività di indagine o verifica da parte delle Autorità di Vigilanza, i modelli interni siano valutati come non più pienamente adeguati. Ove si realizzi una di tali circostanze, UniCredit e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Si precisa che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative alla cultura del rischio e al governo complessivo del rischio dei modelli interni.

Infine, alla luce dell’evoluzione della normativa in ordine all’adozione dei modelli interni, si renderà probabilmente necessario rivedere alcuni modelli per renderli pienamente conformi ai nuovi requisiti normativi. Per segmenti specifici attualmente gestiti tramite modelli interni potrebbe inoltre essere imposta l’adozione dell’approccio standardizzato, anch’esso in revisione alla data del Supplemento al Prospetto. Le novità normative, che riguarderanno l’intero sistema bancario, potrebbero dunque comportare variazioni alle misure di capitale, ma la loro entrata in vigore è comunque successiva all’orizzonte del Piano Strategico 2016-2019.

Rischi operativi

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio operativo, ovverosia al rischio di subire perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, scioperi, sistemi o causati da eventi esterni. Sebbene il Gruppo disponga di un sistema di gestione dei rischi operativi, le misure adottate potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit. L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per quanto riguardo il rischio operativo, si precisa che, nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato aree di debolezza, sottolineando la necessità di monitorare attentamente il rischio derivante dai procedimenti giudiziari in corso o potenziali e le debolezze organizzative e procedurali della funzione compliance che espongono l’Emittente a rischi non trascurabili in tale area. La BCE ha altresì evidenziato che laddove i provvedimenti in Croazia e Ungheria per la conversione forzata delle esposizioni denominate in valuta e la legge “giving in payment” in Romania dovessero essere classificati come eventi di rischio operativo, questo potrebbe determinare un impatto negativo sui requisiti patrimoniali dell’Emittente. Infine, la BCE ha richiamato i rilievi emersi nell’ultima ispezione IT che fanno riferimento ad insufficiente omogeneità e completezza dei processi implementati all’interno del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo UniCredit affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di alcuni servizi inerenti, tra l’altro, l’attività bancaria e finanziaria. Lo svolgimento dei servizi affidati in outsourcing è disciplinato da appositi service level agreement stipulati con i rispettivi outsourcer. Il mancato rispetto da parte di tali soggetti dei livelli minimi di servizio individuati in tali accordi potrebbe determinare effetti pregiudizievoli per l’operatività del Gruppo. La continuità del livello di servizio potrebbe essere pregiudicata dal verificarsi di avvenimenti aventi impatto negativo sui fornitori, quali, ad esempio, la loro dichiarazione di insolvenza, ovvero la sottomissione di alcuni di essi a procedure concorsuali. Inoltre, qualora gli accordi in essere con gli outsourcer venissero risolti o comunque cessassero di essere efficaci, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di stipulare tempestivamente nuovi accordi ovvero che sia in grado stipulare nuovi accordi a condizioni e termini non peggiorativi rispetto ai contratti in essere alla data del Supplemento al Prospetto.

Rischi relativi alla gestione dei sistemi informatici

L’operatività del Gruppo UniCredit dipende, tra l’altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui il

Gruppo si avvale, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante aggiornamento. I principali rischi in tale ambito sono legati all’affidabilità del sistema (disaster recovery), alla qualità e integrità dei dati gestiti e alle minacce a cui sono sottoposti i sistemi informatici (tra i quali accessi da parte di soggetti non autorizzati e introduzione di virus), nonché rischi fisiologici legati alla gestione dei cambiamenti sul software (“change management”), il cui verificarsi potrebbe avere degli effettivi negativi sull’operatività del Gruppo UniCredit, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi ad attività non bancarie

Oltre alla tradizionale attività bancaria di raccolta del risparmio e relativa erogazione del credito, il Gruppo UniCredit svolge ulteriori attività (quali esecuzione di negoziazioni su strumenti finanziari, contratti future, detenzione di strumenti finanziari di pertinenza di terzi ed erogazione del credito attraverso diverse modalità tecniche) che possono esporre il Gruppo UniCredit ad un più elevato rischio di credito e/o controparte. Inoltre il Gruppo, anche a seguito dell’escussione di garanzie e/o la sottoscrizione di accordi per la ristrutturazione del debito, detiene, e potrebbe acquistarne in futuro, partecipazioni di controllo o minoritarie in società operanti in settori diversi da quelli in cui il Gruppo opera. Tali settori richiedono delle competenze specifiche in termini di conoscenza e di gestione che non rientrano tra quelle proprie del Gruppo. Ciò nonostante, nelle more di eventuali operazioni di cessione, il Gruppo potrebbe trovarsi a dover gestire tali società ed eventualmente a includerle, a seconda dell’entità della partecipazione acquisita, nel proprio bilancio consolidato. Ciò espone il Gruppo sia ai rischi propri delle attività svolte dalle singole società partecipate, sia ai rischi derivanti da una non efficiente gestione di tali partecipazioni, con possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

Rischi relativi ai procedimenti giudiziari in corso

Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono numerosi procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 30 settembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 601 milioni. Al 30 settembre 2016, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari ad Euro 11.839 milioni. Tale dato risente tanto della natura disomogenea dei contenziosi pendenti, quanto della molteplicità delle diverse giurisdizioni e delle relative peculiarità, in cui il Gruppo UniCredit è coinvolto in contenziosi passivi. Per quanto riguarda il contenzioso giuslavoristico pendente nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del 30 settembre 2016 era pari ad Euro 481 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 18 milioni.

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti sussiste il rischio che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro tali accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, eventuali esiti sfavorevoli per il Gruppo UniCredit di contenziosi in cui lo stesso è coinvolto – in particolare in quelli a maggiore impatto mediatico – ovvero il sorgere di nuovi contenziosi potrebbero avere degli impatti reputazionali, anche significativi, sul Gruppo UniCredit, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso, nonché sulla sua capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.

Xxxxxx riferiti agli interventi delle Autorità di Vigilanza

Il Gruppo UniCredit, nel corso del normale svolgimento della propria attività, è soggetto a un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte delle diverse Autorità di Vigilanza, ciascuna per i rispettivi aspetti di competenza. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza, BCE, Banca d’Italia, CONSOB e le altre Autorità di Vigilanza sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Rischi legati a sanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. “sanctioned countries”) e alle investigazioni e/o procedimenti da parte di autorità statunitensi

L’Emittente e, in generale, il Gruppo UniCredit, sono tenuti a rispettare numerosi regimi sanzionatori aventi natura complessa e soggetti a cambiamenti non prevedibili. Sebbene, alla data del Supplemento al Prospetto, l’Emittente e/o il Gruppo non siano interessati da procedimenti sanzionatori e/o soggetti a sanzioni internazionali, eventuali sanzioni potrebbero limitare la capacità dell’Emittente e/o del Gruppo di continuare ad operare con clienti o intrattenere relazioni commerciali con controparti sanzionate e/o site in Paesi soggetti a tali regimi sanzionatori.

Inoltre, si segnala che, alla data del Supplemento al Prospetto, l’Emittente e il Gruppo UniCredit sono sottoposti ad alcune ispezioni negli Stati Uniti d’America. Tali ispezioni e/o procedimenti nei confronti delle società del Gruppo potrebbero comportare un assoggettamento dell’Emittente e/o del Gruppo a sanzioni rilevanti di tipo civilistico o penalistico. Inoltre, costi di investigazione, remediation e/o pagamenti o altre spese legali, sostenute in relazione alle suddette ispezioni, potrebbero determinare fuoriuscite di liquidità e potrebbero avere conseguenze negative sul patrimonio netto e sui risultati netti dell’Emittente e di una o più delle sue controllate. In particolare, un simile risultato negativo nei confronti di una o più delle società facenti parte del Gruppo UniCredit e soggette ad ispezioni potrebbe comportare potenziali effetti negativi, anche dal punto di vista reputazionale, e incidere sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.

Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria

Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono diversi procedimenti di natura tributaria pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, nonché verifiche fiscali da parte delle autorità competenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. In particolare, al 30 settembre 2016 sussistevano 734 contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro “Italia”, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 480,4 milioni.

In considerazione dell’incertezza che caratterizza i procedimenti di natura tributaria nei quali il Gruppo è coinvolto, sussiste il rischio che un esito sfavorevole degli stessi e/o l’instaurarsi di nuovi procedimenti, possano comportare un incremento dei rischi di natura tributaria per l’Emittente e/o per il Gruppo, con la conseguente necessità di effettuare ulteriori accantonamenti e/o esborsi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente e al Gruppo UniCredit

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione di qualificate agenzie di rating della capacità del Gruppo di assolvere i propri impegni finanziari. Qualora l’Emittente e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non mantenessero a livelli adeguati uno o più degli indicatori impiegati, potrebbe verificarsi un peggioramento (c.d. downgrade) del rating attribuito dalle agenzie, con conseguenti effetti negativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo UniCredit. Simili effetti si potrebbero determinare anche laddove si verificasse un peggioramento del rating sovrano dell’Italia e/o degli altri Paesi dove il Gruppo è presente. In considerazione di quanto sopra indicato, un eventuale peggioramento del rating sovrano dell’Italia e/o degli altri Paesi dove il Gruppo è presente (incluse, in particolare, Germania, Austria e Polonia) potrebbe causare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Xxxxxx connessi alle figure chiave del Gruppo e alla capacità del Gruppo di ritenere o attrarre determinate professionalità

I risultati del Gruppo e il futuro successo delle sue attività dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare, a tutti i livelli, determinate professionalità con una notevole esperienza nei settori di attività in cui opera il Gruppo, con particolare riferimento a quello bancario. In futuro, la perdita di una o più figure chiave e/o l’incapacità di attrarre e trattenere professionalità qualificate e/o con solida esperienza nella gestione delle aziende bancarie, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si segnala che all’esito dello SREP 2016, la BCE – all’interno di un framework di governance giudicato adeguato – ha identificato nella composizione e nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione un’area di miglioramento dell’Emittente, in considerazione, in particolare, del limitato numero di consiglieri con un’esperienza pratica in ambito bancario e nella migliorabile interlocuzione dialettica con il management dell’Emittente, suggerendo come azione di mitigazione del rischio un piano di induction ad hoc, che è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione ed è in fase di sviluppo operativo.

Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs. 231/2001 e al modello amministrativo contabile ai sensi della Legge 262/2005

L’Emittente ha adottato nel maggio 2004 il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001. Non si può, tuttavia, escludere: (i) che tale modello sia considerato non adeguato dall’Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa; e (ii) che in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi alla data del Supplemento al Prospetto non mappati, che potrebbero sottintendere carenze nel sistema dei processi e dei controlli, di cui alla data del Supplemento al Prospetto non è possibile prevedere e stimare gli impatti.

L’Emittente, inoltre, si è basato, ai fini dell’analisi e della definizione del Modello Amministrativo Contabile per applicazione della Legge 262/2005, sul framework definito dal Committee of Sponsoring Organization of the Xxxxxxxx Commission (COSO) e il Control Objective for IT and Related Technologies (COBIT), che rappresentano standard di riferimento in tema di valutazione del sistema di controllo interno e per il financial reporting in particolare, generalmente accettati a livello internazionale. L’impianto di tali controlli interni è in continuo aggiornamento. Non è quindi possibile escludere che, in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi alla data del Supplemento al Prospetto non mappati, che potrebbero sottintendere carenze nel sistema dei processi e dei controlli, di cui alla data del Supplemento al Prospetto non è possibile prevedere e stimare gli impatti, con conseguenti possibili effetti negativi sulla reputazione dell’Emittente e/o per il Gruppo UniCredit.

Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle disposizioni statutarie dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto dell’Emittente, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto.

Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo

Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l’attività dell’Emittente e del Gruppo UniCredit e al suo posizionamento nel mercato di riferimento, nonché previsioni sull’evoluzione futura del mercato in cui il Gruppo opera, formulate dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Ricorre il rischio che si verifichino degli scostamenti del posizionamento competitivo e dell’andamento del Gruppo nei settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche rispetto a quelli ipotizzati.

Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance (IAP)

Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo, l’Emittente ha individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano l’Emittente stesso nell’individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all’interpretazione di tali IAP si richiama l’attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo UniCredit e non sono indicativi dell’andamento futuro del Gruppo medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali (“IFRS”) e, pur essendo derivati dai Bilanci Consolidati, non sono assoggettati

a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai Principi Contabili Internazionali;

(iv) la lettura degli IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai Bilanci Consolidati e dal Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato; (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo UniCredit, in quanto non rivenienti dai Principi Contabili Internazionali, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Documento di Registrazione.

Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell’Emittente

Si segnala che, alla data del Supplemento al Prospetto, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, risultano essere coinvolti o essere stati coinvolti in procedimenti penali o in procedimenti sanzionatori in relazione ad incarichi dagli stessi ricoperti in società diverse dall’Emittente e dal suo Gruppo. Tali procedimenti, nonché eventuali futuri procedimenti, indagini, verifiche e/o ispezioni riguardanti gli esponenti aziendali dell’Emittente e/o del Gruppo, potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo UniCredit

L’andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. Le aspettative relative all’andamento dell’economia globale rimangono incerte sia in un’ottica di breve termine che in un’ottica di medio termine. A questi fattori di incertezza si aggiungono quelli relativi al contesto geopolitico e alla volatilità dei mercati. Il rallentamento dell’economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo e sul costo del finanziamento nonché sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite di valore. Variazioni avverse delle aspettative e della fiducia degli investitori, della liquidità dei mercati finanziari, della disponibilità e del costo della provvista sui mercati dei capitali, potrebbero generare per il Gruppo UniCredit incrementi nei costi di finanziamento, nonché causare la parziale o incompleta realizzazione del funding plan del Gruppo, con un potenziale impatto negativo sulla situazione finanziaria e di liquidità di breve e lungo termine dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’operatività nel settore bancario e finanziario

L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività sia nel mercato italiano, sia in quello estero. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, il settore bancario e finanziario è influenzato dalle incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dei mercati finanziari. Nonostante le diverse misure adottate a livello europeo, nei mercati finanziari internazionali continuano a registrarsi alti livelli di volatilità ed una generale riduzione della profondità di mercato. Pertanto un ulteriore aggravarsi della situazione economica o un ritorno di tensioni sul debito sovrano europeo potrebbero avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Qualora dovesse persistere l’attuale situazione con un basso livello dei tassi di interesse nell’Area Euro, questo potrebbe incidere negativamente sulla redditività del settore bancario e, di conseguenza, del Gruppo UniCredit.

Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto

Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni (anche derivanti da erronee interpretazioni della normativa), con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Tra le novità regolamentari si segnala, inter alia, l’introduzione del bail-in che potrebbe determinare una maggior onerosità della raccolta.

Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell’ambito della disciplina delle crisi bancarie

In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008, sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello di singoli Stati membri, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito a favore del sistema bancario nel suo complesso. In particolare, a partire dall’esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Deposit Guarantee Scheme e del Single Resolution Fund. Tali obblighi contributivi contribuiscono a ridurre la redditività ed incidono negativamente sul livello delle risorse patrimoniali del Gruppo. Non si può, inoltre, escludere che il livello dei contributi richiesti alle banche del Gruppo sia destinato a crescere in futuro in relazione all’evoluzione dell’ammontare relativo dei depositi protetti e/o del rischio relativo delle banche del Gruppo rispetto alla totalità delle banche tenute al versamento dei medesimi contributi. Ciò comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili

Il Gruppo UniCredit è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti dell’entrata in vigore e alla successiva applicazione di nuovi principi contabili o di norme e regolamenti e/o alla modifica degli stessi. In particolare, in futuro il Gruppo UniCredit potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e regolamentare di talune attività e passività in essere ed operazioni (e relativi proventi e oneri), con possibili effetti negativi, anche significativi, sulle stime contenute nei piani finanziari per gli anni a venire e potrebbe indurre il Gruppo a dover riesporre i dati finanziari precedentemente pubblicati.

Al riguardo, un cambiamento rilevante è atteso nel 2018 a decorrere dall’entrata in vigore dell’IFRS 9 “Financial Instruments” il quale, inter alia, (i) introduce cambiamenti significativi circa le regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie; (ii) introduce un nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio “expected losses” anziché “incurred losses”, (iii) interviene sull’“hedge accounting”; e (iv) modifica la contabilizzazione del cosiddetto “own credit”, ovverosia delle variazioni di fair value delle passività designate in fair value option imputabili alle oscillazioni del proprio merito creditizio. Si prevede che alla data di prima applicazione gli impatti principali sul Gruppo UniCredit potranno derivare dall’applicazione del nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio “expected losses”, che determinerà un incremento delle svalutazioni operate sulle attività non deteriorate (in particolare crediti verso la clientela), nonché dalla applicazione delle nuove regole per il trasferimento delle posizioni tra i differenti “Stage” di classificazione previsti dal nuovo standard. In particolare si prevede che si possa generare una maggiore volatilità nei risultati economici e patrimoniali tra i differenti periodi di rendicontazione, ascrivibile alla movimentazione dinamica fra i differenti “Stage” di appartenenza delle attività finanziarie iscritte in bilancio. In data 10 novembre 2016, l’EBA ha reso pubblico un report che sintetizza le principali risultanze dell’analisi di impatto effettuata su un campione di 50 banche europee (tra cui l’Emittente). Il report ha evidenziato, inoltre, come il cambio del modello di impairment, comporterebbe sul campione di banche esaminate una crescita media delle provision IAS 39 (pari a circa il 18%), nonché un impatto sul common equity tier 1 e sul total capital pari rispettivamente a 59 e 45 punti base. Per completezza, si segnala inoltre che lo IASB ha emanato, rispettivamente in data 28 maggio 2014 e 13 gennaio 2016, le versioni finali dei Principi Contabili Internazionali IFRS 15 “Revenues from contracts with customers” e IFRS 16 “Leases”.

Sulla base delle evoluzioni normative e/o tecnologiche e/o del contesto di business è altresì possibile che il Gruppo possa dover rivedere ulteriormente in futuro le metodologie operative di applicazione dei Principi Contabili Internazionali, con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review

In data 4 novembre 2014 è divenuto operativo il Meccanismo di Vigilanza Unico, responsabile della vigilanza prudenziale di tutti gli enti creditizi negli Stati membri partecipanti. Nell’ambito di tale meccanismo di vigilanza, alla BCE sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi che prevedono, inter alia, la possibilità per la stessa di svolgere stress test e di imporre agli enti creditizi obblighi specifici in materia di fondi propri aggiuntivi, specifici requisiti di informativa e liquidità, nonché altre misure. I risultati di tali stress test sono per loro natura incerti e solo parzialmente prevedibili dalle istituzioni finanziarie coinvolte. Qualora la BCE dovesse attuare nuovi esercizi di comprehensive assessment (ovvero di stress test o di asset quality review), non è possibile assicurare che l’Emittente soddisfi i parametri minimi fissati nell’ambito di tali esercizi e che, pertanto, in caso di mancato superamento dei medesimi, non sia destinatario di provvedimenti della BCE, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi agli interventi di supporto alla liquidità del sistema

La crisi dei mercati finanziari ha reso necessario a livello globale azioni di supporto al sistema creditizio da parte delle autorità governative e delle banche centrali nazionali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Tali forme di finanziamento sono state rese tecnicamente possibili laddove supportate dalla presentazione di titoli in garanzia ritenuti idonei dai diversi istituti centrali. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con la conseguenza che sussiste il rischio di una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, nonostante gli impatti positivi di tali operazioni di sostegno alla liquidità sul contesto macroeconomico, sussiste il rischio che una politica monetaria espansiva (tra cui, in particolare, quella realizzata attraverso il quantitative easing) influisca mantenendo i tassi di interesse, attualmente già negativi sulle brevi e medie scadenze, su livelli minimi su tutte le principali scadenze, con conseguenti effetti negativi sulla redditività della Banca, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (c.d. Brexit)

Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l’uscita dall’Unione europea (c.d. “Brexit”). Il risultato di tale referendum ha creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell’Unione europea. La possibile uscita del Regno Unito dall’Unione europea e l’eventualità che altri Paesi dell’Unione europea possano indire referendum analoghi ovvero aventi ad oggetto l’adozione di una moneta alternativa potrebbe comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi degli indici di borsa, una diminuzione del valore della sterlina, un incremento degli scambi tra sterlina ed Euro e/o una maggiore volatilità dei mercati in generale dovuta a situazioni di maggiore incertezza, con possibili conseguenze negative sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Una disgregazione della Area Euro potrebbe essere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell’Unione europea e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull’intero settore finanziario, creando nuove difficoltà nella concessione di prestiti sovrani e alle imprese e comportando notevoli alterazioni delle attività finanziarie sia a livello di mercato sia a livello retail. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

La Sezione II intitolata “Informazioni relative all’Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione” viene sostituita integralmente come segue:

“SEZIONE II: INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute:

- nel Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 30 gennaio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017;

- nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 nelle sezioni che aggiornano e modificano il Documento di Registrazione:

- Cap.11 Integrazioni al Documento di Registrazione da pag. 97 a 104;

- nel Supplemento al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 nelle sezioni che aggiornano e modificano il Documento di Registrazione:

- Cap.3 Integrazioni al Documento di Registrazione da pag. 28 a 131.

Le parti della la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e del Supplemento al Prospetto che non sono incluse mediante riferimento nel Prospetto di Base non sono pertinenti per l’investitore ovvero attengono informazioni trattate altrove nel Prospetto di Base come supplementato.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e il Supplemento al Prospetto sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale in Roma, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, e presso la Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Tower A. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e il Supplemento al Prospetto sono altresì consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx (alla pagina web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx- strengthening.html?topmenu=INT-TM_GOV14_it051, sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e sul sito degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.”

Nell’Appendice I intitolata “Modello delle Condizioni Definitive” la copertina viene integralmente sostituita come segue:

“

9. APPENDICE 1 – MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE

Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per ciascuna offerta e/o quotazione di Certificati effettuata ai sensi del Programma.

* * *

1

Condizioni Definitive

Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di CERTIFICATI [CASH COLLECT][SHORT CASH COLLECT] [BEST OF] [WORST OF] [RAINBOW] [PROTECTION [●]%] [AUTOCALLABLE]

ISIN [●]

di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI CASH COLLECT" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [●]

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

* * *

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota

n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016, come modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 6 luglio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0062397/16 del 5 luglio 2016, dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0089321/16 del 7 ottobre 2016 e dal Terzo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale

1 Ove applicabile, inserire ulteriore logo.

dell'Emittente in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxx e presso la Direzione Generale dell'Emittente, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx [e] [sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx.] [nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti internet rilevanti dei collocatori ovvero altri luoghi [●]];

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed [all'offerta] [all'ammissione a quotazione], prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla Quotazione] di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Cash Collect depositato presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016, come modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 6 luglio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota

n. 0062397/16 del 5 luglio 2016 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base), dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0089321/16 del 7 ottobre 2016 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base) e dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 (il Terzo Supplemento al Prospetto di Base), ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 30 gennaio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017, come aggiornato e modificato dal capitolo 11 dalla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 e dal capitolo 3 del supplemento al prospetto depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024592/17 del 23 febbraio 2017 (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati Cash Collect (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

[Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002733 del 16 dicembre 2015.]

[Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato l'ammissione alla quotazione dei Certificati su [●] con provvedimento

n. [●] del [●].]

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.”