REPUBBLICA ITALIANA REGIONE SICILIANA

P.O.R. SICILIA 2000-2006

REPUBBLICA ITALIANA REGIONE SICILIANA

ASSESSORATO BILANCIO E FINANZE DIPARTIMENTO BILANCIO E TESORO RAGIONERIA GENERALE

UNIONE EUROPEA

Scelta di un socio per la costituzione di una società per azioni avente ad oggetto lo svolgimento delle attività informatiche di competenza delle amministrazioni regionali ed al quale affidare la realizzazione della piattaforma telematica integrata della Regione Siciliana

Allegato 2b

SCHEMA DI XXXXX XXXXXXXXXXX

SCHEMA DI XXXXX XXXXXXXXXXX

L’anno… il giorno…. del mese di…

fra i soggetti qui di seguito indicati, i quali intervengono alla stipula della presente scrittura nella loro qualità di soci della società “Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione – PTI S.p.A.” (d’ora in avanti, “Società”), con sede in Palermo, via …, n ..., iscritta al Registro delle imprese Trib. di Palermo n. C.C.I.A.A. Palermo - costituita con atto in Notaio … del…

ed in specie fra le parti:

- Regione Siciliana, Assessorato Bilancio e Finanze (d’ora in avanti, “Regione”);

- Socio … (d’ora in avanti, “Socio”);

PREMESSO

1. che la “Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione – PTI S.p.A.” è una società mista costituita ai sensi dell’art. 78 legge regionale siciliana 3 maggio 2001 n. 6 nonché del “Quadro di Riferimento Strategico Regionale per lo sviluppo della Società dell’Informazione” così come modificato con Delibera di Giunta n. 405 del 21.12.2004, per lo svolgimento di attività informatiche di competenza delle amministrazioni della Regione Siciliana;

2. che oggetto della Società è in particolare quello indicato al Titolo II, art. 5 dello Statuto sociale allegato al presente atto

con lettera “B” per farne parte integrante e sostanziale (d’ora in avanti, “Statuto”);

3. che il Socio è risultato aggiudicatario della procedura selettiva ad evidenza pubblica indetta con bando del …., per l’individuazione del socio di minoranza della “Società” mista in oggetto;

4. che con atto in Notaio … del …, allegato al presente atto con lettera “A”, fra la Regione Siciliana ed il Socio si è costituita la predetta Società denominata “Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione – PTI S.p.A.”;

5. che, sempre ai sensi del succitato art. 78 l.reg.sic. 3 maggio 2001 n. 6, con convenzione quadro di affidamento stipulata con atto del …., che in copia si allega ai presenti patti con lettera “C” per farne parte integrante e sostanziale, la Regione Siciliana ha affidato alla Società lo svolgimento di alcune attività informatiche di competenza delle amministrazioni della Regione siciliana, per la durata massima di sei anni e sei mesi dalla consegna delle prime componenti autonome;

6. che per il migliore perseguimento dell’interesse della Società e dei soci, le parti hanno convenuto di regolamentare con appositi patti parasociali determinati aspetti relativi alla gestione ed all’attività sociale nonché ai loro rapporti reciproci;

tutto ciò premesso e ritenuto fra i soggetti sopraindicati, d’ora in avanti indicati come “Parti”,

quanto segue.

SI CONVIENE E SI STIPULA

Art. 1 Premesse e richiami

Le premesse ed i documenti in esse richiamati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo.

Art. 2 Durata

1. La durata dei presenti patti è fissata in anni cinque dalla data di costituzione della Società.

2. Gli stessi patti si intenderanno tacitamente rinnovati per uguale durata, in caso di mancata disdetta da notificarsi alle altre Parti con lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata almeno sei mesi prima della scadenza.

3. Le parti convengono che, in caso di disdetta comunicata ai sensi del comma precedente da alcuna delle altre Parti, la Regione avrà diritto al riacquisto coattivo della partecipazione della Parte da cui proviene la disdetta, dietro pagamento alla stessa di un prezzo pari al valore della sua partecipazione calcolato in rapporto al patrimonio netto – senza computo dell’avviamento se questo ha valore positivo – della Società al tempo della disdetta, anche all’uopo ricorrendo, in caso di inadempimento del socio tenuto alla cessione coattiva, ad esecuzione forzata in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 cod.civ.

4. Resta inteso che i presenti patti cesseranno di applicarsi alle parti contraenti allorché, nei modi previsti dallo Statuto della Società e dalle clausole dei presenti accordi, venga meno in capo al Socio quest’ultima sua qualità.

Art. 3

Clausola di conservazione

Le parti convengono che l’eventuale inefficacia o invalidità di alcuna delle disposizioni dei presenti patti parasociali non si rifletterà in alcun modo sulle clausole o disposizioni non direttamente interessate da tale inefficacia o nullità.

Art. 4 Trasferimento delle azioni

1. Si conviene fra le parti che, in caso di trasferimento delle azioni a terzi, fermo restando il rispetto dei modi e delle condizioni previste dallo Statuto della Società e dalle clausole dei presenti accordi, il socio alienante diverso dalla Regione Siciliana si obbliga, prima di effettuare il trasferimento, ad ottenere il preventivo impegno dell’acquirente, incondizionato ed irrevocabile, alla sottoscrizione dei presenti patti non appena acquisita la qualità di socio.

2. Tale dichiarazione dell’acquirente di obbligarsi alla sottoscrizione dei presenti patti dovrà essere allegata alla comunicazione prevista dall’art. 9 dello Statuto della Società, con la quale le azioni sono offerte in prelazione agli altri soci, nonché alla richiesta di gradimento da parte del Consiglio di

amministrazione presentata dal socio che intenda cedere le proprie azioni o costituire vincoli su di esse in favore di terzi, ai sensi dell’art. 10 dello Statuto della Società.

3. L’inadempimento degli obblighi previsti dai primi due commi del presente articolo, sia da parte del socio alienante che dell’acquirente, è in ogni caso considerato “inadempimento grave” ai fini di cui all’art. 10 dei presenti accordi.

4. Le parti riconoscono che la mancanza della dichiarazione di impegno preventivo dell’acquirente alla sottoscrizione dei presenti patti costituisce giusta causa di rifiuto del gradimento all’ammissione del nuovo socio, ai sensi dell’art. 10 dello Statuto della Società.

Art. 5

Obbligazioni del socio/dei soci di minoranza

1. Il socio/i soci di minoranza della Società sottoscrittore/i dei presenti accordi assume/assumono l’obbligazione di prestare alla Società, e per il tramite di questa alla Regione attraverso il Coordinamento dei sistemi informativi, il proprio Know How nel campo delle attività informatiche, ed a tal fine ad assicurare alla Società le conoscenze, competenze tecniche, ritrovati, qualificazioni professionali necessarie, ed in generale ogni collaborazione per il migliore conseguimento dell’oggetto della Società stessa.

2. Il socio/i soci di minoranza si obbliga/obbligano, in caso di

perdita del capitale sociale della Società risultante da bilancio regolarmente approvato dalla relativa assemblea, a effettuare versamenti a copertura e ripianamento integrale di tali perdite, in proporzione alla propria partecipazione sociale alla data di accertamento della perdita nei modi suddetti.

Art. 6 Clausola di riscatto

1. Si conviene fra le Parti che, in ogni ipotesi di scioglimento, per decorrenza del termine o per anticipata risoluzione o per ogni altra causa di scioglimento, della convenzione quadro di cui in premessa, avente ad oggetto l’affidamento da parte della Regione Siciliana alla Società dello svolgimento di attività informatiche di competenza delle amministrazioni della Regione siciliana, la Regione avrà diritto al riscatto coattivo della partecipazione di ogni altro socio, dietro pagamento di un prezzo pari al valore della partecipazione calcolato in rapporto al patrimonio netto – senza computo dell’avviamento se questo ha valore positivo – al tempo del riscatto.

2. Le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che il suddetto diritto di riscatto in favore della Regione, in caso di inadempimento del socio tenuto alla cessione coattiva, potrà essere oggetto di esecuzione forzata in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 c.c.

Art. 7

Consiglio di amministrazione

1. Le Parti convengono che il Consiglio di Amministrazione – ai sensi degli articoli 17 e seguenti dello Statuto – sia composto da sette consiglieri, eletti con sistema di voto di lista, in modo che: quattro consiglieri, fra i quali il Presidente ed il Vicepresidente del Consiglio di amministrazione, siano tratti dalla lista predisposta dal socio Regione Siciliana, e tre consiglieri siano tratti dalla lista più votata presentata dai soci di minoranza.

2. Le Parti si obbligano ad assicurare il rispetto delle suddette proporzioni – quattro consiglieri (fra cui il Presidente ed il Vicepresidente del Consiglio di amministrazione) indicati dal socio Regione, tre consiglieri indicati dal socio o dai soci di minoranza – anche in caso di ogni successivo rinnovo del Consiglio di amministrazione o di sostituzione di alcuno dei suoi componenti.

Art. 8 Amministratore delegato

1. Si conviene fra le parti che, una volta eletto, il Consiglio di amministrazione designerà un Amministratore Delegato unico, cui competerà il potere di rappresentanza della società nelle materie delegate.

2. All’Amministratore Delegato sono attribuiti tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con le sole eccezioni previste dall’art. 2381 c.c. e dall’art. 24,

comma 2°, dello Statuto.

Art. 9

Collegio sindacale

1. Le Parti convengono che il Collegio sindacale – ai sensi degli articoli 26 e seguenti dello Statuto – sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, eletti con sistema di voto di lista, in modo che: due sindaci effettivi ed un sindaco supplente siano tratti dalla lista predisposta dal socio Regione, ed un sindaco effettivo più un sindaco supplente siano tratti dalla lista presentata dal socio o dai soci di minoranza.

2. Si conviene fra le parti che la carica di Presidente del Collegio sindacale competa al sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Art. 10 Inadempimento e sanzioni

1. Le Parti convengono fin d’ora che qualsiasi grave inadempimento di alcuna delle obbligazioni previste dalle presenti pattuizioni imputabile a qualsiasi delle Parti, cui non sia posto rimedio entro novanta giorni dal ricevimento di una diffida scritta inviata dall’altra Parte, comporterà l’assoggettamento dell’inadempiente ad una penale pari al 30% del capitale sociale nominale della Società al tempo dell’inadempimento.

2. Si conviene fra le Parti che, in caso di grave inadempimento

ai sensi del precedente comma imputabile ad uno degli altri soci, il socio Regione oltre al risarcimento del danno avrà diritto a riacquistare coattivamente la partecipazione del socio inadempiente, dietro pagamento di un prezzo pari al valore della partecipazione calcolato in rapporto al patrimonio netto – senza computo dell’avviamento se questo ha valore positivo – al tempo dell’inadempimento; e ciò, in caso di inadempimento del socio tenuto alla cessione coattiva, anche a mezzo di esecuzione forzata in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 cod.civ.

Art. 11

Xxxxxxxx di riscatto per variazioni non autorizzate della compagine sociale interna dei soci di minoranza

1. Ciascun socio diverso dal socio Regione Siciliana che non sia persona fisica esibisce alle altre Parti un prospetto analitico della propria attuale compagine interna, con specifica indicazione dell’identità dei relativi partecipanti, che si allega al presente atto per farne parte integrante e sostanziale.

2. Si conviene fra le Parti che d’ora in poi ogni successiva variazione volontaria – diretta o indiretta, anche per mezzo d’intestazione fiduciaria o d’interposizione di persona – della compagine interna dei soci non persone fisiche, che non sia stata preventivamente accettata dalla Regione, costituisca grave inadempimento delle presenti pattuizioni imputabile al

socio di cui sia variata la compagine, ai sensi del suddetto art. 10 e con applicazione della relativa penale e di ogni altra sanzione.

3. Nell’ipotesi di cui al precedente comma, in particolare, la Regione avrà diritto di riacquistare coattivamente la partecipazione del socio inadempiente, dietro pagamento di un prezzo pari al valore della partecipazione di quest’ultimo calcolato in rapporto al patrimonio netto – senza computo dell’avviamento se questo ha valore positivo – al tempo dell’inadempimento; e ciò, in caso di inadempimento del socio tenuto alla cessione coattiva, anche a mezzo di esecuzione forzata in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 cod.civ.

Art. 12 Clausola compromissoria

1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti in ordine all’interpretazione, validità, efficacia ed esecuzione dei presenti accordi, sarà rimessa alla cognizione di un collegio arbitrale di tre membri, nominati uno da ciascuna delle parti ed il terzo d'accordo dai primi due o, in difetto, dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società.

2. Qualora le parti in conflitto fossero più di due, tutti e tre i membri del Collegio saranno nominati dalle parti, di comune accordo tra loro, o in caso di disaccordo dal Presidente del Tribunale ad istanza della parte più diligente.

3. Il Collegio arbitrale funzionerà secondo diritto e provvederà anche sulle spese e competenze spettanti agli arbitri.

Art. 13 Disposizioni finali

1. Ogni riferimento al “socio Regione Siciliana” nei presenti patti è da intendersi come indicante la Regione Siciliana o società da questa controllata, resasi cessionaria direttamente o indirettamente della partecipazione della stessa Regione Siciliana nella Società.

2. La Regione Siciliana in ogni caso si impegna a condizionare la cessione della sua partecipazione nella Società alla integrale accettazione dei presenti patti da parte del cessionario.

3. Correlativamente il Socio dichiara di accettare fin d’ora che i presenti patti siano per lui vincolanti anche nei confronti del cessionario della partecipazione della Regione Siciliana.

Letto, confermato e sottoscritto Allegati:

- copia atto costitutivo Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione - PTI S.p.A. in Notaio … del …

- copia Statuto della Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione - PTI S.p.A.;

- copia convenzione quadro di affidamento alla Società Euromediterranea per lo Sviluppo dell’Informazione - PTI

S.p.A. dello svolgimento delle attività informatiche di competenza delle amministrazioni della Regione siciliana.