CASTA DIVA GROUP: ACCORDO DI INVESTIMENTO CON BRACKNOR INVESTMENT PER L’EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE “CUM WARRANT” PER COMPLESSIVI 4,5 MILIONI DI EURO

CONFERITO A BANCA FINNAT INCARICO DI GLOBAL COORDINATOR E BOOKRUNNER PER UN COLLOCAMENTO RISERVATO

Milano, 28 giugno 2017

Casta Diva Group (“CDG” o la “Società”) e Bracknor Investment (“Bracknor”) hanno sottoscritto in data odierna un accordo (il “Contratto Bracknor” o il “Contratto”) con il quale Bracknor si è impegnata a sottoscrivere, in 14 tranche e solo a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (le “Richieste di Emissione”) un massimo di 450 obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari a Euro 4.500.000 (il “Prestito”).

Xxxx Xxxx e Xxxxxx Xx Xxxxxxx, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società: “Casta Diva Group ha da sempre un DNA internazionale, con 13 sedi in 10 Paesi del Mondo e circa la metà del fatturato realizzato all’estero. Ora anche la sua compagine sociale si espande al di fuori dell’Europa, e in particolare a Dubai, dove investitori molto accorti sono particolarmente interessati a cogliere le occasioni che provengono dal nostro Paese. Casta Diva Group rappresenta nella comunicazione quello che tante società italiane rappresentano nel campo della moda o del design: quell’ “Italian Touch” che emoziona il Mondo. L’accordo con Xxxxxxxx contribuirà a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria e a destinare, nel corso del prossimo triennio, adeguate risorse ai previsti sviluppi in termini di crescita per linee esterne ed espansione internazionale.”

Xxxx Xxxxxxx, Partner di Bracknor: Bracknor è orgogliosa di iniziare a investire in Italia attraverso il suo accordo di partnership con Casta Diva Group. In un'era digitale in cui la comunicazione visiva si sta evolvendo accanto alla tecnologia, crediamo che Casta Diva sia in grado di rispondere alle sfide dell'industria grazie a un portafoglio che comprende 100 tra i migliori brand al mondo, un forte posizionamento internazionale e un management pluripremiato. Siamo fiduciosi nella capacità dell'azienda di generare driver di crescita così come nella sua capacità di raggiungere i propri obiettivi finanziari nel breve periodo e siamo lieti di contribuire al suo successo nel lungo termine.

Il Contratto Bracknor prevede che l’emissione del Prestito sia suddivisa in 14 tranche dove le prime quattro saranno composte da 40 (quaranta) obbligazioni ciascuna per un valore individuale pari a Euro 400.000 e le restanti 10 tranche saranno composte da 29 (ventinove) obbligazioni ciascuna per un controvalore individuale di Euro 290.000.

È previsto che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni emesse. A fronte di ciascuna emissione è prevista l’emissione di warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 50% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e consentirà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.

Il Prestito sarà infruttifero di interessi, è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede l’impegno della Società a corrispondere a favore di Xxxxxxxx una commissione di Euro 130.000 da emettere sotto forma di ulteriori obbligazioni convertibili che non saranno però accompagnate dall’emissione di warrant o altri benefici.

Le obbligazioni e i warrant saranno emessi in forma dematerializzata e immessi nel sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A. Al fine di dar corso all’emissione del prestito obbligazionario sopra descritto in data odierna si è tenuto un consiglio di amministrazione in forma notarile che ha tra l’altro deliberato a favore dei seguenti punti:

1. Approvazione del perfezionamento da parte della Società dell’accordo di investimento Bracknor;

2. emissione di un prestito obbligazionario convertibile “cum warrant”, ai sensi dell’art. 2420-ter comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 4.500.000;

3. aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile “cum warrant”, per l’importo massimo di Euro 4.500.000, incluso sovrapprezzo mediante emissione di azioni ordinarie;

4. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile “cum warrant” e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione dei warrant - un importo pari al 50% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti;

5. aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei warrant per l’importo massimo di Euro 2.250.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni da calcolare alla data di conversione;

6. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società non assistito da warrant o altri benefici per un importo complessivo massimo pari a Euro 130.000 riservato al pagamento della commissione di sottoscrizione Bracknor;

7. Aumento di capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile non assistito da warrant o altri benefici per un importo complessivo massimo di nominali Euro 130.000; e

8. modifica dello Statuto sociale per dare atto delle precedenti delibere.

MECCANISMO DI FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DEL PRESTITO

Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche del prestito obbligazionario, nel rispetto delle tempistiche previste, la Società possa formulare una o più richieste di sottoscrizione delle obbligazioni del Prestito da parte di Bracknor.

L’emissione del Prestito è suddivisa in 14 tranche di cui le prime quattro da 40 obbligazioni ciascuna, per un valore individuale della singola tranche pari a Euro 400.000, e le restanti 10 tranche da 29 obbligazioni ciascuna; per un valore individuale della singola tranche pari a Euro 290.000.

È previsto che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni emesse. Gli impegni assunti da Xxxxxxxx ai sensi del Contratto verranno meno oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change) anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.

Il Contratto potrà essere altresì risolto dalla Società nel caso in cui il prezzo delle azioni per un periodo consecutivo di 5 giorni di negoziazione risulti inferiore all’85% (ottantacinque per cento) del prezzo registrato nel giorno di perfezionamento del contratto di investimento con Bracknor.

Il Contratto è retto dalla legge italiana ed è previsto che qualsiasi controversia relativa allo stesso debba essere sottoposta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DEL PRESTITO E OBBLIGO DI CONVERSIONE

Xxxxxxxx potrà richiedere la conversione di tutta o parte delle obbligazioni emesse inviando un’apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione. Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:

dove:

(i) CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e

(ii) CP: significa il prezzo di conversione pari al 95% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione fermo restando che nessuna azione potrà essere convertita a un prezzo inferiore a Euro 0,50 per azione;

(iii) Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione su AIM Italia prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni; e

(iv) Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

In sede di conversione delle obbligazioni verrà emesso un quantitativo di nuove azioni della Società calcolato secondo le formule riportate nel presente comunicato stampa e comunque contenute nel contratto di investimento restando in ogni caso fermo il principio per cui tali nuove azioni non potranno avere una parità contabile implicita di emissione inferiore a Euro 0,50 ciascuna.

Tuttavia, a suo insindacabile giudizio, la Società avrà la facoltà di:

(a) consegnare solo per il 75% delle nuove azioni di competenza di ciascun obbligazionista; e

(b) corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

dove:

(i) CA: significa il 25% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

(iii) Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione su AIM Italia il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni; e

In ottemperanza a quanto previsto dalla delibera del 18 luglio 2016 dell’assemblea straordinaria degli azionisti della Società, è previsto che in caso di conversione delle obbligazioni le nuove azioni non possano avere una parità contabile implicita di emissione inferiore a Euro 0,50 ciascuna.

WARRANT

Bracknor, a fronte dell’emissione di ciascuna tranche del Prestito, avrà diritto a ricevere un numero di warrant calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione dei warrant - un corrispettivo pari al 50% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti.

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e consentirà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.

Il prezzo di esercizio di ciascun warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni registrato nei 5 giorni di mercato durante il quale i titoli della società sono stati ammessi alle negoziazioni antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i warrant riferiscono fermo restando che, solo per quanto riguarda la prima tranche, il periodo di riferimento per il calcolo del prezzo medio ponderato sarà il minore tra quello registrato nei 10 giorni antecedenti la data del 25 maggio 2017 e quello registrato nei 10giorni di mercato antecedenti l’emissione delle relative obbligazioni.

CIRCOLAZIONE DEI BOND E WARRANT

In assenza di espresso consenso da parte della Società le obbligazioni e i warrant potranno essere trasferiti da parte di Bracknor solo a favore di soggetti controllati, controllanti o sottoposti a comune controllo.

È previsto altresì che qualsiasi cessionario delle obbligazioni e dei warrant debba intendersi automaticamente vincolato dai termini e dalle condizioni di cui al Contratto Bracknor.

COMMISSIONI

La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Bracknor, si è impegnata a corrispondere a quest’ultima una commissione di Euro 130.000.

La predetta commissione verrà di volta in volta calcolata sulla base del controvalore delle obbligazioni effettivamente emesse e sottoscritte da Xxxxxxxx e verrà corrisposta in forma di obbligazioni convertibili che non saranno però accompagnate dall’emissione di warrant o altri benefici.

La commissione si concretizzerà quindi nell’emissione di:

(i) n. 1 obbligazione convertibile in occasione dell’emissione delle prime 3 tranche del prestito;

(ii) n. 2 obbligazioni convertibili in occasione dell’emissione della quarta tranche del prestito;

(iii) n. 1 obbligazione convertibile in occasione dell’emissione delle successive 8 tranche del Prestito.

Le predette obbligazioni convertibili saranno emesse a un prezzo pari al 100% del valore nominale ed il relativo pagamento verrà soddisfatto mediante compensazione del credito di cui alla commissione a favore di Xxxxxxxx.

VENDITA DI AZIONI CDG DA PARTE DI BRACKNOR - COVENANT

Non sussistono in capo a Bracknor obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei warrant.

CDG ha assunto nei confronti di Xxxxxxxx, a far data dalla sottoscrizione del Contratto fino al termine del periodo di emissione, l’impegno a rispettare specifici covenant tra cui in particolare l’impegno:

(i) a non procedere ad operazioni di fusioni che prevedano l’incorporazione della Società in altri soggetti ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;

(ii) a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;

(iii) a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o assimilabile a quella del Contratto Bracknor;

(iv) a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di Xxxxxxxx, che possa qualificarsi quale “senior” rispetto al Prestito diverso dall’indebitamento al servizio dell’attività operativa.

PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L’emissione del Prestito e dei warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

FINALITÀ DELL’OPERAZIONE

L’operazione è finalizzata a:

(i) destinare, nel corso del prossimo triennio, adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della società anche in vista dei previsti sviluppi in termini di crescita per linee esterne ed espansione internazionale

(ii) supportare il capitale circolante nell’ambito del piano di sviluppo;

(iii) rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

(iv) allargare la compagine azionaria in caso di conversione delle obbligazioni e di esercizio dei warrant;

(v) reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e

(vi) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Quanto ai warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà risorse finanziarie alla Società̀, allargandone la compagine sociale, e si inserirà anch’esso nei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

EFFETTI DILUITIVI

L’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Bracknor ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l’eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell’esercizio dei warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di Casta Diva Group Spa. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni è strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo registrato nel Periodo di Riferimento. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell’operazione dipenderanno, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall’eventuale esercizio dei warrant, che dipenderanno dall’ammontare delle azioni sottoscritte e dal prezzo di sottoscrizione.

Sono stati negoziate e inserite nel Contratto quattro clausole per mitigare eventuali effetti diluitivi non desiderati:

- La Società ha la facoltà di uscire dal Contratto senza penali in qualsiasi momento se il prezzo di chiusura del titolo CDG risulti per cinque giorni di negoziazione consecutivi più basso del 15% del prezzo di chiusura registrato nel giorno di stipula del contratto;

- La Società può uscire dal Contratto senza penali dopo aver tirato la quarta tranche (su quattordici);

- La Società, qualora le venga richiesto da Xxxxxxxx di convertire le obbligazioni a un prezzo di conversione ritenuto troppo basso, può decidere, a suo insindacabile giudizio, di convertire soltanto il 75% di tali obbligazioni, rimborsando in contanti il restante 25%

- Lo strike price dei warrant è stato fissato al 120% del prezzo di chiusura registrato alla data di emissione delle obbligazioni;

INFORMAZIONI SU BRACKNOR

Bracknor Capital Ltd è la piattaforma di Gestione degli Investimenti di Bracknor Investment (un veicolo di investimento con sede a Dubai, Emirati Arabi Uniti). Il mandato di Xxxxxxxx è investire globalmente nelle PMI che possiedono vantaggi competitivi unici e autentico potenziale, fornendo loro capitale operativo o capitale di crescita necessario a promuovere e innescare la loro espansione. Xxxxxxxx, attraverso il suo Presidente, Mr Xxxxxx Xxxxxx, è sostenuta dal Gruppo Saudita MS Group (Jeddah), e mira ad attivare sinergie intra portafoglio al fine di fornire rilevanti opportunità e sviluppi cooperativi alle società presenti nel portafoglio di Bracknor, in particolare nel territorio del Consiglio di cooperazione degli Stati del golfo Persico (GCC, Gulf Cooperation Council).

Nelle fasi di negoziazione e stipula del Contratto la Società è stata assistita da Kobo Capital, Emintad e Securitisation Services, con un team rispettivamente guidato da Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx di Xxxxx e Xxxx Xxxxxxxx.

Gli aspetti legali dell’operazione sono stati seguiti da Xxxxxxxx Studio Legale con un team guidato dall’Avv. Xxxxx Xxxxxxx.

INCARICO A BANCA FINNAT

La Società comunica inoltre di aver conferito a Banca Finnat Euramerica S.p.A. l’incarico di Global Coorodinator e Bookrunner per l’esecuzione, attraverso un collocamento privato in esenzione ai sensi dell’art.100 D. Lgs. 24/02/1998 n. 58 (TUF), di parte dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 18 luglio 2016.

Il comunicato è consultabile sui siti internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx