DOCUMENTO INFORMATIVO
DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, concernente la sottoscrizione di un accordo relativo alla costituzione di un pegno da parte del socio di maggioranza di SNAI S.p.A. su azioni della medesima
Porcari (Lucca), 28 ottobre 2016
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di SNAI S.p.A. (in Porcari (LU), Via Xxxxx Xxxxxxxxxx n. 39), sul sito internet di SNAI S.p.A. (xxx.xxxxxxxxx.xx), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “NIS-Storage” (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (in Milano, Piazza degli Affari n. 6).
DEFINIZIONI
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini qui elencati, ove non diversamente definiti, hanno il significato di seguito indicato:
Accordo L’accordo intercorso in data 24 ottobre 2016 tra la Società e Global Games per effetto dell’accettazione da parte dell’Emittente della Proposta Irrevocabile.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di SNAI, composto dai consiglieri indipendenti Xxxxx Xxxxxxx (presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx.
Documento Informativo Il presente documento informativo.
Global Games Global Games S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00,
socio di maggioranza di SNAI.
Linea RCF Il finanziamento di tipo rotativo di importo massimo pari ad Euro 85 milioni che taluni istituti di credito si sono dichiarati disponibili a concedere alla Società a fronte, tra l’altro, della costituzione a loro favore di garanzie reali da parte della Società nonché del Pegno da parte di Global Games.
Pegno La garanzia pignoratizia che Global Games si è resa disponibile a costituire sul 50%+1 delle azioni SNAI dalla stessa detenute, in favore dei sottoscrittori del Prestito Obbligazionario nonché delle banche finanziatrici della Linea RCF.
Prestito Obbligazionario Il prestito obbligazionario non convertibile di SNAI per un importo in linea
capitale di Euro 570 milioni avente ad oggetto obbligazioni senior garantite.
Procedura La procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di SNAI in data 29 novembre 2010 e successivamente modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione di SNAI in data 27 marzo 2014.
Proposta Irrevocabile La proposta irrevocabile di concessione del Pegno da parte di Global
Games in data 20 ottobre 2016 per effetto della quale il socio di maggioranza si è impegnato irrevocabilmente, inter alia, a rilasciare il Pegno nonché a rinunciare ad eventuali azioni di regresso o surroga nei confronti di SNAI.
Regolamento CONSOB Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate, adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
SNAI ovvero Società ovvero
Emittente
SNAI S.p.A., con sede legale in Porcari (LU), Via Xxxxx Xxxxxxxxxx n. 39.
Premessa
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da SNAI ai sensi de (i) l’articolo 5 del Regolamento CONSOB e (ii) l’articolo 3.5 e Allegato 1 della Procedura.
Il Documento Informativo è relativo all’Accordo in virtù del quale, nell’ambito della più ampia operazione di emissione da parte di SNAI del Prestito Obbligazionario e della concessione alla stesa da parte di taluni istituti finanziari della Linea RCF, (i) Global Games ha manifestato il proprio impegno alla concessione del Pegno a mezzo della Proposta Irrevocabile, e (ii) SNAI, ha dichiarato di accettare la costituzione di detta garanzia a servizio dell’emissione del Prestito Obbligazionario e dell’erogazione della Linea RCF per mezzo di relativa accettazione della Proposta Irrevocabile in data 20 ottobre 2016, per effetto della quale si è pertanto perfezionato l’Accordo.
Alla data del Documento Informativo, Global Games è considerata parte correlata della Società in quanto socio di controllo di SNAI con una partecipazione pari al 55,533% del relativo capitale sociale.
Il Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede legale di SNAI (Porcari (LU), Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx x. 00), xxx sito internet di SNAI S.p.A. (xxx.xxxxxxxxx.xx), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “NIS-Storage” (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (in Milano, Piazza degli Affari n. 6).
1. AVVERTENZE
La conclusione dell’Accordo tra SNAI e Global Games (l’“Operazione”) costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi della Procedura, in quanto Global Games detiene direttamente il 55,533% del capitale sociale di SNAI.
L’Operazione si configura come un’operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB e della Procedura, come meglio specificato nel successivo Paragrafo 2.5 del Documento Informativo.
La stipulazione dell’Accordo non espone SNAI a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate.
2. Informazioni relative all’Operazione
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
L’Accordo si inserisce all’interno di una più ampia operazione volta, tra l’altro, all’emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario e alla concessione a favore della Società della Linea RCF.
I proventi derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario saranno utilizzati dalla Società per rimborsare anticipatamente parte del proprio indebitamento finanziario. La Linea RCF sarà invece utilizzata dalla Società per far fronte a generali fabbisogni finanziari della Società.
Nel contesto dell’emissione del Prestito Obbligazionario e della concessione della Linea RCF, si è reso necessario, da parte di SNAI, richiedere, per le vie brevi, a Global Games la disponibilità alla costituzione del Pegno, ottenendo dalla stessa Global Games disponibilità in tal senso a mezzo della Proposta Irrevocabile, in considerazione del proprio interesse, in qualità di azionista di maggioranza di SNAI, all’emissione e al collocamento del citato Prestito Obbligazionario e alla concessione della Linea RCF.
La concessione del Pegno da parte di Global Games è a titolo gratuito e dunque senza che SNAI, ovvero i suoi soci, diretti o indiretti, o società appartenenti al gruppo, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a Global Games (fatti salvi i costi per la negoziazione e redazione dell’Accordo e la costituzione del Pegno). Inoltre, nell’ambito del predetto Accordo – ed a mezzo della Proposta Irrevocabile e dell’atto costitutivo del Pegno –, Global Games ha rinunciato a qualsivoglia diritto di regresso o surroga nei confronti di SNAI.
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione
Alla data del Documento Informativo, Global Games è parte correlata della Società in quanto socio di controllo di SNAI, con una partecipazione pari al 55,533% del relativo capitale sociale.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione
L’Accordo è concluso nell’interesse della Società in quanto la prevista concessione del Pegno si inserisce dell’ambito delle attività propedeutiche e funzionali all’emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario e all’ottenimento
della Linea RCF.
Con riferimento alla convenienza per la Società, si segnala che la concessione del Pegno avviene a titolo gratuito, in considerazione dell’interesse del socio di maggioranza all’emissione del Prestito Obbligazionario da parte di SNAI e alla concessione della Linea RCF.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione
Come precisato in precedenza, la costituzione del Pegno da parte di Global Games avverrà a tutolo gratuito.
In aggiunta a quanto precede, l’Accordo non prevede alcun esborso economico (fatti salvi i costi per la negoziazione e redazione dell’Accordo e la costituzione del Pegno) da parte di SNAI, né altri oneri a carico della Società.
In considerazione di tali aspetti, si ritiene che non vi siano elementi che possano far dubitare della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni economiche dell’Accordo.
Sulla base di tali considerazioni, anche il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha rilasciato al riguardo il proprio parere favorevole, il cui testo è allegato al presente Documento Informativo.
Si precisa che non sono stati richiesti pareri ad esperti indipendenti a supporto della congruità delle condizioni economiche dell’Accordo.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniale e finanziari dell’Operazione
Sulla base di quanto precede, la conclusione dell’Accordo non ha determinato e non determinerà alcun effetto significativo di natura economica, patrimoniale e finanziaria per la Società.
La conclusione dell’Accordo è da considerarsi un’operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento CONSOB e della Procedura.
Tale valutazione è stata effettuata considerando l’indice di rilevanza del controvalore inteso, nel caso di specie, come importo massimo oggetto della garanzia, pari complessivamente a massimi Euro 570 milioni, per quanto concerne il Prestito Obbligazionario Senior Garantito, e massimi Euro 85 milioni per quanto concerne la Linea RCF.
2.6 Impatto sui compensi dei componenti dell’organo amministrativo della Società e/o di società da questa controllate
L’Accordo non ha alcun impatto sull’ammontare dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di SNAI, o sue controllate, o di Global Games.
2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente nell’Operazione
Nessun componente del Consiglio di Amministrazione della Società né alcuno dei suoi dirigenti, ha un interesse, diretto o indiretto, nella conclusione dell’Accordo.
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato informato, ai sensi della Procedura, dei termini e condizioni dell’Accordo ed è stato coinvolto nella fase istruttoria ricevendo le informazioni richieste in modo tempestivo e completo.
In data 20 ottobre 2016, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, preso atto delle informazioni ricevute, all’unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di esprimere parere favorevole in merito all’interesse della Società alla conclusione dell’Accordo nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In data 24 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di SNAI, preso atto del parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato, tra l’altro, l’emissione del Prestito Obbligazionario, l’assunzione della Linea RCF e la conclusione dell’Accordo, per mezzo dell’accettazione della Proposta Irrevocabile di Gloabal Games.
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
(x.xx xxxx.xxx Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx)