CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
1. AMBITO DI APPLICAZIONE
1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“Condizioni”) discipli- nano e si applicano a tutte le forniture di Xxxxx Druckfarben Italia
S.r.l. (di seguito il “Venditore”) nei confronti dei propri clienti (di seguito congiuntamente i “Compratori” e singolarmente ciascuno il “Compratore”).
2. Le Condizioni costituiscono parte integrante e sostanziale di tutti i contratti (di seguito congiuntamente i “Contratti” e singolarmente ciascuno il “Contratto”) aventi ad oggetto la fornitura dei prodotti fabbricati e/o distribuiti dal Venditore (di seguito congiuntamente i “Prodotti” e singolarmente ciascuno il “Prodotto”). Unitamente alle Condizioni costituiscono parte integrante e sostanziale dei Cont- ratti tutte le specifiche tecniche e/o produttive relative ai Prodotti. Le Condizioni si applicano sia alla fornitura di Prodotti standard, sia alla fornitura di articoli realizzati su specifica richiesta e/o indicazio- ne del Compratore.
3. Salvo diverso accordo scritto fra il Compratore ed il Venditore (di seguito congiuntamente le “Parti”), l’accettazione delle presenti Condizioni comporta l’espressa ed incondizionata rinuncia da parte del Compratore all’applicabilità delle proprie condizioni generali di acquisto, che non saranno applicabili ancorché espressamente ri- chiamate negli ordini trasmessi al Venditore ovvero nelle conferme d’ordine inviate dallo stesso. Eventuali deroghe alle Condizioni av- ranno efficacia solo in forza di specifico accordo scritto fra le Parti.
4. Le specifiche quali descrizione di materiale, peso, lunghezza, misure, dimensioni, capacità, prestazioni e gli altri dati contenuti nei documenti illustrativi del Venditore sono fornite a mero titolo informativo e non verranno considerate vincolanti per il Venditore. I cataloghi o altri documenti illustrativi del Venditore non costituis- cono offerta di vendita ed il Venditore si riserva il diritto di variare,
a propria discrezione, in qualsiasi momento e senza preavviso tali specifiche o di cessare di fabbricare qualsiasi prodotto, alla luce del- la normativa interna ed estera eventualmente applicabile, nonché per sopravvenute esigenze tecniche, economiche e gestionali.
5. Il Compratore riconosce espressamente e si impegna a rispetta- re tutte le normative ed i regolamenti vigenti ed applicabili ed in particolare si impegna ad utilizzare e/o a commercializzare i Prodotti conformemente alle norme di legge in materia nonché
conformemente alle disposizioni contenute nelle Condizioni, nelle specifiche tecniche e/o in eventuali documenti integrativi forniti dal Venditore.
2. ORDINI
1. Gli ordini del Compratore (di seguito congiuntamente gli “Ordini” e singolarmente ciascuno l’“Ordine”) dovranno essere inviati al Venditore in forma scritta, anche a mezzo fax, e dovranno essere effettuati in conformità all’eventuale preventivo e/o offerta emessi dal Venditore. Gli Ordini, che dovranno essere considerati unica-
mente quali semplici inviti a proporre, potranno essere accettati dal Xxxxxxxxx, a suo insindacabile giudizio, entro 60 giorni dal loro rice- vimento ed entro tali termini si intenderanno fermi e irrevocabili.
2. Ciascun Ordine si intenderà accettato del Venditore esclusivamente nei seguenti casi:
(i) al momento del ricevimento, da parte del Compratore, dell’ac- cettazione scritta del Venditore; ovvero, in mancanza di un’accetta-
zione espressa da parte del Venditore;
(ii) con l’inizio dell’esecuzione da parte del Venditore della fornitura oggetto dell’Ordine; in tal caso, il Venditore comunicherà in tempi ragionevoli al Compratore di aver iniziato la fornitura.
3. L’eventuale accettazione da parte del Venditore non conforme all’Ordine dovrà considerarsi come una nuova proposta che si con- sidererà tacitamente accettata dal Compratore in mancanza di una specifica contestazione scritta entro 8 (otto) giorni dal ricevimento della nuova proposta.
4. A seguito dell’approvazione dell’Ordine da parte del Venditore, il Contratto si intenderà concluso e vincolante per entrambe le
Parti. A seguito della conclusione del Contratto, il Venditore avrà la facoltà di rivedere in termini quantitativi la fornitura per esigenze tecniche, economiche e/o gestionali, nel limite di tolleranza di più o meno il 20% rispetto alle quantità previste originariamente. Nel caso in cui la variazione quantitativa sia superiore a detto limite di tolleranza, il Compratore avrà la facoltà di respingere la consegna comunicando tale scelta al Venditore entro il termine perentorio di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla consegna.
3. PREZZI
1. Il prezzo dei Prodotti oggetto del Contratto (di seguito congiunta- mente i “Prezzi” e singolarmente ciascuno il “Prezzo”) non include tasse, diritti doganali od altri oneri quali, ma non limitatamente a, I.V.A., che possano gravare sui Prodotti nel paese del Compratore.
2. I Prezzi devono intendersi fissi ed immodificabili. Qualsiasi eventua- le variazione del Prezzo proposta dal Compratore successivamente all’accettazione dell’Ordine sarà valida e vincolante fra le Parti
solo se preventivamente accettata in forma scritta dal Xxxxxxxxx.
La mancata accettazione da parte del Venditore di variazioni e/o revisioni del Prezzo non darà luogo ad alcun diritto del Compratore di annullare l’Ordine.
3. In deroga a quanto previsto nel punto 3.2 che precede, in casi di eventi indipendenti dalla volontà delle Parti che comportino un aumento dei costi dei fattori di produzione (a titolo esemplificativo, costo delle materie prime o della manodopera) in misura superiore al 2 (due) % rispetto al costo alla data dell’Ordine, il Venditore avrà il diritto di applicare una revisione in percentuale sul prezzo dei Pro- dotti. In tali casi e limitatamente ai prodotti standard, sarà peraltro del Compratore annullare l’ordine mediante comunicazione scritta al Venditore inviata a pena di decadenza entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione di revisione dei prezzi.
4. CONDIZIONI DI PAGAMENTO
1. I termini e le modalità specifiche di pagamento sono quelli indicati nella conferma del Venditore.
2. Il pagamento si intende effettuato al momento della conferma della disponibilità del relativo importo da parte della banca del Venditore sulla quale il pagamento stesso sia stato appoggiato.
3. Qualora il Compratore non rispetti i termini di pagamento indicati nella conferma, il Compratore pagherà sulla somma in sospeso un interesse dalla scadenza al saldo pari a quello applicato dalla banca
del Venditore sullo scoperto di conto corrente, fermo in ogni caso il diritto del Venditore di risolvere il Contratto e di sospendere le ulteriori consegne dei Prodotti.
4. Il pagamento dei Prodotti non potrà in alcun modo essere ritardato per ragioni di indisponibilità, anche se per causa non imputabile
al Compratore, delle attrezzature con le quali i Prodotti dovranno interfacciarsi. Il pagamento dei Prodotti non potrà in alcun modo essere ritardato nel caso in cui i Prodotti non vengano ritirati o non vengano sottoposti al collaudo a causa del Compratore.
5. Salvo ogni altro rimedio e senza pregiudizio alcuno per il diritto del Venditore di risolvere l’Ordine qualora il ritardo si protragga oltre
i 30 (trenta) giorni, in caso di mancato o ritardato pagamento del Prezzo nei termini stabiliti il Compratore decadrà automaticamente dal beneficio del termine in relazione ad ogni altro pagamento dovuto al Venditore ed il Venditore avrà la facoltà di variare le condizioni di pagamento convenute per nuove forniture e/o di sospendere gli Ordini in corso e/o quelli futuri anche se riguardanti Prodotti diversi da quelli in relazione ai quali si è verificato il ritardo. Eventuali dilazioni di pagamento concesse dal Xxxxxxxxx non avranno effetti novativi.
6. L’insorgere di eventuali contestazioni, anche in sede giudiziaria, non consente la sospensione del pagamento dei Prodotti.
5. CONSEGNA
1. Salvo diverso accordo scritto fra le Parti, la consegna dei Prodotti sarà effettuata “EXW”, per le consegne internazionali, presso la sede del Venditore ovvero nel diverso luogo indicato dal Venditore. Il Venditore non sarà in alcun modo tenuto a sdoganare i Prodotti. Ogni spesa e rischio legati al trasporto dei Prodotti saranno pertan- to ad esclusivo carico del Compratore. Su territorio nazionale con ordine superiore o uguale a Euro 850,00 di imponibile, non verrà chiesto il contributo spese di trasporto. Con ordine inferiore a Euro 850,00 di imponibile, Vi verrà addebitato in fattura un importo pari a Euro 8,50 al netto dell’IVA su ogni Vs. ordine evaso.
2. Tutti i rischi relativi ai Prodotti si trasferiranno dal Venditore al Compratore nel luogo e nel momento della consegna.
3. I termini di consegna indicati nella conferma d’Ordine hanno valore puramente indicativo e non possono essere considerati essenzi-
xxx, salvo diverso accordo scritto fra le Parti. Eventuali ritardi e/o interruzioni nella consegna dei Prodotti non potranno essere consi- derati inadempimento del Venditore e non daranno luogo ad alcun diritto del Compratore ad annullare l’Ordine, né ad ottenere alcun indennizzo, diretto e/o indiretto, o risarcimento di costi, diretti e/o indiretti o di spese supplementari. In ogni caso, il Compratore potrà risolvere l’Ordine previa fissazione per iscritto di un termine per l’adempimento che non potrà essere inferiore a 20 (venti) giorni lavorativi dalla data di consegna originariamente prevista.
4. Nel caso di ritardi e/o interruzioni nella consegna imputabili a cause al di fuori del ragionevole controllo del Venditore, quali, ma non limitate a, forza maggiore e/o qualsiasi ritardo da parte dei subcontraenti nella lavorazione dei Prodotti od altro, il Venditore avrà diritto, a propria scelta, ad estendere il periodo di consegna
consentito per un periodo pari alla durata di tale causa, ovvero a risolvere il Contratto.
5. La consegna dei Prodotti potrà avvenire mediante consegne parziali, anche se non espressamente previsto nell’accettazione dell’Ordine.
6. INSTALLAZIONE E COLLAUDO
1. Eventuali operazioni di collaudo, da eseguirsi presso i locali del Compratore, ovvero con l’ausilio di assistenti tecnici specializzati, dovranno essere specificatamente richiamate nella conferma d’Or- dine inviata dal Venditore ed i relativi costi saranno ad esclusivo ca- rico del Compratore. Nel caso in cui si rendessero necessari ulteriori interventi di installazione e/o collaudo, per cause non imputabili al Venditore, le spese relative saranno a carico del Compratore.
7. RISERVA DI PROPRIETÀ
1. Senza pregiudizio per le disposizioni di cui al paragrafo 5.2. che precede, la proprietà dei Prodotti non si trasferirà al Compratore sino al pagamento integrale del Prezzo, ed il Compratore deterrà i Prodotti quale depositario e fiduciario del Venditore. Il Venditore avrà pertanto il diritto di riacquistare, previa comunicazione al Compratore, il possesso di tutti o parte di tali Prodotti.
2. Qualora il pagamento del Prezzo possa avvenire, previo espresso consenso del Venditore, a mezzo di assegni, cambiali, tratte o ricevute bancarie, i Prodotti resteranno di proprietà del Venditore sino all’incasso definitivo dei titoli. L’eventuale rinnovo non avrà effetti novativi.
3. Nel tempo in cui il Venditore rimarrà proprietario dei Prodotti, il Compratore potrà vendere i Prodotti solo quale mandatario del Venditore e per conto di quest’ultimo, ad acquirenti solvibili, ad un normale prezzo commerciale, e con la condizione che i benefici di ogni contratto di vendita ed il ricavato della vendita
dei Prodotti vengano trattenuti dal Compratore nell’interesse del Venditore e che le somme così incassate vengano utilizzate esclusi- vamente per il pagamento al Venditore del prezzo dei Prodotti.
4. La vendita con riserva di proprietà è prevista anche per le “cose consumabili” escludendo però l’applicabilità degli artt. 1525 c.c. (in- adempimento del compratore) e 1526 (risoluzione del contratto).
8. GARANZIE
1. Il Venditore garantisce, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla consegna, quale disciplinata dall’art. 5 che precede:
(i) che i Prodotti sono privi di difetti di materiale o di lavorazione;
(ii) che i Prodotti sono conformi ai requisiti di cui alle specifiche contenute nella conferma d’ordine del Venditore ed espressamente convenuti come vincolanti tra le Parti;
2. Salvo diverso accordo scritto fra le Parti, il Venditore non garantisce la conformità dei Prodotti alle normative eventualmente vigenti negli Stati Extra UE in cui il Compratore utilizzerà e/o commercializ- zerà i Prodotti.
3. Entro 24 mesi dalla data della consegna dei Prodotti al Compratore e subordinatamente alla regolarità dei pagamenti ed alla presenta-
zione di un reclamo da parte del Compratore secondo la clausola 9 che segue, il Venditore sostituirà o riparerà gratuitamente, escluse le spese di trasporto, i Prodotti risultanti difettosi.
4. La garanzia di cui al presente articolo non opera qualora la man- canza di conformità ovvero i difetti dei Prodotti siano imputabili ad una incorretta installazione e/o incorretto assemblaggio, ovvero ad impieghi diversi da quelli indicati dal Venditore ed a cui il Prodotto è predestinato, ad una manutenzione difettosa, ad una conserva- zione o stoccaggio inadatti o alla normale usura, a informazioni false o incomplete fornite da Compratore, a modifiche dei Prodotti richieste dal Compratore e per tutte le azioni in genere da parte del Compratore o di terzi sul Prodotto stesso.
5. L’unica garanzia prestata dal Venditore è quella prevista al presente articolo, che assorbe e sostituisce ogni altra garanzia contrattuale o legale per vizi o mancanza di qualità o di funzionamento. In particolare, in nessun caso il Venditore sarà responsabile per danni, inclusi quelli indiretti e/o per perdite di profitti che il Comprato-
re possa subire in conseguenza di difetti nei Prodotti quali, per esempio, la cancellazione di ordini da parte di clienti, le penali per ritardate consegne, penalità o rimborsi di qualsiasi natura.
9. RECLAMI
1. Il Compratore esaminerà i prodotti immediatamente e con la dovu- ta diligenza ed attenzione al momento della consegna.
2. Al fine di avvalersi della garanzia di cui alla clausola 8 che precede, ove il Compratore ritenga i Prodotti difettosi o non conformi, questi dovrà, a pena di decadenza, formulare espressa riserva scritta al momento della consegna della merce dandone immediata comu- nicazione al Venditore.
3. Qualora il difetto o la mancanza di conformità non sia rilevabi- le al momento della consegna, il Compratore dovrà, a pena di
decadenza, comunicarli al Venditore entro 8 (otto) giorni dalla data in cui il difetto o la mancanza di conformità sono stati scoperti, ovvero avrebbero dovuto essere scoperti sulla base della normale diligenza. La comunicazione dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà contenere una descrizione completa dei difetti e delle man- canze ed i dettagli della fornitura (a titolo esemplificativo, data e numero di ordine, data della consegna, data e numero della fattura commerciale, numero di lotto).
4. Decorsi 30 (trenta) giorni dalla data di consegna dei Prodotti senza che il Compratore abbia contestato la mancanza o la non confor- mità dei Prodotti, questi verranno considerati come definitiva- mente accettati dal Compratore. I vizi del Prodotto eventualmente comunicati al Venditore nel rispetto delle formalità di cui alle presenti Condizioni devono poter essere riscontrati ed accertati dal Venditore in normali condizioni di utilizzo.
5. In nessun caso il Venditore sarà responsabile per mancanze, difetti o non conformità dei Prodotti decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla consegna ed il Compratore non sarà legittimato a dare corso ad alcuna richiesta di risarcimento decorso tale periodo. Il Compratore conserverà, senza utilizzarli, i Prodotti difettosi in un magazzino separato a proprie spese e consentirà al Venditore di ispezionare i
Prodotti in ogni ragionevole momento. Dietro richiesta scritta del Venditore, il Compratore gli restituirà i Prodotti difettosi assumen- dosi i costi di trasporto ed assicurazione.
6. I reclami nei confronti del Venditore non comportano alcun diritto del Compratore di annullare gli Ordini in corso o di sospendere i pagamenti relativi ai Prodotti oggetto del reclamo sino alla integra- le definizione dello stesso.
10. FORZA MAGGIORE
1. Il Venditore non potrà essere ritenuto responsabile per il ritardo nelle consegne, per il proprio inadempimento e/o per qualsiasi danno, diretto o indiretto, eventualmente causato al Compratore e/o a terzi, qualora il ritardo, l’inadempimento e/o il danno siano stati causati da eventi di forza maggiore o da qualunque circost- anza esterna al controllo del Venditore.
2. Ai fini della presente disposizione per evento di forza maggiore potrà considerarsi, senza che l’elencazione possa essere conside- rata esaustiva, guerre, incendi, scioperi e controversie di carattere lavorativo, fermi di produzione, operazioni di manutenzione, riparazione o rifacimento di immobili, impianti in genere, incidenti nucleari, terremoti, epidemie.
11. FORZA MAGGIORE
1. I dati, gli schemi, le annotazioni, le nomenclature tecniche e commerciali, i campioni, le informazioni, il know-how, i brevetti ed i modelli ed ogni informazione che il Venditore comunichi o metta a disposizione del Compratore, indipendentemente dai contenu- ti, restano di proprietà esclusiva del Venditore. Il Compratore si impegna espressamente a non farne alcuna riproduzione e/o diffu-
sione, a non rilevarne il contenuto senza il preventivo benestare del Venditore ed a utilizzarli ai soli fini per le quali sono stati espressa- mente forniti.
12. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA
1. Fatta salva la facoltà del Venditore di chiedere la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1453 del codice civile in caso di inadem- pimento del Compratore ed impregiudicata ogni altra azione, il Contratto si risolverà di diritto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile nei seguenti casi:
(i) mancato pagamento da parte del Compratore anche di una sola fattura decorsi 30 (trenta) giorni dalla data di scadenza indicata nella stessa;
(ii) utilizzo dei Prodotti da parte del Compratore difforme dalle indicazioni fornite dal Venditore e tale da arrecare danni, diretti e indiretti, a cose e/o persone;
(iii) violazione da parte del Compratore delle previsioni di cui al punto 1.5;
(iv) violazione da parte del Compratore delle previsioni di cui all’articolo 11.
13. NULLITA’
1. In caso di nullità o inefficacia di uno o più termini delle disposizioni
di cui alle presenti Condizioni, le stesse si intenderanno come non apposte, senza pregiudizio alcuno per le restanti disposizioni che rimarranno pienamente valide ed efficaci.
2. Le Parti si impegnano sin d’ora a negoziare in buona fede al fine di sostituire eventuali disposizioni nulle o inefficaci con altre disposi- zioni valide e vincolanti in modo da ottenere lo stesso effetto della disposizione originaria.
14. LEGGE APPLICABILE - FORO COMPETENTE
1. Il diritto italiano, quale diritto del Venditore, disciplinerà le vendite effettuate in base alle presenti Condizioni Generali.
2. Qualsiasi controversia tra le Parti derivante da o relativa alle vendite effettuate in base alle presenti Condizioni Generali di Vendita sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano, Italia.
Per presa visione ed accettazione [Xxxxx], lì
IL COMPRATORE
(Timbro e firma)
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., dichiaro di aver preso attenta visione e di approvare specificatamente le seguenti clausole delle su estese condizioni: 5 (Consegna), 8 (Garanzie), 9 (Reclami), 10(Forza Maggiore), 12 (Clausola risolutiva espressa),
14.2 (Foro competente).
IL COMPRATORE
(Timbro e firma)