INDICE SOMMARIO

INDICE SOMMARIO

Presentazione IX

CAPITOLO I INTRODUZIONE

1. La complessità dei contratti internazionali di compravendita . . . . . . . 1

2. Sales Agreement v. Long-Term Supply Agreement. . . . . . . . . . . . . . . 4

Capitolo II

LA FORMAZIONE DEL CONTRATTO INTERNAZIONALE DI COMPRAVENDITA

1. La formalizzazione del contratto: Contratti, Condizioni Generali e Xxxxxx

di Acquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

2. Le ragioni che guidano la scelta dello strumento con cui il compratore formalizza la relazione contrattuale con i suoi fornitori 12

3. Condizioni Generali di Contratto e “Battle of Forms” 15

4. Il coordinamento tra Condizioni Generali di Contratto, Long-Term Supply Agreement e Ordini di acquisto 24

Capitolo III

LA CONVENZIONE SULLA VENDITA INTERNAZIONALE DI BENI MOBILI

1. Ambizioni e limiti della Convenzione di Vienna 27

2. Le norme della Convenzione 31

2.1. Ambito di applicazione e disposizioni generali (artt. 1-13) 32

2.2. La forma del contratto di compravendita 35

2.3. La formazione del contratto: il tentativo di superare il principio di conformità 37

2.4. La definizione di inadempimento essenziale offerta dalla Conven-

zione 39

2.5. Obbligazioni del venditore 41

2.6. Non conformità delle merci, vizi occulti e diritti e pretese di terzi . 44

VI INDICE SOMMARIO

2.7. Accettazione dei beni e difetti di conformità 48

2.8. Rimedi per l’inadempimento del venditore 49

2.9. Obbligazioni del compratore 54

2.10. Rimedi per l’inadempimento del compratore 54

2.11. Passaggio del rischio 55

2.12. Disposizioni comuni alle obbligazioni del venditore e del compra- tore: anticipatory breach, danni-interessi ed esimenti di responsabi-

lità 56

2.13. Effetti della rescissione del contratto e obblighi di conservazione

delle merci a carico delle parti 59

3. Luci ed ombre della Convenzione 61

Capitolo IV

LA REDAZIONE DI UN “SALES AGREEMENT”:

I CONTENUTI ESSENZIALI E LE CLAUSOLE DEL CONTRATTO

1. Le definizioni contrattuali 65

2. Le obbligazioni assunte dalle parti in un contratto di compravendita 66

3. I Prodotti oggetto della compravendita 74

3.1. La definizione di “Prodotti Contrattuali” e l’identificazione delle

loro specifiche tecniche e di affidabilità 74

3.2. Long-Term Supply Agreement: modifiche dei “Prodotti Contrat- tuali” o loro sostituzione con nuovi prodotti tecnologicamente più

avanzati 78

4. Le obbligazioni del venditore 82

4.1. Termini di consegna dei beni oggetto di compravendita ed Inco-

terms ® 82

4.2. Tempistiche di consegna 96

4.3. Confezionamento, Etichettatura e Sostanze utilizzate nella xxxxxx- cazione dei Prodotti 103

4.4. Long-Term Supply Agreement: Ordini di acquisto e programma-

zione dei fabbisogni di fornitura 109

4.5. Long-Term Supply Agreement: la clausola “take or pay” 117

4.6. Long-Term Supply Agreement: consegne in eccesso e lotti minimi di produzione 121

4.7. Possibilità di anticipare/posticipare la consegna di quantitativi di prodotti ordinati 123

4.8. Passaggio della proprietà e retention of title 126

4.9. Penalità per ritardata consegna 130

4.10. Garanzia di Conformità dei Prodotti, accettazione della merce e

pre-delivery inspection 135

4.11. Garanzia Tecnica 145

4.12. Long-Term Supply Agreement e rispetto dei Codici di Condotta dell’Acquirente 151

5. Le obbligazioni dell’acquirente 155

5.1. La determinazione del prezzo di vendita 155

5.2. Long-Term Supply Agreement: la revisione dei prezzi di fornitura . 160

INDICE SOMMARIO VII

5.3. Prezzi variabili in funzione delle quantità di beni ordinati e acqui-

stati 170

5.4. Interessi per ritardato pagamento 171

5.5. Prezzi di vendita e rischio di cambio 172

5.6. Long-Term Supply Agreement: fornitura di componenti per la pro- duzione di serie e per il mercato dell’assistenza post-vendita (ri- cambi) 174

5.7. Le modalità di pagamento 176

5.8. Rivendita dei prodotti oggetto della compravendita 185

6. Diritti di Proprietà Intellettuale 189

7. Indemnity e Limitation of liability clauses 194

7.1. Indemnity Clauses 194

7.2 Limitation of liability clause, Supplier’ s Maximum Liability e Insu-

rance Clauses 205

8. Clausole finali, General Provisions, Boiler-plate clauses, legge applicabile e modalità di definizione delle controversie 210

8.1. Xxxxxxxx finali, General Provisions e Boiler-plate clauses 210

8.2. La legge applicabile 218

8.3. Modalità di definizione delle controversie 222

Capitolo V

CONTRATTI DI COMPRAVENDITA E NORMATIVA UE IN MATERIA DI TUTELA DELLA CONCORRENZA (CENNI)

1. L’art. 101.1 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE) 225

1.1. Il Reg. UE 330/2010 in tema di accordi verticali 226

1.2. La Comunicazione “De Minimis” 231

1.3. La Comunicazione della Commissione UE relativa alla valutazione

dei contratti di subfornitura 232

CAPITOLO VI FORMULE CONTRATTUALI

1. Contratto internazionale di compravendita — Frame Supply Agreement . 236

2. Contratto internazionale di somministrazione — (O.E.M.) Long-Term Supply Agreement 244

3. Condizioni Generali di Vendita — Standard Terms and Conditions for the

sale of goods 258

4. Condizioni Generali di Acquisto — Purchasing Standard Terms and Conditions 264

Suggerimenti bibliografici 279