Documento di Offerta
Documento di Offerta
Offerta pubblica di acquisto e scambio
ai sensi dell’Articolo 102 del D. Lgs. n. 58/98
di azioni ordinarie e di azioni privilegiate
Offerente:
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Advisor Finanziario dell’Offerente:
Rothschild Italia S.p.A.
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni:
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni sono elencati al Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta
La presente proposta costituisce una offerta pubblica di acquisto e scambio di n. 22.488.548 azioni ordinarie e
n. 15.655.848 azioni privilegiate di Banca 121, ai sensi dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 Corrispettivo per azione ordinaria: Lire 25.547, pari a Euro 13,19,
(di cui Lire 8.642, pari a Euro 4,46, in contanti e Lire 16.905, pari a Euro 8,73, in azioni Banca Monte dei Paschi di Siena S . p . A . )
Corrispettivo per azione privilegiata: Lire 19.160, pari a Euro 9,90,
(di cui Lire 6.481, pari a Euro 3,35, in contanti e Lire 12.679, pari a Euro 6,55, in azioni Banca Monte dei Paschi di Siena S . p . A . )
Durata del periodo di adesione: dal 23 ottobre 2000 al 13 novembre 2000 incluso, secondo quanto concordato con la CONSOB
L’adempimento della pubblicazione del presente Documento di Offerta non comporta alcun giudizio della CON-
SOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.
II –
INDICE
A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 4
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 6
B.1 Soggetto offerente ed emittente gli strumenti finanziari oggetto del corrispettivo pag. 6
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 6 B.1.2 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 6 B.1.3 Azionariato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 6 B.1.4 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 7
B.1.5 Composizione del gruppo di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 8 B.1.6 Attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 12
B.1.7 Procedimenti giudiziari o arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 13
B.1.8 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati . . . . . . . . . . . . pag. 14
B.1.9 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 18 B.1.10 Revisione Contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 19
B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . pag. 20
B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20 B.2.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20
B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20 B.2.4 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20 B.2.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20 B.2.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 21
B.2.7 Composizione del gruppo che fa capo all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . pag. 22 B.2.8 Attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 22
B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati 1998 - 1999 . . pag. 23
B.2.10 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27 B.2.11 Revisione Contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27
B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADE-
SIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
C.1 Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 28
C.2 Percentuale di azioni rispetto al capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29 C.3 Autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29
C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 29
C.5 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 30
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE GIÀ POSSEDUTI DALL’OFFERENTE . . . pag. 30
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da B121
e posseduti da BMPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 30
D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzio-
ne di pegno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 30
E. STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DAL SOGGETTO OFFERENTE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA O DA SOCIETÀ CONTROL-
LATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 31
E.1 Indicazione del numero e delle categorie degli strumenti finanziari offerti in con-
tropartita posseduti dall’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 31
E.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, di usufrutto o di costi-
tuzione di pegno, o di ulteriori impegni sui medesimi strumenti . . . . . . . . . . . pag. 31
F. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE pag. 31
F.1 Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti . . . . . . . . . . pag. 31
F.2 Giustificazione del corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 32
F.3 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società Emittente in
occasione di operazioni finanziarie effettuate nel 1999 e nell’esercizio in corso pag. 36
F.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 37
G. CORRISPETTIVO UNITARIO IN AZIONI BMPS E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI BMPS OFFERTE QUALI CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO pag. 38
G.1 Indicazione di eventuali autorizzazioni rilasciate dalle Autorità competenti cui è soggetta l’operazione di emissione delle Azioni BMPS costituenti il corrispettivo
dello scambio e dei relativi estremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 38
G.2 Confronto del corrispettivo in Azioni BMPS con alcuni indicatori, forniti per gli ul-
timi due esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 38
G.3 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’eserci-
zio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 39
G.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate da parte dell’Offerente ope- razioni finanziarie di acquisto e vendita di azioni ordinarie BMPS, negli ultimi due
esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 39
G.5 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio . . . . . . . . . . . . . . pag. 39
G.6 Descrizione delle Azioni BMPS offerte in contropartita parziale . . . . . . . . . . . pag. 40
G.6.1 Denominazione, numero, valore nominale e forma delle Azioni BMPS . . pag. 40
G.6.2 Diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio pag. 40
G.6.3 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l’acquisto o il trasferimento . . . . . . . . . pag. 41 G.6.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 41
H. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI - GARANZIE DI ESATTO ADEM-
PIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45
H.1 Data di pagamento del corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45 H.2 Modalità di pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45 H.3 Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45
I. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUIRENTE . . . . . . . | pag. | 46 |
I.1 Presupposti giuridici dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 46 |
I.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento dell’operazione . . . . . | pag. | 46 |
I.2.1 Motivazioni dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 46 |
I.2.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 46 |
I.3 Programmi futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | pag. | 47 |
L. EVENTUALI ACCORDI TRA BMPS ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ
EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . pag. 47
L.1 Accordi e altre operazioni rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 47
L.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 48
L.3 Accordi tra Offerente e azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto
di voto e il trasferimento di azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 48
M. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 49
N. DURATA DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 49
O. IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 49
P. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA pag. 49
Q. APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 49
R. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI
QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50
R.1 Documenti relativi a BMPS in qualità di Offerente ed emittente gli strumenti fi-
nanziari offerti in scambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50
R.2 Documenti relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50
A. AVVERTENZE
L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’of- ferta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l’“Offerta”) promossa, ai sensi dell’art. 102, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”), da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o l’“Offerente”) su n. 22.488.548 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) e
n. 15.655.848 azioni privilegiate (le “Azioni Privilegiate”), entrambe con godimento 1° gennaio 2000 (congiuntamente, le “Azioni”), pari complessivamente al 46,75% del capitale sociale sotto- scritto e versato alla data del presente Documento di Offerta, di Banca 121 (“B121” o l’“Emit- tente”).
L’Offerta costituisce la fase conclusiva dell’operazione di acquisizione di B121 da parte di BMPS, oggetto dell’accordo quadro sottoscritto in data 31 gennaio 2000 (di seguito l’“Accordo Quadro”) da BMPS, da una parte, e dai precedenti azionisti di maggioranza di Banca del Salento S.p.A., oggi Banca 121, aderenti ad un patto di sindacato (gli “Azionisti Sindacati”), dall’altra, pub- blicato per estratto (allegato al presente Documento di Offerta al Paragrafo Q) sul quotidiano “Il Sole 24Ore”, in data 10 febbraio 2000 e più ampiamente descritto al successivo Paragrafo L.1. Al perfezionarsi delle operazioni previste nell’Accordo Quadro, in data 2 agosto 2000, BMPS è dive- nuta titolare di una partecipazione complessivamente pari al 53,25% del capitale sociale di B121. Inoltre, BMPS, pur non essendovi obbligata dalla normativa vigente, ha concordato con gli Azioni- sti Sindacati di lanciare un’offerta pubblica di scambio sulle Azioni Ordinarie e sulle Azioni Privile- giate detenute dagli azionisti di minoranza di B121, in modo da permettere a questi ultimi di be- neficiare dei vantaggi economici dell’operazione. Le parti dell’Accordo Quadro hanno successivamente ritenuto, dandosene reciprocamente atto, che il lancio da parte di BMPS di un’of- ferta pubblica di acquisto e scambio, invece di un’offerta pubblica solo di scambio, corrisponde co- munque alla comune volontà delle parti riflessa nell’Accordo Quadro stesso (per ulteriori dettagli, si veda il Paragrafo I.2.1 “Motivazioni dell’Offerta”).
L’Offerta è soggetta alle condizioni, alle modalità ed ai termini che seguono.
Si precisa sin d’ora che tutte le cifre espresse in Euro nel presente Documento di Offerta sono state arrotondate all’unità per semplicità espositiva. Fa eccezione la valorizzazione dell’azio- ne
BMPS utilizzata per la determinazione dei rapporti di concambio nonché i conseguenti controvalo- ri del corrispettivo per ogni Azione Ordinaria e per ogni Azione Privilegiata.
Il corrispettivo massimo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta stessa, è fissato in complessive Lire 874.480.983.436, pari a Euro 451.631.737, di cui Lire 574.514.935.756, pa- ri a Euro 296.712.202, per le Azioni Ordinarie e Lire 299.966.047.680, pari a Euro 154.919.535, per le Azioni Privilegiate, così suddiviso:
(1) per le Azioni Ordinarie:
(a) Lire 194.346.031.816, pari a Euro 100.371.349, in contanti, corrispondenti a Lire 8.642, pari a Euro 4,46, per Azione Ordinaria;
(b) Lire 380.168.903.940, pari a Euro 196.340.853, in azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS da nominali Lire 1.000 cadauna, godimento 1 gennaio 2000 (le “Azioni BMPS”), corrispondenti a Lire 16.905, pari a Euro 8,73, per Azione Ordinaria, secondo quanto indi- cato al successivo Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.
(2) Per le Azioni Privilegiate:
(a) Lire 101.465.550.888, pari a Euro 52.402.584, in contanti, corrispondenti a Lire 6.481, pari a Euro 3,35, per Azione Privilegiata;
(b) Lire 198.500.496.792, pari a Euro 102.516.951, in Azioni BMPS, corrispondenti a Lire 12.679, pari a Euro 6,55, per Azione Privilegiata, secondo quanto indicato al successivo Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.
Il corrispettivo unitario e il numero di Azioni BMPS offerte quale parte del corrispettivo
nell’ambito dell’Offerta sono indicati ai successivi Paragrafi E, F e G del presente Documento di Offerta.
La composizione del corrispettivo, come precisata al successivo Paragrafo F.1, potrebbe de- terminare l’assegnazione di parti frazionarie di Azioni BMPS. Per tale evenienza, ciascun aderente all’Offerta dovrà conferire mandato irrevocabile all’Intermediario Incaricato (come di seguito defi- nito), mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione (come di seguito definita):
1. a vendere, ad altro aderente all’Offerta che abbia conferito il mandato di cui al successivo punto 2 ovvero, ove ciò non sia possibile, a BMPS, al prezzo di Offerta, in nome e per conto dell’aderente stesso, le proprie Azioni Ordinarie e/o Privilegiate per le quali il corrispettivo re- lativo a ciascuna categoria sia rappresentato da frazioni decimali di Azioni BMPS; ovvero,
2. ad acquistare, al prezzo di Offerta, in nome e per conto dell’aderente stesso, il numero mini- mo di Azioni Ordinarie e/o Privilegiate tale da formare, insieme a quelle già detenute, la quan- tità di Azioni Ordinarie e/o Privilegiate per ottenere, per ciascuna categoria, un numero inte- ro di Azioni BMPS fermo restando che, nel caso in cui l’Intermediario Incaricato non sia in grado di eseguire l’ordine di acquisto per mancanza di disponibilità di Azioni Ordinarie e/o Pri- vilegiate offerte in vendita ai sensi del precedente punto 1, il mandato si intenderà conferito per vendere, applicandosi il medesimo punto 1.
Al fine di rispettare il criterio di equità nel soddisfacimento delle richieste, gli Intermediari Incaricati faranno pervenire gli ordini di acquisto e di vendita delle azioni all’intermediario incari- cato del coordinamento della raccolta delle adesioni (Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., se- condo quanto indicato al successivo Paragrafo B.3), il quale, immediatamente dopo la chiusura del Periodo di Offerta (come di seguito definito), provvederà ad evadere le richieste, fermo restando quanto precisato al precedente punto 2 nel caso di mancata disponibilità di Azioni Ordinarie e/o Privilegiate offerte in vendita.
L’Offerta, così come il mandato irrevocabile a vendere o ad acquistare di cui ai precedenti punti 1 e 2, sono subordinati alle seguenti condizioni:
(a) che, alla chiusura del Periodo di Offerta (come di seguito definito), le adesioni all’Offerta me- desima risultino tali da consentire all’Offerente di detenere almeno n. 8.114.520 Azioni Privi- legiate, pari al 51% delle azioni privilegiate di B121 alla data del presente Documento di Of- ferta;
(b) che, entro il 15 dicembre 2000, siano stati emessi, da parte del Tribunale di Siena, i decreti di omologa delle delibere assunte in data 30 settembre 2000 e 12 ottobre 2000 dal Consi- glio di Amministrazione di BMPS, con le quali sono stati, tra l’altro, determinati l’ammontare massimo delle Azioni BMPS da offrire in scambio ed il rapporto di concambio.
In considerazione dell’obbligo degli Amministratori e della società di revisione di BMPS di procedere al controllo della valutazione delle Azioni, ai sensi degli artt. 2440 e 2343, comma 3, Codice Civile, le Azioni BMPS non potranno essere liberate e gli aderenti non ne potranno dispor- re prima di tale adempimento, che BMPS si impegna ad effettuare comunque entro 45 giorni dal- la data di chiusura del Periodo di Offerta o, se successiva, dalla data dell’ultimo decreto di omo- loga da parte del Tribunale di Siena delle delibere del Consiglio di Amministrazione di BMPS di cui al precedente punto (b).
Ai sensi dell’art. 2343, ultimo comma, Codice Civile, qualora risultasse che il valore delle Azioni conferite è inferiore di oltre un quinto rispetto al valore per cui avviene il conferimento, BM- PS ridurrà proporzionalmente il capitale sociale, annullando le Azioni BMPS che risulteranno sco- perte; tuttavia, ciascun socio di B121 che abbia aderito all’Offerta potrà versare la differenza in denaro ovvero recedere da BMPS.
Qualora le condizioni di cui ai punti (a) e (b) che precedono non si verificassero nei termini previsti, le Azioni apportate in Offerta saranno restituite agli aderenti nel termine di 10 giorni di Borsa aperta dalla scadenza dell’ultimo termine previsto.
Ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico, l’Emittente è tenuta a diffondere, entro il
primo giorno del Periodo di Offerta (come di seguito definito), un comunicato contenente ogni da- to utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione dell’Offerta medesima da parte del Con- siglio di Amministrazione dell’Emittente. Tale comunicato è allegato al presente Documento di Of- ferta al Paragrafo Q.
L’Offerta avrà durata dal 23 ottobre 2000 al 13 novembre 2000 compreso che, salvo even- tuali proroghe (il “Periodo di Offerta”), rappresenta l’ultimo giorno valido per far pervenire le ade- sioni agli Intermediari Incaricati (come di seguito definiti al Paragrafo B.3) in conformità a quanto stabilito al successivo Paragrafo C.4. Il Periodo di Offerta è stato concordato con la CONSOB.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44, comma 6, del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e poi modificato con Delibera CONSOB n. 12475 del 6 aprile 2000 (il “Regolamento CONSOB n. 11971/99”); successivamente all’adesione, pertanto, non è possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni oggetto dell’adesione per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincola- te a servizio dell’Offerta.
Si segnala che BMPS e B121, che agiscono in qualità di Intermediari Incaricati (come defi- niti al Paragrafo B.3), si trovano in conflitto d’interesse, essendo rispettivamente il primo l’Offe- rente e il secondo l’Emittente nell’operazione descritta nel presente Documento di Offerta.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Soggetto offerente ed emittente gli strumenti finanziari oggetto del corrispettivo
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0.
BMPS ha azioni e obbligazioni quotate in Italia rispettivamente presso il Mercato Telemati- co Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) e il Mercato Telematico del- le obbligazioni e dei titoli di Stato (“MOT”) gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..
B.1.2 Capitale sociale
Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale di BMPS ammonta a Lire 2.301.080.767.000, interamente versato e sottoscritto, suddiviso in n. 2.292.506.067 azioni or- dinarie del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna e in n. 8.574.700 azioni di risparmio del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna.
Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall’Assemblea straordinaria del 7 giugno 2000 di aumentare il capitale sociale per un ammontare nominale fino a un massimo di Lire 126.097.020.000 mediante emissione di massime n. 126.097.020 azioni ordinarie di Lire 1.000 ciascuna, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile, a servizio dell’Offerta. Tale facoltà potrà essere esercitata in una o più volte e comunque entro il 31 dicembre 2000, con previsione espressa che il capitale sarà aumentato di un importo pari all’ammontare delle sottoscrizioni raccolte ai sensi dell’art. 2439, comma 2, Codice Civile.
B.1.3 Azionariato
Secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi del- la normativa vigente, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura supe-
riore al 2% del capitale sociale, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:
– Monte dei Paschi di Siena Istituto di Diritto Pubblico, che possiede direttamente n. 1.553.064.328 azioni ordinarie, pari al 67,745% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, e, indirettamente, tramite l’Offerente, ulteriori n. 1.520.722 azioni ordinarie, pa- ri allo 0,067% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto e, tramite B121,
n. 1.708.000 azioni ordinarie, pari allo 0,074% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto per un totale del 67,886% del capitale sociale rappresentato da azioni con dirit- to di voto. Monte dei Paschi di Siena Istituto di Diritto Pubblico possiede, altresì, n. 8.134.280 azioni di risparmio, pari al 94,864% del capitale sociale rappresentato da tali azioni.
– COMPA RT - Compagnia di Partecipazioni Assicurative ed Industriali S.p.A., che, in data 29 giu- gno 2000, ha segnalato di possedere indirettamente il 2,008% del capitale sociale di BMPS rap- presentato da azioni con diritto di voto.
Non consta dell’esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di alcun genere in merito all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasfe- rimento delle stesse e di cui all’art. 122 del Testo Unico, non avendo la società avuto comunica- zione alcuna in merito, eccezion fatta per l’Accordo Quadro (come definito nel Paragrafo “Avver- tenze”) pubblicato per estratto in data 10 febbraio 2000 e più ampiamente descritto al successivo Paragrafo L.1.
B.1.4 Organi sociali
(a) Consiglio di Amministrazione
L’art. 15 dello Statuto dispone che:
“1. – Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabili- to dall’Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove né superiore a dodi- ci. Il numero degli amministratori può essere variato, nel rispetto dei limiti sopra indicati, anche nel corso della durata in carica del Consiglio; gli amministratori in tale sede nominati scadono in- sieme con quelli in carica all’atto della nomina.
2. – I componenti del Consiglio di Amministrazione debbono avere i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni.
3. – Xxxx xxxxxx in carica tre esercizi e possono essere rinnovati.
4. – Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall’ufficio, valgono le disposizio- ni di legge. Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.”
Il Consiglio di Amministrazione di BMPS in carica alla data del Documento di Offerta e fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002, è così composto:
Carica | Nome e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita | (*) Componenti il Comitato | |
Esecutivo | |||||
Presidente | (1) | Xxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | 23.04.1948 | (*) |
Vice Presidente | (1) | Xxxxx Xxxxxxxx | Siena | 04.06.1940 | (*) |
Consigliere | (1) | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxx (BA) | 31.08.1933 | |
Consigliere | (1) | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Passignano sul Trasimeno (PG) | 15.06.1958 | |
Consigliere | (1) | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Prignano Cilento (SA) | 03.04.1948 | |
Consigliere | (1) | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx di Sopra (AR) | 05.10.1942 | |
Consigliere | (2) | Xxxx Xxxxxxx | Pisa | 21.01.1939 | |
Consigliere | (1) | Xxxxx Xxxxxx | Firenze | 08.04.1928 | (*) |
Consigliere | (1) | Xxxxxxx Xxxxxx | Siena | 28.03.1940 | (*) |
Consigliere | (2) | Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Lecce | 23.01.1937 | |
Consigliere | (1) | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Torino | 17.04.1945 | (*) |
(1) Nominati il 20.04.2000.
(2) Nominati il 07.06.2000.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati, ai fini della carica, pres- so la sede di BMPS in Siena, Piazza Salimbeni, 3.
(b) Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di BMPS in carica alla data del Documento di Offerta e fino all’appro- vazione del bilancio al 31 dicembre 2002 è così composto:
Xxxxxx | Xxxx e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita | |
Presidente | (1) | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | San Xxxxxxx Xxxxxxxx (CS) | 31.01.1932 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | (1) | Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx (VT) | 19.01.1943 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | (1) | Xxxxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx (AR) | 20.11.1945 |
Sindaco Supplente | (1) | Xxxxxxx Xxxxx | Firenze | 25.11.1934 |
Sindaco Supplente | (1) | Xxxxxx Xxxx | Roma | 09.07.1964 |
(1) Nominati il 20.04.2000.
Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati, ai fini della carica, presso la sede di BMPS in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0.
B.1.5 Composizione del gruppo di appartenenza
Nello schema seguente è riportata la struttura del Gruppo Monte dei Paschi di Siena (il “Grup- po MPS”) al 15 settembre 2000:
A) BANCHE
ITALIA
Quota (1)
Quota BMPS complessiva Gruppo MPS
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Siena | ||
Banca 121 S.p.A., Lecce | 53,25% | 53,25% |
Banca Agricola Mantovana S.p.A., Mantova | 51,49% | 51,49% |
Banca Popolare della Marsica S.p.A., Avezzano (*) | 0,00% | 66,59% |
Banca Steinhauslin & C. S.p.A., Firenze | 0,00% | 100,00% |
Banca Toscana S.p.A., Firenze | 61,80% | 61,80% |
CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., Prato | 79,00% | 79,00% |
INCA - Istituto Nazionale Credito Agrario S.p.A., Firenze | 63,50% | 96,50% |
Mediocredito Toscano S.p.A., Firenze | 80,46% | 92,14% |
ESTERO | ||
Banca Monte dei Paschi (Channel Islands) Ltd., Guernsey | 100,00% | 100,00% |
Banca Monte Paschi (Belgio) S.A., Bruxelles | 64,47% | 100,00% |
Banca Monte Paschi (Suisse) S.A., Ginevra | 99,99% | 99,99% |
Monte Paschi Banque S.A., Parigi | 70,18% | 100,00% |
TEIN Plc, Londra (in liquidazione) 100,00% 100,00% (*) Banca Popolare della Marsica S.p.A. sarà incorporata entro la fine del 2000 da Banca Toscana S.p.A..
(1) Si intende la quota detenuta da società controllate da BMPS.
B) FINANZIARIE
MPS
Quota (1)
Quota BMPS complessiva Gruppo
ITALIA | ||
Xxxxxx.Xx S.p.A., Siena | 70,00% | 100,00% |
Pool Factor S.p.A., Bari | 0,00% | 80,00% |
Finanziaria BAM S.p.A., Mantova | 0,00% | 100,00% |
Merchant Leasing & Factoring S.p.A., Prato | 0,00% | 100,00% |
Padana Factoring S.p.A., Mantova (*) | 0,00% | 100,00% |
Euroconsulting S.r.l., Lecce | 0,00% | 70,00% |
Finergia Finanza e Ristrutturazione Aziendali S.r.l. (in liquidazione), Lecce | 0,00% | 90,00% |
ESTERO | ||
121 Financial Services Ltd., Dublino | 0,00% | 100,00% |
Mantovana Ireland Ltd., Dublino | 0,00% | 100,00% |
Mantovana Management Ltd., Dublino | 0,00% | 100,00% |
Monte Paschi Nederland B.V., Amsterdam | 0,00% | 100,00% |
MPS US Commercial Paper Corporation, New York | 100,00% | 100,00% |
(*) Padana Factoring S.p.A. sarà incorporata entro il 2000 da Merchant Leasing & Factoring S.p.A..
C) SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO E DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE
Quota (1)
MPS
ITALIA
Quota BMPS complessiva Gruppo
Ducato Gestioni S.p.A. - S.G.R., Milano | 100,00% | 100,00% |
G.I. GEST S.G.R. S.p.A., Roma | 0,00% | 100,00% |
Gruppo Monte Paschi Asset Management S.p.A. S.G.R., Milano | 69,00% | 100,00% |
Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. S.G.R., Milano | 0,00% | 100,00% |
G.I. PROFIDI SIM S.p.A., Roma | 0,00% | 100,00% |
Intermonte Securities SIM S.p.A., Milano | 0,00% | 70,00% |
WEBSIM S.p.A., Milano (*) | 0,00% | 96,00% |
Monte Paschi Mercato S.p.A. SIM, Milano (**) | 90,00% | 100,00% |
ESTERO
Monte Paschi Invest S.A., Parigi 0,00% 99,97%
(*) In attesa di conferma da Banca d’Italia dell’inserimento nel Gruppo Bancario ed in attesa di autorizzazione CONSOB per l’esercizio dei servizi d’investimento.
(**) Monte Paschi Mercato S.p.A. SIM si trasformerà entro il 2000 in banca ed assumerà la denominazione di MPS Fi- xxxxx, Banca Mobiliare S.p.A., Siena.
D) SERVIZI RISCOSSIONE TRIBUTI
MPS
ITALIA
Quota (1)
Quota BMPS complessiva Gruppo
BAM Riscossioni S.p.A., Mantova | 0,00% | 100,00% |
GERIT S.p.A., L’Aquila | 95,57% | 99,98% |
Montepaschi SE.RI.T. S.p.A., Palermo | 100,00% | 100,00% |
Italriscossioni S.p.A., Roma (*) | 99,00% | 100,00% |
Padana Riscossioni S.p.A., Mantova | 0,00% | 54,48% |
(*) In attesa di conferma da Banca d’Italia dell’inserimento nel gruppo bancario. (1) Si intende la quota detenuta da società controllate da BMPS. |
E) SERVIZI COLLATERALI E FUNZIONALI ALL’ATTIVITÀ BANCARIA ED ALTRE
Quota (1)
MPS
ITALIA
Quota BMPS complessiva Gruppo
Amministrazioni Immobiliari S.p.A., Siena | 100,00% | 100,00% |
XX.XX. Servizi S.p.A., Lecce | 0,00% | 99,98% |
Xxxxxx S.p.A., Mantova (*) | 0,00 | 100,00 |
Consorzio Operativo Gruppo MPS, Siena | 69,96% | 99,92% |
G.IMM.Astor S.r.l., Lecce | 0,00% | 52,00% |
Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A., Mantova | 0,00% | 100,00% |
Monte Paschi Fiduciaria S.p.A., Siena | 86,00% | 100,00% |
Padana Immobiliare S.p.A., Mantova | 0,00% | 100,00% |
Paschi Gestioni Immobiliari S.p.A., Siena (*) | 40,00% | 100,00% |
Saped S.p.A., Siena | 47,40% | 80,00% |
ESTERO | ||
City Nominees Ltd., Guernsey | 0,00% | 100,00% |
BMPS Investment Management (C.I.) Ltd., Guernsey | 0,00% | 100,00% |
BMPS Nominees (C.I.) Ltd., Guernsey | 0,00% | 100,00% |
BMPS Trustees (C.I.) Ltd., Guernsey | 0,00% | 100,00% |
Saint Trustees Ltd., Guernsey | 0,00% | 100,00% |
Monte Paschi Conseil S.A., Parigi | 0,00% | 99,84% |
Immobiliere Xxxxxx Xxxx S.C.I., Parigi | 0,00% | 100,00% |
Immobiliere Xxxxxxx Xxxxxxxx S.N.C., Parigi | 0,00% | 100,00% |
(*) In attesa di conferma da Banca d’Italia dell’inserimento nel gruppo bancario. |
F) ALTRE AZIENDE CONTROLLATE E PRINCIPALI COLLEGATE NON FACENTI PARTE DEL GRUP- PO BANCARIO
(1) Società assicurative
MPS
Quota (1)
Quota BMPS complessiva Gruppo
ITALIA | |||
Montepaschi Vita S.p.A., Roma | 51,00% | 51,00% | |
Ticino Assicurazioni S.p.A., Roma | 60,00% | 60,00% | |
Ticino Vita S.p.A., Roma | 0,00% | 100,00% | |
Quadrifoglio Vita S.p.A., Bologna | 0,00% | 50,00% | |
LINEAR Assicurazioni S.p.A., Bologna | 0,00% | 20,00% | |
ESTERO | |||
Grow Life Ltd., Dublino | 40,00% | 100,00% | |
(1) Si intende la quota detenuta da società controllate da BMPS.
(2) Società di brokeraggio e distribuzione prodotti assicurativi
Quota BMPS MPS | Quota (1) complessiva Gruppo | |
ITALIA | ||
Quadrifoglio Distribuzione S.r.l., Mantova | 0,00% | 100,00% |
DIPRAS, Distribuzione di Prodotti Assicurativi S.p.A., Roma | 50,00% | 50,00% |
ESTERO | ||
Monte Paschi Assurance S.A., Parigi | 0,00% | 99,60% |
(3) Banche | ||
Quota BMPS MPS | Quota (1) complessiva Gruppo | |
ITALIA | ||
Banca Monte di Parma S.p.A., Parma | 41,00% | 48,60% |
Banca Popolare di Spoleto S.p.A., Spoleto | 20,00% | 25,00% |
Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., San Miniato (PI) | 25,00% | 25,00% |
ESTERO | ||
I.B.A., Internationale Bank für Aussenhandel AG, Vienna | 35,00% | 35,00% |
Banque Du Sud, Tunisi | 13,43% | 13,43% |
(4) Servizi riscossione tributi | ||
Quota BMPS MPS | Quota (1) complessiva Gruppo | |
ITALIA | ||
S.ES.I.T., Servizio Esazione Imposte e Tributi Puglia S.p.A., Bari | 35,00% | 35,00% |
SO.RI.T., Società Riscossione Tributi S.p.A., Foligno | 45,00% | 45,00% |
(5) Altre | ||
MPS
Quota (1)
Quota BMPS complessiva Gruppo
ITALIA | ||
Agricola Poggio Xxxxxxx S.r.l., Castelnuovo Berardenga | 0,00% | 100,00% |
E-Idea S.p.A., Siena | 70,00% | 100,00% |
Frigomar S.r.l., Mantova | 0,00% | 100,00% |
Immobiliare Equatore 3 S.r.l., Roma | 0,00% | 100,00% |
Xxx Xxxxx Xxxxx S.r.l., Xxxxxxxxxx d’Otranto | 0,00% | 100,00% |
S.I.C.I. – Sviluppo Imprese Centro Italia S.p.A. S.G.R., Firenze | 0,00% | 40,00% |
(1) Si intende la quota detenuta da società controllate da BMPS.
B.1.6 Attività
Il Gruppo MPS opera sull’intero territorio nazionale e sulle principali piazze finanziarie inter- nazionali, offrendo – secondo un approccio multicanale – una vasta tipologia di prodotti e servizi di investimento, finanziamento e pagamento a famiglie e imprese.
In particolare, l’attività del Gruppo MPS si articola in:
– intermediazione creditizia a breve e medio/lungo termine: raccolta diretta del risparmio, eroga- zione del credito ordinario e specializzato (mutui fondiari, credito industriale ed agrario, credito al consumo, leasing, factoring), assistenza e consulenza alle piccole e medie imprese (“Pmi”);
– finanza d’impresa (project finance, merchant banking, investment banking);
– servizi di incasso e pagamento, home banking, internet banking, phone banking (dove il Grup- po MPS è presente attraverso Paschi Home, che si posiziona tra i leader del mercato), cash ma- nagement, carte di credito/debito, tesorerie Enti Pubblici;
– intermediazione mobiliare, amministrazione titoli a custodia, consulenza finanziaria (settori nei quali il Gruppo MPS opera attraverso Intermonte Securities SIM S.p.A. che ha raggiunto, nel corso dell’anno 2000, una posizione di leadership nel mercato dell’intermediazione mobiliare);
– gestione collettiva del risparmio (fondi comuni di investimento aperti e chiusi, sicav, gestioni patrimoniali, fondi pensione). Le società di gestione del Gruppo MPS disponevano al 30 giugno 2000 di una quota di mercato pari al 4,27%, in forte crescita rispetto al 31 dicembre 1999, quando si attestavano al 3,80%;
– gestione fiduciaria;
– attività assicurativa (ramo vita e danni). Nel settore domestico della “bancassurance” il Grup- po MPS ha raggiunto una posizione di leadership con una quota di mercato pari circa al 12% in termini di stock (riserve tecniche);
– servizio riscossione tributi.
Il Gruppo MPS opera attraverso una struttura “mista”, nella quale le banche e le “società prodotto” agiscono in stretto coordinamento al fine di massimizzare la capacità di operare come “banca di riferimento” per la propria clientela, puntando sulle rispettive peculiarità, sui propri mar- chi e conoscenze e mantenendo un’autonomia nella gestione del credito e delle politiche commer- ciali.
L’attività bancaria è svolta dalla capogruppo BMPS e dalle controllate Banca Toscana S.p.A.,
Banca Agricola Mantovana S.p.A., Banca 121 (il cui controllo è stato acquisito nell’agosto del cor- rente anno) e CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., a cui fanno capo un insieme di so- cietà controllate specializzate tra le quali: Gruppo Monte Paschi Asset Management S.p.A. S.G.R., Ducato Gestioni S.p.A. S.G.R. e G.I. GEST S.G.R. S.p.A. (risparmio gestito), Monte Paschi Vita S.p.A., Ticino Vita S.p.A. e Grow Life Ltd. (attività assicurativa), Intermonte Securities SIM S.p.A. (intermediazione mobiliare), Monte Paschi Fiduciaria S.p.A. (gestioni fiduciarie), Mediocredito To- scano S.p.A. (credito industriale), INCA - Istituto Nazionale Credito Agrario S.p.A. (credito agrario), Xxxxxx.Xx S.p.A. (credito al consumo), Merchant Leasing & Factoring S.p.A..
La capogruppo BMPS partecipa inoltre, con quote di minoranza, in altre realtà bancarie ben radicate nei rispettivi territori quali la Banca Popolare di Spoleto S.p.A., la Cassa di Risparmio di
X. Xxxxxxx S.p.A. e la Banca del Monte di Parma S.p.A..
Al 31 dicembre 1999, il risultato lordo di gestione consolidato è stato pari a Lire 3.222 mi- liardi, generati in massima parte (95%) dall’operatività in Italia, con la contribuzione maggiore nel- le aree di più diffuso insediamento (Italia Centrale). Nell’ambito del suddetto margine, il gettito proveniente dai servizi alla clientela era pari a Lire 2.738 miliardi (84,9%) – di cui Lire 755 miliar- di (23,4%) derivanti dal risparmio gestito e amministrato – il gettito dal comparto finanza era pari a Lire 216 miliardi (6,7%), il gettito da partecipazioni era pari Lire 192 miliardi (5,9%), il gettito da altre attività era pari Lire 76 miliardi (2,3%), al netto del contributo negativo derivante dal Ser- vizio Riscossione Tributi.
L’apporto del margine finanziario (Lire 3.787 miliardi) trae origine per circa l’80% dall’inter- mediazione con clientela (raccolta e impiego), per oltre il 10% dall’attività finanziaria (investimen- ti in titoli e rapporti interbancari) e per la quota restante dai mezzi propri. Il numero dei dipenden- ti del Gruppo MPS, compreso il comparto riscossione tributi, era, sempre al 31 dicembre 1999, pari a 25.324 unità ed il numero degli sportelli sul territorio nazionale ammontava a 1.534.
Al 30 giugno 2000 il Gruppo MPS disponeva, sul territorio nazionale, di una rete di 1.559 sportelli ed il numero dei dipendenti era pari a 25.808 unità.
La seguente tabella indica la distribuzione geografica dei ricavi, riferita a ciascuna attività per la sola capogruppo BMPS al 31 dicembre 1999:
Regione % di contribuzione all’u
operativo
della rete bancaria
Piemonte, Valle d’Aosta | 3,1 |
Lombardia | 12,7 |
Veneto, Xxxxxxx X.X., Xxxxxx X.X. | 0,0 |
Xxxxxxx, Xxxxxx | 1,6 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0,9 |
Liguria | 1,3 |
Toscana | 23,9 |
Marche | 0,6 |
Umbria | 4,2 |
Lazio | 15,8 |
Campania | 24,3 |
Puglia | 2,7 |
Basilicata | 0,5 |
Sardegna | 0,9 |
Calabria | 1,3 |
Sicilia | 5,6 |
Negli ultimi tre esercizi, sempre a livello di capogruppo, le sponsorizzazioni e le spese di pub- blicità sono state pari a Lire 30.895 milioni (1997), Lire 38.478 milioni (1998) e Lire 41.887 mi-
lioni per il 1999.
Alla data del Documento di Offerta, esistono solo previsioni di investimenti ordinari o con- nessi al normale svolgimento dell’attività bancaria.
B.1.7 Procedimenti giudiziari o arbitrali
1. Il Ministero del Tesoro nel 1998, in seguito ad una ispezione, ha contestato a BMPS, con rife- rimento all’attività di gestione del servizio di cassa per conto dell’Istituto Postelegrafonici, il fatto di avere accettato in deposito da parte di detto Istituto disponibilità superiori rispetto a quelle consentite dall’art. 40 della Legge 30 marzo 1991, n. 119 ed ha comminato sanzioni per Lire 95 miliardi. Avverso tale contestazione è stato proposto ricorso al TAR del Lazio. BMPS ri- tiene che sussistano seri elementi a supporto della legittimità del proprio operato. Non è tut- tavia possibile, anche in ragione della complessità della materia, prevedere l’esito della con- troversia pendente. A fronte dei suddetti rischi, è stato comunque operato un accantonamento al “Fondo rischi e oneri diversi”, che BMPS ritiene adeguato.
2. Nel 1997 la famiglia Xxxxx Xxxxxxxxx, azionista di riferimento di Trevitex S.p.A. (“Trevitex”), ha convenuto davanti al Tribunale di Vicenza BMPS e altre 24 banche (che hanno intrattenuto rap- porti con la Trevitex, successivamente fallita), al fine di ottenere la condanna in solido dei con- venuti al risarcimento di danni per un ammontare complessivo di Lire 1.220 miliardi, in relazio- ne ad asserite responsabilità collegate all’elaborazione di un piano di ristrutturazione dell’esposizione debitoria della Trevitex cui gli Istituti di credito convenuti avevano aderito. In data 6 aprile 2000, il Tribunale di Vicenza ha emesso sentenza parziale con la quale ha esclu- so dal giudizio alcuni esponenti della famiglia Xxxxx Xxxxxxxxx, restringendo in questo modo la domanda di risarcimento ed attenuando conseguentemente il rischio di soccombenza delle ban- che convenute.
Anche la curatela del fallimento Trevitex ha convenuto, davanti al Tribunale di Milano, BMPS e le altre sette banche del comitato ristretto (che coordinava la ristrutturazione), adducendo un danno del ceto creditorio non bancario a seguito dell’attuazione del piano di ristrutturazione e, pertanto, chiedendo la condanna dei convenuti al pagamento in solido di un importo pari a Li- re 700 miliardi. Nell’ambito di tale vicenda la Procura di Milano ha chiesto il rinvio a giudizio, per concorso in bancarotta, di vari esponenti delle banche interessate (fra i quali 2 membri del- l’attuale Consiglio di Amministrazione di BMPS). Sono in corso trattative con la curatela per una composizione della vertenza; gli eventuali rischi di soccombenza sono, in ogni caso, adeguata- mente fronteggiati dal “Fondo rischi e oneri diversi” del bilancio 1999. BMPS ritiene che le im- putazioni formulate dalla Procura non siano fondate e che, comunque, dai procedimenti penali in corso non possano conseguire pregiudizi per la banca stessa.
3. A partire dal 30 dicembre 1996, Montepaschi SE.RI.T. S.p.A. (“SERIT”), controllata da BMPS, recedeva dal servizio di riscossione tributi in Sicilia, esercitato dalla società in qualità di com- missario governativo fin dal 1991, nel tentativo di stimolare una definitiva composizione delle contestazioni pendenti con la Regione Sicilia, successivamente raggiunta con l’intervento del Ministero delle Finanze. L’intenzione di recedere è stata comunicata dalla SERIT con preavviso formale di sei mesi, mettendo a disposizione della Regione il personale e tutte le attrezzature necessarie per la prosecuzione del servizio. In seguito, la Procura della Repubblica presso il Tri- bunale di Palermo ha avviato un procedimento penale nei confronti degli amministratori allora in carica di SERIT e di BMPS (tra cui un Consigliere di Amministrazione in carica), contestan- do la violazione dell’art. 331, comma 1, Codice Penale, che punisce l’interruzione di pubblico servizio. Tale procedimento è attualmente sospeso perché il Giudice ha rimesso gli atti alla Cor- te Costituzionale, accogliendo l’eccezione di incostituzionalità avanzata dai difensori degli im- putati relativamente alla normativa in vigore, laddove impone al Commissario Governativo, de- legato provvisoriamente alla esazione dei tributi, gli obblighi ma non i diritti del concessionario privato. Il Gruppo MPS ritiene che le censure mosse dalla Procura siano infondate e che, co- munque, dal procedimento pendente non possano derivare conseguenze pregiudizievoli per il gruppo medesimo.
4. La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Siena ha avviato un procedimento penale per
la violazione dell’art. 2621, Codice Civile e dell’art. 4, lett. f, della L. 516/1982, in ordine alla asserita non corretta modalità di appostazione nei bilanci di BMPS, dal 1992 al 1995, della ga- ranzia di Lire 430 miliardi, in cui BMPS stessa era subentrata al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, nell’ambito dell’acquisizione della quota detenuta dal medesimo Fondo nella Cas- sa di Risparmio di Prato. Tale contestazione è stata rivolta nei confronti dei componenti del Con- siglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BMPS in carica al tempo dei fatti (fra cui due Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica ed il Presidente del Collegio Sindaca- le di una controllata), nonché di alcuni Dirigenti della banca stessa.
Sulla base dell’attività d’indagine svolta, il Pubblico Ministero ha presentato al Giudice per le Indagini Preliminari richiesta di archiviazione; tale Giudice ha disposto che il Pubblico Ministero proceda ad ulteriori indagini. Il Pubblico Ministero ha quindi ritenuto di dover ricorrere all’ausilio di consulenti tecnici, avanzando richiesta di procedere con incidente probatorio. Tale incidente è in corso.
Non è stato emesso alcun provvedimento di rinvio a giudizio.
B.1.8 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati
Di seguito si riportano una sintesi ed un breve commento della situazione economico-patri- moniale consolidata di BMPS al 31 dicembre 1999 con raffronto rispetto all’esercizio precedente.
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo MPS
Voci | 31 dicembre | 31 dicembre |
(dati in miliardi di Lire) | 1999 | 1998 (*) |
Attivo | ||
Cassa | 741 | 664 |
Crediti verso clienti | 101.292 | 89.946 |
Crediti verso banche | 27.563 | 29.042 |
Titoli | 31.480 | 34.459 |
Azioni | 1.008 | 1.121 |
Azioni o quote proprie | 78 | 21 |
Partecipazioni | 1.813 | 1.602 |
Immobilizzazioni materiali ed immateriali | 2.915 | 2.816 |
Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto | 1.690 | 1.623 |
Altre voci dell’attivo | 19.861 | 16.438 |
Totale dell’attivo | 188.441 | 177.731 |
Passivo | ||
Debiti verso clienti | 120.208 | 108.856 |
Debiti verso banche | 36.304 | 39.647 |
Prestiti subordinati | 2.215 | 1.081 |
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 817 | 1.163 |
Altri fondi a destinazione specifica | 2.933 | 2.805 |
Fondi rischi su crediti | 498 | 484 |
Altre passività | 15.408 | 15.751 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 1.487 | 1.523 |
Patrimonio netto | 8.571 | 6.421 |
Totale del passivo | 188.441 | 177.731 |
Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo MPS | ||
Voci | 31 dicembre | 31 dicembre |
(dati in miliardi di Lire) | 1999 | 1998 (*) |
Interessi attivi | 8.607 | 10.451 |
Interessi passivi | (4.820) | |
(6.558) | ||
Margine di interesse | 3.787 | 3.893 |
Dividendi e credito d’imposta | 370 | 311 |
Proventi da negoziazione titoli e valute | 360 | 692 |
Proventi netti da servizi | 3.288 | 2.752 |
Margine da servizi | 4.018 | 3.755 |
Margine d’intermediazione | 7.804 | 7.648 |
Spese del personale | (2.982) | |
(3.007) | ||
Altre spese amministrative | (1.600) | |
(1.454) | ||
Totale spese amministrative | (4.582) | |
(4.461) | ||
Risultato lordo di gestione | 3.222 | 3.187 |
Ammortamenti | (518) | |
(425) | ||
Rettifiche nette su crediti | (717) | |
(827) | ||
Altre rettifiche, accantonamenti/utilizzo fondi | (548) | |
(309) | ||
Utile partecipazioni valutate al patrimonio netto | 30 | 5 |
Sbilancio effetti pro-forma | ||
(195) | ||
Variazione fondi rischi bancari | (359) | |
(6) | ||
Proventi ed oneri straordinari | 807 | 396 |
Imposte sul reddito | (929) | |
(1.010) | ||
Utile di pertinenza di terzi | (117) | |
(133) | ||
Utile d’esercizio | 871 | 683 |
(*) I dati al 31 dicembre 1999 sono posti a confronto con la situazione “pro-forma” al 31 dicembre 1998 del Gruppo MPS
+ BAM (Banca Agricola Mantovana S.p.A.) che tiene conto anche delle operazioni straordinarie finalizzate alla quota- zione di BMPS in Borsa (scissione di attività e distribuzione in natura di riserve), nonché della variazione dei criteri per la contabilizzazione degli oneri sostenuti per l’acquisto di software da parte della capogruppo che fino al 1998 erano addebitati al conto economico dell’esercizio di sostenimento, mentre dall’esercizio 1999 vengono capitalizzati ed am- mortizzati in quote costanti in cinque esercizi. Il bilancio al 31 dicembre 1999 tiene, inoltre, conto del cambiamento per l’applicazione del principio contabile n. 25 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragio- nieri nel marzo 1999, in tema di fiscalità differita, con la conseguente contabilizzazione delle imposte anticipate, ri- chiamato dal provvedimento di Banca d’Italia del 3 agosto 1999 e dalla comunicazione Consob del 30 luglio 1999.
L’andamento del Gruppo MPS al 31 dicembre 1999 evidenzia una positiva evoluzione reddi- tuale con particolare riguardo alle componenti che assumono maggiore rilevanza sotto il profilo strategico. Il calo del margine di interesse entro i valori programmati (-2,7%) è stato compensato dal buon andamento del margine da servizi (+7%), miglioramento, quest’ultimo, che deriva princi- palmente dal forte incremento delle commissioni da servizi bancari (+ Lire 490 miliardi, +25,9%) trainate dai proventi del risparmio gestito (+ Lire 254 miliardi, +39,3%). Il margine di intermedia- zione è risultato in crescita del 2% su base annua, attestandosi al 31 dicembre 1999 a Lire 7.804 miliardi. Positivo anche l’andamento degli aggregati patrimoniali con specifico riferimento alla rac- colta (diretta e gestita) e ai prestiti alle famiglie ed alle piccole e medie imprese. Al 31 dicembre 1999 il Gruppo MPS presentava un attivo pari a Lire 188.441 miliardi (+6,03% rispetto al 1998) e prestiti alla clientela pari a Lire 101.292 miliardi (+12,62% rispetto al 1998), con un ammonta- re di crediti in sofferenza in diminuzione (-2,47%) rispetto all’esercizio precedente. La raccolta di- retta alla medesima data si attestava a Lire 120.208 miliardi (+10,4% rispetto al 1998) e la rac- colta indiretta era pari a Lire 152.440 miliardi (+19,7% rispetto al 1998), di cui risparmio gestito pari a Lire 71.231 miliardi (+26,0% rispetto all’esercizio precedente). I prestiti obbligazionari su- bordinati ammontavano, al 31 dicembre 1999, a Lire 2.215 miliardi (+104,93% rispetto al 1998). Il totale della raccolta allargata da clientela alla medesima data risultava complessivamente pari a Lire 272.648 miliardi, registrando una crescita del 15,2% rispetto all’esercizio precedente.
Il coefficiente di solvibilità al 31 dicembre 1999 è risultato pari a 8,11% mentre il dato al 31 dicembre 1998 era pari a 9,39%.
Di seguito si riportano una sintesi ed un breve commento della situazione economico-patri- moniale consolidata di BMPS al 30 giugno 2000, con raffronto rispetto al 30 giugno 1999.
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo MPS | ||
Voci | 30 giugno | 30 giugno |
(dati in miliardi di Lire) | 2000 | 1999 |
Attivo | ||
Cassa | 567 | 568 |
Crediti verso clienti | 108.458 | 93.886 |
Crediti verso banche | 32.609 | 27.728 |
Titoli | 24.302 | 31.919 |
Azioni | 1.579 | 1.002 |
Azioni o quote proprie | 37 | 78 |
Partecipazioni | 2.035 | 1.886 |
Immobilizzazioni materiali ed immateriali | 3.194 | 2.833 |
Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto | 1.623 | 1.565 |
Altre voci dell’attivo | 16.007 | 15.103 |
Totale dell’attivo | 190.411 | 176.568 |
Passivo | ||
Debiti verso clienti | 126.154 | 109.848 |
Debiti verso banche | 31.376 | 35.025 |
Prestiti subordinati | 2.676 | 1.804 |
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 856 | 985 |
Altri fondi a destinazione specifica | 2.939 | 2.424 |
Fondi rischi su crediti | 513 | 479 |
Altre passività | 15.655 | 16.657 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 1.455 | 1.494 |
Patrimonio netto | 8.787 | 7.852 |
Totale del passivo | 190.411 | 176.568 |
Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo MPS | ||
Voci | 30 giugno | 30 giugno |
(dati in miliardi di Lire) | 2000 | 1999 |
Interessi attivi | 4.564 | 4.383 |
Interessi passivi | (2.633) | |
(2.406) | ||
Margine di interesse | 1.931 | 1.977 |
Dividendi e credito d’imposta | 331 | 299 |
Proventi da negoziazione titoli e valute | 255 | 257 |
Proventi netti da servizi | 1.876 | 1.470 |
Margine da servizi | 2.462 | 2.026 |
Margine d’intermediazione | 4.393 | 4.003 |
Spese del personale | (1.512) | |
(1.475) | ||
Altre spese amministrative | (860) | |
(791) | ||
Totale spese amministrative | (2.373) | |
(2.266) | ||
Risultato lordo di gestione | 2.020 | 1.737 |
Ammortamenti | (226) | |
(213) | ||
Rettifiche nette su crediti | (260) | |
(375) | ||
Altre rettifiche, accantonamenti/utilizzo fondi | (164) | |
(103) | ||
Utile partecipazioni valutate al patrimonio netto | 31 | 17 |
Variazione fondi rischi bancari | (25) | 0 |
Proventi ed oneri straordinari | (16) | 72 |
Imposte sul reddito | (705) | |
(635) | ||
Utile di pertinenza di terzi | (107) | |
(44) | ||
Utile d’esercizio | 548 | 456 |
Nella prima metà dell’esercizio 2000, l’andamento del Gruppo MPS è stato caratterizzato da dinamiche di crescita elevate in tutti i principali comparti operativi, valorizzando i vantaggi com- petitivi (radicamento territoriale, ampia base di clientela “retail”, specializzazioni di prodotto) e con- fermando i trend di rafforzamento delle potenzialità commerciali, anche in chiave innovativa.
In particolare, assumono rilevanza:
• la sostenuta espansione dei volumi di intermediazione con clientela, orientata in primo luogo sulla raccolta del risparmio (diretta, gestita e amministrata) e sulle componenti più stabili de- gli impieghi (mutui alle famiglie e alle Pmi);
• la prosecuzione del processo di miglioramento della qualità del credito, che trova espressione nella riduzione delle sofferenze e della relativa incidenza;
• la progressione dell’internet banking, nell’ambito dello sviluppo dell’offerta “multicanale” di pro- dotti e servizi;
• l’ulteriore aumento, su basi significative, del “patrimonio clienti”.
Nel primo semestre 2000 il Gruppo MPS ha ottenuto risultati positivi anche sotto il profilo reddituale, in relazione alla elevata crescita delle fonti di contribuzione stabili sul versante dei ser- vizi ed al contenimento dei costi operativi (spese di personale e di gestione corrente), in un qua- dro di forti investimenti per il potenziamento e l’innovazione dell’assetto commerciale ed organiz- zativo del gruppo (prodotti e multicanalità).
Per effetto delle suddette dinamiche, il risultato lordo di gestione ha raggiunto Lire 2.020
miliardi (+16,2% rispetto al 30 giugno 1999) a fronte del consistente sviluppo del margine da ser- vizi (+21,5% rispetto al 30 giugno 1999), trainato dalla forte crescita delle commissioni da servi- zi bancari verso la clientela (+ Lire 340 miliardi, +30,4% rispetto al 30 giugno 1999). In tale am- bito si segnala il rilevante incremento delle provvigioni da risparmio gestito (+23% rispetto al 30 giugno 1999), e dei proventi netti del comparto titoli (+81% rispetto al 30 giugno 1999 grazie al- l’apporto elevato dell’attività di raccolta ordini). A tali fenomeni, di portata strutturale, si accom- pagnano la stabilità dei profitti da operazioni finanziarie (Lire 255 miliardi – pari circa ai valori del primo semestre 1999) ed un consistente livello dei dividendi da partecipazioni e credito d’imposta pari a Lire 331 miliardi (+10,7% rispetto al 30 giugno 1999). Le suddette crescite hanno assorbi- to la lieve flessione del margine d’interesse (-2,3% rispetto al 30 giugno 1999), il cui livello risul- tava tuttavia particolarmente elevato nel raffronto con la media annuale, in quanto assorbiva in mi- sura ancora limitata gli effetti delle partecipazioni acquisite nel corso dell’esercizio (circa Lire 2.500 miliardi complessivamente). Va inoltre considerato l’impatto conseguente alla riduzione degli inve- stimenti in titoli, finalizzato al contenimento dell’esposizione ai rischi finanziari. Significativa la cre- scita degli aggregati patrimoniali con riferimento alla raccolta da clientela ed agli impieghi all’e- conomia. Al 30 giugno 2000, il Gruppo MPS presentava un attivo pari a Lire 190.411 miliardi (+7,8% rispetto al 30 giugno 1999) ed impieghi alla clientela pari a Lire 108.458 miliardi (+15,5% rispet- to al 30 giugno 1999), con un ammontare di crediti in sofferenza in diminuzione (-4,8%) rispetto al 30 giugno 1999. Alla medesima data, la raccolta diretta da clientela è risultata pari a Lire 126.154 miliardi (+14,8% rispetto al 30 giugno 1999), la raccolta indiretta da clientela pari a Lire 162.876 miliardi (+16,5% rispetto al 30 giugno 1999) e la raccolta allargata da clientela pari a Lire 289.030 miliardi (+15,8% rispetto al 30 giugno 1999). Nell’ambito della raccolta indiretta è proseguito il trend di crescita del risparmio gestito (+6,5% rispetto al 30 giugno 1999) – seppure con una di- namica più contenuta rispetto agli elevati ritmi espansivi dei precedenti esercizi – che ha consen- tito un consolidamento della quota complessiva di mercato del Gruppo MPS attorno al 5,2% e l’in- cremento della quota di mercato delle società di gestione del gruppo dal 3,80% di fine 1999 al 4,01% al 30 giugno 2000.
Al 30 giugno 2000, il coefficiente di solvibilità del Gruppo MPS è risultato pari a 8,37%, mentre il dato al 30 giugno 1999 era pari a 8,15%.
B.1.9 Andamento recente e prospettive
(a) L’evoluzione prevedibile della gestione
Le linee gestionali ed operative del Gruppo MPS restano orientate, in coerenza con il sen- tiero del budget, ad assicurare continuità e ulteriore sviluppo ai processi di rafforzamento struttu- rale, con specifica focalizzazione sui comparti ad elevato potenziale strategico.
Sul versante commerciale è assegnata priorità all’espansione della raccolta complessiva (ag- gregato cardine della programmazione 2000), con un maggiore orientamento verso i prodotti fi- nanziari innovativi ed una serie di iniziative (tra le quali il lancio di nuovi fondi da parte di Ducato Gestioni S.p.A. e campagne incentivanti sul personale di rete), tese a rilanciare il collocamento dei Fondi Comuni.
Sotto il profilo “redditività”, le azioni sono mirate in primo luogo a confermare su basi ele- vate la crescita dei ricavi da servizi alla clientela, assorbendo la prevista decelerazione della com- ponente “raccolta ordini” ed a massimizzare le opportunità connesse alla ripresa economica ed al rialzo dei tassi, tramite una gestione efficace ed articolata di tutte le condizioni (correlazione “pro- dotto - cliente - margine”).
L’evoluzione in atto per le principali grandezze operative (volumi di intermediazione con clien- tela, variabili di “banca reale”, sistemi di pagamento) si pone in linea con il trend del primo se- mestre, con accelerazioni nella dinamica degli impieghi, incentrate soprattutto sul segmento a bre- ve. Ancora sostenuta la progressione dell’internet banking, sia in termini di nuovi clienti acquisiti al servizio, che a fine agosto superano 105.000 unità (130.000 considerando anche B121), sia sul piano dell’operatività (“trading on line”, in primo luogo).
Nel conto economico, si mantiene consistente la contribuzione delle commissioni da servizi bancari verso la clientela, mentre rallenta, rispetto ai primi mesi dell’anno (caratterizzati da con- dizioni di scenario più favorevoli), il gettito delle attività finanziarie (utili da negoziazione titoli). In graduale recupero il margine di interesse, grazie soprattutto all’aumento delle masse di raccolta ed impiego ed al processo di ampliamento della forbice (“mark down” in particolare).
In conclusione, i risultati conseguiti dal Gruppo MPS nella prima metà dell’esercizio e l’an- damento in corso, delineano per l’esercizio 2000 – in costanza delle attuali tendenze di mercato – livelli di redditività conformi agli obiettivi formulati, con significativi miglioramenti del risultato lor- do di gestione, dell’utile netto e del Return On Equity (“ROE”) in rapporto ai valori registrati nel 1999.
(b) Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre
In data 13 luglio 2000 l’Assemblea straordinaria degli azionisti di BMPS ha approvato un in- sieme di modifiche allo Statuto sociale, che – recependo anche alcune indicazioni del codice di au- todisciplina delle società quotate – realizzano una diversa e più articolata configurazione della strut- tura del vertice aziendale ed una migliore definizione dei compiti propri del Consiglio di Amministrazione.
In questa prospettiva è stata introdotta la previsione statutaria della possibilità di nomina- re uno o più Amministratori Delegati. Inoltre, sempre ai fini di una maggiore flessibilità organizza- tiva, la nomina del Comitato esecutivo è divenuta “facoltativa”, così da disporre di una più vasta gamma di opzioni in tema di articolazione degli organi e relativi conferimenti di deleghe.
È stata altresì introdotta la possibilità di nominare più Vice Direttori Generali, anche oltre l’attuale numero di due, ferma restando la previsione di un Vice Direttore Generale Vicario da sce- gliersi da parte del Consiglio di Amministrazione tra i Vice Direttori Generali.
Il 27 luglio 2000 sono stati sottoscritti gli atti formali relativi all’acquisizione del 52,94% delle azioni ordinarie e dello 0,31% delle azioni privilegiate di B121. A seguito delle operazioni cor- relate (incorporazione di Innovazione Finanziaria S.p.A., Xxxxxxxx S.p.A. e Logos S.r.l., conferimen- to da parte degli Azionisti Sindacati) ed in esecuzione della delibera assembleare del 7 giugno 2000, il capitale sociale di BMPS è aumentato a Lire 2.301 miliardi.
A fine luglio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il lancio, da effettuarsi nel secondo semestre 2000, di due operazioni di “cartolarizzazione” su mutui fondiari performing (per un ammontare di circa Lire 1.300 miliardi) e non performing (nell’ordine di Lire 700 – 800 miliar- di).
In data 1 luglio 2000, è divenuta operativa l’integrazione tra Monte Paschi Mercato S.p.A. SIM e Intermobiliare Securities (che ha dato luogo a Intermonte Securities SIM S.p.A., prima so- cietà di intermediazione mobiliare sul mercato italiano per volumi di negoziazione azionaria).
L’Assemblea di Monte Paschi Mercato S.p.A. SIM ha deliberato la trasformazione della so- cietà in banca, assumendo la nuova denominazione di MPS Finance, Banca Mobiliare S.p.A., di cui è imminente l’avvio. La realizzazione di tale disegno, in attesa della definitiva autorizzazione da par- te di Banca d’Italia, ottimizzerà la presenza del Gruppo MPS sul mercato dei capitali, privilegiando il ruolo di “fabbrica” di prodotti innovativi, in stretto raccordo con l’area commerciale.
Si segnala, ancora, la costituzione di Web Sim S.p.A..
Nel comparto della riscossione tributi, è stata predisposta l’istanza al Ministero delle Finanze per il trasferimento dell’attività delle Concessioni Dirette da BMPS ad Italriscossioni S.p.A., costitui- ta il 4 luglio 2000. Si ritiene che la nuova società potrà essere operativa entro il corso del corrente anno.
B.1.10 Revisione Contabile
Il bilancio consolidato è stato certificato dalla società di revisione KPMG con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00. A giudizio di tale società il bilancio consolidato del Gruppo MPS al 31 dicembre 1999 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e fi- nanziaria e il risultato economico del gruppo.
Anche la situazione economico-patrimoniale semestrale al 30 giugno 2000 è stata sottopo- sta a revisione contabile limitata dalla medesima società di revisione. Sulla base del lavoro svolto, tale società non è venuta a conoscenza di variazioni ed integrazioni significative che dovrebbero essere apportate ai prospetti contabili ed alle relative note esplicative ed integrative identificati nel paragrafo 1 della relazione, per renderli conformi ai criteri di redazione previsti dal Regolamen- to CONSOB
n. 11971/99.
B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La “Banca del Salento - Credito Popolare Salentino - Banca 121 S.p.A.”, la quale può avere la denominazione di “Banca 121 - Salento” ovvero di “Banca 121”, è una banca avente forma di società per azioni con sede legale in Lecce, Strada Provinciale Lecce-Surbo, Zona Industriale.
Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto di B121:
“1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie for- me.
2. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connes- sa al raggiungimento dell’oggetto sociale.
3. La Società può inoltre emettere obbligazioni in conformità delle vigenti disposizioni normative.
4. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sot- toscrizione di azioni (warrants), egualmente in conformità delle vigenti disposizioni normative.”
B.2.2 Costituzione e durata
L’Emittente è stata costituita il 16 dicembre 1948 con la denominazione sociale di Banca del Salento S.p.A.. Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto dell’Emittente, la durata della società è stabi- lita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata.
B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente
B121 è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alle leggi della Re- pubblica Italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per le isti- tuzioni creditizie.
Lo Statuto vigente di B121 non prevede disposizioni specifiche in deroga alle vigenti norme di legge relativamente al foro competente in caso di controversie.
B.2.4 Capitale sociale
Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale di B121 sottoscritto e versato am- monta a Lire 00.000.000.000 ed è suddiviso in n. 65.682.961 azioni ordinarie del valore nomina- le di Lire 1.000 ciascuna e n. 15.910.823 azioni privilegiate del valore nominale di Lire 1.000 cia- scuna.
Tutte le azioni sono nominative, indipendentemente dalla categoria cui esse appartengono.
Le azioni privilegiate hanno diritto di voto soltanto nelle deliberazioni di competenza del- l’Assemblea straordinaria indicate all’art. 2365, Codice Civile, nonché nelle deliberazioni dell’as- semblea speciale. Alcune deliberazioni aventi ad oggetto operazioni di natura straordinaria, speci- ficate all’art. 11.7 dello Statuto sociale, sono subordinate al voto favorevole dell’assemblea speciale degli azionisti privilegiati che delibera con le maggioranze previste dall’art. 2376, Codice Civile. Gli utili netti di ciascun esercizio sono destinati per il 10% a riserva legale e per il 20% a riserva straor- dinaria; l’utile netto residuo deve essere attribuito alle azioni privilegiate fino a concorrenza dell’8% del loro valore nominale. Inoltre, alle azioni privilegiate spetterà la prelazione nel rimborso del ca- pitale fino a concorrenza del loro valore nominale.
B.2.5 Principali azionisti
Alla data del Documento di Offerta, BMPS detiene n. 43.194.413 azioni ordinarie (pari al 65,76% delle azioni ordinarie esistenti) e n. 254.975 azioni privilegiate (pari all’1,60% delle azioni privilegiate esistenti) corrispondenti complessivamente al 53,25% del capitale sociale di B121.
B.2.6 Organi sociali
(a) Consiglio di Amministrazione
L’art. 14 dello Statuto dell’Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione sia com- posto da un numero di consiglieri non minore di 9 e non maggiore di 16. La cessazione, la sosti- tuzione, la decadenza e la revoca degli Amministratori sono regolate a norma di legge. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio si intende dimissionario.
Il Consiglio di Amministrazione di B121, nominato dall’Assemblea del 29 luglio 2000, in ca- rica alla data del Documento di Offerta e fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002, è così composto:
Carica Esecutivo | Nome e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita | (*) Componenti il Comitato |
Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx (Le) | 08.11.1942 | (*) |
Vice Presidente Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Torino | 17.04.1945 | (*) |
Vice Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxxx | Lecce | 11.07.1966 | (*) |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Passignano sul Trasimeno (Pg) | 15.06.1958 | (*) |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxx (Ba) | 31.08.1933 | |
Consigliere | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Prignano Cilento (Sa) | 03.04.1948 | |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx di Sopra (Ar) | 05.10.1942 | (*) |
Consigliere | Xxxxxxxx Xx Xxxxxx | Roma | 12.07.1950 | |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Milano | 30.12.1962 | |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx (Fi) | 21.12.1947 | (*) |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx | Massa | 24.09.1950 | |
Consigliere | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Calimera (Le) | 06.04.1926 | (*) |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxx di Lecce (Le) | 11.04.1952 | |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx (Le) | 16.05.1941 | |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxx | Lecce | 28.10.1963 | |
Consigliere | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Lecce | 27.04.1954 |
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati, ai fini della carica, pres- so la sede di B121 in Lecce, Strada Provinciale Lecce-Surbo, Zona Industriale.
(b) Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di B121, nominato dall’Assemblea del 29 luglio 2000, in carica alla da- ta del Documento di Offerta e fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002, è così com- posto:
Xxxxxx | Xxxx e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita |
Presidente | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | Siena | 27.02.1940 |
Xxxxxxx Effettivo | Xxxxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx (Ar) | 20.11.1945 |
Xxxxxxx Effettivo | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx (Le) | 17.12.1953 |
Sindaco Supplente | Xxxxxx Xxxxxxx | Genova | 29.11.1961 |
Sindaco Supplente | Xxxxxxx Xxxxx | Firenze | 25.11.1934 |
Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati, ai fini della carica, presso la sede di B121 in Lecce, Strada Provinciale Lecce-Surbo, Zona Industriale.
B.2.7 Composizione del gruppo che fa capo all’Emittente
Nello schema seguente è riportata la struttura del gruppo societario di B121 (il “Gruppo B121”) al 15 settembre 2000:
DENOMINAZIONE | POSSESSO | SETTORE |
BASA Servizi S.p.A. | 99,98% | Immobiliare |
G.IMM. Astor S.r.l. | 52,00% | Immobiliare |
Spazio Finanza S.p.A. S.G.R. | 100,00% | Gestione fondi comuni |
San Paolo Acque S.r.l. minerale | 100,00% | Estrazione acqua |
121 Financial Services Ltd. | 100,00% | Finanziaria |
Pool Factor S.p.A. | 80,00% | Factoring |
Euroconsulting S.r.l. | 70,00% | Consulenza imprese |
SO.DI.M. S.r.l. (in liquidazione) | 100,00% | Immobiliare |
Finergia Finanza e Ristrutturazione Aziendali S.r.l. (in liquidazione) | 90,00% | Finanziaria |
B.2.8 Attività
Il Gruppo B121 opera sull’intero territorio nazionale, offrendo – secondo un approccio multi- canale mediante la rete delle filiali, i promotori finanziari e la banca virtuale – una vasta tipologia di prodotti e servizi a famiglie e imprese.
In particolare, l’attività del Gruppo B121 si articola in:
– intermediazione creditizia a breve e medio/lungo termine: raccolta diretta del risparmio, eroga- zione del credito ordinario e specializzato (mutui, credito al consumo);
– servizi di incasso e pagamento, internet banking, cash management, carte di credito/debito, tesorerie Enti Pubblici;
– intermediazione mobiliare, amministrazione titoli a custodia, consulenza finanziaria;
– gestione collettiva del risparmio (fondi comuni di investimento aperti e chiusi, gestioni patri- moniali).
Al 31 dicembre 1999 l’Emittente presentava a livello consolidato un attivo pari a Lire 9.093 miliardi (+36,9% rispetto al 1998) e prestiti alla clientela pari a Lire 4.428 miliardi (+69,3% rispetto al 1998) con un ammontare di crediti netti in sofferenza di Lire 239 miliardi (pari al 5,6% dei cre- diti in bonis) in aumento (+10,7%) rispetto all’esercizio precedente. La raccolta diretta al 31 di- cembre 1999 si è attestata a Lire 7.289 miliardi (+35,7% rispetto al 1998) mentre la raccolta in- diretta era pari a Lire 10.964 miliardi (+22,9% rispetto al 1998) di cui risparmio gestito pari a Lire
6.528 miliardi (+20,3% rispetto all’esercizio precedente). I prestiti obbligazionari subordinati am- montavano a fine esercizio 1999 a Lire 295 miliardi (+84,5% rispetto all’esercizio precedente). Il totale della raccolta allargata da clientela alla medesima data risultava complessivamente pari a Lire 18.253 miliardi e registrava una crescita pari al 27,7% rispetto all’esercizio precedente. Il coef- ficiente di solvibilità risultava essere pari a 8,72%, in linea con il valore di 8,63% fatto registrare nell’anno precedente.
Il margine interessi (al netto dei dividendi), pur riducendo leggermente la propria incidenza sui ricavi lordi complessivi, evidenzia nel 1999 una buona performance, attestandosi a Lire 131,8 miliardi. Rispetto al 1998 la voce in esame segna una crescita dell’11,8%, evidenziando un’inver- sione di tendenza rispetto agli anni precedenti ed un risultato disallineato rispetto alla dinamica di sistema, che vede il margine della gestione denaro contrarsi in media del 4,5%.
In relazione agli altri ricavi, va evidenziato, in primo luogo, il continuo trend di crescita del- le commissioni che si attestano a Lire 201,3 miliardi con un incremento del 49,1% sul 1998. La crescita del comparto commissionale, che rappresenta il 41,6% dei ricavi complessivi di B121, è stata trainata dai proventi derivanti dal risparmio gestito e dall’attività di raccolta ordini e collo-
camento titoli. In particolare, assai rilevante è stato il contributo dell’intensa attività di ingegne- ria finanziaria che ha consentito di creare e vendere prodotti innovativi ad alto valore aggiunto, de- stinati alla raccolta amministrata.
I profitti da operazioni finanziarie hanno, invece, evidenziato un sensibile rallentamento ri- spetto al 1998, registrando un decremento annuo del 62,9%. Il calo è peraltro pienamente in linea con le dinamiche di sistema in un contesto di mercato non particolarmente favorevole che ha im- posto un riallineamento delle strategie finanziarie di B121.
Significativo è stato, invece, il contributo reddituale dei dividendi derivanti dalle società del Gruppo B121 e, in particolare, quello della partecipata irlandese 121 Financial Services Ltd., de- legata al “financial engineering” ed all’“asset management”.
Il margine d’intermediazione di B121 cresce anno su anno del 13,4%, passando da Lire 426,7 miliardi del 1998 a Lire 483,8 miliardi di fine 1999.
Al 30 giugno 2000, B121 disponeva di una rete di 257 sportelli e negozi finanziari, con un numero di dipendenti pari a 1.761 unità.
B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati 1998 – 1999
Di seguito si riportano una sintesi ed un breve commento della situazione economico-patri- moniale consolidata di B121 al 31 dicembre 1999 con raffronto rispetto all’esercizio precedente.
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo B121 | ||
Voci | 31 dicembre | 31 dicembre |
(in milioni di Lire) | 1999 | 1998 |
Attivo | ||
Cassa | 78.175 | 60.982 |
Crediti verso clienti | 4.427.979 | 2.614.597 |
Crediti verso banche | 714.499 | 2.057.660 |
Titoli | 2.007.801 | 1.342.152 |
Azioni | 321.992 | 16.174 |
Azioni o quote proprie | 262 | 2.328 |
Partecipazioni | 11.784 | 19.641 |
Immobilizzazioni materiali ed immateriali | 266.517 | 225.906 |
Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto | 311 | 466 |
Altre voci dell’attivo | 1.263.529 | 302.369 |
Totale dell’attivo | 9.092.849 | 6.642.275 |
Passivo e patrimonio netto | ||
Debiti verso clienti | 7.288.612 | 5.368.925 |
Debiti verso banche | 330.696 | 344.182 |
Prestiti subordinati | 295.220 | 160.000 |
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 49.602 | 45.959 |
Altri fondi a destinazione specifica | 61.316 | 43.481 |
Fondo rischi su crediti | 55 | 1.598 |
Altre passività | 528.018 | 277.465 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 2.520 | 2.671 |
Patrimonio netto | 536.810 | 397.994 |
Totale del passivo e netto | 9.092.849 | 6.642.275 |
Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo B121 | ||
Voci | 31 dicembre | 31 dicembre |
(in milioni di Lire) | 1999 | 1998 |
Interessi attivi | 277.101 | 432.159 |
Interessi passivi | (153.311) | |
(314.100) | ||
Margine d’interesse | 123.790 | 118.059 |
Dividendi | 3.932 | 24.852 |
Proventi da negoziazione titoli e valute | 160.752 | 148.909 |
Proventi netti da servizi | 216.991 | 138.918 |
Margine da servizi | 381.675 | 312.679 |
Margine d’intermediazione | 505.465 | 430.738 |
Spese per il personale | (162.336) | |
(138.008) | ||
Altre spese amministrative | (149.771) | |
(127.874) | ||
Totale spese amministrative | (312.107) | |
(265.882) | ||
Risultato lordo di gestione | 193.358 | 164.856 |
Ammortamenti | (60.366) | |
(43.021) | ||
Rettifiche nette su crediti | (32.594) | |
(56.430) | ||
Altre rettifiche, accantonamenti, utilizzo fondi | (35.097) | |
(1.984) | ||
Utile/perdite partecipazioni valutate al patrimonio netto | (41) | |
(73) | ||
Sbilancio effetti pro-forma | ||
Variazione fondo rischi bancari | 15.711 | 0 |
Proventi ed oneri straordinari | 5.440 | |
(3.764) | ||
Imposte sul reddito | (14.029) | |
(23.188) | ||
Utile di pertinenza di terzi | (92) | |
(242) | ||
Utile d’esercizio | 72.290 | 36.154 |
Di seguito si riporta la situazione patrimoniale ed economica consolidata di B121 relativa al primo semestre 2000, con raffronto al 30 giugno 1999.
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo B121 | ||
Voci | 30 giugno | 30 giugno |
(in milioni di Lire) | 2000 | 1999 |
Attivo | ||
Cassa | 62.523 | 60.462 |
Crediti verso clienti | 4.704.233 | 3.390.350 |
Crediti verso banche | 216.279 | 2.000.544 |
Titoli | 2.836.032 | 2.350.758 |
Azioni | 130.864 | 593.193 |
Azioni o quote proprie | 178 | 3.670 |
Partecipazioni | 146.405 | 110.238 |
Immobilizzazioni materiali ed immateriali | 270.421 | 205.358 |
Altre voci dell’attivo | 808.596 | 751.148 |
Totale dell’attivo | 9.175.530 | 9.465.721 |
Passivo e patrimonio netto | ||
Debiti verso clienti | 6.863.554 | 5.900.850 |
Debiti verso banche | 647.318 | 951.065 |
Prestiti subordinati | 295.220 | 295.220 |
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 51.436 | 47.887 |
Altri fondi a destinazione specifica | 57.244 | 44.733 |
Fondo rischi su crediti | - | 1.536 |
Altre passività | 714.576 | 1.805.742 |
Patrimonio netto | 546.182 | 418.688 |
Totale del passivo e netto | 9.175.530 | 9.465.721 |
Conto economico consolidato riclassificato del Gruppo B121 | ||
Voci | 30 giugno | 30 giugno |
(in milioni di Lire) | 2000 | 1999 |
Interessi attivi | 176.498 | 144.081 |
Interessi passivi (76.338) | (119.304) | |
Xxxxxxx interessi | 57.194 | 67.743 |
Dividendi | 58.290 | 40.035 |
Proventi da negoziazione titoli e valute | 37.788 | 38.077 |
Proventi netti da servizi | 117.347 | 110.380 |
Margine da servizi | 213.425 | 188.492 |
Margine d’intermediazione | 270.619 | 256.235 |
Spese per il personale (80.425) | (89.812) | |
Altre spese amministrative (66.046) | (84.496) | |
Totale spese amministrative (146.471) | (174.308) | |
Risultato lordo di gestione | 96.311 | 109.764 |
Ammortamenti (22.240) | (32.519) | |
Rettifiche nette su crediti (22.554) | (5.993) | |
Altre rettifiche, accantonamenti, utilizzo fondi (13.297) | (2.924) | |
Variazione fondo rischi bancari | ||
Proventi ed oneri straordinari (12.823) | (7.465) | |
Imposte sul reddito (13.312) | (7.009) | |
Utile d’esercizio | 40.402 | 51.184 |
(a) I risultati patrimoniali
Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000, B121 ha proseguito il processo di espansione della sua rete di distribuzione “multicanale”, registrando una dinamica positiva delle masse patrimonia- li, sia sul fronte della raccolta che degli impieghi.
La provvista globale, al netto delle passività subordinate, si è attestata al 30 giugno 2000 a Lire 18.643 miliardi, facendo segnare una crescita del 25,9% rispetto al primo semestre del 1999.
Il trend positivo della raccolta globale è connesso, in primo luogo, alla dinamica di crescita della raccolta diretta che, al netto delle passività subordinate, ha raggiunto Lire 6.855 miliardi, evi- denziando un tasso annuo di incremento del 16,4%. Qualora non si includano le operazioni “pronti contro termine” (in netto calo rispetto al 30 giugno 1999), la crescita annua della provvista di- retta si attesta al 35,5%.
L’incremento della provvista globale di B121 è in buona parte legato anche alla positiva di- namica della raccolta indiretta che al 30 giugno 2000 ammontava a Lire 11.788 miliardi, con una crescita del 32,2% rispetto allo stesso mese dell’anno precedente. La componente di risparmio ge- stito ammontava a fine giugno 2000 a Lire 6.821 miliardi, con un’incidenza del 57,9% sull’indiret- ta complessiva ed un incremento del 19,4% sull’omologo dato di fine giugno 1999. All’interno del comparto si evidenzia la significativa crescita dei fondi, sostenuta dal lancio dei nuovi prodotti del- la controllata Spazio Finanza S.p.A. S.G.R. (in tutto 5, a partire dal 1 luglio 1999).
I crediti verso clientela, al lordo delle sofferenze per Lire 249 miliardi (Lire 240 miliardi al 30 giugno 1999), ammontavano al 30 giugno 2000 a Lire 4.704 miliardi, in crescita del 38,8% ri- spetto al mese di giugno dell’anno precedente.
La positiva dinamica degli impieghi è principalmente legata all’incremento dei mutui ed alla crescita della voce relativa ai crediti personali, nel cui ambito viene riclassificata la componente di finanziamento di prodotti finanziari strutturati, indirizzati al risparmio delle famiglie.
Alla crescita degli impieghi hanno, peraltro, contribuito anche alcune tipologie di finanzia- mento specifiche del comparto imprese e, in particolare, quelle a minor rischio. Per il resto, i fi- nanziamenti corporate hanno evidenziato una sostanziale stabilità, in un contesto interno caratte- rizzato dalla rifocalizzazione strategica di B121 sul segmento delle famiglie, nell’ambito del programma di sviluppo industriale avviato dopo l’ingresso nel Gruppo MPS.
Al 30 giugno 2000, il coefficiente di solvibilità è risultato essere pari all’8,61% rispetto al 10,01% registrato al 30 giugno 1999.
(b) I risultati economici
L’andamento economico del primo semestre 2000 è stato caratterizzato da una positiva di- namica del margine d’intermediazione che è cresciuto del 5,6% rispetto al 30 giugno 1999, atte- standosi a Lire 270,6 miliardi, grazie al significativo incremento del margine servizi.
Il peso di tale componente sui ricavi complessivi è salito, infatti, al 78,9%, mentre la cre- scita annua dell’aggregato è stata del 13,2%, in linea con la strategia della banca volta a diversi- ficare le tradizionali fonti di ricavo puntando sulle core competencies possedute nel campo dell’in- gegneria finanziaria, dell’asset management e del trading on line. All’incremento del non interest income hanno contribuito, in primo luogo, i proventi netti da servizi, pari a Lire 117,4 miliardi ed in crescita del 6,3% rispetto al primo semestre dell’anno precedente. Nell’ambito del comparto commissionale, notevole vivacità hanno mostrato i proventi legati all’attività di intermediazione fi- nanziaria e, in particolare, quelli derivanti dalla raccolta ordini, dal collocamento fondi e dalle ge- stioni patrimoniali cresciuti, semestre su semestre, rispettivamente del 224%, del 119% e del 24%.
All’espansione del margine servizi ha contribuito anche la voce relativa ai dividendi, pari a Lire 58,3 miliardi ed in crescita del 45,6% rispetto al 30 giugno 1999, grazie alle positive perfor- mance realizzate nel semestre dalle partecipate 121 Financial Services Ltd. e Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. S.G.R.. Buona, infine, la tenuta dei proventi da negoziazione titoli e valute che, al 30 giugno 2000, si attestavano a Lire 37,8 miliardi, grazie ai ricavi derivanti dal collocamento a clientela dei pro- dotti innovativi.
Il margine interessi ha fatto registrare una contrazione annua del 15,6%, riducendo al 21,1% la propria incidenza sul margine d’intermediazione. Nonostante il significativo sviluppo delle masse intermediate, la componente più tradizionale dei ricavi bancari ha risentito di un lieve restringi- mento del mark-up sugli impieghi, in conseguenza della ricomposizione del portafoglio crediti ver- so forme tecniche a minor rischio e di azioni commerciali su specifici prodotti/target di clientela.
Per quanto riguarda il versante dei costi, le spese amministrative del primo semestre 2000 si sono attestate a Lire 174,3 miliardi, denotando un sensibile incremento rispetto ai primi sei me- si dell’anno 1999, legato sia alla dinamica dei costi esterni che a quella relativa alle spese per il personale.
L’accresciuta pressione sui costi operativi è legata alla poderosa crescita dei canali distri- butivi, specie di quelli innovativi, ed all’espansione di B121 sull’intero territorio nazionale. I mag- giori incrementi rispetto al primo semestre 1999, infatti, si sono registrati sul fronte delle spese telefoniche (a seguito dello sviluppo del phone banking, i cui clienti sono cresciuti del 551% su ba- se annua) e dei compensi a professionisti esterni (per effetto di un maggiore ricorso a risorse ester- ne per le attività di manutenzione ordinaria sui sistemi informativi, dato il forte assorbimento del personale interno sui progetti di sviluppo organizzativo e tecnologico).
Le spese per il personale, al 30 giugno 2000, ammontavano a Lire 89,812 miliardi, al netto della quota capitalizzabile in quanto riferita al costo delle risorse impegnate su progetti aventi uti- lità pluriennale, calcolata in circa Lire 7 miliardi. Il dato supera dell’11,7% il consuntivo di fine giu- gno 1999, a seguito dell’intensa politica di nuove assunzioni messa in atto nell’ultimo anno a so- stegno dell’espansione della banca e, in particolare, dello sviluppo della multicanalità integrata. La dinamica dei nuovi ingressi è risultata particolarmente sostenuta nel primo semestre di quest’an- no ed è stata destinata principalmente a rafforzare il canale delle filiali, a sostenere lo sviluppo operativo del call center, garantendo adeguati livelli di servizio, ed a potenziare i supporti centra- li.
Inoltre, sono aumentati gli ammortamenti (+46,2% rispetto al primo semestre 1999) a se- guito dell’intenso programma di investimenti attuato da B121 a supporto della propria strategia di espansione distributiva, di rafforzamento dell’offerta e di innovazione tecnologica, mentre sono for- temente diminuiti gli accantonamenti per rettifiche di valore su crediti (-75,1% rispetto al primo se- mestre 1999).
L’utile delle attività ordinarie si è attestato a Lire 54,9 miliardi, in crescita del 6,2% rispet- to al primo semestre dello scorso anno, mentre il risultato netto ha fatto segnare una contrazione del 21,1%. La discordanza tra i due valori è legata agli effetti prodotti dalle componenti straordi- narie del reddito. In particolare, si ricorda che nel 1999 è stato introdotto il principio contabile re- lativo alle imposte differite la cui applicazione, nel caso di B121, ha inciso sul semestre per circa Lire 10 miliardi, essendo stati contabilizzati crediti per imposte anticipate maturati negli esercizi precedenti.
B.2.10 Andamento recente e prospettive
(a) Evoluzione prevedibile della gestione
Nel corso dei prossimi mesi B121 proseguirà nel proprio processo di espansione sull’intero territorio nazionale caratterizzandosi sempre di più come banca multicanale specializzata nell’of- ferta innovativa e personalizzata di prodotti finanziari alle famiglie, in linea con il nuovo posiziona- mento di mercato definito dopo l’ingresso nel Gruppo MPS.
Sul fronte delle performance patrimoniali, B121 sta continuando sul trend di crescita evi- denziato negli ultimi anni. Tale trend è confermato dagli ultimi dati disponibili al 30 settembre 2000, che evidenziano che gli impieghi hanno raggiunto un ammontare di Lire 4.682 miliardi (+41,4% ri- spetto allo stesso periodo dell’anno precedente in cui si attestavano a Lire 3.310 miliardi), men- tre la
raccolta globale si è attestata a Lire 20.737 miliardi (+45,4% rispetto allo stesso periodo dell’an- no precedente in cui si attestava a Lire 14.262 miliardi), di cui Lire 5.755 miliardi di raccolta di- retta e Lire 14.982 miliardi di raccolta indiretta.
In conclusione, i risultati conseguiti da B121 nella prima metà dell’esercizio e l’andamento in corso, delineano per l’esercizio 2000 – in costanza delle attuali tendenze di mercato – livelli di redditività in linea con gli obiettivi formulati.
(b) Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
I principali eventi avvenuti dopo la chiusura del semestre sono così sintetizzabili:
• il 29 luglio 2000 l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto alla nomina dei nuovi Am- ministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.
• in data 2 agosto 2000 BMPS è divenuta titolare di una partecipazione complessivamente pari al 53,25% del capitale di B121;
B.2.11 Revisione Contabile
Il bilancio è stato certificato dalla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Mi- lano, xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00. Il bilancio, ad eccezione di un rilievo di cui si fornisce di seguito spie- gazione, è risultato conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e pertanto è re- datto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di B121.
Il rilievo citato riguarda la contabilizzazione di un utile di Lire 48,5 miliardi derivante dall’e- stinzione anticipata di un contratto di interest rate swap che è stato imputato alla voce 60 profit- ti da operazioni finanziarie. La normativa di riferimento prevede invece l’iscrizione degli utili deri- vanti dalla cessione di attività immobilizzate alla voce 180 proventi straordinari. Tale classificazione non comporta alcun effetto sull’utile d’esercizio e sul patrimonio netto al 31 dicembre 1999.
Anche la situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2000 è stata sot- toposta a revisione contabile limitata dalla medesima società di revisione. Tale situazione seme- strale, ad eccezione di un rilievo di cui si fornisce di seguito spiegazione, è risultata conforme al- le norme che ne disciplinano i criteri di redazione e pertanto è redatta con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di B121.
Il rilievo citato recita: “La banca nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, come già nel medesi- mo periodo dell’esercizio precedente, ha corrisposto ai dipendenti il premio aziendale di circa Lire 10,6 miliardi, al lordo dei contributi, relativo all’esercizio 1999. Nella situazione economica al 30 giugno 2000 tale onere è stato imputato per circa Lire 5,3 miliardi, mentre la residua parte di cir- ca Lire 5,3 miliardi è stata esposta tra i risconti attivi. Pertanto, al 30 giugno 2000, sia il risulta- to semestrale che il patrimonio netto risultano sovrastimati di circa Lire 3 miliardi al netto dell'ef- fetto fiscale.”
B.3 Intermediari
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito gli “Intermediari In- caricati”) sono:
– Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
– Banca del Salento - Credito Popolare Salentino - Banca 121 S.p.A.;
– Banca CARIME S.p.A..
Gli Intermediari Incaricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede ai sensi della normativa vigente, provvederanno alla raccolta delle schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) anche avvalendosi di promotori finanziari.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, ritireranno le Azioni, verifi- cheranno la regolarità e la conformità delle schede alle condizioni dell’Offerta, secondo le moda- lità di seguito specificate.
Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, così come meglio specifi- cato al successivo Paragrafo C.4.
Presso tutti gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione all’Offerta nonché l’ulteriore documentazione rilevante ai fini della presente Offerta e me- glio descritta nel successivo Paragrafo R.
Si segnala che BMPS e B121, che agiscono in qualità di Intermediari Incaricati, si trovano in conflitto d’interesse, essendo rispettivamente il primo l’Offerente e il secondo l’Emittente nel- l’operazione descritta nel presente Documento di Offerta.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
C.1 Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità
L’Offerta è relativa a n. 38.144.396 Azioni, di cui n. 22.488.548 Azioni Ordinarie e n.
15.655.848 Azioni Privilegiate.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è di Lire 874.480.983.436, pari a Euro 451.631.737, di cui Lire 295.811.582.704, pari a Euro 152.773.933, sarà pagato in contanti mentre la restante parte sarà pagata attraverso l’emissione e il contestuale concambio di massi- me 68.460.868 Azioni BMPS corrispondenti a Lire 578.669.400.732, pari a Euro 298.857.804.
C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale
L’ammontare complessivo delle Azioni è pari al 46,75% del capitale sociale di B121 sotto- scritto alla data del presente Documento di Offerta. In particolare:
(i) le Azioni Ordinarie rappresentano il 34,24% del capitale di B121 costituito da tale categoria di azioni;
(ii) le Azioni Privilegiate rappresentano il 98,40% del capitale di B121 costituito da tale categoria di azioni.
C.3 Autorizzazioni
La presente operazione è stata autorizzata da Banca d’Italia con comunicazione del 21 mar- zo 2000 prot. n. 1404 e con comunicazione del 17 aprile 2000 prot. n. 1905, anche ai sensi del- l’art. 19 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (il “Testo Unico Bancario”).
Banca d’Xxxxxx, xx xxxxx xxxxx xxxxx x. 000 del 10 ottobre 1990 (la “Legge Antitrust”), con nota del 26 giugno 2000 n. 3108 ha comunicato di non aver rinvenuto aspetti lesivi della concor- renza esistente nei mercati di riferimento.
C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta
L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne ab- bia i poteri) è irrevocabile (salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti ai sensi dell’art. 44, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99) e dovrà avvenire tramite la sottoscrizione della apposita Scheda di Adesione debitamente compilata e il contestuale deposito delle Azioni presso gli
Intermediari Incaricati.
Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto di cui al-
l’art. 81 del Testo Unico, dell’art. 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento adot- tato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, in vigore dal 1 gennaio 1999, ai fini del presente paragrafo, per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni, da ciascun ade- rente date all’intermediario presso il quale i titoli di proprietà dello stesso sono depositati, a tra- sferire in deposito i titoli stessi presso Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., intermediario in- caricato del coordinamento della raccolta delle adesioni ai fini dell’Offerta.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del pre- detto regime di dematerializzazione, quale istruzione conferita dal singolo titolare di Azioni all’In- termediario Incaricato o Intermediario Depositario (come di seguito definito), presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini del- l’Offerta e irrevocabili in quanto anche nell’interesse dei titolari di Azioni, presso gli intermediari, a favore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
Nella Scheda di Adesione dovrà essere tra l’altro indicato, nell’apposito spazio dedicato al- le Azioni, il numero delle Azioni per il quale si intende aderire all’Offerta.
Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta po- tranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli presso ogni altro intermedia- rio autorizzato ai sensi della normativa vigente (banche, Sim, società d’investimento, agenti di cam- bio - gli “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna sia effettuata in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il ter- mine di durata dell’Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qua- lità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le Azio- ni ad un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.
Qualora le Azioni non fossero ancora immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, l’adesione dovrà avvenire con contestuale ma- teriale consegna dei certificati rappresentativi delle Azioni.
Le Azioni dovranno essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi natura e liberamente trasfe- ribili all’Offerente.
Le adesioni dei soggetti minori di età, sottoscritte da chi esercita la potestà o la tutela, se non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare, saranno accolte con riserva e non conteg- giate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta. Il loro pagamento av- verrà solo ad autorizzazione ottenuta.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito, all’In- termediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le for- malità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il costo delle commissioni.
C.5 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta
BMPS, in qualità di Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesio- ni, diffonde almeno settimanalmente, ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c) del Regolamento CON- SOB n. 11971/99, i dati relativi alle adesioni pervenute.
I risultati definitivi dell’Offerta e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta e sul- l’esercizio delle facoltà previste nel presente Documento di Offerta, saranno pubblicati prima del- la Data di Pagamento (come di seguito definita) a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, com- ma 3, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, con le medesime modalità dell’Offerta, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo P.
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE GIÀ POSSEDUTI DALL’OFFERENTE
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da B121 e pos- seduti da BMPS
BMPS detiene, in proprietà, alla data del Documento di Offerta, n. 43.194.413 azioni ordi- narie e n. 254.975 azioni privilegiate di B121, complessivamente corrispondenti al 53,25% del ca- pitale sociale dell’Emittente.
In relazione a tali strumenti finanziari, BMPS esercita i relativi diritti di voto nell’Assemblea dei soci di B121.
D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno
L’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o pegno sulle azioni B121.
E. STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POS- SEDUTI DAL SOGGETTO OFFERENTE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA O DA SOCIETÀ CONTROLLATE
E.1 Indicazione del numero e delle categorie degli strumenti finanziari offerti in controparti- ta posseduti dall’Offerente
Le massime n. 68.460.868 Azioni BMPS offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta, corri- spondenti al 66,17% del controvalore dell’Offerta in caso di totale adesione all’Offerta medesima, saranno emesse da BMPS in esecuzione della delibera assunta dall’Assemblea straordinaria in da- ta 7 giugno 2000 nonché delle delibere del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2000 e 12 ottobre 2000, con le quali sono stati determinati, fra l’altro, l’ammontare massimo delle Azio- ni BMPS da offrire in scambio e il rapporto di concambio.
Tali delibere del Consiglio di Amministrazione sono in attesa del decreto di omologa da par- te del Tribunale di Siena.
E.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, di usufrutto o di costituzione di pegno, o di ulteriori impegni sui medesimi strumenti
L’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o pegno sulle Azioni BMPS.
F. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTI- FICAZIONE
F.1 Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti
L’Accordo Quadro, come definito nel Paragrafo “Avvertenze”, ha previsto quale corrispettivo
per il trasferimento dell’intero capitale di B121 (comprensivo sia delle azioni ordinarie sia delle azio- ni privilegiate) un importo pari a Lire 2.500 miliardi (salvo eventuali rettifiche e aggiustamenti) da corrispondersi parte in contanti e parte in azioni ordinarie BMPS.
In particolare, in tale accordo, le azioni detenute dagli Azionisti Sindacati sono state valo- rizzate in Lire 1.600 miliardi, mentre la restante parte, corrispondente alle Azioni detenute dagli azionisti di minoranza di B121 e per le quali BMPS si è impegnata a lanciare la presente Offerta, in Lire 900 miliardi, valorizzazioni che sono state successivamente suffragate dagli esperti desi- gnati nell’ambito delle operazioni societarie propedeutiche all’esecuzione dell’Accordo Quadro e ap- provate in sede assembleare.
Sulle valorizzazioni di cui sopra sono stati poi effettuati, sempre applicando un criterio so- stanzialmente proporzionale, le rettifiche e gli aggiustamenti previsti nell’Accordo Quadro (di cui aggiustamenti di prezzo conseguenti all’attività di due diligence per circa Lire 8,8 miliardi e ag- giustamenti a titolo di commissioni ed altri oneri per la restante parte, al netto altresì della som- ma corrispondente alle azioni privilegiate già acquisite da BMPS a seguito della fusione delle hol- ding, per cui si veda il successivo Paragrafo F.4). Pertanto, per quanto concerne la presente Offerta, il corrispettivo massimo è stato determinato in Lire 874.480.983.436.
L’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta è relativa a n. 22.488.548 Azioni Or- dinarie e n. 15.655.848 Azioni Privilegiate detenute dagli azionisti di minoranza; pertanto, BMPS riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Lire 25.547, pari a Euro 13,19, per ogni Azione Ordinaria, e di Lire 19.160, pari a Euro 9,90, per ogni Azione Privilegiata, da corrisponder- si secondo i tempi e le modalità indicate al successivo Paragrafo H.
Tale corrispettivo sarà suddiviso come segue: A) Per ciascuna Azione Ordinaria:
• Lire 8.642, pari a Euro 4,46, in contanti;
• Lire 16.905, pari a Euro 8,73, in Azioni BMPS, aventi le caratteristiche descritte nel Para- grafo G.6, con un rapporto di n. 2 Azioni BMPS per ogni Azione Ordinaria portata in adesio- ne.
B) Per ciascuna Azione Privilegiata:
• Lire 6.481, pari a Euro 3,35, in contanti;
• Lire 12.679, pari a Euro 6,55, in Azioni BMPS, aventi le caratteristiche descritte nel Para- grafo G.6, con un rapporto di n. 1,5 Azioni BMPS per ogni Azione Privilegiata portata in ade- sione.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta me- desima, pari a Lire 874.480.983.436, corrispondenti a Euro 451.631.737, è suddiviso in Lire 295.811.582.704, pari a Euro 152.773.933, in contanti e Lire 578.669.400.732, pari a Euro 298.857.804, in Azioni BMPS.
Il numero massimo complessivo delle Azioni BMPS offerte in scambio nell’ambito dell’Offer- ta è pari a 68.460.868.
Il corrispettivo sopra indicato si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente.
F.2 Giustificazione del corrispettivo
Il prezzo di offerta per Xxxxxx è pari a Lire 25.547 per le Azioni Ordinarie e di Lire 19.160 per le Azioni Privilegiate.
Le azioni ordinarie e le azioni privilegiate di B121, nei giorni precedenti la sottoscrizione del- l’Accordo Quadro (31 gennaio 2000) e l’ufficializzazione per estratto del medesimo (10 febbraio 2000) (si vedano i Paragrafi “Avvertenze” ed L.1), anche a proposito del futuro lancio di un’offer-
ta pubblica di scambio sulle azioni B121 detenute dagli azionisti di minoranza, secondo le rileva- zioni ottenute dalle negoziazioni effettuate mediante l’utilizzo del fondo acquisto azioni proprie re- golarmente autorizzato dall’Assemblea dei soci di B121, venivano scambiate intorno ai prezzi mas- simi previsti per il funzionamento del medesimo fondo che erano stati indicati in Lire 11.000 per azione ordinaria e Lire 8.250 per azione privilegiata. Gli scambi vengono effettuati in un range di valori determinato dall’Assemblea dei soci che, su indicazione del Consiglio di Amministrazione, fis- sa dei valori minimi e massimi per le due categorie di azioni.
Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati di B121 relativi agli ultimi due esercizi.
(dati in Lire) | 1998 | 1999 |
Dividendo per azione ordinaria | 270 | 450 |
Dividendo per azione privilegiata | 350 | 530 |
Utile ordinario per azione | 674 | 606 |
Utile contabile per azione | 498 | 1.026 |
Cash flow per azione | 2.752 | 2.971 |
Patrimonio netto per azione | 6.156 | 6.664 |
Fonte: bilanci societari. L’utile contabile per azione è calcolato rapportando l’utile netto al numero medio di azioni dell’e- sercizio. Il numero medio di azioni è calcolato utilizzando la media aritmetica semplice. L’utile per azione è calco- lato rapportando l’utile, depurato dagli effetti delle componenti straordinarie e dalle variazioni del fondo rischi ban- cari generali e tassato con l’aliquota d’imposta media degli ultimi due esercizi, al numero medio di azioni dell’esercizio. Tale indicatore, data la normalizzazione effettuata (si eliminano le componenti straordinarie e si rettifica la tassa- zione per tener conto del livello a cui normalmente è soggetta la banca) e l’eliminazione di componenti reddituali aventi valenza esclusivamente contabile (variazioni del fondo rischi bancari generali), è da ritenersi maggiormente significativo ed è direttamente comparabile con il multiplo P/E presentato nella tabella successiva. Il cash flow per azione è stato calcolato sulla base dei fondi generati dalla gestione come indicati nel rendiconto finanziario espo- sto nei bilanci societari.
Il corrispettivo offerto, come risulta dalla seguente tabella, è pari per le Azioni Ordinarie a 56,8 volte il dividendo distribuito nel 1999, a 3,8 volte il patrimonio netto 1999, calcolato tenen- do conto dell’aumento di capitale effettuato durante l’esercizio 1999 (4,5 volte escludendo gli ef- fetti del suddetto aumento di capitale), e a 24,9 volte l’utile contabile consolidato.
1998 | 1999 | |
Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV) | 4,1x | 3,8x |
Prezzo/Patrimonio netto pre-aumento di capitale | 4,9x | 4,5x |
Prezzo/Dividendo per azione | 94,6x | 56,8x |
Prezzo/Utile (P/E) | 33,4x | 42,2x |
Prezzo/Utile contabile | 45,2x | 24,9x |
Prezzo/Cash flow | 9,3x | 8,6x |
Fonte: bilanci societari. |
La seguente tabella presenta i multipli Prezzo/Cash Flow, Prezzo/Utili e Prezzo/Patrimonio Netto per il 1998 ed il 1999 relativi alle azioni ordinarie di banche quotate comparabili a B121, in termini dimensionali di mix di attività tradizionale di banca commerciale:
Banche | P/CF 1998 | P/CF 1999 | P/BV 1998 | P/BV 1999 | P/E 1998 | P/E 1999 |
Banca Popolare di Milano | 6,4x | 6,6x | 1,3x | 1,3x | 26,5x | 30,2x |
Banca Popolare Commercio e Industria | 9,2x | 10,6x | 2,9x | 2,3x | 19,8x | 32,8x |
Credito Valtellinese | 10,5x | 9,2x | 1,1x | 0,9x | 11,1x | 18,4x |
Banca Popolare di Verona - Banco X. Xxxxxxxxx X. | Xxxxxxxx 4,9x | 3,8x | 1,8x | 1,7x | 14,0x | 17,1x |
Media | 7,7x | 7,6x | 1,8x | 1,6x | 17,9x | 24,6x |
Fonte: Bloomberg, bilanci societari. Il prezzo utilizzato per la determinanzione dei multipli è pari alla media ponderata per i volumi dei prezzi degli ultimi tre mesi calcolata partendo dall’11 luglio 2000 arrivando all’11 ottobre 2000, me- desimo arco temporale utilizzato per la valorizzazione dell’azione BMPS.
Al 30 giugno 2000, le azioni proprie detenute in portafoglio a seguito dell’intermediazione svol- ta con l’utilizzo del fondo acquisto azioni proprie, per un valore nominale di lire 1.000 per ciascuna azione, erano pari a n. 21.068, con un decremento di n. 14.618 azioni rispetto al 31 dicembre 1999.
La variazione è dovuta a:
Xxxxxxxxx iniziali | Acquisti | Vendite | Rimanenze finali | |
n. azioni ordinarie | 19.739 | 100.096 | 99.913 | 19.922 |
n. azioni privilegiate | 15.947 | 189.201 | 204.002 | 1.146 |
Totale | 35.686 | 289.297 | 303.915 | 21.068 |
Le negoziazioni sono avvenute ai seguenti prezzi medi: per le azioni ordinarie Lire 20.000 e per le azioni privilegiate Lire 14.500.
F.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto del- l’Offerta
Nel 1998 e nel 1999 l’Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto e/o vendita sulle azioni di B121.
La seguente tabella si riferisce alle operazioni di acquisto e vendita effettuate da BMPS sulle azioni di B121, relative all’anno 2000; tali operazioni si riferiscono esclusivamente all’acquisizione del 53,25% del capitale sociale di B121 detenuto dagli Azionisti Sindacati (come definiti nel Paragrafo “Avver tenze”) e pertanto la loro valorizzazione include un premio di maggioranza:
Titolo | Quantità | Controvalore (*) | Prezzo Medio in Lire | Prezzo Medio in Euro | |
Acquisti | - azioni ordinarie B121 | 43.194.413 | 1.590.073.750.000 | 36.812,02 | 19,01 |
- azioni privilegiate B121 | 254.975 | 4.895.520.000 | 19.200 | 9,9160 | |
Vendite | – | – | – | – | |
Rim.ze | 43.449.338 |
(*) Il controvalore specificato in tabella comprende sia la parte del corrispettivo regolata per contanti che quella regolata con azioni ordinarie BMPS.
L’acquisizione delle n. 43.194.413 azioni ordinarie e n. 254.975 azioni privilegiate di B121 si è realizzata:
• quanto a n. 16.197.905 azioni ordinarie contro pagamento di Lire 596,3 miliardi in contanti;
• quanto a n. 5.519.496 azioni ordinarie mediante conferimento contro sottoscrizione di n.
28.749.509 azioni ordinarie BMPS, aventi godimento 1 gennaio 2000;
• quanto a n. 21.477.012 azioni ordinarie (oltre a n. 254.975 azioni privilegiate) a seguito di fu- sione per incorporazione in BMPS di tre holding il cui attivo era rappresentato, in assoluta preva- lenza, dalle suddette azioni di B121. A fronte della fusione di dette holding sono state concam- biate n. 112.173.558 azioni ordinarie di BMPS, aventi godimento 1 gennaio 2000.
Le azioni B121 acquisite da BMPS per conferimento e per fusione sono state concambiate con azioni ordinarie BMPS valorizzate Euro 3,65 ciascuna, così come indicato al Paragrafo G.3 lettera (b).
Si veda il Paragrafo L.1, riguardante l’Accordo Quadro, per una più approfondita analisi delle modalità di acquisizione da parte di BMPS delle azioni di B121 detenute dagli Azionisti Sindacati.
G. CORRISPETTIVO UNITARIO IN AZIONI BMPS E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFOR- MAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI BMPS OFFERTE QUALI CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO
G.1 Indicazione di eventuali autorizzazioni rilasciate dalle Autorità competenti cui è sogget- ta l’operazione di emissione delle Azioni BMPS costituenti il corrispettivo dello scambio e dei relativi estremi
L’operazione è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con comunicazione del 17 aprile 2000, prot. n. 1905.
G.2 Confronto del corrispettivo in Azioni BMPS con alcuni indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi
Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati consolidati di BMPS re- lativi agli ultimi due esercizi:
(dati in Lire) | 1998 | 1999 |
Dividendo per azione ordinaria | 75 | 160 |
Dividendo per azione di risparmio | 95 | 180 |
Utile ordinario per azione | 352 | 311 |
Utile contabile per azione | 328 | 418 |
Patrimonio netto per azione | 3.186 | 4.035 |
Cash flow per azione | 389 | 1.372 |
Fonte: bilanci societari.
La media ponderata dell’azione ordinaria BMPS relativa al periodo 1 ottobre 1999 – 30 set- tembre 2000 è pari a Euro 3,90.
Di seguito si riporta, per ulteriore informazione, la media aritmetica ponderata dei prezzi uffi- ciali fatti segnare dalle azioni di BMPS negli ultimi dodici mesi:
Prezzi medi ponderati per azione ordinaria (Euro) | ||
1999 | Ottobre | 3,85 |
Novembre | 3,71 | |
Dicembre | 3,67 | |
2000 | Gennaio | 3,66 |
Febbraio | 3,35 | |
Marzo | 3,59 | |
Aprile | 3,43 | |
Maggio | 3,64 | |
Giugno | 4,04 | |
Luglio | 4,21 | |
Agosto | 4,68 | |
Settembre | 4,97 | |
Nella seguente tabella si indica il livello prezzo/utile per azione (P/E), prezzo/patrimonio net- to (P/BV) e prezzo/dividendo per azione di BMPS calcolati utilizzando come prezzo la valorizzazione dell’azione BMPS offerta come parte del corrispettivo.
1998 | 1999 | |
Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV) | 2,9x | 2,1x |
Prezzo/Dividendo per azione | 113x | 53x |
Prezzo/Utile per azione (P/E) | 24,0x | 20,2x |
Prezzo/Utile contabile | 26,7x | 21,0x |
Prezzo/Cash flow | 21,7x | 6,2x |
Fonte: bilanci societari. |
La seguente tabella presenta i multipli Prezzo/Cash flow per azione (P/CF), Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/BV) e Prezzo/Utili per azione (P/E) per il 1998 ed il 1999 relativi alle azioni or- dinarie di banche quotate comparabili con BMPS:
Banche | P/CF 1998 | P/CF 1999 | P/BV 1998 | P/BV 1999 | P/E 1998 | P/E 1999 |
Banca di Roma | 8,1x | 7,0x | 1,7x | 1,2x | 34,4x | 72,6x |
Unicredito | 8,6x | 6,4x | 3,9x | 3,5x | 28,9x | 41,7x |
San Paolo IMI | 13,0x | 13,7x | 3,0x | 3,2x | 25,4x | 26,2x |
BNL | 5,1x | 5,4x | 2,4x | 2,2x | 130,2x | 31,3x |
Banca Intesa | 8,4x | 6,2x | 3,1x | 2,5x | 15,7x | 29,5x |
Comit | 6,2x | 6,1x | 2,2x | 2,2x | 21,8x | 52,4x |
Media | 8,2x | 7,5x | 2,7x | 2,5x | 42,7x | 42,3x |
Fonte: Bloomberg. L’utile di Banca Intesa per gli anni 1998-1999 è un dato pro-forma e tiene conto di Banca Commerciale Italiana S.p.A.. I prezzi utilizzati sono dati dalla media ponderata a tre mesi calcolata partendo dall’11 luglio 2000 all’11 ottobre 2000, medesimo periodo temporale prescelto per la valorizzazione dell’azione BMPS.
G.3 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo in occa- sione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Di seguito si riportano le operazioni finanziarie poste in essere dall’Offerente che hanno com- portato l’emissione di un corrispettivo rappresentato da strumenti finanziari di BMPS:
(a) giugno 1999: aumento di capitale a servizio di una quota dell’offerta pubblica di vendita e sotto- scrizione di azioni BMPS (l’“OPVS”) e del collocamento privato rivolto ad investitori istituzionali nel- l’ambito dell’operazione di quotazione in Borsa delle azioni ordinarie di BMPS. Valore attribuito: Xx- re 7.455 per azione (Euro 3,85);
(b) luglio 2000: aumento di capitale riservato agli Azionisti Sindacati di B121 nell’ambito dell’acqui- sizione della quota di maggioranza della medesima, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro. Strumento offerto: azioni ordinarie BMPS; valore attribuito: Lire 7.067 per azione (Euro 3,65), sia per quanto riguarda l’operazione di conferimento che per l’operazione di fusione (per ulteriori chia- rimenti, si veda il Paragrafo F.4).
G.4 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate da parte dell’Offerente operazioni finanziarie di acquisto e vendita di azioni ordinarie BMPS, negli ultimi due esercizi
Negli ultimi due esercizi l’Offerente ha effettuato le seguenti operazioni di compravendita di azioni ordinarie BMPS:
(a) giugno 1999: acquisto di n. 7.680.500 azioni ordinarie BMPS da Monte dei Paschi di Siena Isti- tuto di Diritto Pubblico a servizio della successiva assegnazione gratuita nei confronti degli aven- ti diritto nell’ambito dell’operazione di quotazione in Borsa delle azioni ordinarie di BMPS (bonus share). Prezzo di acquisto: Lire 7.455 (Euro 3,85);
(b) agosto 2000: assegnazione gratuita di n. 6.159.778 azioni ordinarie BMPS a coloro che hanno detenuto per 12 mesi dalla data di pagamento, senza soluzione di continuità, le azioni assegna- te in sede di OPVS.
G.5 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
Tenuto conto (i) della valutazione delle Azioni Ordinarie di B121 di Lire 25.547, pari a Euro 13,19 e delle Azioni Privilegiate di Lire 19.160, pari a Euro 9,90; (ii) della modalità di pagamento del corrispettivo che prevede il 34% circa per cassa ed il 66% circa con azioni BMPS; e (iii) della valoriz-
zazione dell’Azione BMPS pari ad Euro 4,3563 (pari a circa Lire 8.452) determinata come indicato nel precedente Paragrafo F, il corrispettivo unitario che BMPS riconoscerà agli aderenti all’Offerta è pari a:
• Lire 8.642 e n. 2 Azioni BMPS per ogni Azione Ordinaria;
• Lire 6.481 e n. 1,5 Azioni BMPS per ogni Azione Privilegiata.
G.6 Descrizione delle Azioni BMPS offerte in contropartita parziale
G.6.1 Denominazione, numero, valore nominale e forma delle Azioni BMPS
BMPS assegnerà in scambio agli aderenti all’Offerta, quale parte del corrispettivo dell’Offer- ta, complessivamente massime n. 68.460.868 Azioni BMPS.
Le Azioni BMPS sono azioni ordinarie, da nominali Lire 1.000 cadauna, godimento 1 gennaio 2000, pari al 2,90% del totale delle azioni ordinarie emesse da BMPS dopo la presente operazione, corrispondenti al 2,89% dell’intero capitale sociale di BMPS dopo la presente operazione e nel caso di completa adesione all’offerta.
G.6.2 Diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio
Le Azioni BMPS offerte quale parte del corrispettivo dell’adesione all’Offerta, comportano l’at- tribuzione del diritto di voto in tutte le Assemblee dei soci di BMPS.
L’art. 31 dello Statuto prevede che gli utili netti risultanti dal bilancio siano così attribuiti: “a) 10% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;
b) una quota, determinata dall’Assemblea, ai soci portatori delle azioni di risparmio a titolo di divi- dendo, fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell’azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla mi- sura sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due eser- cizi successivi;
c) alla costituzione ed all’incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% e nella misura di almeno il 25% dal momento in cui la riserva legale abbia raggiunto 1/5 del capitale so- ciale.
Gli utili netti residui sono a disposizione dell’Assemblea per la distribuzione a favore degli azio- nisti, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quel- lo delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell’azione, e/o per la costituzione e l’incremento di altre riserve.
La Società può distribuire acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme di legge.”
Ai sensi di legge, i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore di BMPS.
Ai sensi dell’art. 9 dello Statuto di BMPS:
“Nessun socio, ad eccezione dell’Istituto conferente che detiene il controllo, potrà possedere, a qualsiasi titolo, azioni ordinarie in misura superiore al 4% del capitale sociale avente diritto di voto.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le con- trollate dirette o indirette; ai soggetti collegati; nonché alle persone fisiche legate da rapporti di pa- rentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legal- mente separato.
Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dal- l’art. 2359, comma 1 e comma 2 del Codice Civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, comma 3 del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi co- muni di investimento, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni di società terze e comunque ad accordi o patti di cui all’art. 000, xxx xx- xxxxx legislativo 24 febbraio 1998 n.58, qualora tali accordi o patti relativi all’esercizio del voto o al trasferimento di azioni di società terze riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo dei su riferiti limiti di possesso azionario di cui al primo e secondo comma di questo articolo, si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciaria e/o interposta perso- na, e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra in- dicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spetta- to a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indi- cazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i vo- ti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.”
G.6.3 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto o il trasferimento
Le Azioni BMPS sono nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circola- zione previsto per le azioni emesse da società di diritto italiano.
G.6.4 Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni assegnate, ai sensi della legislazione tributaria italiana vi- gente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali del- l’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni assegnate e non definisce il regime fiscale proprio di azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia.
Gli aderenti all’Offerta sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale pro- prio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni assegnate.
(a) Dividendi
La vigente stesura dell’art. 27 del X.X.X. 00 xxxxxxxxx 0000, x. 000 (xx “D.P.R. 600/73”), co- me sostituito dall’art. 12, quarto comma, del D.Lgs. 21 novembre 0000, x. 000 (xx “X.Xxx. 461/97”), con conseguente introduzione dell’art. 27-ter del D.P.R. 600/73, ha innovato i criteri di tassazione dei dividendi su partecipazioni in società ed enti commerciali residenti dell’Italia deliberati dal 1 lu- glio 1998, secondo i seguenti principi:
– abolizione della ritenuta a titolo d’acconto;
– previsione per tutti i dividendi di un prelievo a titolo d’imposta del 12,50% (sotto forma di impo- sta sostitutiva per dividendi su azioni, quali le azioni assegnate, immesse nel sistema di deposi- to accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.) di cui possono avvalersi le persone fisiche residenti
con riguardo alle partecipazioni non relative ad impresa non costituenti partecipazioni qualificate. Nei confronti delle persone fisiche residenti il prelievo a titolo d’imposta del 12,50% è applicato a condizione che venga tempestivamente fornita attestazione di possesso dei requisiti necessari (cioè possesso di partecipazione non qualificata, assunta al di fuori dell’esercizio di impresa). Re- sta peraltro salvaguardata la possibilità per le persone fisiche residenti, che possiedano parteci- pazioni rappresentate da azioni nominative, di richiedere, all’atto della riscossione degli utili, la non applicazione del prelievo a titolo d’imposta, con conseguente obbligo di indicazione degli uti- li nella dichiarazione dei redditi e concorso degli stessi alla formazione del reddito imponibile del contribuente, soggetto a tassazione progressiva;
– esclusione della possibilità di assoggettamento al prelievo a titolo d’imposta per i dividendi corri- sposti a persone fisiche residenti derivanti da partecipazioni “qualificate”. Per quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), le partecipazioni si considerano “qualificate” quando, te- nendo conto anche dei diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette parteci- pazioni, le stesse rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5%. Le azioni di risparmio non concorrono a formare partecipazioni “qualificate”.
Nei confronti dei Fondi Pensione di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124 (il “D.Lgs. n. 124/93”) e dei fondi di investimento immobiliare di cui alla L. n. 86 del 25 gennaio 1994, si applica un pre- lievo a titolo di imposta nella misura del 12,50%. Nei confronti dei fondi pensione questo prelievo a titolo d’imposta sarà soppresso con riguardo agli utili che diverranno esigibili a decorrere dal 1 gen- naio 2001. Gli utili esigibili a decorrere da questa data di pertinenza di fondi pensione concorreran- no a determinare il risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva dell’11%.
Xxx dividendi rivenienti dalle azioni ordinarie di pertinenza di soggetti non residenti privi di sta- bile organizzazione in Italia a cui le azioni siano effettivamente connesse, si applica il prelievo a ti- tolo d’imposta del 27%, ovvero il più favorevole trattamento eventualmente previsto dalle vigenti con- venzioni contro le doppie imposizioni.
In alternativa rispetto all’eventuale applicazione del più favorevole regime convenzionale, gli azionisti non residenti hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condi- zioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 del prelievo subito in Italia sui di- videndi, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sui dividendi percepiti, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Nei confronti dei soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche, sui dividendi si applica un prelievo a titolo d’imposta del 27%.
Nei confronti dei soggetti residenti che svolgono attività d’impresa, i dividendi concorrono alla formazione del reddito d’impresa ai sensi degli artt. 51 e segg. del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il “T.U.I.R.”).
Nel caso in cui i dividendi concorrano a formare il reddito imponibile del contribuente, il cre- dito d’imposta del 58,73% dei dividendi lordi spetta in misura “piena”, “limitata”, o non è attribuito, a seconda che ricorrano le condizioni degli artt. 14, 11, comma 3bis, 94, comma 1bis e 105 del T.U.I.R., così come modificato dal D.Lgs. 467/97.
Nei confronti dei contribuenti che optino per il “regime del risparmio gestito”, disciplinato dal- l’art. 7 del D.Lgs. 461/97, i dividendi rivenienti da partecipazioni “non qualificate” conferite in ge- stione non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare il risultato annuo ma- turato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore. Per gli Organismi di Investimento Collettivo di Valori Mobiliari (gli “OICVM”) italiani ed equiparati, soggetti alla disciplina di cui all’art. 8 del D.Lgs. 461/97, i dividendi non subiscono alcun prelievo e concorrono alla formazione del risultato di gestione.
(b) Plusvalenze
Per quanto concerne le plusvalenze rivenienti dalla negoziazione delle azioni assegnate e dei diritti di opzione su azioni conseguite da parte di:
– persone fisiche residenti (per le operazioni non rientranti nell’esercizio di attività d’impresa);
– società semplici e soggetti equiparati residenti;
– enti non commerciali residenti che non detengono le azioni o i diritti nell’esercizio dell’attività com- merciale eventualmente esercitata,
le stesse determinano “redditi diversi” di cui agli artt. 81 e segg. del T.U.I.R..
In particolare, poi, il D.Lgs. 461/97 dispone che dette plusvalenze, se rivenienti dalla cessio- ne di partecipazioni “non qualificate”:
– siano indicate dal contribuente che operi nel “regime della dichiarazione”, disciplinato dall’art. 5 del citato X.Xxx. 461/97, nella denuncia dei redditi e tassate applicando l’imposta sostitutiva del 12,50%;
– vengano tassate dagli intermediari presso i quali i valori mobiliari sono depositati in amministra- zione, applicando al momento del realizzo l’imposta sostitutiva del 12,50%, con riguardo ai con- tribuenti che optino per il “regime del risparmio amministrato”, disciplinato dall’art. 6 del D.Lgs. 461/97;
– nei confronti dei contribuenti che optino per il “regime del risparmio gestito”, disciplinato dall’art. 7 del D.Lgs. 461/97 concorrano a formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore.
In generale, la plusvalenza viene calcolata come differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione, tenuto conto dei cosiddetti oneri accessori.
Nei regimi della dichiarazione ed amministrato, inoltre, la plusvalenza va, se del caso, corret- ta dall’apposito coefficiente di cui all’art. 82, comma 9, del T.U.I.R. (cosiddetto “equalizzatore”).
In tutti i regimi è previsto un meccanismo di riconoscimento delle minusvalenze eventualmen- te subite.
Le plus/minusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni “qualifi- cate” comportano sempre la necessità di applicare il “regime della dichiarazione” e la tassazione con l’imposta sostitutiva del 27%, indipendentemente dall’opzione esercitata dal contribuente.
Per quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), costituisce cessione di par- tecipazioni “qualificate” la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraver- so cui possono essere acquisite azioni, eccedenti complessivamente una percentuale di diritti di vo- to esercitabili nell’assemblea ordinaria del 2% ovvero una partecipazione al capitale del 5% nell’arco di un periodo di 12 mesi dal momento in cui si acquista una partecipazione superiore a tali limiti.
Nei confronti degli OICVM italiani ed equiparati, soggetti al regime di cui all’art. 8 del D.Lgs.
461/97, le plusvalenze concorrono a determinare il risultato annuo di gestione.
Nei confronti degli OICVM italiani ed equiparati con meno di 500 partecipanti, la parte di ri- sultato annuo della gestione riferibile a partecipazioni “non qualificate” è soggetta ad imposta sosti- tutiva del 12,50%. Sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a parte- cipazioni “qualificate”, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%, ad eccezione del caso in cui le quote o azioni di questi organismi detenute da partecipanti soggetti alla vigilanza del- le autorità di cui all’art. 4, comma 1, del Testo Unico, siano superiori al 50%. A questi fini si consi- derano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società nego- ziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al pa- trimonio con diritto di voto).
Sono escluse da specifica tassazione le plusvalenze conseguite dai Fondi Pensione di cui al
D. Lgs. n. 124/93. A decorrere dal 1 gennaio 2001, nei confronti dei Fondi Pensione le plusvalenze concorreranno a determinare il risultato annuo di gestione soggetto ad imposta sostitutiva dell’11%.
Sono escluse da imposizione, in quanto considerate non territoriali ex art. 20 T.U.I.R., le plu- svalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le parteci- pazioni siano effettivamente connesse derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni “non qualificate” in società residenti negoziate in mercati regolamentati.
Nei confronti delle società commerciali residenti, le plusvalenze realizzate concorrono alla for- mazione della base imponibile secondo le specifiche regole dettate dal T.U.I.R. o da norme ad esso connesse per i valori mobiliari.
In alcuni casi, le plusvalenze realizzate da società commerciali residenti possono concorrere anche a formare il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (l’“IRAP”).
(c) Regime del conferimento
Ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 9 del T.U.I.R., i conferimenti di specie in società sono equiparate alle cessioni a titolo oneroso.
Nei confronti delle persone fisiche (per le operazioni non effettuate nell’esercizio di impresa), società semplici e soggetti equiparati, enti non commerciali (che non detengano la partecipazione nel- l’esercizio di impresa eventualmente esercitata), residenti in Italia, il conferimento è pertanto assog- gettato a tassazione secondo la disciplina prevista per le rendite finanziarie dal D.Lgs. 461/97 e in- dicata nella parte relativa alle plusvalenze.
Le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti sulle Azioni conferite costituiscono plusvalenze da cessione di partecipazioni “qualificate”, come tali soggette ad imposta sostitutiva del 27% nel- l’ambito del regime “della dichiarazione”, se queste plusvalenze derivano dalla cessione (incluso il conferimento) di Azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, eccedenti complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’as- semblea ordinaria del 20% ovvero una partecipazione al capitale del 25% nell’arco di un periodo di 12 mesi dal momento in cui è stata acquistata una partecipazione superiore a tali limiti. Altrimenti, le plusvalenze realizzate sulle Azioni conferite costituiscono plusvalenze da cessione di partecipazio- ni “non qualificate”, come tali soggette ad imposta sostitutiva del 12,50% nell’ambito dei regimi “del- la dichiarazione” o “del risparmio amministrato”, ovvero incluse nel computo del risultato annuo del- la gestione, in caso di opzione per il “regime del risparmio gestito”.
Il valore di realizzo delle Azioni risulterà pari alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni BM- PS assegnate rilevati nel periodo compreso tra la data della loro messa a disposizione degli aderen- ti allo stesso giorno del mese solare precedente, incrementata del corrispettivo in denaro.
A normativa vigente, nessuna tassazione specifica colpirà i Fondi Pensione di cui al D. Lgs. n. 124/93.
Nel caso di società commerciali conferenti, le plusvalenze realizzate in sede di conferimento concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo secondo le specifiche regole dettate dal T.U.I.R.. In alcuni casi le plusvalenze realizzate possono concorrere anche a formare il valore net- to della produzione, soggetto ad IRAP. Anche in questo caso il valore di realizzo delle Azioni risulterà pari alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni BMPS assegnate rilevati nel periodo compreso tra la data della loro messa a disposizione degli aderenti e lo stesso giorno del mese solare precedente, incrementata del corrispettivo in denaro.
Ai sensi dell’art. 5, comma 5, del D.Lgs. 461/97, nessuna tassazione in Italia graverà sui sog- getti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, che non detengono partecipazioni qualificate in B121, a condizione che siano residenti ai fini fiscali in Stati con i quali sono in vigore convenzioni contro la doppia imposizione sui redditi che
consentano lo scambio di informazioni, inclusi nell’elenco di cui al D.M. 4 settembre 1996, e suc- cessive integrazioni. In alcuni casi i soggetti non residenti sono tenuti a presentare adeguata docu- mentazione per beneficiare dell’esenzione da tassazione. In ogni caso, resta ferma la applicazione del più favorevole trattamento eventualmente previsto dalle convenzioni vigenti.
H. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI – GARANZIE DI ESAT- TO ADEMPIMENTO
H.1 Data di pagamento del corrispettivo
Ferme restando le condizioni di validità della presente Offerta, il pagamento del corrispettivo delle Azioni presentate per l’adesione all’Offerta avverrà entro 10 giorni di Borsa aperta decorrenti dalla data di chiusura del Periodo di Offerta o, se successiva, dalla data dell’ultimo decreto di omo- loga, da parte del Tribunale di Siena, delle delibere del Consiglio di Amministrazione di BMPS (come meglio specificate nel Paragrafo “Avver tenze”, lett. (b)), con le quali è stato deliberato, fra l’altro, l’au- mento di capitale a servizio dell’Offerta e il rapporto di concambio (la “Data di Pagamento”).
In considerazione dell’obbligo degli Amministratori e della società di revisione di BMPS di pro- cedere al controllo della valutazione delle Azioni, ai sensi degli artt. 2440 e 2343, comma 3, Codice Civile, le Azioni BMPS non potranno essere liberate e gli aderenti non ne potranno disporre prima di tale adempimento, che BMPS si impegna ad effettuare comunque entro 45 giorni dalla data di chiu- sura del Periodo di Offerta o, se successiva, dalla data dell’ultimo decreto di omologa, da parte del Tribunale di Siena, delle delibere del Consiglio di Amministrazione di BMPS con le quali è stato deli- berato, fra l’altro, l’aumento di capitale a servizio dell’Offerta e il rapporto di concambio.
Il pagamento è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli al- l’Offerente, che avverrà contestualmente al pagamento stesso.
H.2 Modalità di pagamento
Le modalità di pagamento del corrispettivo sono indicate nella Scheda di Adesione, messa a disposizione del pubblico presso la sede dell’Offerente e degli Intermediari Incaricati.
H.3 Garanzie di esatto adempimento
A garanzia delle obbligazioni assunte con l’Offerta, l’Offerente rende noto di aver accantonato in un conto vincolato presso la propria sede centrale titoli per un controvalore di Lire 324,58 miliar- di corrispondente alla parte del corrispettivo dell’Offerta regolata per contante, aumentata di circa il 10%. L’Offerente ha inoltre assunto formale impegno irrevocabile e incondizionato a vendere i so- pracitati titoli destinando il ricavato alle finalità dell’Offerta, salvo mettere diversamente a disposi- zione la liquidità necessaria. I titoli accantonati presentano caratteristiche di pronta liquidabilità.
Per la restante parte del corrispettivo dell’Offerta, regolata con scambio di massime n. 68.460.868 Azioni BMPS in caso di totale adesione all’Offerta, BMPS ha aumentato il proprio capitale sociale con delibera assunta dall’Assemblea straordinaria in data 7 giugno 2000 omologata dal Tribunale di Sie- na in data 6 luglio 2000 e con delibere del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2000 e del 12 ottobre 2000, con le quali sono stati determinati l’ammontare massimo delle Azioni BMPS da offrire in scambio ed il rapporto di concambio e per le quali si attendono i decreti di omologa da par- te del Tribunale di Siena.
I. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUIRENTE
I.1 Presupposti giuridici dell’operazione
La presente Offerta viene effettuata ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico.
I.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento dell’operazione
I.2.1 Motivazioni dell’Offerta
BMPS, pur non essendovi obbligata dalla normativa vigente, ha concordato con gli Azionisti Sin- dacati di B121 (come definiti nel Paragrafo “Avver tenze”), di lanciare un’offerta pubblica di scambio sulle azioni ordinarie e privilegiate di B121 detenute dagli azionisti di minoranza della banca stessa, in modo da permettere a questi ultimi di beneficiare dei vantaggi economici di questa operazione. Le parti dell’Accordo Quadro (come definito nel Paragrafo “Avver tenze”) hanno successivamente ritenu- to, dandosene reciprocamente atto, che il lancio da parte di BMPS di un’offerta pubblica di acquisto e scambio, invece di un’offerta pubblica solo di scambio, corrisponde comunque alla comune volontà delle parti riflessa nell’Accordo Quadro. Inoltre, BMPS, con la scelta di corrispondere agli azionisti di minoranza – così come avvenuto per gli Azionisti Sindacati – parte del prezzo con proprie azioni di nuova emissione, permetterà agli stessi di beneficiare dell’eventuale futura creazione di valore, in- corporata nei corsi dell’azione BMPS, scaturente da questa operazione per il Gruppo MPS.
La presente Offerta costituisce la fase conclusiva dell’operazione di acquisizione di B121 da parte di BMPS; con questa acquisizione il Gruppo MPS ha proseguito nell’implementazione del suo progetto di crescita esterna secondo un modello aggregante di tipo federativo, basato sulla valoriz- zazione delle realtà locali partecipate. Inoltre, B121 permetterà a BMPS di rafforzare la propria pre- senza nei canali distributivi di tipo innovativo, con competenze che potranno essere estese in modo graduale e selezionato all’interno del Gruppo MPS.
Per B121, l’ingresso nel Gruppo MPS è stato ritenuto utile per portare a termine con succes- so il proprio progetto strategico; infatti, l’integrazione fra i due gruppi permetterà a B121 di:
• disporre dei “centri di eccellenza” del gruppo in talune “fabbriche prodotto”, come ad esempio nella bancassurance dove BMPS è leader di mercato, e nei fondi comuni, dove dispone di un’of- ferta ampia e competitiva;
• contare su un’elevata solidità finanziaria e patrimoniale per sostenere la realizzazione dei propri piani di sviluppo;
• accedere a diverse competenze specialistiche nelle diverse aree funzionali;
• continuare ad innovare il proprio modello distributivo e di offerta dando spazio anche ad iniziati- ve di e-commerce;
• operare con bassi costi infrastrutturali, al livello di banche di grandi dimensioni, sfruttando le pos- sibili sinergie con le società di servizi del gruppo.
I.2.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta
A copertura dell’esborso massimo complessivo in contanti dell’Offerta, pari a Lire 295.811.582.704, equivalenti a Euro 152.773.933, BMPS farà ricorso al proprio patrimonio dispo- nibile.
I.3 Programmi futuri
Il Gruppo MPS vuole implementare in B121 un modello di business che ne valorizzi pienamente l’inserimento all’interno del gruppo, realizzando compiutamente un modello di banca innovativa a li- vello nazionale e mantenendo un forte presidio sul territorio storico di appartenenza.
Più in particolare, lo sviluppo di tale modello di business prevede:
• la realizzazione di progetti innovativi sull’area dei canali distributivi e di Internet, con l’obiettivo di sviluppare nuove iniziative di business, da un lato per il lancio di una “banca tecnologica”, dal- l’altro per lo sviluppo di un centro di eccellenza nell’ambito dell’e-commerce, anche in partnership con realtà esterne;
• l’evoluzione della missione aziendale di B121 da banca generalista a banca specializzata nel seg- mento retail al servizio delle famiglie. Questa banca per le famiglie opererà attraverso i canali di- stributivi dell’attuale B121 (negozi finanziari, promotori e canali innovativi);
• l’implementazione rapida ed efficace del modello distributivo di B121, basato su una rete di spor- telli a maglia larga che fungono anche da centri di supporto per la rete dei negozi finanziari e dei promotori.
Per completare rapidamente il riposizionamento strategico che la nuova missione implica, si rendono necessari alcuni cambiamenti del mix attività-prodotti che finora ha contraddistinto B121 non- ché alcune modifiche nella composizione della rete delle filiali tradizionali di B121, in particolare nel- la Regione Puglia. A questo riguardo, è allo studio la possibilità di cedere a BMPS, nel breve perio- do, l’area d’affari relativa alle aziende industriali e commerciali rappresentata da circa 15.000 clienti, Lire 3.100 miliardi di impieghi e Lire 900 miliardi di raccolta (diretta o indiretta). Per rendere coe- rente la struttura distributiva di B121 con la nuova mission aziendale e per minimizzare i disagi del- la clientela ricompresa nel ramo d’affari di cui trattasi, verrà altresì esaminata la possibilità di tra- sferire al Gruppo MPS 7/10 filiali tradizionali di B121 con prevalente operatività a servizio delle aziende industriali e commerciali.
Tale progetto potrebbe essere esaminato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, anche al fi- ne delle delibere funzionali ai necessari adempimenti societari, orientativamente tra la fine del mese di ottobre 2000 e la prima metà del successivo mese di novembre.
In prospettiva, inoltre, per rafforzare la rete di filiali di B121 in aree nelle quali quest’ultima non è ancora presente, sarà, di converso, esaminata la possibilità di trasferirle filiali del Gruppo MPS, trasferimento da effettuarsi anche tramite scambi.
La realizzazione di tali progetti non comporterà, nel complesso delle entità coinvolte e, per quanto ovvio, nel rispetto dei diritti dei lavoratori, decrementi dei livelli occupazionali.
L’implementazione di queste linee strategiche che, di volta in volta, sarà sottoposta ai rispet- tivi Consigli di Amministrazione per le necessarie autorizzazioni, potrà prevedere l’acquisizione, anche attraverso conferimento, di attività strategiche possedute dal Gruppo MPS o di altre realtà sinergiche, sia sul mercato italiano che in quello estero. È da notare che eventuali acquisizioni o conferimenti potranno comportare una diluizione degli azionisti di B121.
BMPS sta inoltre valutando l’eventualità di una quotazione di B121, anche al fine di permet- terle di reperire parte dei mezzi finanziari necessari per la sua crescita.
L. EVENTUALI ACCORDI TRA BMPS ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L.1 Accordi e altre operazioni rilevanti
In data 31 gennaio 2000, è stato stipulato tra BMPS e gli Azionisti Sindacati (fra i quali figurano alcuni Consiglieri di B121) – che detenevano la partecipazione di controllo costituita da
n. 43.194.413 azioni ordinarie B121, pari al 52,94% del capitale sociale della stessa – l’Accordo
Quadro avente ad oggetto, oltre all’acquisto della partecipazione di controllo nella Banca del Salen- to, alcune pattuizioni riguardanti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie di BMPS e previsioni di corporate governance.
L’acquisizione della partecipazione di controllo di B121, detenuta dagli Azionisti Sindacati, si è realizzata: (i) in parte, mediante acquisto di azioni ordinarie verso pagamento di un corrispettivo in contanti; (ii) in parte, attraverso il conferimento di azioni ordinarie mediante un aumento di capitale di BMPS, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2440 e 2441, Codice Civile, riservato agli Azio- nisti Sindacati; e (iii) in parte, attraverso la fusione per incorporazione in BMPS delle società di ca- pitali attraverso le quali alcuni Azionisti Sindacati detenevano indirettamente azioni ordinarie di B121. Al completamento di tali operazioni in data 2 agosto 2000, BMPS è divenuta titolare di una parteci- pazione complessivamente pari al 53,25% del capitale sociale di B121.
L’ammontare complessivo delle azioni BMPS emesse a seguito delle operazioni sub (ii) e (iii) è stato suddiviso tra gli Azionisti Sindacati al completamento delle operazioni societarie; tale am- montare è pari a circa il 6% del capitale sociale di BMPS.
BMPS si era inoltre impegnata nei confronti degli Azionisti Sindacati a promuovere un’offerta pubblica di scambio sulle residue azioni ordinarie e sulle azioni privilegiate di B121 detenute dagli azionisti di minoranza della banca stessa. Le parti hanno successivamente ritenuto, dandosene re- ciprocamente atto, che il lancio da parte di BMPS di un’offerta pubblica di acquisto e scambio, in- vece di un’offerta pubblica solo di scambio, corrisponde comunque alla comune volontà delle parti riflessa nell’Accordo Quadro.
Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono stati altresì previsti impegni di corporate governance fun- zionali all’acquisizione della partecipazione di controllo di B121, tra i quali:
(i) modifiche statutarie in BMPS concernenti il limite di partecipazione. Tale limite era precedente- mente stabilito in misura pari all’1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di vo- to, salve alcune eccezioni per le quali lo stesso limite era elevato al 4%. L’Assemblea straordina- ria di BMPS del 7 giugno 2000 ha modificato l’articolo 9 dello Statuto sociale che ora prevede che nessun socio, ad eccezione di Monte dei Paschi di Siena Istituto di Diritto Pubblico, possa possedere “azioni ordinarie in misura superiore al 4% del capitale sociale avente diritto di voto” (per ulteriori dettagli, si veda il Paragrafo G.6.2); e
(ii) l’impegno degli Azionisti Sindacati, una volta divenuti azionisti di BMPS, a non vendere ovvero a non compiere qualsiasi atto di disposizione, in tutto o in parte, sui mercati regolamentati o fuori mercato, aventi ad oggetto le azioni BMPS per un periodo di nove mesi.
L.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali
Negli ultimi 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che potessero avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di B121.
L.3 Accordi tra Offerente e azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto e il trasferimento di azioni
Non risulta la sussistenza di alcun tipo di accordo tra BMPS e gli azionisti di B121 concernenti il trasferimento delle Azioni.
Nell’Accordo Quadro di cui al precedente Paragrafo L.1, sono contenute alcune pattuizioni che riguardano la composizione del Consiglio di Amministrazione di B121. Infatti, ai sensi dell’Accordo Quadro, gli Azionisti Sindacati potranno designare, fino alla quotazione di B121 e per il triennio suc- cessivo alla stessa (i) il Presidente ed uno dei Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione di B121 e (ii) 5 Consiglieri di B121, fino a quando il Consiglio di Amministrazione della banca stessa sarà composto da 16 membri, fermo restando che la maggioranza dei consiglieri e uno dei Vice-Pre- sidenti saranno designati da BMPS.
M. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
Nel caso in cui BMPS dia regolarmente corso all’Offerta, essendosi avverate tutte le condizioni di cui al precedente Paragrafo “Avver tenze”, BMPS, in qualità di Offerente, riconoscerà agli Interme- diari Incaricati, a titolo di compenso inclusivo di ogni e qualsiasi corrispettivo per l’attività prestata, una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni acquistate.
In ogni caso, l’ammontare complessivo delle commissioni di cui sopra non potrà superare l’im- porto di Lire 500.000 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.
Sarà, comunque, corrisposto un diritto fisso di Lire 10.000 per ogni Scheda di Adesione pre- sentata, indipendentemente dal risultato dell’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari, a titolo di commissione comprensiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione prestata, lo 0,10% del con- trovalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, fino ad un importo massimo comples- sivo di Lire 250.000 per ogni Scheda di Adesione presentata; retrocederanno, inoltre, l’intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.
N. DURATA DELL’OFFERTA
L’Offerta avrà durata dal 23 ottobre 2000 al 13 novembre 2000 compreso che, salvo even- tuali proroghe, rappresenta l’ultimo giorno valido per far per venire le adesioni agli Intermediari Inca- ricati (come definiti al Paragrafo B.3) in conformità a quanto stabilito al Paragrafo C.4. Il Periodo di Offerta è stato concordato con la CONSOB.
O. IPOTESI DI RIPARTO
L’Offerta si riferisce al 46,75% del capitale sociale deliberato ed è pertanto da considerarsi ferma, incondizionata (salvo per quanto previsto al Paragrafo “Avver tenze”) ed irrevocabile. Le ade- sioni saranno pertanto presentabili, alle condizioni di Offerta, senza riserva di riparto.
P. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Il presente Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico mediante pubblica- zione dell’avviso di avvenuta consegna previsto dell’art. 38 del Regolamento CONSOB n. 11971/99 sui seguenti quotidiani:
– “Il Sole 24Ore”;
– “Il Messaggero”;
– “La Gazzetta del Mezzogiorno”.
Il Documento di Offerta con la Scheda di Adesione sarà inoltre a disposizione del pubblico presso la sede dell’Offerente nonché presso gli Intermediari Incaricati.
Q. APPENDICI
1. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di B121 ai sensi dell’art. 103, comma 3, Testo Unico.
2. Estratto dell’Accordo Quadro pubblicato in data 10 febbraio 2000 su “Il Sole 24Ore”.
R. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
I seguenti documenti sono a disposizione degli interessati presso la sede dell’Offerente e del- l’Emittente, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A..
R.1 Documenti relativi a BMPS in qualità di Offerente ed emittente gli strumenti finanziari offerti in scambio
– Bilancio d’esercizio e consolidato di BMPS al 31 dicembre 1999 corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte di KPMG S.p.A.;
– situazione patrimoniale ed economica semestrale, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte di KPMG S.p.A.;
– Statuto vigente.
R.2 Documenti relativi all’Emittente
– Bilancio d’esercizio e consolidato di B121 al 31 dicembre 1999 corredato dalla relazione sulla ge- stione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte di KPMG S.p.A.;
– situazione patrimoniale ed economica semestrale, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte di KPMG S.p.A..
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all’Offerente. I dati relativi a B121 riportati nel presente Documento di Offerta sono fedele riproduzione di quanto trasmesso da B121 stessa.
BMPS dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Il Presidente del Collegio Sindacale Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
Appendice 1
Appendice 2
Si rende noto che in data 31 gennaio 2000, le parti indicate di seguito al punto 1 (le “Par- ti”) hanno stipulato un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’ac- quisto della partecipazione di controllo nella Banca del Salento Credito Popolare Salentino S.p.A. (“Banca del Salento”), nonché pattuizioni (i “Patti”) riguardanti vincoli al trasferimento delle azio- ni ordinarie (le “Azioni”) della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Siena, Piazza Salimbeni, 3 (la “Società”) e previsioni di corporate governance.
1. Identità delle Parti
Le Parti che partecipano al Patto sono, da un lato, la Società, dall’altro, gli azionisti che de- tengono la partecipazione di controllo costituita da n. 43.194.413 azioni ordinarie della Banca del Salento, pari al 52,94% del capitale sociale della stessa (gli “Azionisti Sindacati”).
Il seguente elenco indica l’identità degli Azionisti Sindacati e la partecipazione da ciascuno detenuta in Banca del Salento:
PERSONE FISICHE
XXXXXXXX XXXXXXXXXX
(0,025% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXX XXXXXXXX
(0,069% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXX XXXXXX
(0,025% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXX XXXXXXX
(0,025% cap.soc. Banca del Salento)
DEL GIUDICE XXXXXXXX
(0,808% cap.soc. Banca del Salento)
DEL GIUDICE XXXXX
(0,807% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXX
(0,870% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXX
(0,847% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXX
(0,005% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXXX
(0,023% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXXX E XXXXXXX XXXXX
(0,008% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXXX
(0,013% cap.soc. Banca del Salento)
DE XXXXX XXXXXXX
(0,026% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXX
(0,006% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXX
(1,024% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX
(0,029% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXX
(0,504% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXX
(0,031% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXX
(0,325% cap.soc. Banca del Salento)
DE XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX
(0,022% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXX
(1,054% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXX
(1,012% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXX
(1,653% cap.soc. Banca del Salento)
MONTINARI XXXXXXXX XXXXXX
(1,591% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXX
(1,012% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
(1,054% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXXX XXXXXX
(0,862% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXXX XXXXXXX
(0,737% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
(0,486% cap.soc. Banca del Salento )
XXXXXXX XXXXXXXX
(0,370% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX
(0,389% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
(0,298% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXXX
(0,051% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXX XXXXXX
(0,601% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXX XXXXXXXX
(nuda proprietà 0,355% cap.soc. Banca del Salento; usufrutto a favore di Xxxxxxxxxx Xxxxxx)
XXXXXXXXXX XXXXXXXXX
(nuda proprietà 0,355% cap.soc. Banca del Salento; usufrutto a favore di Xxxxxxxxxx Xxxxxx)
XXXXX XXXXX XXXXXX
(nuda proprietà 0,074% cap.soc. Banca del Salento; usufrutto a favore di Xxxxxxxxxx Xxxxxx)
XXXXXX XXXX
(1,779% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXX
(nuda proprietà 0,193% cap.soc. Banca del Salento; usufrutto a favore di Xxxxxxx Xxxxx)
XXXXXXX XXXXX
(0,074% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXX
(nuda proprietà 0,197% cap.soc. Banca del Salento; usufrutto a favore di Xxxxxxx
Xxxxx)
XXXXXXX XXXXXX
(0,074% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXX
(2,110% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXX XXXXX
(0,021% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXX XXXXXXXXX
(0,015% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXX XXXXXXXX
(0,002% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXX XXXX
(0,002% cap.soc. Banca del Salento)
D’XXXXXXXXX XXXXXX
(0,012% cap.soc. Banca del Salento)
D’XXXXXXXXX XXXXX XXXX
(0,001% cap.soc. Banca del Salento)
D’AGOSTINIS BIANCA
(0,003% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXX XXXXXXXX
(0,005% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXX XXXXX
(0,058% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXX XXXXXXX
(0,047% cap.soc. Banca del Salento )
DE BUSTIS XXXXXXXX XXXXXXXX
(0,666% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXX XXXXX
(0,046% cap.soc. Banca del Salento)
FONTO’ XXXXXXX
(0,017% cap.soc. Banca del Salento)
MILANO XXXXXXXX
(0,047% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXXX XXXXXXX
(0,017% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXX
(0,086% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXXX
(0,046% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXXXX XXXXXXXX
(0,017% cap.soc. Banca del Salento)
XXXXXXX XXXXXXX
(0,105% cap.soc. Banca del Salento)
PERSONE GIURIDICHE
INNOVAZIONE FINANZIARIA SPA
(22,134% cap.soc. Banca del Salento)
LOGOS SRL
(0,357% cap.soc. Banca del Salento)
VESPUCCI SPA
(3,831% cap.soc. Banca del Salento)
CARDIF S.A.
(2,538% cap.soc. Banca del Salento)
PARIBAS INTERNATIONAL
(0,992% cap.soc. Banca del Salento)
2. Contenuto dei Patti
2.1 L’Accordo Quadro prevede che l’acquisizione della partecipazione di controllo della Banca del Salento detenuta dagli Azionisti Sindacati si realizzi: (i) in parte, mediante acquisto di azioni ordinarie verso pagamento di un corrispettivo in contanti; (ii) in parte, attraverso il conferi- mento di azioni ordinarie mediante un aumento di capitale della Società ai sensi del combi- nato disposto degli artt. 2440 e 2441 Cod. Civ. riservato agli Azionisti Sindacati; e (iii) in par- te, attraverso la fusione per incorporazione nella Società delle società di capitali (le “Holdings”) attraverso le quali alcuni Azionisti Sindacati detengono indirettamente azioni ordinarie di Ban- ca del Sa- lento.
2.2 L’impegno delle Parti di porre in essere tali operazioni societarie, che dovranno essere ese- guite possibilmente entro il 30 giugno 2000, è sospensivamente condizionato all’ottenimento di tutte le autorizzazioni e i nulla osta necessari da parte della Banca d’Italia e dell’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, nonché all’omologazione da parte dell’Autorità Giu- diziaria competente delle relative deliberazioni assembleari.
2.3 Al verificarsi delle condizioni di cui al precedente punto 2.2, gli Azionisti Sindacati, a fronte della cessione e del conferimento delle azioni ordinarie della Banca del Salento, avranno il di- ritto di ricevere Lire 600 miliardi in contanti nonché di sottoscrivere n. 28.928.976 Azioni del- la Società, aventi godimento 1 gennaio 2000; inoltre, a fronte della fusione delle Holdings, gli Azionisti Sindacati soci delle Holdings avranno diritto di ricevere in concambio n. 112.566.065 Azioni della Società, aventi godimento 1 gennaio 2000, salvo aggiustamenti e conguagli.
L’ammontare complessivo delle Azioni sarà suddiviso tra gli Azionisti Sindacati al completa- mento delle operazioni societarie di cui al punto 2.1. che precede; tale ammontare sarà pari a circa il 6% del capitale sociale della Società come risultante al completamento di dette ope- razioni societarie.
2.4 È altresì previsto che entro la fine di ottobre 2000, la Società promuova una offerta pubblica di scambio sulle residue azioni ordinarie e sulle azioni privilegiate della Banca del Salento per un corrispettivo di 900 miliardi di lire.
2.5 Nell’ambito dell’Accordo Quadro sono stati previsti impegni di corporate governance funzionali all’acquisizione della partecipazione di controllo della Banca del Salento; in particolare è sta- to previsto:
– l’impegno della Società affinché i competenti organi sociali modifichino l’art. 9 dello Statu- to della Società nella parte in cui pone un limite al possesso di azioni ordinarie in misura superiore al 1% del capitale sociale avente diritto di voto, elevando tale limite al 4%, come già previsto per gli investitori istituzionali. Resta inteso che detti limiti continuano a non tro- vare applicazione per la partecipazione del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Diritto Pub- blico;
– l’impegno della Società a favorire la presenza di un rappresentante degli Azionisti Sindaca- ti nel Consiglio di Amministrazione della Società e di alcune altre società facenti parte del Gruppo Banca Monte dei Paschi di Siena; tali incarichi avranno la durata di un triennio e po- tranno eventualmente essere rinnovati di comune accordo tra le Parti.
2.6 L’Accordo Quadro infine prevede l’impegno degli Azionisti Sindacati, una volta divenuti azioni- sti della Società, a non vendere ovvero a non compiere qualsiasi atto di disposizione, in tutto o in parte, sui mercati regolamentati o fuori mercato, avente ad oggetto le Azioni, nonché a non compiere qualsivoglia altra operazione che immetta sul mercato le Azioni o che comun-
que abbia l’effetto di trasferire in tutto o in parte il rischio economico connesso alla proprietà delle Azioni. Tale impegno avrà la durata di nove mesi dalla data di esecuzione delle opera- zioni societarie descritte al punto 2.1 che precede, salvo consenso all’esonero dal medesimo che, a richiesta di un Azionista Sindacato, la Società non potrà irragionevolmente negare.
Saranno invece consentite operazioni di copertura aventi ad oggetto Azioni che fossero poste in essere dagli Azionisti Sindacati, a condizione che tali operazioni non coinvolgano nel loro complesso oltre il 20% delle Azioni rinvenienti dalle operazioni societarie descritte al punto
2.1 che precede e che la Società sia messa in grado di verificarne preventivamente il conte- nuto.
3. Deposito
I Patti sopra descritti saranno depositati, nei termini di legge, nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Siena ove ha sede la Società.
Siena,
Per i soggetti aderenti all’accordo
BANCA XXXXX XXX XXXXXX XX XXXXX X.x.X.
XxxxxxxXxxxxxxx - Xxxxxx