INDICE

“Fondo italiano di investimento” fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso

RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI

Regolamento

Approvato dalla Banca d’Italia con delibera n. 613 del 24.08.2010

INDICE

PARTE A - SCHEDA IDENTIFICATIVA 3

A.1 Denominazione e tipologia del fondo 3

A.2 Destinatari 3

A.3 Durata del Fondo e dell’esercizio finanziario 3

A.4 Società di Gestione del Risparmio 4

A.5 Banca Depositaria 4

A.6 Calcolo del valore della Quota, periodicità del calcolo e modalità di comunicazione 4

PARTE B - CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO 6

B.1. Xxxxx, Oggetto, politiche di investimento ed altre caratteristiche 6

B.1.1. Scopodel Fondo 6

B.1.2. Oggetto del Fondo 6

B.1.3. Politiche di investimento e altre caratteristiche 8

B.1.4. Limiti di investimento 9

B.1.5. Limiti alle operazioni con parti correlate e politica di gestione dei conflitti di interessi 10

B.1.6. Assunzione di prestiti 13

B.2. Ammontare del Fondo 13

B.3. Rimborsi parziali, proventi, risultati della gestione e modalità di ripartizione 14

B.4. Spese ed oneri 14

PARTE C – MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO 18

C.1. Società di Gestione del Risparmio (SGR), corporate governance e procedure per la scelta degli investimenti 18

C.1.1. Società di Gestione del Risparmio e corporate governace 18

C.1.2. Procedure per la scelta degli investimenti 19

C.2. Banca depositaria 19

C.3. Assemblea dei partecipanti 19

C.3.1. Compiti dell’Assemblea 19

C.3.2. Convocazione e intervento in Assemblea 20

C.3.3. Presidente dell’Assemblea 20

C.3.4. Costituzione e validità delle deliberazioni 20

C.4. Partecipazione al fondo 21

C.5. Sottoscrizione di quote 21

C.5.1. Sottoscrizione di quote e Chiusura parziale delle Sottoscrizioni 21

C.5.2. Investimenti successivi alla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni 22

C.5.3. Periodo di Investimento 23

C.5.4. Penali in caso di mancato versamento 24

C.6. Valore nominale della quota 24

C.7. Trasferimento delle quote 24

C.7.1. Verifica della Società di Gestione 24

C.7.2. Diritto di prelazione dei Partecipanti 25

C.7.3. Nozione di trasferimento 26

C.8. Sostituzione della Società di Gestione 26

C.9. Quote e certificati di partecipazione 27

C.10. Calcolo del valore unitario della quota 28

C.11. Scritture contabili, documentazione specifica aggiuntiva e revisione contabile 28

C.12. Modifiche regolamentari 28

C.13. Liquidazione del Fondo e rimborso finale delle quote 29

C.14. Modalità di comunicazione ai Partecipanti 30

C.15. Foro competente 31

* * * * *

Il presente Regolamento si compone di tre parti: PARTE (A) - Scheda Identificativa; PARTE (B)

- Caratteristiche del Prodotto; PARTE (C) - Modalità di funzionamento.

PARTE A - SCHEDA IDENTIFICATIVA

A.1 Denominazione e tipologia del fondo

Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A. (la “Società di Gestione” o la “SGR”), autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio ed iscritta al n. 297 dell’Albo delle società di gestione del risparmio (SGR) ex articolo 35, primo comma, del d. lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”), ha istituito il fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad Investitori Qualificati (così come definiti al Paragrafo

A.2 del presente Regolamento), denominato “Fondo Italiano di Investimento” (il “Fondo”), con delibera del consiglio di amministrazione del 16 giugno 2010, che ha contestualmente approvato il presente regolamento (il “Regolamento”).

A.2 Destinatari

Il Fondo prevede l’emissione di un’unica classe di quote (le “Quote” e, ciascuna, una “Quota”) che attribuiscono uguali diritti ai possessori delle stesse nei termini e secondo le condizioni stabilite dal Regolamento (i sottoscrittori delle Quote sono di seguito indicati come “Partecipanti” e, ciascuno, come “Partecipante”).

La sottoscrizione delle Quote è riservata esclusivamente alle seguenti categorie di investitori qualificati (“Investitori Qualificati”), come definiti all’articolo 1, primo comma, lettera h), del Decreto Ministeriale 24 maggio 1999, n. 228, come successivamente modificato, e dal Provvedimento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005, ossia:

(i) imprese di investimento, banche, agenti di cambio, società di gestione del risparmio (SGR), società di investimento a capitale variabile (SICAV), fondi pensione, imprese di assicurazione, società finanziarie capogruppo di gruppi bancari e soggetti iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385, contenente il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;

(ii) soggetti esteri autorizzati a svolgere, in forza della normativa in vigore nel proprio paese di origine, le medesime attività svolte dai soggetti di cui al precedente punto (i);

(iii) fondazioni bancarie; e

(iv) le persone fisiche e giuridiche e gli altri enti in possesso di specifica competenza ed esperienza in operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto dalla persona fisica o dal legale rappresentante della persona giuridica o dell’ente.

A.3 Durata del Fondo e

1. (a) La durata del Fondo è fissata in 12 (dodici) anni (tale

DELL’ESERCIZIO FINANZIARIO		termine, il “Termine di Durata del Fondo”) a decorrere dalla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni (come definita al paragrafo B.2. del presente Regolamento), con scadenza alla data di chiusura del primo esercizio annuale successivo alla scadenza dell’undicesimo anno dalla suddetta data di efficacia, fatti salvi i casi di liquidazione anticipata del Fondo ai sensi del presente Regolamento, ovvero di proroga del Termine di Durata del Fondo ai sensi del successivo punto (b); (b) La Società di Gestione ha altresì la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia – nel rispetto della normativa pro tempore vigente – una proroga del Termine di Durata del Fondo, per un periodo massimo non superiore a 3 (tre) anni, ovvero per il diverso termine eventualmente previsto dalla normativa pro tempore vigente, per il completamento dello smobilizzo al meglio degli investimenti effettuati (il “Periodo di Grazia”). 2. L’esercizio del Fondo si chiude il 31 dicembre di ciascun anno. 3. Il primo esercizio finanziario ha inizio alla data di efficacia dell’apporto e si chiude il 31 dicembre dello stesso anno solare.
A.4 Società di Gestione del Risparmio		La Società di Gestione del Risparmio incaricata della gestione del Fondo è Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A., con sede legale in Milano, via Turati 16/18. La Società di Gestione è stata autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia del 24 agosto 2010, che ha iscritto la medesima nell’Albo delle società di gestione del risparmio al n. 297, ai sensi dell’articolo 35, primo comma, del TUF.
A.5 Banca Depositaria		L’incarico di banca depositaria del Fondo è stato conferito a Société Générale Securities Services S.p.A., con sede legale e direzione generale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00/X, iscritta all’Albo delle Banche tenuto presso la Banca d’Italia al n. 3307.6, indirizzo internet: xxxx://xxx.xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (di seguito, “SGSS” o la “Banca Depositaria”). Le funzione di emissione e di rimborso delle quote del Fondo sono svolte presso la sede legale della Banca Depositaria. Presso la medesima sede sono inoltre tenuti a disposizione i prospetti contabili del Fondo. La funzione di consegna dei certificati di partecipazione al Fondo è svolta tramite gli sportelli della filiale di Unicredit Banca S.p.A., sita in Milano, piazza Cordusio, 3.
A.6 Calcolo del valore delle Quote, periodicità del CALCOLO E MODALITÀ DI COMUNICAZIONE		Il valore unitario delle Quote, conformemente alle disposizioni della Banca d’Italia, è calcolato con cadenza semestrale al 30 giugno ed al 31 dicembre di ogni anno (con riferimento all’ultimo giorno lavorativo di ogni semestre) dal primo semestre completo a partire dalla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni, tenuto conto

del valore proporzionale delle attività che lo compongono al netto delle passività. Il calcolo del valore delle Quote sarà effettuato dalla Società di Gestione con le modalità previste dal presente Regolamento.

Il valore delle Quote così rilevato è comunicato ai Partecipanti entro 15 (quindici) giorni lavorativi dal termine previsto per tale rilevazione, con le modalità indicate al paragrafo C.14. del presente Regolamento, a mezzo raccomandata a.r., via fax o tramite posta elettronica, entro il secondo venerdì del terzo mese successivo alla scadenza di ciascun semestre di riferimento, ed è pubblicato altresì sul sito web del Fondo:xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Il valore complessivo netto (NAV) è pari al valore delle attività che lo compongono – determinato sulla base dei criteri stabiliti dalla Banca d’Italia – al netto delle eventuali passività.

La comunicazione di cui sopra può essere inviata in un momento successivo rispetto alle cadenze consuete in presenza di eventi eccezionali e imprevedibili. Ove ricorrano tali casi, la Società di Gestione informa direttamente la Banca d’Italia, nonché i Partecipanti mediante comunicazione effettuata con le modalità di cui al paragrafo C.14. del presente Regolamento. Nella comunicazione sono indicati sia il rinvio, sia la nuova data individuata per il calcolo del valore unitario della Quota.

* * *

PARTE B - Caratteristiche del Prodotto

B.1. Scopo, oggetto, Politiche di investimento ed altre caratteristiche.

B.1.1. Scopo del Fondo.

Il Fondo nasce dal progetto condiviso tra il Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”), Associazione Bancaria Italiana (“ABI”), Confederazione Generale dell’Industria Italiana (“Confindustria”), Cassa Depositi e Presititi S.p.A. (“CDP”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”), di creazione di uno strumento per il sostegno finanziario a favore delle imprese di piccole e medie dimensioni.

Scopo del Fondo è la valorizzazione del patrimonio del Fondo, con l’obiettivo di garantire una redditività adeguata del capitale investito, attraverso operazioni ed interventi di sostegno finanziario, diretto ed indiretto, a favore delle imprese di piccole e medie dimensioni.

In particolare, il Fondo, mediante l’investimento del proprio patrimonio, persegue i seguenti obiettivi:

(a) favorire la patrimonializzazione delle imprese di piccole e medie dimensioni per permettere un più facile accesso al credito e sostenere progetti di sviluppo a medio-lungo termine, specialmente al fine di favorire una più ampia presenza sui mercati esteri;

(b) incentivare il processo di aggregazione tra imprese di piccole e medie dimensioni (i) appartenenti allo stesso settore od operanti nello stesso distretto industriale; (ii) appartenenti a settori adiacenti (integrazione c.d. orizzontale); (iii) operanti a monte o a valle di un medesimo processo produttivo o di servizi (integrazione c.d. verticale), permettendo la nascita di realtà caratterizzate da una dimensione più significativa, in grado di rafforzare la propria competitività nei rispettivi settori e di indirizzarsi sempre più verso i mercati internazionali.

Più in dettaglio, il Fondo potrà fornire a favore delle imprese di piccole e medie dimensioni, tramite investimenti, diretti o indiretti, nel capitale di rischio, un sostegno finanziario nell’ambito di operazioni di expansion, finalizzate a finanziare lo sviluppo di imprese già avviate al fine di consentirne l’espansione geografica e/o merceologica, anche tramite acquisizioni.

Attenzione potrà essere altresì riservata alle operazioni di replacement, finalizzate alla ristrutturazione della base azionaria, in cui il Fondo potrà sostituirsi ai soci di minoranza, non più interessati a proseguire l’attività, nonchè di management buy in/ buy out, finalizzate a sostenere l’acquisizione di imprese condizionate da difficoltà dovute a passaggi generazionali e a sviluppare possibili aggregazioni, con il coinvolgimento di manager interni o esterni all’impresa.

B.1.2. Oggetto del Fondo.

La valorizzazione del patrimonio del Fondo potrà essere perseguita dalla Società di Gestione attraverso interventi di sostegno finanziario, diretti e indiretti, a favore delle imprese di piccole e medie dimensioni, in conformità con quanto di seguito specificato.

(a) Interventi diretti.

Il Fondo potrà effettuare operazioni di investimento diretto, prevalentemente con quote di minoranza, nel capitale di rischio di società aventi le caratteristiche di cui al successivo paragrafo B.1.3.

Gli investimenti potranno avere ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

(i) azioni, quote e, in generale, titoli rappresentativi del capitale di rischio di società aventi le caratteristiche di cui al successivo paragrafo B.1.3;

(ii) obbligazioni emesse dalle medesime società e/o altre forme di supporto finanziario, alle quali sono di norma associati diritti di conversione, parziale o totale, in azioni o quote del capitale della società finanziata, a condizioni prefissate;

(iii) altri strumenti finanziari partecipativi ai quali sono di norma associati diritti di conversione parziale o totale in azioni o quote del capitale della società emittente e/o diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o quote del capitale (warrants) della società finanziata o delle società da questa partecipate o a questa partecipanti;

(iv) qualsiasi altro strumento o titolo che permetta di acquisire gli strumenti finanziari indicati nei punti (i), (ii) e (iii) che precedono;

(v) contratti di opzione per l’acquisto e/o la sottoscrizione degli strumenti finanziari indicati nei punti (i), (ii) , (iii) e (iv) che precedono;

(vi) altri strumenti di debito nonché liquidità in relazione alle esigenze di tesoreria del Fondo.

(b) Interventi indiretti.

La valorizzazione del patrimonio del Fondo potrà essere altresì perseguita dalla Società di Gestione attraverso operazioni di investimento (c.d. fondo di fondi) in strumenti finanziari non quotati rappresentativi di quote di OICR o di società finanziarie, con l’obiettivo della loro valorizzazione entro un periodo di medio – lungo termine.

In particolare, l’investimento potrà avere ad oggetto:

(i) quote di OICR, anche di nuova costituzione, che presentino una durata ed una politica di investimento e di gestione del rischio in linea con quella del Fondo, e i cui gestori siano dotati di comprovata esperienza nel settore del private equity o settori consulenziali, con particolare riguardo all’operatività nei confronti delle imprese di piccole e medie dimensioni, in coerenza con gli obiettivi e la politica di investimento del Fondo;

(ii) quote di OICR di nuova istituzione, costituiti mediante spin-off di una quota parte del commitment già sottoscritto, che presentano le medesime caratteristiche di cui al punto (i) che precede;

(iii) quote di società finanziarie di partecipazione ex artt. 106 e 107 TUB, anche di nuova costituzione, che presentino le medesime caratteristiche di cui al punto (i) che precede.

La scelta degli investimenti da parte della Società di Gestione avverrà nell’ambito di fondi target

con vocazione in prevalenza territoriale, selezionati in maniera professionale che:

- presentino una politica di investimenti ed una durata, come risultanti dai singoli regolamenti o dagli statuti, in linea con quelli del Fondo: in particolare, con riferimento alla durata, questa dovrà essere funzionale al progetto della società target; con riferimento alla redditività, questa dovrà essere adeguata e presupporre un’equilibrata leva finanziaria a sostegno dell’operazione;

- siano gestiti da manager con comprovata esperienza nel settore del private equity ed una speciifica conoscenza del mercato italiano;

- siano in grado di fornire rendiconti tempestivi ed accurati;

- siano sottoposti al controllo di una primaria società di revisione contabile.

Gli investimenti indiretti non potranno, di norma, superare il 50% del commitment complessivo di ciascuno dei fondi investiti, come risultante alla chiusura delle sottoscrizioni.

Nell’ambito degli investimenti, sia diretti che indiretti, il Fondo potrà inoltre concedere prestiti,

senza vincoli di forma tecnica, a condizione che gli stessi siano funzionali o complementari all’acquisto o alla detenzione, da parte del Fondo, degli strumenti finanziari di cui al presente paragrafo, nel rispetto di una quota percentuale indicativamente pari al 30% (trenta percento) del valore complessivo di ciascuna operazione di investimento.

B.1.3. Politiche di investimento ed altre caratteristiche.

Il Fondo si rivolge essenzialmente alle imprese italiane di piccole e medie dimensioni in fase di sviluppo e con ambizioni di crescita, interna ed esterna, con preferenza per lo sviluppo nell’ambito del commercio internazionale.

Il Fondo investirà, di norma, in imprese con un fatturato indicativamente compreso tra Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) ed Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00) per singola impresa.

Nell’ipotesi di investimenti diretti nell’ambito di operazioni di aggregazione tra imprese, ai fini della verifica del limite di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) di cui sopra, si terrà conto anche del totale aggregato risultante dall’operazione di aggregazione.

Il Fondo investirà essenzialmente in Italia e, di norma, in imprese operanti nei settori dell’industria, del commercio, dei servizi e del terziario in generale, dotate di una buona solidità patrimoniale, di un’adeguata redditività attuale e/o prospettica, e di un significativo potenziale di creazione del valore.

Nell’ambito della politica di investimento del patrimonio del Fondo, e nel rispetto degli obiettivi di cui al paragrafo B.1.1. che precede, sarà data priorità agli investimenti in favore di imprese di piccole e medie dimensioni:

(i) che presentano interessanti prospettive di sviluppo, sia a livello nazionale che, soprattutto, internazionale;

(ii) che intendano intraprendere concreti progetti di aggregazione finalizzati al rafforzamento sul mercato nazionale e/o internazionale

(iii) con prospettive di valorizzazione di marchi, brevetti o know-how particolari, ovvero che utilizzino processi e tecnologie avanzate ed innovative;

(iv) a gestione familiare, in presenza di ricambio generazionale o imprenditoriale;

(v) la cui gestione sia affidata ad un management efficiente e di elevata esperienza e professionalità.

Sono esclusi, di norma, investimenti in società quotate in un’ottica speculativa, in società di nuova costituzione (c.d. start up), nonché in imprese immobiliari e in imprese esercenti servizi finanziari in genere.

Sono altresì esclusi interventi in favore di imprese in stato di crisi, ad eccezione delle imprese che abbiano già intrapreso e realizzato un processo di turnaround e presentino concrete possibilità di rilancio, anche attraverso un nuovo gruppo manageriale e/o societario, e con il supporto già acquisito di nuova finanza di impresa.

Sono esclusi, in particolare, interventi a favore di imprese che siano soggette a procedure concorsuali, ovvero nell’ambito e in esecuzione di piani di risanamento ai sensi dell’art. 67, comma 4, lett. d), X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (“L.F.”), ovvero di accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182bis L.F.

Nell’ambito degli investimenti diretti, il Fondo opererà in prevalenza mediante l’acquisto di partecipazioni di minoranza. In casi eccezionali, il Fondo potrà acquistare altresì partecipazioni di maggioranza, al fine del perseguimento degli obiettivi prioritari di cui ai punti da (i) a (v) che precedono, e in particolare con l’obiettivo di garantire la continuità aziendale ovvero di consentire

ricambi generazionali. Tali investimenti potranno essere effettuati in presenza di un valido management team coinvolto nell’investimento, ovvero nell’ipotesi di coinvestimento con altri operatori private equity che presentino una durata ed una politica di investimento e di gestione del rischio in linea con quella del Fondo.

Il Fondo garantirà il continuo monitoraggio sull’andamento delle società nelle quali siano stati effettuati investimenti, in qualunque forma, anche mediante la partecipazione di rappresentanti designati dalla Società di Gestione all’interno degli organi sociali, l’analisi e la valutazione periodica dei dati economici e finanziari e delle informazioni gestionali, sia storiche che prospettiche.

In considerazione delle sue finalità istituzionali, il Fondo potrà operare entro orizzonti temporali più ampi rispetto a quelli normalmente propri degli investimenti di private equity.

In particolare, la durata degli investimenti diretti del Fondo sarà, di norma, superiore a quella media di mercato e, dunque, indicativamente pari a 5 (cinque) anni, anche al fine di consentire il conseguimento degli obiettivi di cui al paragrafo B.1.1. che precede.

B.1.4. Limiti di investimento.

Gli investimenti in titoli rappresentativi del capitale di società non quotate, sia direttamente, sia indirettamente per il tramite degli altri fondi e/o società oggetto di investimento, potranno raggiungere il 100% del totale dell’attivo del Fondo.

Gli investimenti indiretti non potranno comunque superare l’ammontare del 50% del totale dell’attivo del Fondo.

La Società di Gestione ha inoltre la facoltà di impiegare, nel rispetto delle norme vigenti, gli opportuni strumenti di copertura e di riduzione dei rischi al fine di consentire un’accorta gestione del Fondo.

L’importo di ciascun investimento sarà indicativamente non superiore ad Euro 30.000.000,00 trentamilioni/00), con riferimento agli investimenti diretti, e sarà indicativamente compreso tra Euro 15.000.000,00 quindicimilioni/00) ed Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), con riferimento agli investimenti indiretti (fondi di fondi). Investimenti per ammontari superiori potranno essere autorizzati eccezionalmente dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione per il perseguimento di particolari finalità economico-sociali, ovvero nel contesto di interventi di filiera.

Nella selezione degli investimenti sarà comunque tenuto conto degli opportuni criteri di diversificazione del rischio.

La Società di Gestione potrà altresì detenere parte del patrimonio del Fondo in disponibilità liquide, per esigenze di tesoreria e/o nell’interesse dei partecipanti ed in relazione all’andamento congiunturale dei mercati.

La Società di Gestione non potrà costituire nuovi fondi sino a che non sia stato investito almeno il 75% del totale dell’attivo del Fondo.

La Società di Gestione potrà assumere, in relazione a specifiche situazioni congiunturali, scelte anche diverse da quelle ordinariamente previste.

Fino al termine del periodo di richiamo degli impegni, così come nell'ipotesi in cui si proceda al rimborso parziale pro quota a fronte di disinvestimenti, i limiti di investimento sono riferiti all’ammontare sottoscritto.

B.1.5. Limiti alle operazioni con parti correlate e politica interna per la gestione dei conflitti di interessi.

In considerazione delle finalità istituzionali per le quali è stato istituito, il Fondo adotta la normativa in materia di operazioni con parti correlate ed una rigorosa politica gestione dei conflitti di interessi, atta a neutralizzare possibili interferenze o condizionamenti nel perseguimento degli scopi e degli obiettivi di cui al paragrafo B.1.1. che precede.

Il patrimonio del Fondo non può essere investito in strumenti finanziari direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio, amministratore, o sindaco della Società di Gestione, né tali beni possono essere direttamente o indirettamente ceduti ai medesimi soggetti.

In linea generale, il Fondo può effettuare operazioni con i soci della Società di Gestione o con soggetti appartenenti al gruppo di ciascun socio. Tali operazioni saranno effettuate nei limiti e con le cautele previste dalla normativa pro tempore vigente, nonché dal presente Regolamento.

Il Fondo può negoziare beni con altri fondi gestiti dalla Società di Gestione a condizione che le singole operazioni risultino coerenti con le strategie generali di investimento preventivamente definite e che sia comunque assicurato un equo trattamento fra i vari OICR interessati, avuto anche riguardo agli oneri connessi alle operazioni da eseguire.

A discrezione della Società di Gestione, le operazioni di investimento possono essere realizzate utilizzando veicoli societari controllati dal Fondo, anche congiuntamente con altri co-investitori, costituiti allo scopo esclusivo di acquistare e/o sottoscrivere gli strumenti finanziari di cui al paragrafo B.1.2. che precede.

La Società di Gestione vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei Partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della Società di Gestione stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi, o da rapporti di affari propri o di altra società del medesimo gruppo di appartenenza.

La Società di Gestione ha elaborato una Policy interna per la gestione dei conflitti di interessi, che sarà consegnata dalla Società di Gestione a ciascun Partecipante al Fondo che ne faccia richiesta.

Nella suddetta Policy si considerano rilevanti, ai fini della disciplina del conflitto di interessi, tutte le situazioni nelle quali, nell’esercizio dell’attività di gestione collettiva del risparmio, ovvero delle attività connesse o strumentali, possa determinarsi una contrapposizione tra:

(i) gli interessi della Società di Gestione – anche derivanti da rapporti economici significativi (partecipazioni azionarie, finanziamenti e rapporti in genere) e/o dalla prestazione di servizi – e quelli dei Partecipanti al Fondo;

(ii) gli interessi di alcuni Partecipanti al Fondo rispetto a quelli di altri partecipanti al Fondo;

(iii) gli interessi di due o più Fondi in gestione.

Nel considerare le situazioni di conflitto d’interessi, la Società di Gestione valuta se essa stessa, un soggetto rilevante, una parte correlata alla Società di Gestione, o uno o più Partecipanti al Fondo:

(a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del Fondo;

(b) abbiano, nel risultato del servizio di gestione collettiva o dell’operazione disposta per conto del Fondo, un interesse distinto da quello del Fondo medesimo;

(c) abbiano un’utilità finanziaria, o di altra natura, nel privilegiare gli interessi degli investitori o di altri fondi rispetto a quelli del Fondo interessato;

(d) ricevano o possano ricevere, da soggetti diversi dagli investitori, incentivi in connessione alla

prestazione del servizio di gestione collettiva, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio.

Al fine di individuare le potenziali situazioni di conflitto di interessi, la Società di Gestione considera preliminarmente sempre rilevanti le seguenti operazioni:

(a) con riferimento al criterio della “realizzazione di un guadagno finanziario, ovvero esclusione di una perdita finanziaria, a spese del Fondo”:

(a1) investimento/disinvestimento in società target e/o in OICR target, partecipati dai soci della Società di Gestione;

(a2) decisione della Società di Gestione di estendere la durata e/o il periodo di investimento del Fondo dalla stessa gestito;

(a3) acquisto, vendita o conferimento di società target/OICR target da/a parti correlate ai soci della Società di Gestione, fatti salvi i limiti di cui all’art. 12 del D.M. 228/1999;

(b) con riferimento al criterio della “esistenza nel risultato del servizio di gestione collettiva o dell’operazione disposta per conto del Fondo, di un interesse distinto da quello del Fondo medesimo”:

(b1) esistenza, al momento dell’operazione di investimento, di rapporti partecipativi fra (i) le parti correlate alla Società di Gestione, i soci della Società di Gestione, i soggetti rilevanti della Società di Gestione, gli advisors della Società di Gestione coinvolti nell’operazione di investimento, i fondi gestiti dalla Società di Gestione diversi dal Fondo coinvolto nella specifica operazione, da un lato, e

(ii) la società target (e/o le società rientranti nel perimetro di consolidamento di quest’ultima), dall’altro lato;

(b2) detenzione, al momento dell’operazione di investimento, da parte della società target e/o delle società rientranti nel perimetro di consolidamento di questa, ovvero dell’OICR target e/o dalla società di gestione del risparmio che gestisce quest’ultimo, di quote del Fondo interessato dall’operazione di investimento o di altri fondi gestiti dalla Società di Gestione;

(b3) sussistenza – al momento dell’operazione di investimento – di posizioni di rischio assunte dai soci della Società di Gestione e/o loro parti correlate nei confronti della società target ovvero dell’OICR target classificate come “partite incagliate” o “sofferenze”;

(b4) sussistenza – al momento dell’operazione di investimento – di un’esposizione debitoria della società target (e/o società rientranti nel perimetro di consolidamento di quest’ultima) caratterizzata dalla concentrazione dell’esposizione debitoria nei confronti di un unico soggetto finanziatore che sia socio della Società di Gestione, ovvero una parte correlata ad un socio della Società di Gestione, in misura superiore al 40% della stessa esposizione complessiva (il limite di concentrazione è elevato al 60% ove l’esposizione debitoria sia ripartita fra due soggetti che siano soci della Società di Gestione o loro parti correlate);

(b5) conferimento di mandati (di advisory, consulenza e simili) per l’acquisto e/o vendita di azioni/quote di società/OICR target a parte correlata alla Società di Gestione o a un partecipante al Fondo, laddove il corrispettivo sia posto a carico del Fondo gestito dalla Società di Gestione;

(b6) stipula con parti correlate alla Società di Gestione, ovvero con singoli Partecipanti al Fondo, di contratti di esternalizzazione di funzioni aziendali, essenziali o importanti, laddove il corrispettivo sia posto a carico del Fondo gestito dalla Società di Gestione;

(b7) acquisto/sottoscrizione di strumenti finanziari emessi da parti correlate alla Società di Gestione o da Partecipanti al Fondo gestito dalla Società di Gestione;

(c) con riferimento al criterio della “percezione di un’utilità finanziaria, o di altra natura, nel privilegiare gli interessi degli investitori o di altri fondi rispetto a quelli del Fondo interessato”:

(c1) operazioni tra i fondi gestiti dalla Società di Gestione o tra questi e OICR gestiti da altre società di gestione del risparmio partecipate dalla Società di Gestione e/o da soci della Società di Gestione;

(c2) investimenti in quote/azioni di società/OICR target potenzialmente compatibili con l’asset allocation ed il business plan di più fondi gestiti dalla Società di Gestione;

(d) con riferimento al criterio della “ricezione, da soggetti diversi dagli investitori, di incentivi in connessione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio”:

(d1) accordi di soft commissions con intermediari negoziatori e/o con società target.

La Società di Gestione, al fine di assicurare che l’attività gestoria sia esercitata in modo indipendente, nell’esclusivo interesse dei Partecipanti al Fondo e coerentemente con gli obiettivi dello stesso, dopo aver individuato le situazioni di conflitto di interesse potenzialmente pregiudizievoli per il Fondo e per i Partecipanti, adotta alcuni presidi procedurali associati alle singole fattispecie, in applicazione del principio di proporzionalità, e tenuto conto della rilevanza della singola fattispecie di conflitto, che comprendono, in particolare, l’acquisizione di un’apposita dichiarazione da parte delle controparti di ciascuna delle operazioni di investimento/disinvestimento, utilizzata, insieme ad ogni altra informazione disponibile, ai fini di individuare l’esistenza di eventuali conflitti, nonché la richiesta, in presenza di fattispecie di conflitto, di un parere da parte del Comitato per la Gestione dei Conflitti di Interesse (il “Comitato Conflitti”).

Il Comitato Conflitti, organo obbligatorio ai sensi dello Statuto sociale della Società di Gestione, svolge funzioni consultive e di controllo.

In particolare, il Comitato Conflitti, valutati i termini, le condizioni e la struttura dell’operazione, esprime un parere motivato in relazione:

(i) alla compatibilità dell’operazione con gli interessi del Fondo;

(ii) all’insussistenza del rischio che il conflitto di interessi possa arrecare pregiudizio al Fondo e/o ai Partecipanti al medesimo.

Laddove il Comitato Conflitti esprima un parere favorevole, l’operazione sarà deliberata dai competenti organi sociali in conformità con quanto previsto dalla legge e dallo Statuto.

Laddove, viceversa, il Comitato Conflitti ravvisi un conflitto potenzialmente pregiudizievole, la decisione di investimento è sottoposta al Consiglio di Amministrazione (ovvero, secondo le rispettive competenze, al Comitato Esecutivo), che adotta la relativa delibera unicamente nel rispetto dei seguenti ulteriori presidi:

(i) assunzione della delibera con la maggioranza dei 3/4 (tre quarti) dei presenti dell’organo;

(ii) astensione del componente in conflitto: in aggiunta alle cautele ordinariamente derivanti dagli impegni di riservatezza e confidenzialità, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo che si trovino in una situazione di conflitto di interessi per proprio conto ovvero in virtù del ruolo ricoperto in, o del rapporto esistente con un soggetto per il quale sussista una delle ipotesi di conflitto, si astengono dall’esercitare il diritto di voto;

(iii) verbalizzazione: dalla verbalizzazione della delibera devono risultare esplicitamente: (a) l’osservanza delle condizioni indicate ai precedenti punti (i) e (ii); (b) le motivazioni

dell’operazione; (c) la circostanza che il Fondo non è gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti; (d) la circostanza che al Fondo siano garantiti, rispetto alle altre controparti, condizioni di parità ed autonomia con riferimento ai meccanismi di entrata/uscita nella/dalla società/OICR target; (e) qualora l’operazione consista nella stipula di contratti di finanziamento e/o di servizi con (i) soci della Società di Gestione, (ii) parti correlate ai soci della Società di Gestione, (iii) Partecipanti al Fondo, ovvero ad altro fondo gestito dalla Società di Gestione, la circostanza che tali contratti prevedano condizioni non peggiori di quelle altrimenti ottenibili sul mercato per operazioni e contratti similari, o rispetto al fair market value o ad altri criteri che possano assicurare il medesimo risultato sostanziale.

B.1.6. Assunzione di prestiti.

Il Fondo potrà assumere prestiti, per un ammontare non superiore al 5% del valore complessivo netto del Fondo. Il Fondo può concedere propri beni in garanzia a fronte dei finanziamenti ricevuti, se la garanzia è funzionale o complementare all’operatività del Fondo.

Ove la Società di Gestione non abbia ancora proceduto all’integrale richiamo degli impegni, il Fondo può assumere prestiti fino al 5% degli impegni sottoscritti, finalizzati a fronteggiare sfasamenti temporanei nella gestione della tesoreria, al fine di regolare pagamenti connessi all'assunzione delle partecipazioni e alle spese ordinariamente a carico del Fondo. In tal caso la Società di Gestione provvederà tempestivamente a chiedere ai Partecipanti i versamenti necessari all'estinzione della posizione debitoria del Fondo.

B.2. Ammontare del Fondo.

L’ammontare complessivo del Fondo é pari, a regime, fino ad un massimo di Euro 3.000.000.000,00 (tre miliardi/00).

Il patrimonio del Fondo è raccolto mediante più emissioni di quote, di eguale valore unitario, che devono essere sottoscritte entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi dalla data di approvazione del Regolamento del Fondo da parte della Banca d’Italia (di seguito il “Termine Massimo di Sottoscrizione”).

Nel caso in cui il Fondo raggiunga, entro 60 (sessanta) giorni dalla data di approvazione del Regolamento del Fondo e, in ogni caso prima del Termine Massimo di Sottoscrizione, un ammontare di sottoscrizioni pari ad almeno Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo/00), tali sottoscrizioni saranno considerate definitive e vincolanti e la Società di Gestione provvederà ad una prima chiusura parziale anticipata delle sottoscrizioni (di seguito la “Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni”), che verrà comunicata ai Partecipanti con le modalità di cui al paragrafo C.14., nonché mediante pubblicazione dell’avviso sul sito internet della Società di Gestione.

Qualora – decorso il Termine Massimo di Sottoscrizione – l’importo delle sottoscrizioni sia superiore all’offerta, la Società di Gestione provvederà ad aumentare l’ammontare del patrimonio del Fondo, dandone comunicazione alla Banca d’Italia.

Qualora – decorso il Termine Massimo di Sottoscrizione – il Fondo risulti sottoscritto per un ammontare inferiore ad Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo/00), la Società di Gestione comunicherà ai Partecipanti, con lettera raccomandata, entro 15 (quindici) giorni dal Termine Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx, l’abbandono del progetto e la liberazione degli stessi dagli impegni assunti, dandone comunicazione a Banca d’Italia.

B.3. Rimborsi parziali, proventi, risultati della gestione e modalità di ripartizione.

Prima della scadenza del Termine di Durata del Fondo, indicato nella Parte (A) del presente Regolamento, la Società di Gestione può, nell’interesse dei partecipanti, effettuare rimborsi parziali pro-quota a fronte dei disinvestimenti. In questa ipotesi, la Società di Gestione informa prontamente gli investitori con le modalità di cui al paragrafo C.14. del presente Regolamento.

In caso di rimborsi parziali, gli importi derivanti dai disinvestimenti, incluse le eventuali plusvalenze, saranno ripartiti fra i Partecipanti e la Società di Gestione secondo le modalità di seguito indicate:

(a) gli importi verranno riconosciuti interamente ai Partecipanti al Fondo fino a che gli stessi non abbiano ricevuto un ammontare pari alla somma:

(i) del valore nominale del capitale investito (l’“Importo Investito”);

(ii) dell’importo dovuto a titolo di rendimento minimo, pari al 4% (quattro percento) annuo composto applicato all’ammontare versato del patrimonio del Fondo, al netto delle commissioni di sovrapprezzo, tenendo conto delle effettive date dei versamenti effettuati e degli eventuali rimborsi già ricevuti (il “Rendimento Ordinario”);

(b) la parte residua di detti importi spetterà nella misura del 90% ai Partecipanti e nella misura del 10% alla Società di Gestione.

Il risultato finale della gestione del Fondo, calcolato come differenza tra l’ammontare dell’attivo netto liquidato, maggiorato di eventuali rimborsi effettuati nel corso della durata del Fondo, e l’ammontare del Fondo inizialmente sottoscritto e versato, oltre al valore nominale, verrà ripartito secondo i seguenti criteri:

(i) fino al 4% (quattro percento) annuo composto applicato all’ammontare versato del patrimonio del Fondo, al netto delle commissioni di sovrapprezzo, verrà riconosciuto interamente ai Partecipanti, in proporzione alle Quote di titolarità i ciascuno e tenendo conto delle date dei versamenti effettuati e dei rimborsi già ricevuti;

(ii) l’eventuale parte eccedente verrà riconosciuta per il 90% ai Partecipanti e per il 10% alla Società di Gestione.

Le distribuzioni, i rimborsi e, in generale, tutti gli importi da corrispondersi ai sensi del presente paragrafo, si intendono al lordo di ogni eventuale ritenuta fiscale che la Società di Gestione sia eventualmente tenuta a prelevare in sede di ripartizione.

B.4. Spese ed oneri.

(A) Sono a carico del Fondo:

(a1) il compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta (management fee) come di seguito determinato:

(i) qualora l’ammontare del Fondo risulti compreso tra Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo/00) ed Euro 1.500.000.000,00, (un miliardo cinquecento milioni/00), si applicherà una provvigione di gestione calcolata moltiplicando il valore nominale del capitale sottoscritto dai Partecipanti, indipendentemente dall’ammontare effettivamente versato, per il risultato della seguente formula:

(3,6 *F1) + 9,6 F2

laddove:

F1 = ammontare delle sottoscrizioni

1 miliardo

F2 = F1 * 1000

(ii) qualora l’ammontare del Fondo risulti compreso tra Euro 1.500.250.000,00 (un miliardo cinquecento milioni duecentocinquantamila/00) ed Euro 3.000.000.000, 00 (tre miliardi/00) si applicherà una provvigione di gestione calcolata moltiplicando il valore nominale del capitale sottoscritto dai Partecipanti, indipendentemente dall’ammontare effettivamente versato, per il risultato della seguente formula:

(5 *F1) + 7,5

laddove:

F1 = ammontare delle sottoscrizioni

1 miliardo

F2 = F1 * 1000

La provvigione di gestione di cui al presente punto è corrisposta in n. 4 (quattro) rate trimestrali anticipate e prelevata con valuta primo giorno lavorativo di ciascun trimestre e sarà corrisposta, per i primi 9 (nove) esercizi utili, sulla base del valore nominale del capitale sottoscritto dai Partecipanti e, per i restanti esercizi, ivi compreso l’eventuale Periodo di Grazia, sulla base del NAV del Fondo;

(a2) gli oneri relativi agli investimenti (arrangement fee) e ai disinvestimenti delle attività del Fondo, ivi compresi i costi relativi a prestazioni professionali rese da terzi e commissioni di intermediazione;

(a3) il compenso da riconoscere alla Banca Depositaria, per le funzioni da questa svolte, così determinato:

(i) per lo svolgimento dei controlli tempo per tempo previsti dalla normativa vigente, un compesnso pari allo 0,013% su base annua del NAV del Fondo, come risultante dall’ultima relazione semestrale o dall’ultimo rendiconto annuale, corrisposto in rate semestrali posticipate prelevate con valuta al 1° gennaio e al 1° luglio di ciascun anno, computando gli investimenti in titoli al netto delle plusvalenze non realizzate;

(ii) per il servizio di custodia ed amministrazione degli strumenti finanziari, una commissione forfetaria annua pari ad Euro 1.000,00 (mille/00) oltre ad IVA;

L’importo dei compensi relativi alla frazione di esercizio iniziale – vale a dire il periodo intercorrente tra il Termine Massimo di Sottoscrizione (o l’eventuale prima Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni) e l’approvazione del primo rendiconto di gestione successivo – e alla frazione di esercizio finale, sarà determinato pro rata temporis su base mensile;

(a4) gli oneri e spese sostenuti per la costituzione e l’avvio dell’operatività del Fondo (ad esempio costi relativi alla pianificazione, alla strutturazione, alla creazione del Fondo, al collocamento delle Quote e raccolta delle sottoscrizioni, compresi i compensi professionali per esigenze legali e fiscali, le spese di trasferta, le spese promozionali e propedeutiche al collocamento delle Quote, le spese di stampa e di trasmissione del Regolamento e di ogni altro documento correlato) (le “Spese di Istituzione”). Le suddette spese sono considerate una tantum a carico del Fondo fino alla

concorrenza, definita in via forfetaria, della somma complessiva di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(a5) gli oneri e le spese sostenuti in relazione alle attività di investimento e disinvestimento delle attività del Fondo, ivi compresi le commissioni di sottoscrizione, di rimborso, di gestione e di performance pagate ai gestori dei fondi in cui la Società di Gestione abbia eventualmente investito, le commissioni dovute ad intermediari, gli oneri finanziari ed i costi bancari relativi a finanziamenti sostenuti in funzione dei fondi, i costi di due diligence e di assistenza legale, fiscale, contabile e notarile sostenuti in occasione di tutte le fasi di gestione del Fondo, dall’acquisizione sino alla dismissione delle attività in cui è investito il Fondo;

(a6) spese inerenti alla convocazione e allo svolgimento dell’Assemblea dei Partecipanti;

(a7) le spese di eventuale pubblicazione sui quotidiani del valore unitario delle quote del Fondo e i costi di stampa dei documenti destinati periodicamente ai partecipanti esclusi gli oneri attinenti a propaganda o a pubblicità o comunque al collocamento delle quote;

(a8) le spese degli avvisi relativi alle modifiche regolamentari richieste da mutamenti della legge, delle disposizioni di vigilanza ovvero deliberate dall’assemblea dei partecipanti al Fondo;

(a9) le spese di revisione e certificazione della contabilità e dei rendiconti del Fondo ivi compreso quello finale di liquidazione;

(a10) gli oneri connessi con i debiti assunti dal Fondo ai sensi della normativa vigente;

(a11) le spese legali, giudiziarie e di consulenza sostenute nell'esclusivo interesse del Fondo; (a12) gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo;

(a13) il costo del contributo di vigilanza che la Società di Gestione è tenuta a corrispondere annualmente alla Consob in relazione al Fondo;

(a14) gli oneri, i compensi e le spese relativi ad operazioni di investimento/disinvestimento restano a carico del Fondo, anche qualora le relative operazioni non dovessero aver luogo, qualora le operazioni stesse siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, con parere favorevole del Comitato Tecnico degli Investimenti.

(B) Sono a carico dei Partecipanti:

(b1) la commissione di sovrapprezzo, ai sensi del paragrafo C.5.2.(B), Parte (C), del presente Regolamento, applicabile ai Partecipanti che sottoscrivano Quote del Fondo successivamente alla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni;

(b2) le spese di trasformazione delle Quote da nominative al portatore e viceversa;

(b3) le spese per la consegna e l’invio di ogni copia del Regolamento successiva alla prima;

(b4) le spese relative alla corresponsione, tramite il mezzo di pagamento all’uopo prescelto da ciascun Partecipante, dei proventi in distribuzione o delle somme rivenienti da operazioni di rimborso parziale o finale delle Quote. Tali costi sono limitati alla copertura degli oneri e delle spese effettivamente sostenuti e saranno di volta in volta indicati in dettaglio al Partecipante interessato;

(b5) le spese di gestione del conto eventualmente acceso presso la Banca Depositaria a fronte del mancato ritiro dei proventi in distrivuzione o delle somme rivenienti da operazioni di rimborso parziale o finale delle Quote;

(b6) eventuali oneri fiscali connessi con la sottoscrizione delle Quote ed il suo perfezionamento.

La Società di Gestione si riserva la facoltà di riconoscere esenzioni di spese nonché agevolazioni sugli importi da corrispondere a titolo di commissione di sovrapprezzo ai sensi del paragrafo C.5.2.(B), Parte (C), del presente Regolamento.

(c1) le commissioni a favore del transfer agent, nonché

(c2) tutti gli oneri non esplicitamente indicati come a carico del Fondo o dei Partecipanti.

PARTE C – MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

C.1. Società di Gestione del Risparmio (SGR), corporate governance e procedure per la scelta degli investimenti.

C.1.1. Società di Gestione del Risparmio e corporate governance.

L’attività di promozione e gestione del Fondo è svolta dalla Società di Gestione, Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A., che vi provvede nell’interesse comune dei Partecipanti e nel rispetto delle vigenti prescrizioni imposte dalla legge, dalla normativa regolamentare di attuazione e dal presente Regolamento.

Il capitale sociale della Società di Gestione è ripartito in misura paritetica tra i sette soci promotori e sponsor del progetto, e, segnatamente, tra il MEF, ABI e Confindustria, da un lato (c.d. soci istituzionali) e CDP, Intesa, Unicredit ed MPS, dall’altro (c.d. soci investitori) (collettivamente, i “Soci Promotori”), i quali sono altresì i primi sottoscrittori delle Quote del Fondo, con un numero di Quote pari almeno a n. 1.000 (mille) ciascuno.

In considerazione delle finalità istituzionali che caratterizzano l’attività del Fondo, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione assicura una adeguata rappresentatività a tutti i Soci Promotori Partecipanti al progetto ed è di norma composto da almeno n. 1 (un) Consigliere designato da ciascun Socio Promotore, nonché da almeno n. 2 (due) Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari; il Presidente, il quale a sua volta deve possedere i requisiti di indipendenza, e il Consigliere Delegato, sono scelti di comune accordo tra tutti i soci.

L’organo di controllo della Società è composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e da n. 2 (due) supplenti. Tra i sindaci effettivi, n. 2 (due) componenti sono espressi congiuntamente dai soci istituzionali e dai soci investitori ed il Presidente è designato, di norma, dal MEF.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo di gestione della società, al quale sono demandate, ai sensi dello Statuto sociale vigente della Società di Gestione, le principali scelte di investimento in relazione al Fondo. In particolare, è materia di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione determinare le politiche di investimento, le priorità settoriali o di target e l’asset allocation strategica del Fondo, nonché approvare operazioni di investimento o disinvestimento del patrimonio del Fondo, in coerenza con gli obiettivi e le politiche definite nel presente Regolamento.

Inoltre, è sempre riservato alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza facoltà di delega, il compito di approvare le proposte di investimento o disinvestimento del patrimonio del Fondo relativamente agli investimenti c.d. indiretti, nonché i relativi criteri di eligibilità, nel rispetto dei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza, nonché dal presente Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno un Comitato Esecutivo, del quale fanno parte rappresentanti dei soci della Società di Gestione che sono anche sottoscrittori del Fondo, oltre al Presidente, all’Amministratore Delegato, membro di diritto ai sensi dello Statuto sociale e ad un Consigliere Indipendente. Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, il Consiglio ha delegato al Comitato Esecutivo la funzione di approvare operazioni di investimento o disinvestimento dei beni in cui è investito il patrimonio del Fondo, per importi non superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.

C.1.2. Procedure per la scelta degli investimenti.

Nell’ambito delle procedure di investimento attivate dalla Società di Gestione, le opportunità di investimento e di disinvestimento sono individuate e selezionate dai team di investimento istituiti dalla Società di Gestione e coordinati dall’Amministratore Delegato (di seguito, i “Team di Investimento”) , ciascuno dei quali è composto da un responsabile di team e da soggetti qualificati di adeguata professionalità.

Le opportunità di investimento sono sottoposte al preventivo parere obbligatorio e non vincolante di un Comitato Tecnico per gli Investimenti, organo interno alla Società di Gestione, coordinato dall’Amministratore Delegato, con funzioni consultive e con il compito di valutare preliminarmente il merito delle singole operazioni di investimento e/o disinvestimento per ciascun fondo prospettate dai singoli Team di Investimento, nonché ogni successivo intervento rilevante sugli investimenti in essere e di sottoporle al Consiglio di Amministrazione o al Comitato Esecutivo, secondo le rispettive competenze, per l’approvazione. Le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato Esecutivo relative a singole operazioni di investimento sono attuate dall’Amministratore Delegato.

La Società di Gestione può avvalersi inoltre della consulenza di soggetti qualificati per l’individuazione, monitoraggio e successiva dismissione degli investimenti, sia diretti che indiretti.

C.2. Banca Depositaria.

Nell’esercizio delle proprie funzioni previste dalla disciplina vigente, la Banca Depositaria, per la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide del Fondo, può avvalersi, sotto la sua esclusiva responsabilità e previo assenso della Società di Gestione, dei subdepositari individuati ai sensi della normativa vigente ed avvalersi di servizi di gestione accentrata di strumenti finanziari resi da soggetti autorizzati ai sensi del d.lgs. n. 58/98.

La Banca Depositaria è nominata a tempo indeterminato. La Società di Gestione può revocare in ogni momento l’incarico conferito a SGSS e designare in sua sostituzione altra banca in possesso dei requisiti di legge. La Banca Depositaria, a sua volta, può recedere dall’incarico con un preavviso di almeno 6 (sei) mesi.

L’efficacia della revoca o del recesso è sospesa fino a che:

- un’altra banca depositaria in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente accetti l'incarico in sostituzione della precedente;

- la conseguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Società di Gestione e dalla Banca d’Italia;

- i titoli inclusi nel Fondo, i diritti, ogni altra attività finanziaria e le disponibilità liquide del medesimo siano trasferiti ed accreditati, sulla base di ordini scritti impartiti dalla Società di Gestione, presso la nuova banca depositaria.

C.3. Assemblea dei Partecipanti.

I Partecipanti si riuniscono in un’assemblea (di seguito, l’“Assemblea dei Partecipanti” o “Assemblea”) per deliberare sulle materie alla stessa riservate ai sensi del presente Regolamento, secondo le regole di funzionamento di seguito indicate.

C.3.1. Compiti dell’Assemblea.

All’Assemblea è attribuito il compito di deliberare sulle materie previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, l’Assemblea dei Partecipanti delibera:

(a) sulla sostituzione della Società di Gestione;

(b) sulle modifiche delle politiche di gestione del Fondo e sulle altre modifiche regolamentari ai sensi del paragrafo C.12, Parte (C), del presente Regolamento;

(d) in merito alla liquidazione anticipata del Fondo, ai sensi del Paragrafo C.13, parte (C), del presente Regolamento.

C.3.2. Convocazione e intervento in Assemblea.

La convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti è disposta dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione di propria iniziativa, ovvero su richiesta di tanti partecipanti che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del valore delle Quote del Fondo in circolazione. Ove il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione non provveda alla convocazione dell’Assemblea, la stessa viene disposta dal Presidente dell’Assemblea nominato ai sensi del successivo paragrafo C.3.3.

Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione informa i Partecipanti al Fondo dell’avvenuta convocazione dell’Assemblea mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, inviata almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l’Assemblea.

Sono legittimati alla partecipazione all’Assemblea tutti coloro i quali risultino titolari delle quote del Fondo depositate presso la Banca Depositaria alla data di invio della predetta lettera di convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti.

Possono intervenire e votare in Assemblea i partecipanti che risultino titolari di Quote del Fondo da almeno 5 (cinque) giorni prima della data prevista per l’adunanza.

C.3.3. Presidente dell’Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti verrà tempestivamente convocata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione dopo la chiusura delle sottoscrizioni, al fine di eleggere il Presidente.

Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti viene eletto dall’Assemblea con il voto della maggioranza assoluta dei presenti e rimane in carica per 3 (tre) anni, fino alla data di approvazione del rendiconto di gestione relativo al terzo esercizio della sua carica. Qualora nel corso dell’esercizio il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti venisse per qualsiasi ragione a mancare, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione dovrà convocare senza indugio l’Assemblea dei Partecipanti affinché proceda alla sua sostituzione.

Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’Assemblea ai sensi delle disposizioni che seguono, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola la discussione, accerta i risultati delle votazioni e proclama i risultati, dandone conto nel verbale di Assemblea.

C.3.4. Costituzione e validità delle deliberazioni.

L’Assemblea dei Partecipanti è regolarmente costituita e delibera con la presenza di tanti partecipanti che rappresentino la maggioranza assoluta delle quote emesse.

Anche in deroga a quanto precede, l’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti partecipanti che rappresentino i ¾ (tre quarti) delle quote emesse in relazione alle deliberazioni aventi ad oggetto la sostituzione della Società di Gestione.

Delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti è redatto appposito verbale. Ai fini della verbalizzazione, il Presidente può farsi assistere da un segretario, all’uopo nominato ed indicato nel verbale.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, nonché depositate presso la sede sociale della Società di Gestione, con comunicazione alla Banca Depositaria.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti sono trasmesse alla Banca d’Italia – unitamente alle eventuali conseguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione

– per l’approvazione ai sensi delle vigenti disposizioni normative.

C.4. Partecipazione al Fondo.

La partecipazione al Fondo, riservata agli investitori indicati nella Parte (A) del presente Regolamento, si realizza attraverso la sottoscrizione di Quote del Fondo o il loro successivo acquisto a qualsiasi titolo.

L’ammontare minimo della partecipazione al Fondo è pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00). La Società di Gestione si riserva la facoltà, a propria discrezione, previa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, di accettare sottoscrizioni per importi inferiori all’ammontare minimo della partecipazione, da parte di soggetti in possesso di specifiche competenze.

Le Quote del Fondo non possono essere collocate, rimborsate o cedute a soggetti diversi da quelli cui il Fondo è riservato.

La Società di Gestione provvede a determinare il numero delle Quote di partecipazione da attribuire ad ogni Partecipante dividendo l’importo della sottoscrizione, al netto degli oneri e dei rimborsi spese indicati nel presente Regolamento, per il valore nominale della Quota.

A fronte delle sottoscrizioni, la Società di Gestione provvede a trasmettere per iscritto a ciascun sottoscrittore la conferma del numero delle Quote assegnate.

I versamenti effettuati vengono attribuiti al Fondo il giorno di regolamento dei corrispettivi, che coincide con quello di valuta riconosciuto ai mezzi di pagamento prescelti dal Partecipante ai fini del versamento.

La partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli o oneri, di qualsiasi natura, diversi da quelli indicati nel presente Regolamento.

C.5. Sottoscrizione di quote.

C.5.1. Sottoscrizione di quote e Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni.

La sottoscrizione delle Quote si effettua attraverso la compilazione della domanda di sottoscrizione redatta su apposito modulo. Nella domanda sono indicati, tra l’altro, le generalità dei Partecipanti, l’importo che si intende versare, le modalità di versamento e le istruzioni per l’eventuale consegna dei certificati rappresentativi delle Quote sottoscritte.

Copia del Regolamento di gestione del Fondo e della Policy interna per la gestione dei conflitti di interessi è consegnata gratuitamente in occasione delle operazioni di sottoscrizione. Chiunque sia interessato può ottenere successivamente, a proprie spese, copia del Regolamento del Fondo e della Policy interna per la gestione dei conflitti di interessi.

L’avvio di operatività del Fondo è fissato il primo giorno successivo alla Chiusura Parziale delle

Sottoscrizioni, subordinatamente al raggiungimento dell’ammontare di sottoscrizione di cui al paragrafo B.2. del presente Regolamento.

Entro i 30 (trenta) giorni successivi alla Chisura Parziale delle Sottoscrizioni, la Società di Gestione, comunica ai Partecipanti che abbiano sottoscritto le Quote entro la data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni (i “Primi Partecipanti”), con le modalità di cui al paragrafo C.14. che segue, la data di inizio di operatività del Fondo, l’ammontare del Fondo, la somma sottoscritta ed il numero delle Quote attribuite. L’avvio dell’operatività del Fondo viene reso noto, inoltre, con le modalità di cui al paragrafo C.14. del presente Regolamento, nonché mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet della Società di Gestione.

I versamenti dell’ammontare delle Quote sottoscritte dovranno essere eseguiti da parte dei Primi Partecipanti entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricezione della relativa richiesta da parte della Società di Gestione – che procederà sulla base delle esigenze del Fondo – mediante comunicazione effettuata con le modalità di cui al paragrafo C.14. del preesnte Regolamento, contenente le relative istruzioni per il versamento.

C.5.2. Investimenti successivi alla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni.

(A) Condizioni di ammissione.

La Società di Gestione avrà il potere e la facoltà di programmare in qualsiasi momento, entro e non oltre il Termine Massimo di Sottoscrizione, una o più chiusure successive delle sottoscrizioni (le “Chiusure Successive”) per ammettere ulteriori Partecipanti al Fondo in aggiunta ai Primi Partecipanti, ovvero consentire ai Partecipanti già ammessi di aumentare i propri impegni di investimento (i partecipanti successivi e i Partecipanti che incrementano i propri impegni di investimento vengono definiti “Partecipanti Successivi”; tutti i riferimenti all’ammissione al Fondo e all’impegno di sottoscrizione di un Partecipante Successivo comprenderanno rispettivamente l’aumento dell’impegno di investimento e l’importo maggiorato dell’impegno di investimento di un Partecipante già precedentemente ammesso). L’ammissione al Fondo di un Partecipante Successivo è subordinata al rispetto delle condizioni di seguito elencate:

(i) la sottoscrizione e la consegna, da parte del Partecipante Successivo, di tutti i documenti, gli atti e i certificati, nonché il compimento di tutto quanto la Società di Gestione riterrà necessario o auspicabile ai fini di tale ammissione;

(ii) il pagamento, da parte del Partecipante Successivo, ovvero l’assunzione incondizionata dell’obbligo di pagamento a favore del Fondo, degli importi di cui al successivo paragrafo (B).

(B) Pagamenti e aggiustamenti relativi ai Partecipanti Successivi alla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni.

A seguito di ciascuna delle Chiusure Successive, i Partecipanti Successivi saranno tenuti a versare al Fondo – entro 15 (quindici) giorni di calendario dall’avvenuta sottoscrizione – :

(i) la medesima percentuale di versamenti già richiesta dalla Società di Gestione ai Primi Partecipanti che abbiano sottoscritto le Quote entro la Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni, maggiorata di interessi, computati dalle date di scadenza indicate nelle richieste di versamento relative alla Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni, fino alla data dell’ammissione al Fondo del Partecipante Successivo, ad un tasso pari al tasso LIBOR (come rilevato alla data di sottoscrizione), maggiorato del 2% (due percento), diviso dodici, moltiplicato per il numero di mesi trascorsi dalla data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni(a tal fine le frazioni di mese verranno considerate per intero), nonché

(ii) la quota della commissione di gestione (management fee) che sarebbe stata pagata dal Partecipante Successivo se tutti i Partecipanti fossero stati ammessi al Fondo alla Chiusura Parziale delle

Sottoscrizioni, calcolata ai sensi del paragrafo B.4.(A) che precede e maggiorata di interessi in linea con quanto previsto al punto (i) che precede.

Gli importi accreditati al Fondo a titolo di interessi e di commissione di gestione ai sensi dei punti

(i) e (ii) che precedono non rilevano ai fini della determinazione del capitale investito o dell’impegno ad investire di ciascun Partecipante; tali importi verranno pagati dal Fondo alla Società di Gestione.

In conseguenza della sottoscrizione del Fondo da parte di Partecipanti Successivi, la Società di Gestione provvederà a riparametrare la provvigione di gestione applicata nei confronti dei Primi Partecipanti in misura tale da far sì che gli importi dovuti dai Primi Partecipanti siano pari a quelli che sarebbero stati dovuti ove i Partecipanti Successivi fossero stati ammessi alla data della Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni, fermo restando il diritto dei Primi Partecipanti alla restituzione, anche mediante compensazione od altre forme consentite, degli eventuali maggiori importi già versati. La Società di Gestione adeguerà i versamenti dei Partecipanti, gli impegni di versamento residui ed ogni altra eventuale voce in modo da dare attuazione alle disposizioni che precedono.

Un Partecipante sarà considerato ammesso al Fondo come Partecipante Successivo nel momento in cui siano soddisfatte le condizioni previste dal presente paragrafo C.5.2. e tale Partecipante venga registrato dalla Società di Gestione come titolare delle Quote.

C.5.3. Periodo di Investimento.

La Società di Gestione completerà i richiami delle Quote sottoscritte entro 5 (cinque) anni dalla data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni (di seguito, il “Periodo di Investimento”), fatta salva la possibilità di proroga, anche in più soluzioni, per un ulteriore periodo fino ad un massimo di 1 (un) anno, previa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e comunicazione ai Partecipanti con le modalità di cui al paragrafo C.14. del presente Regolamento. Dopo la scadenza del Periodo di Investimento, ove la Società di Gestione non abbia completato i richiami relativi alle Quote sottoscritte, la stessa potrà richiedere ai Partecipanti il versamento delle restanti somme corrispondenti all’ammontare sottoscritto e non ancora versato, nel rispetto delle seguenti condizioni e limiti:

(a) ove trattasi di operazioni di acquisto/sottoscrizione di strumenti finanziari emessi da società non ancora facenti parte del patrimonio del Fondo precedentemente alla relativa operazione, i versamenti potranno essere richiamati unicamente sulla base di offerte indicative o vincolanti o simili impegni preliminari assunti dalla Società di Gestione durante il Periodo di Investimento e non ancora portati a termine;

(b) ove trattasi di operazioni di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da: (i) società già facenti parte del patrimonio del Fondo precedentemente alla relativa operazione (di seguito “Società in Portafoglio”); (ii) società controllate da Società in Portafoglio; (iii) società risultanti da operazioni di fusione/scissione che coinvolgono Società in Portafoglio; (iv) società a cui siano state conferite/cedute Società in Portafoglio e/o rami di azienda di queste, l’mporto dei versamenti richiamati per investimenti diretti non potrà superare complessivamente il 20% del valore nominale del capitale sottoscritto (commitment) dai Partecipanti;

(c) per il pagamento di spese ed oneri del Fondo, incluso il compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta (management fee) ed eventuali passività ed indennizzi a carico del Fondo.

I versamenti dovranno essere effettuati mediante bonifico bancario sul conto acceso presso la sede della Banca Depositaria in Milano, intestato alla Società di Gestione – rubrica fondo “Fondo Italiano di Investimento - Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso”.

Entro 30 (trenta) giorni dalla data di versamento degli importi richiamati, la Società di Gestione provvede a inviare a ciascun Partecipante una lettera di conferma dell'avvenuto ricevimento delle somme versate. Tale lettera di conferma indica:

- la data di ricezione della domanda di sottoscrizione e l’indicazione del mezzo di pagamento;

- l’importo sottoscritto, l’importo lordo versato e quello netto investito;

- la valuta riconosciuta al mezzo di pagamento.

C.5.4. Penali in caso di mancato versamento.

In caso di mancato pagamento, in tutto o in parte, da parte del Partecipante, degli importi richiesti dalla Società di Gestione ai sensi del presente Regolamento, le somme già versate dal Partecipante si intendono acquisite dal Fondo a titolo di penale. Resta in ogni caso salvo il diritto al risarcimento dell’ulteriore danno da parte della Società di Gestione.

La Società di Gestione provvede all’annullamento delle Quote del Fondo emesse a fronte della sottoscrizione del Partecipante inadempiente.

C.6. Valore nominale della quota.

Il valore nominale di ciascuna quota del Fondo è di Euro 250.000 (duecentocinquantamila/00).

C.7. Trasferimento delle quote.

C.7.1. Verifica della Società di Gestione.

Ciascun Partecipante che intenda trasferire, in tutto o in parte, le quote del Fondo ad un terzo (rispettivamente, il “Partecipante Cedente” e il “Terzo Acquirente”) dovrà preventivamente darne comunicazione per iscritto alla Società di Gestione mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione (la “Comunicazione di Trasferimento”), indicando in dettaglio le generalità del Terzo Acquirente, nonché il numero delle Quote, il prezzo e le altre condizioni economiche e contrattuali relative al trasferimento.

Alla Comunicazione di Trasferimento dovrà altresì essere allegato ogni documento ritenuto dal Partecipante Cedente rilevante od utile al fine di consentire alla Società di Gestione di verificare che il Terzo Acquirente:

(i) sia in possesso della qualifica di “investitore qualificato” prevista per la generalità dei Partecipanti, secondo quanto specificato nella Parte (A) del presente Regolamento nonché, più in generale

(ii) presenti caratteristiche e svolga istituzionalmente attività che siano pienamente coerenti con lo scopo e le politiche di investimento del Fondo indicate nel presente Regolamento, quali a titolo di esempio investitori qualificati di elevato standing che non siano inseriti nelle liste predisposte dal Ministero dell’Economie e delle Finanze ai sensi del comma 7 bis art. 28 e del DLG 21/11/2007 nr.231 che tiene conto delle decisioni assunte dal GAFI, dai gruppi regionali costituiti sul modello GAFI, nonché delle informazioni risultanti da rapporti di valutazione dei sistemi nazionali di prevenzione del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo, delle difficoltà riscontrate nello

scambio di informazioni e nella cooperazione bilaterale (di seguito, cumulativamente, i “Requisiti di Partecipazione al Fondo”).

Qualora la documentazione ricevuta dalla Società di Gestione non sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, sufficiente od idonea al fine di verificare la sussistenza dei Requisiti di Partecipazione al Fondo in capo al Terzo Acquirente, la Società di Gestione potrà, per una sola volta, informarne il Partecipante Cedente mediante comunicazione scritta, richiedendo allo stesso di fornire, entro un termine congruo, comunque non superiore a 30 (trenta) giorni di calendario, tutta la documentazione integrativa relativa al Terzo Acquirente necessaria od utile ai fini della verifica di cui sopra (la “Richiesta di Integrazione”).

Entro 15 (quindici) giorni dalla prima tra (i) la data di ricevimento della eventuale documentazione integrativa ai sensi della Richiesta di Integrazione, ovvero (ii) la data di scadenza del termine indicato nella Richiesta di Integrazione per l’invio della stessa, la Società di Gestione – qualora il Terzo Acquirente, sulla base della documentazione ricevuta, non sia ritenuto in possesso dei Requisiti di Partecipazione al Fondo – dovrà comunicare al Partecipante Cedente il proprio eventuale motivato diniego in relazione al trasferimento. In tal caso, il trasferimento non potrà essere perfezionato.

Resta inteso che, decorso il termine di cui sopra senza che sia stata effettuata alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il Partecipante Cedente potrà eseguire il trasferimento delle Quote in favore del Terzo Acquirente nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento.

C.7.2. Diritto di prelazione dei Partecipanti.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo C.7.1. che precede, il Partecipante Cedente che intenda trasferire ad un Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le Quote del Fondo da ciascuno sottoscritte, dovrà preventivamente offrire in prelazione le Quote oggetto di trasferimento a tutti gli altri Partecipanti (i “Partecipanti Oblati”), affinché questi ultimi possano esercitare il diritto di prelazione loro spettante ai sensi del presente Regolamento (il “Diritto di Prelazione”).

Ai fini di quanto precede, la Società di Gestione, immediatamente e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni di calendario a seguito del ricevimento della Comunicazione di Trasferimento di cui al paragrafo C.7.1. che precede, provvederà ad informare del trasferimento tutti i Partecipanti Oblati, mediante apposita comunicazione (la “Comunicazione di Offerta in Prelazione”) nella quale sono riportate tutte le informazioni contenute della Comunicazione di Trasferimento, con l’invito a comunicare per iscritto alla medesima Società di Gestione e, per conoscenza, al Partecipante Cedente, entro e non oltre il termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Offerta in Prelazione, la propria eventuale volontà di esercitare il Diritto di Prelazione sulle Quote ai sensi del presente Regolamento.

Ciascun Partecipante Oblato avrà diritto di esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la “Comunicazione d’Esercizio”), inviata al Partecipante Cedente e, per conoscenza, a tutti gli altri Partecipanti Oblati e alla Società di Gestione, entro il termine di 30 (trenta) giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione di Offerta in Prelazione.

La Comunicazione d’Esercizio dovrà contenere la dichiarazione irrevocabile ed incondizionata di esercizio del Diritto di Prelazione da parte del Partecipante Oblato, sulla totalità ovvero anche soltanto su una parte delle Quote oggetto di trasferimento, per un corrispettivo economico non inferiore a quello indicato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione.

A seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione da parte di anche uno solo dei Partecipanti Oblati,

le Quote offerte in prelazione dovranno essere traferite al Partecipante Oblato che abbia validamente esercitato il Diritto di Prelazione entro ulteriori 90 (novanta) giorni di calendario dalla data di ricevimento della Comunicazione d’Esercizio.

Nel concorso di più Partecipanti Oblati nell’esercizio del Diritto di Prelazione, le Quote oggetto di trasferimento saranno ripartite tra i Partecipanti Oblati che abbiano validamente esercitato il Diritto di Prelazione in proporzione alle Quote del Fondo già di titolarità di ciascuno di essi.

Qualora nessun Partecipante Xxxxxx abbia esercitato il Diritto di Prelazione (ovvero, qualora il Diritto di Prelazione sia stato esercitato solo parzialmente, con riferimento alla porzione di Quote non oggetto di prelazione), il Partecipante Cedente – subordinatamente all’ottenimento del gradimento da parte della Società di Gestione ai sensi del paragrafo C.7.1. che precede, sarà libero di trasferire le Quote al Terzo Acquirente (ovvero, qualora il Diritto di Prelazione sia stato esercitato solo parzialmente, la porzione di Quote non oggetto di prelazione) agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Esercizio.

Ove il trasferimento non si verifichi nel termine ultimo di 6 (sei) mesi dalla Comunicazione di Trasferimento, il Diritto di Prelazione opererà nuovamente ed il Partecipante Cedente dovrà promuovere una nuova procedura per l’esercizio del Diritto di Prelazione mediante l’invio di una nuova Comunicazione di Trasferimento.

C.7.3. Nozione di trasferimento.

Ai sensi dei paragrafi C.7.1. e C.7.2. che precedono, per “trasferimento” si intende qualsiasi atto, negozio, contratto, mediante il quale si consegua, direttamente ovvero indirettamente, in tutto o in parte, il risultato di trasferire la titolarità delle Quote del Fondo, ovvero di costituire sulle stesse altri diritti, di natura reale o personale, anche di godimento o di garanzia.

C.8. Sostituzione della Società di Gestione.

La sostituzione della Società di Gestione può avvenire al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

(a) solo a decorrere dal 36° (trentaseiesimo) mese dalla data di Chiusura Parziale delle Sottoscrizioni e con un preavviso scritto di almeno 12 (dodici) mesi (o il più breve termine determinato dall’Assemblea dei Partecipanti), per volontà della Società di Gestione;

(b) per effetto di operazioni di fusione o di scissione, cessione di ramo d’azienda o conferimento di ramo d’azienda che coinvolgano la Società di Gestione e/o il Fondo;

(d) con deliberazione motivata dell’Assemblea dei Partecipanti, in un qualsiasi momento ove ricorrano le ipotesi di giusta causa, ovvero per impossibilità sopravvenuta della Società di Gestione a svolgere la sua attività per un periodo almeno pari a 12 (dodici) mesi, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino i 3/4 (tre quarti) di tutte le Quote in circolazione.

Entro il termine di 10 (dieci) giorni dalla data di approvazione da parte della Banca d’Italia della modifica regolamentare conseguente alla sostituzione della Società di Gestione con la nuova società di gestione (di seguito la “Nuova Società di Gestione”), la Società di Gestione avrà l’obbligo di vendere, e la Nuova Società di Gestione avrà l’obbligo di acquistare, le quote eventualmente di titolarità della Società di Gestione ad un prezzo per Quota pari a quello calcolato sulla base dell’ultima determinazione da parte della Società di Gestione del valore unitario della Quota del Fondo ai sensi del successivo paragrafo C.10.

Qualora entro il termine di cui al comma che precede, la Nuova Società di Gestione non acquisti le Quote di titolarità della Società di Gestione, ovvero ancora qualora la Banca d’Italia non approvi la modifica regolamentare conseguente alla sostituzione della Società di Gestione con la Nuova Società di Gestione, si procederà alla liquidazione del Fondo, ai sensi del successivo paragrafo C.13.

All’atto della ricezione, da parte della Società di Gestione, della comunicazione dell’approvazione da parte della Banca d’Italia della modifica regolamentare conseguente alla sostituzione con la Nuova Società di Gestione deliberata ai sensi del precedente punto (d), la Società di Gestione avrà il diritto di prelevare dalle disponibilità del Fondo, a titolo di indennità, la quota pro rata temporis della commissione variabile prevista al paragrafo B.3. del presente Regolamento, di spettanza della stessa Società di Gestione, sul futuro realizzo degli investimenti già presenti nel patrimonio del Fondo alla data di efficacia della sostituzione, proporzionalmente alla durata dell’investimento maturata sotto la gestione della Società di Gestione; a tal fine le frazioni di mese verranno considerate per intero.

Tale indennità non sarà dovuta alla Società di Gestione qualora la sostituzione sia dovuta a dolo o colpa grave della stessa.

La Nuova Società di Gestione entro il termine di cui al secondo capoverso del presente paragrafo C.8., dovrà obbligarsi nei confronti della Società di Gestione a non modificare le parti del Regolamento che disciplinano i rapporti di contenuto economico patrimoniale tra il Fondo e la Società di Gestione, a pena di inefficacia.

A decorrere, rispettivamente, dalla data della rinunzia da parte della Società di Gestione, di scioglimento della stessa ovvero della deliberazione di sostituzione della Società di Gestione adottata dall’Assemblea dei Partecipanti in conformità al presente paragarafo, la Società di Gestione non potrà deliberare alcun nuovo investimento e/o disinvestimento di uno o più beni del Fondo, fatto comunque salvo quanto previsto al terzo capoverso in merito alla liquidazione del Fondo da parte della Società di Gestione.

Qualora si dovesse procedere alla sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo sarà assicurato lo svolgimento dei compiti attribuiti alla Società di Gestione medesima senza soluzione di continuità sospendendosi, in particolare, l’efficacia della sostituzione sino a che la Nuova Società di Gestione non sia a tutti gli effetti subentrata nello svolgimento delle funzioni di competenza della Società sostituita. In tutti i casi di sostituzione della Società di Gestione, deve essere data informativa ai Partecipanti con le modalità previste al paragrafo C.14.

C.9. Quote e certificati di partecipazione.

Le Quote di partecipazione al Fondo sono tutte di uguale valore e con uguali diritti; esse sono rappresentate da certificati nominativi o al portatore, a scelta del sottoscrittore, fatto salvo quanto previsto dal presente paragrafo.

I certificati possono essere emessi solo per un numero intero di Quote. Il frazionamento dei certificati è consentito a condizione che gli stessi siano rappresentativi di almeno una Quota di partecipazione.

La predisposizione dei certificati avviene a cura della Società di Gestione; essi vengono avvalorati dalla Banca Depositaria, che vi provvede sulla scorta delle istruzioni ricevute dalla Società di Gestione.

Ogni certificato porta la firma di un Amministratore della Società di Gestione (che può anche essere riprodotta meccanicamente, purché l’originale sia depositato presso la Cancelleria del Tribunale ove ha sede la Società di Gestione) e la firma, per avvaloramento, della Banca Depositaria.

La Banca Depositaria mette i certificati a disposizione degli aventi diritto presso le dipendenze indicate nella Scheda Identificativa, entro il giorno lavorativo successivo al versamento al Fondo dell’importo sottoscritto. La consegna materiale del certificato all’avente diritto può tuttavia essere sospesa per il tempo strettamente necessario per la verifica del buon esito del titolo di pagamento e comunque non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di regolamento.

Sino a che non siano stati completati i versamenti relativi alle Quote sottoscritte dai Partecipanti, le Quote restano immesse in un certificato cumulativo tenuto in deposito gratuito amministrato presso la Banca Depositaria, con rubriche distinte per singolo partecipante. Fino a quel momento le quote potranno essere rappresentate, in alternativa al certificato cumulativo, esclusivamente da certificati nominativi.

È fatto salvo il diritto del Partecipante, previa corresponsione delle spese previste nella Parte (B) del presente Regolamento, di ottenere in ogni momento l’emissione e la consegna del certificato rappresentativo di tutte o parte delle quote di sua pertinenza, già immesse nel cumulativo. In tali casi la Società di Gestione indica se l’importo sottoscritto è stato interamente richiamato o, in caso contrario, le somme ancora dovute al Fondo.

È facoltà irrevocabile della Banca Depositaria procedere in ogni momento – senza oneri per i partecipanti o per il Fondo – al frazionamento del certificato cumulativo, anche al fine di separare i diritti dei singoli partecipanti.

Trattandosi di un Fondo riservato a soli Investitori Qualificati, il Consiglio di amministrazione della Società di Gestione non richiederà l’ammissione dei certificati alla negoziazione in un mercato regolamentato, senza pregiudizio per la possibilità di procedere in un momento successivo alla quotazione, qualora la stessa sia compatibile con la natura del Fondo, previa deliberazione in tal senso assunta dall’Assemblea dei Partecipanti e previa introduzione delle necessarie modifiche al presente Regolamento, secondo quanto previsto al successivo Paragrafo C.12.

C.10. Calcolo del valore unitario della quota.

Il valore unitario della Quota viene calcolato dalla Società di Gestione secondo i criteri stabiliti dalla Banca d’Italia, con la periodicità indicata nella Scheda Identificativa, dividendo il valore complessivo netto del Fondo per il numero di Quote in circolazione. La Società di Gestione invia gratuitamente copia di tali criteri ai partecipanti che ne facciano richiesta.

C.11. Scritture contabili, documentazione specifica aggiuntiva e revisione contabile.

La contabilità del Fondo è tenuta dalla Società di Gestione, la quale, in aggiunta alle scritture prescritte dal codice civile per le imprese commerciali e con le stesse modalità, redige i documenti prescritti dalle disposizioni vigenti.

I documenti redatti dalla Società di Gestione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti sono messi a disposizione dei partecipanti presso la sede della Società di Gestione entro 30 (trenta) giorni dalla loro redazione. L’ultimo rendiconto della gestione del Fondo e l’ultima relazione semestrale sono inoltre tenuti a disposizione dei Partecipanti presso la sede legale della Banca Depositaria nonché sul sito internet della Società di Gestione.

La società incaricata della revisione rilascia un giudizio sul rendiconto del Fondo, ai sensi degli artt. 9 e 156 del d.lgs. n. 58/1998.

C.12. Modifiche regolamentari.

Per l’attuazione delle modifiche del Regolamento ai fini dell’adeguamento dello stesso a disposizioni di legge o regolamentari, è conferita delega permanente al Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore della Società di Gestione, con firma congiunta, i quali porteranno a conoscenza del Consiglio di Amministrazione il testo modificato nella prima riunione successiva all’approvazione della modifica da parte del competente organo di vigilanza.

Fuori dai casi previsti al precedente comma 1, possono essere apportate modifiche al Regolamento solo se le stesse sono approvate dall’Assemblea dei Partecipanti secondo le modalità indicate al paragrafo C.3. del presente Regolamento. Tutte le modifiche del Regolamento, dopo l’approvazione dell’organo di vigilanza, sono immediatamente efficaci e sono comunicate ai Partecipanti con le modalità di cui al successivo paragrafo C.14., nonché pubblicate sul sito internet della Società di Gestione.

C.13. Liquidazione del Fondo e rimborso finale delle quote.

La liquidazione del Fondo ha luogo alla scadenza del Termine di Durata del Fondo indicato nella Scheda Identificativa, ovvero di quello eventualmente risultante per effetto del Periodo di Grazia eventualmente concesso, ovvero, anche prima di tali date:

- a seguito di deliberazione assunta dall’Assemblea dei Partecipanti ai sensi del paragrafo C.3.1 che precede;

- in caso di scioglimento della Società di Gestione, qualora non si sia proceduto alla sua sostituzione;

- in caso di rinuncia, da parte della Società di Gestione, all’attività di gestione del Fondo, motivata dalla sussistenza di una giusta causa;

- nelle altre ipotesi di cui al paragrafo C.8. del presente Regolamento;

- in caso di completamento delle operazioni di disinvestimento relative a tutti i beni in portafoglio;

- per riduzione del patrimonio al di sotto di un importo tale da non consentire un’efficiente prestazione dei servizi gestori e amministrativi.

La liquidazione del Fondo viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione. La Società di Gestione informa preventivamente la Banca d’Italia della decisione di procedere alla liquidazione del Fondo. La delibera di liquidazione viene comunicata all’organo di vigilanza.

La liquidazione del Fondo si compie nel rispetto delle norme di legge e regolamentari e delle disposizioni dell’organo di vigilanza e, in particolare:

- a partire dalla data della delibera di cui sopra, cessa ogni ulteriore attività di investimento; sono sospesi i rimborsi parziali;

- l’avviso di liquidazione del Fondo è comunicato ai Partecipanti a cura della Società di Gestione con le modalità di cui al paragrafo C.14.;

- la Società di Gestione provvede a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse dei Partecipanti, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo predisposto dalla Società medesima e portato a conoscenza dell’organo di vigilanza. Previo consenso da parte dei Partecipanti, la Società di Gestione ha facoltà di attribuire pro-quota ai Partecipanti i titoli di pertinenza del Fondo;

- la Società di Gestione redige un rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli Amministratori, attenendosi ai criteri stabiliti per il rendiconto annuale, ove applicabili, e indicando il riparto di pertinenza di ogni Quota tenuto conto dei criteri di ripartizione del risultato finale della gestione indicati nel paragrafo B.3. del presente Regolamento;

- la società di revisione della Società di Gestione e del Fondo provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione;

- il rendiconto finale di liquidazione e la relativa relazione, unitamente all’indicazione del giorno di inizio delle operazioni di rimborso, che verrà fissato nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, sono depositati presso la sede della Società di Gestione e della Banca Depositaria. La notizia dell’avvenuta redazione del rendiconto e della data di inizio del riparto è comunicata ai singoli Partecipanti con le modalità di cui al paragrafo C.14. che segue, ed è pubblicata sul sito internet della Società di Gestione.

La Banca Depositaria provvede, su istruzioni della Società di Gestione, al rimborso delle Quote a favore dei Partecipanti nella misura prevista, per ciascuno di essi, dal rendiconto finale di liquidazione.

Le somme non riscosse entro 3 (tre) mesi verranno depositate in un conto intestato alla Società di Gestione con l’indicazione che trattasi di proventi derivanti dalla distribuzione con sottorubriche nominative degli aventi diritto ovvero, qualora i certificati di partecipazione siano al portatore, indicanti l'elenco dei numeri di serie dei certificati.

La procedura di liquidazione del Fondo si conclude con la comunicazione alla Banca d’Italia dell’avvenuto riparto nonché dell’ammontare delle eventuali somme non riscosse dagli aventi diritto.

La Società di Gestione si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia, ove lo smobilizzo delle attività del Fondo non sia completato entro il Termine di Durata dello stesso, un ulteriore periodo di tempo non superiore a 3 (tre) anni per condurre a termine le summenzionate operazioni di smobilizzo, nonché le operazioni di rimborso.

A tal fine la Società di Gestione invia alla Banca d’Italia la relativa richiesta con congruo preavviso, corredando la medesima di un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione.

C.14. Modalità di Comunicazione ai Partecipanti.

Salvo ove diversamente disposto, qualsiasi comunicazione o avviso, la cui effettuazione è richiesta o comunque prevista ai sensi del presente Regolamento, deve essere effettuata in forma scritta, a mezzo raccomandata a.r., via fax ovvero a mezzo posta elettronica, e si considera ricevuta dal destinatario: (i) se inviata per lettera raccomandata a.r., quando ricevuta dal destinatario; (ii) se inviata via fax, quando la ricezione è confermata al mittente dal rapporto di trasmissione; (iii) se inviata per posta elettronica (e-mail), quando il recapito dell’e-mail sia stato confermato dal destinatario, anche a mezzo ricevuta elettronica generata automaticamente ovvero conferma espressa di ricevimento.

Qualsiasi comunicazione o avviso previsti ai sensi del presente Regolamento sono indirizzati come segue:

(i) se alla Società di Gestione, all’indirizzo riportato nella Parte (A) del presente Regolamento;

(ii) se ai Partecipanti, all’ultimo indirizzo indicato nei registri del Fondo;

o, in ogni caso, al diverso indirizzo che la Società di Gestione ovvero i Partecipanti abbiano comunicato ai sensi del presente paragrafo.

C.15. Foro competente.

Per qualsiasi controversia relativa al presente Regolamento che dovesse insorgere tra i Partecipanti che abbiano sottoscritto Quote del Fondo e la Società di Gestione e/o la Banca Depositaria, sarà competente in via esclusiva il foro di Milano.

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