ADDENDUM ALL’ACCORDO DI PARTENARIATO DEL 16 APRILE 2020
ADDENDUM ALL’ACCORDO DI PARTENARIATO DEL 16 APRILE 2020
tra IRCCS Humanitas Mirasole S.p.A. e Università degli Studi del Piemonte Orientale
TRA
IRCCS HUMANITAS MIRASOLE SPA (di seguito denominata anche “Humanitas” e/o “Capofila”) con sede in Xxx Xxxxxxx xx. 56 – 20089 Rozzano (MI) - C.F. 10125410158 Gruppo IVA 10982360967, nella persona del proprio legale rappresentante Dr. Xxxxxxx Xxxxxx, domiciliato per la carica presso la sede sopra citata,
e
Università degli Studi del Piemonte Orientale “Xxxxxx Xxxxxxxx” (di seguito denominata anche “UPO” e/o “Partner”) con sede in xxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxx, 00000 (XX) - C.F. 94021400026 Partita IVA 01943490027, in persona del Legale rappresentante, Prof. Xxxx Xxxxx Xxxxxx, domiciliato per la carica presso la sede sopra citata,
di seguito anche congiuntamente denominati “le Parti”,
PREMESSO CHE
a. Regione Lombardia ha pubblicato sulla piattaforma Open Innovation e sul sito istituzionale in data 20/03/2020 un avviso volto alla ricezione di manifestazione di interesse da parte di soggetti pubblici e privati dell’ecosistema dell’innovazione e della ricerca per il sostegno finanziario alla Misura regionale c.d. “sostegno allo sviluppo di collaborazioni per l’identificazione di terapie e sistemi di diagnostica e analisi per contrastare l’emergenza coronavirus e altre emergenze virali del futuro”;
b. in risposta al suddetto avviso, Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx, con riferimento alla Linea 1 – Ricerca fondamentale – ambiti di intervento B), D) e G), ha manifestato la disponibilità di dotazione finanziaria di Euro 1.500.000,00=;
c. in data 6 aprile 2020 è stato pubblicato, sia su portale regionale sia su sito Fondazione Veronesi, il Bando “Misura a sostegno dello sviluppo di collaborazioni per l’identificazione di terapie e sistemi di diagnostica, protezione e analisi per contrastare l’emergenza Coronavirus e altre emergenze virali del futuro” (d’ora in avanti “Misura”);
d. al fine di definirne le modalità di presentazione e conduzione, in data 16 aprile 2020, le Parti hanno sottoscritto Accordo di Partenariato a seguito del quale è stato sottoposto il progetto “Biological bases, prognostic consequences and therapeutic implications of the immune response in the fragile COVID19 patients – BioTher19” (d’ora in avanti il “Progetto” - Allegato 1, Section 1);
e. Fondazione Veronesi ha comunicato in data 18 giugno 2020 al Capofila (Allegato 2), l’ammissione del progetto di cui al precedente punto d. assegnando allo stesso un contributo di Euro 250.000,00=;
f. durante lo svolgimento del progetto Humanitas invierà a UPO materiale biologico come meglio specificato nel contratto di trasferimento di materiale allegato (Allegato 3);
g. il Capofila ha ottenuto parere favorevole del Comitato Etico in data 26/03/2020 prot. 292/20 e successivo emendamento del 26/06/2020 prot. 565/2020;
h. le Parti intendono disciplinare i rapporti di collaborazione al fine della buona conduzione del Progetto;
tutto ciò premesso e considerato,
tra le Parti si conviene e si tipula quanto segue
Articolo 1 – Premesse ed Allegati
Le premesse e gli allegati sono parte integrante del presente Addendum
Articolo 2 – Oggetto ed impegni delle Parti
Con il presente Addendum le Parti intendono disciplinare i termini e le modalità della collaborazione, nonché i rispettivi diritti ed obblighi nell’ambito del Progetto indicato in premesse. In particolare, le Parti si impegnano:
1. al rispetto di tutte le condizioni previste nella Misura (Allegato 4);
2. a fornire, nei tempi e nei modi previsti dalla Misura e dagli atti conseguenti, tutta la documentazione e le informazioni eventualmente richieste;
3. ad assicurare che le attività previste siano realizzate conformemente al progetto ammesso, inizino e si concludano entro i termini stabiliti dalla Misura, salvo in caso di proroghe preventivamente autorizzate;
4. a richiedere tempestivamente eventuali variazioni tecniche, finanziarie e relative al partenariato tramite il Capofila;
5. a collaborare ed accettare i controlli che i soggetti finanziatori potranno svolgere;
6. a divulgare i risultati generati dai progetti di ricerca nei confronti della più ampia comunità scientifica e di informare i soggetti finanziatori sui contenuti delle innovazioni e sulle possibili implicazioni di sviluppo industriale che non dovranno comunque essere in contrasto con i principi per la salvaguardia dei diritti dell’uomo così come declinati nella “Convenzione per la salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali”;
7. a fornire una relazione tecnica intermedia al raggiungimento del dodicesimo mese di progetto e a saldo;
8. a fornire, quando richiesta, una scheda di sintesi intermedia e finale del progetto da pubblicare sui siti internet e altri canali di comunicazione istituzionale di Fondazione Cariplo, Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx e di Regione Lombardia e sulla piattaforma regionale Open Innovation, al fine di dare massima diffusione dei risultati delle attività di ricerca.
9. a collaborare e accettare i controlli che Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx e gli altri soggetti preposti potranno svolgere;
10. a dare evidenza in tutte le forme di pubblicizzazione delle attività del progetto, ivi incluse le pubblicazioni, che esso è realizzato con il contributo di Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx, prevedendo in qualsiasi documento l’indicazione che “il progetto è stato finanziato da Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx”;
11. a non cumulare i contributi previsti con altre agevolazioni ottenute per le medesime spese;
12. a divulgare i risultati generati dai progetti di ricerca nei confronti della più ampia comunità scientifica;
Articolo 3 - Capofila
Humanitas è responsabile dell’attività di coordinamento amministrativo nei confronti di Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx.
In particolare, il Capofila è tenuto a:
a) coordinare le attività di rendicontazione in capo a UPO e curarne la trasmissione a Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx;
b) coordinare i flussi informativi verso Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx;
c) monitorare in itinere il rispetto degli impegni assunti da UPO e segnalare tempestivamente eventuali ritardi e/o inadempimenti e/o eventi che possano incidere sulla composizione del Partenariato e/o sulla realizzazione del Progetto;
d) coordinare e gestire l’invio di eventuali istanze da parte dei componenti del Partenariato a Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx (ad es: quesiti, richieste di chiarimento, richiesta di erogazione delle rate di spettanza).
Articolo 4 – Ruolo ed impegni del Partner
Il Partner è responsabile della realizzazione delle attività di Progetto così come nello stesso dettagliate.
Inoltre, l Partner si impegna:
a) ad impiegare le risorse finanziarie ottenute ai fini dello svolgimento delle attività di propria competenza nell’ambito della realizzazione del Progetto in modo coerente ed efficiente nel rispetto degli impegni assunti nei confronti del Partenariato e garantendo il riparto del contributo sulla base degli apporti e dei costi sostenuti da ciascuno;
b) ad assicurare la puntuale e completa realizzazione delle attività in conformità al Progetto finanziato, salvo eventuali modifiche preventivamente autorizzate da Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx;
c) a garantire la massima integrazione con il Capofila in modo da ottenere la completa realizzazione del Progetto;
d) a favorire l’espletamento dei compiti attribuiti al Capofila, agevolando in particolare le attività di coordinamento, di monitoraggio;
e) a fornire al Capofila dettagliate rendicontazioni nei tempi che lo stesso indicherà e obbligandosi alla restituzione di eventuali importi che risultassero non ammissibili in sede di verifica finale;
f) a conservare per un periodo di almeno 10 anni dalla data del provvedimento di erogazione del contributo la documentazione attestante le spese sostenute e rendicontate;
Articolo 5 — Responsabilità tra le parti
Fermo restando l’Accordo di Partenariato, le Parti prendono atto che la realizzazione del Progetto, nonché gli obblighi posti a carico dei Soggetti beneficiari dal Bando di cui in premesse comma a. e dagli atti a questo conseguenti, gravano singolarmente su ciascuno di essi, fatta eccezione per gli obblighi stabiliti esclusivamente a carico del Partner e del Capofila, dei quali risponde soltanto tale soggetto.
Ciascuna delle Parti esegue le prestazioni di propria competenza previste dal Progetto e/o unanimemente concordate in totale autonomia gestionale, fiscale ed operativa, con personale responsabilità in ordine alla perfetta esecuzione dei compiti a ciascuno affidati. Le Parti rispondono finanziariamente nei limiti della propria quota di budget.
Articolo 6 - Durata
Il presente Xxxxxxxx entra in vigore dalla sua sottoscrizione e resta valido sino alla data di conclusione del Progetto. E’ ammissibile una proroga motivata di 6 mesi che dovrà essere sottoposta all’Ente Finanziatore per il tramite del Capofila.
Articolo 7 — Disciplina dei risultati dell’attività di ricerca e sviluppo
Le Parti disciplinano il regime di proprietà, di utilizzo, di diffusione e di pubblicazione dei risultati derivanti dall’esecuzione dell’attività di ricerca e sviluppo come segue. Le Parti convengono che per risultati debbono intendersi i prodotti, comprese le informazioni, a prescindere dalla forma di tutela astrattamente disponibile, che sono conseguenza delle attività inventive e del contributo ideativo delle Parti, svolte nell’ambito del Progetto (in seguito “Risultati”).
Le Parti si danno reciprocamente atto sin da ora che nel corso dell’attuazione del Progetto in collaborazione tra loro verranno e/o potrebbero essere utilizzati in varia misura know-how e/o beni coperti da diritto di proprietà industriale e/o intellettuale in titolarità di ciascuna di esse su cui l’altra Parte non acquisirà alcun diritto autonomo di sfruttamento industriale e/o commerciale a qualunque titolo. È esclusa altresì qualsiasi possibilità di divulgazione a terzi senza l’autorizzazione espressa della Parte proprietaria.
La Parte proprietaria delle Conoscenze Preesistenti potrà rifiutarne l’accesso all’altra Parte, qualora detto accesso non sia essenziale ai fini dello svolgimento delle attività di cui al Progetto. Le Conoscenze Preesistenti saranno da ritenersi essenziali laddove l’attività di cui al Progetto di una Parte non fosse tecnicamente possibile senza l’accesso a dette Conoscenze Preesistenti
I Risultati ottenuti durante il Progetto sono di proprietà della Parte che li ha generati.
In caso di Risultati ottenuti o sviluppati nel Progetto congiuntamente e quando non è possibile separare tali Risultati al fine di richiedere, ottenere e/o mantenere la relativa tutela brevettuale o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, le Parti hanno la proprietà congiunta di tali Risultati.
I comproprietari, entro un periodo di sei (6) mesi dalla data di generazione di tali Risultati, negozieranno in buona fede e sottoscriveranno un accordo di comproprietà per la ripartizione della rispettiva quota di proprietà e i termini di esercizio, protezione, nonché ripartizione dei relativi costi e sfruttamento di tali Risultati di proprietà congiunta.
L'accordo di comproprietà deve comprendere i seguenti termini minimi:
i) una definizione dei relativi Risultati in comproprietà e un modulo di dichiarazione di invenzione compilato e firmato da tutti gli inventori che determina tra loro la condivisione della partecipazione di ciascun inventore;
ii) una descrizione di quali dei comproprietari hanno la responsabilità operativa di proteggere e gestire i Risultati in comproprietà (denominati IP Manager);
iii) una descrizione dettagliata di come il Risultato di proprietà congiunta sarà protetto, difeso, gestito e utilizzato.
Ciascuna Parte è libera di pubblicare i risultati della propria ricerca definendo gli autori secondo la pratica scientifica ed inviando alle altre Parti il manoscritto almeno 30 giorni prima dell’invio all’editore o della sua diffusione sia scritta che orale. L’altra Parte avrà il diritto di richiedere che la sottomissione del manoscritto venga deferita per un massimo di 90 giorni in modo da proteggere l’eventuale propria proprietà intellettuale citata nell’articolo.
Qualsiasi documento o prodotto inerente al Progetto dovrà comunque contenere l’indicazione del finanziamento da parte di Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Riservatezza
Fatti salvi gli obblighi, ciascuna Parte si impegna a mantenere la massima riservatezza sul contenuto del presente Addendum o informazioni di natura riservata, background o Foreground dell’altra e, conseguentemente, si impegna a non divulgarlo in alcun modo senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte per tutta la sua durata e per i due anni successivi alla sua scadenza per qualsivoglia ragione avvenuta.
8 – Erogazione del finanziamento
Per la realizzazione del progetto oggetto del presente Addendum, è stato attribuito il contributo a fondo perduto complessivo di Euro 250.000,00= (Euro settecentoottantamila,00=), ripartito tra i soggetti beneficiari come indicato nell’Allegato 1, Section 2, il quale contiene il dettaglio analitico dei contributi concessi per ciascun partner beneficiario con le relative ripartizioni.
Il contributo, suddiviso in due tranche, verrà erogato al Capofila da Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx: una prima tranche a titolo di anticipazione pari al 50% del contributo assegnato ed una liquidazione a titolo di saldo al termine del progetto parametrata alle spese sostenute e adeguatamente rendicontate.
Il Capofila corrisponderà gli importi spettanti al Partner secondo le seguenti modalità:
A. anticipo 50% della quota spettante, a seguito dell’erogazione dei fondi al Capofila da parte di Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx, dietro emissione di attestazione di credito elettronica (Codice SDI: MZO2A0U), recante il seguente codice KFR154;
B. saldo 50% della quota spettante, a seguito della approvazione della relazione finale e della rendicontazione dei costi sostenuti nonché dell’erogazione dei fondi al Capofila da parte dell’ente finanziatore, dietro emissione di attestazione di credito elettronica (Codice SDI: MZO2A0U), recante il seguente codice KFR154;
Il trasferimento avverrà in regime di esclusione dal campo IVA.
9 - Privacy e Protezione dei Dati
Le Parti garantiscono che i dati relativi a persone fisiche identificate o identificabili di ciascuna Parte e che saranno raccolti nell’ambito del Progetto verranno trattati nel più completo rispetto del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e del D. Lgs legge 30 Giugno 2003 n. 196, come aggiornato dal D. Lgs 101/2018 (Codice in materia di protezione dei dati personali) in qualità di Titolari autonomi del trattamento.
Qualora, per l’esecuzione delle attività contrattuali, una Parte, in qualità di Titolare del trattamento, affidi ad un’altra delle Parti del presente Addendum il trattamento di dati personali di propria titolarità s’impegna a nominarla Responsabile del trattamento, ai sensi dell’art. 28 del GDPR. La Parte nominata s’impegna ad accettare la nomina di Responsabile del trattamento ed a trattare i dati personali affidati in base alle istruzioni impartite dal titolare e al GDPR.
10 – Forza Maggiore
Nessuna Parte sarà responsabile nei confronti dell'altra per qualsiasi inadempienza o ritardo nell’adempimento di qualsiasi obbligo previsto dal presente Addendum qualora tale inadempienza o ritardo derivi da cause di forza maggiore, vale a dire qualsiasi circostanza esterna al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, scioperi, incendi, terremoti, inondazioni, atti o ordini o restrizioni governative, epidemie, pandemie, fallimenti di fornitori. Tale esclusione di responsabilità sarà valida ed efficacie solo nella misura e nella durata dell’evento o degli eventi che causano il mancato o ritardato adempimento e a condizione che la Parte non abbia causato il verificarsi di tale evento o eventi e continui ad utilizzare la diligenza del buon padre di famiglia in buona fede per evitare gli effetti di tale evento e per adempiere all’obbligo contrattuale. L’avviso del mancato o ritardato adempimento a causa di forza maggiore di una Parte deve essere fornito alla Parte non colpita, senza indugio, entro 15 giorni dal verificarsi dell’evento; l’avviso dovrà descrivere l’evento di forza maggiore e le azioni intraprese per minimizzarne l’impatto. A condizione, tuttavia, che la Parte così colpita si adoperi con ragionevole impegno per evitare o rimuovere tali cause di inadempimento, e continui l’esecuzione del presente Addendum ogni qualvolta tali cause siano rimosse. Le Parti cercheranno reciprocamente di risolvere il ritardo o l’inadempimento di cui sopra.
11 – Decreto legislativo n. 231/2001
Con la sottoscrizione del presente Addendum ciascuna delle Parti dichiara di avere adottato un proprio Modello di Organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni (di seguito per brevità anche il “Decreto”), nonché di rispettare le disposizioni del Decreto stesso e di astenersi dal compiere atti che possano esporre l’altra parte a responsabilità ai sensi del Decreto, nell’ambito dei rapporti tra le parti stesse e con i terzi in genere, ivi incluse Pubbliche Amministrazioni e altri enti pubblici con i quali entri in contatto nell’esecuzione degli obblighi previsti nel presente Addendum. Le Parti dichiarano di essere a conoscenza della normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e si impegnano per sé, per i propri amministratori, sindaci, dipendenti, rappresentanti e/o collaboratori, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 c.c., al pieno rispetto del D.Lgs. n. 231/01 e sue eventuali successive modifiche ed integrazioni, attenendosi rigorosamente alle norme contenute nel Codice Etico, che definisce l’insieme dei valori di etica aziendale, e del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, pubblicati integralmente nei rispettivi siti istituzionali. La violazione dei suddetti Codici e in ogni caso dei Modelli di Organizzazione, che sia riconducibile alla responsabilità di una della Parti, o nell’ipotesi di rinvio a giudizio e/o condanna di una di esse per reati previsti dal D.Lgs. 231/01, darà il diritto alle altre Parti di risolvere il presente Addendum con effetto immediato ex art. 1456 cod. civ., a mezzo di comunicazione scritta da inviarsi tramite raccomandata A/R, fatto salvo comunque ogni altro rimedio di legge, ivi incluso il diritto al risarcimento degli eventuali danni subiti.
12 - Assicurazioni e sicurezza
Ciascun Parte provvederà alla copertura assicurativa di legge del proprio personale che, in virtù della presente Convenzione verrà chiamato a frequentare la/le sede/i di esecuzione delle attività. Il personale di un Partner, coinvolto nelle attività oggetto della presente Convenzione, che si recherà presso una sede di altro Partner per l’esecuzione di lavori e/o attività relative alla presente Convenzione, sarà tenuto ad uniformarsi ai regolamenti disciplinari e di sicurezza in vigore nella sede dell’altro Partner, fermo restando che la copertura assicurativa rimane a carico della struttura di appartenenza.
Il personale di ciascuna Parte è tenuto ad uniformarsi ai regolamenti disciplinari e di sicurezza in vigore nelle sedi di esecuzione delle attività attinenti alla presente Convenzione. Ai sensi delle disposizioni contenute nel Testo unico 81/2008 la disponibilità di dispositivi di protezione individuale (DPI), nonché la formazione in relazione ai rischi specifici presenti nella struttura ospitante, viene assegnata al soggetto al quale, per legge e/o per regolamento, è attribuita tale responsabilità nell’ambito della struttura ospitante.
13 – Legge applicabile e foro competente
Il presente Addendum è disciplinato dalla Legge italiana. Tutte le controversie relative all’interpretazione e applicazione del presente Xxxxxxxx, non risolte mediante tentativi di composizione extragiudiziale, saranno deferite al Foro di Milano.
14 Firma digitale e registrazione
La presente Convenzione viene sottoscritta con firma digitale ai sensi dell’art. 24 D.Lgs. 82/2005, in virtù dell’art. 15, comma 2bis della Legge 241/1990 come aggiunto dall’art. 6, D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito in Legge 17 dicembre 2012, n. 22.
L’imposta di bollo è assolta in modo virtuale dal Capofila ai sensi dell’art. 15 del D.P.R. n. 642/1972, Autorizzazione Agenzia delle Entrate…..(completare)
La presente Convenzione è soggetta a registrazione solo in caso d’uso. Le spese di registrazione sono a carico delle Parti interessate.
15 – Norme di rinvio
Per tutto quanto non disciplinato nel presente Addendum, si fa espresso rinvio a quanto previsto nel Bando Misura, nonché alle norme del Codice Civile vigenti in materia.
16 – Comunicazioni
Le comunicazioni inerenti le questioni contrattuali, amministrative, scientifiche e di rendicontazione ai sensi del presente Addendum dovranno pervenire ai seguenti indirizzi:
Per Humanitas
Contrattuale/Amministrativo:
xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx; xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx; xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx Scientifico:
xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx; Xxxxxxx.Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Rendicontazione:
xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx; xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Per UPO
Contrattuale/Amministrativo: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx; xxxxxxx@xxxxxx.xx Scientifico:
xxxxxxx.xxxx@xxxxxx.xx; xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx Rendicontazione:
17 – Modifiche
Le disposizioni della presente Addendum potranno essere successivamente modificate soltanto con il consenso di tutte le Parti e in forma scritta.
Allegati
1. Progetto e Budget Form “Biological bases, prognostic consequences and therapeutic implications of the immune response in the fragile COVID19 patients – BioTher19”;
2. Comunicazione Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxx ammissione del Progetto;
3. Material Transfer Agreement;
4. Bando Misura;
Letto, confermato e sottoscritto con firma digitale, ai sensi dell’art. 24 D.Lgs. marzo 2005, nr. 82 Luogo, (data della sottoscrizione, come quella dell’ultima firma digitale apposta )
Capofila Partner
IRCCS Humanitas Mirasole S.P.A. Università degli Studi del Piemonte Orientale Il Legale Rappresentante Il Legale rappresentante
Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Prof. Xxxx Xxxxx Xxxxxx