SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE CON OPZIONE ASIMMETRICA

Repertorio n.39399 Raccolta n.20019 ATTO PUBBLICO NOTARILE INFORMATICO DI

SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE CON OPZIONE ASIMMETRICA

DI

"BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A."

- SCISSA - A FAVORE DI

"AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A."

- BENEFICIARIA - REPUBBLICA ITALIANA

L’anno duemilaventi (2020), il giorno venticinque (25) del mese di novembre, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, presso la sede della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Davanti a me, Dottor Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, premessa dichiarazione di possedere i requisiti che rendono non obbligatoria l’assistenza dei testimoni e di non domandarla,

SI SONO COSTITUITI

- "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.", con sede in

Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, capitale sociale Euro 00.000.000.000,14 - interamente versato - Codice Fiscale 00884060526, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese della Provincia di Arezzo - Siena, Gruppo IVA MPS partita IVA 01483500524, aderente al Fondo

Interbancario di Tutela dei Depositi, Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, codice Banca 1030.6, Codice Gruppo 1030.6, Società costituita e con sede in Italia (in appresso indicata come “BMPS”, o "MPS" o "Società Scissa" o anche solo "Scissa"), rappresentata dal Group General Counsel Avv. XXXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano (MI) il 4 febbraio 1971, domiciliato per la carica a Xxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, nella qualità di suo procuratore speciale e come tale suo rappresentante in forza della procura speciale ad esso rilasciata dall'Amministratore Delegato di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Xxxx. XXXXXXXXXX Xxxxx, nato a Gavorrano (GR) il 10 aprile 1958, domiciliato per la carica a Xxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, con atto ai miei rogiti in data 24 novembre 2020 repertorio n. 39.398 che in copia conforme informatica dell'originale cartaceo da me eseguita in data odierna si allega al presente atto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale, e in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria MPS di approvazione del Progetto di Scissione di cui in appresso, tenutasi in data 4 ottobre 2020 e risultante dalla verbalizzazione ai miei rogiti in pari data repertorio

n. 39.194 raccolta n. 19.894, registrata a Siena il 4 ottobre 2020 al n. 4856 serie 1T (la "Delibera MPS");

E

- "AMCO – ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A." interamente

partecipata dal socio unico Ministero dell'Economia e delle Finanze, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxxx

x. 00, capitale sociale Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni

virgola	zero zero)	interamente versato, partita IVA, codice
fiscale	e numero	di iscrizione presso il Registro delle
Imprese	di Napoli	05828330638, REA n. NA-458737, Società
iscritta	all'albo	unico degli intermediari finanziari ex

art.106 D.Lgs n. 385/93, costituita e con sede in Italia (in appresso indicata anche come "AMCO" o "Società Beneficiaria" o anche solo "Beneficiaria"), rappresentata dal Xxxx. XXXXXXX Xxxxxxx nato ad Arezzo (AR) il giorno 11 ottobre 1965, domiciliato per la carica a Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, nella qualità di suo procuratore speciale e come tale rappresentante della suddetta Società in forza della procura speciale ad esso rilasciata dal Consigliere Delegato di AMCO Dott.ssa XXXXXX Xxxxxx, nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, domiciliata per la carica a Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, con atto ai rogiti Dottor Xxxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, in data 20 novembre 2020 repertorio n. 49.187, che in copia conforme informatica dell'originale cartaceo eseguita dal suddetto Notaio Xxxxxx Xxxxxx in data

20 novembre 2020 si allega al presente atto sotto la lettera

"B" per formarne parte integrante e sostanziale, e in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria AMCO di approvazione del Progetto di Scissione di cui in appresso, tenutasi in data 4 ottobre 2020, come risulta dalla verbalizzazione ai rogiti Dottor Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Roma, in pari data repertorio n. 62.072 raccolta

n. 32.018 registrato a Roma 5 il 7 ottobre 2020 al n. 9915 serie 1T (la "Delibera AMCO").

MPS e AMCO, nel seguito del presente atto, saranno anche

indicate unitariamente come le "Società Partecipanti".

I suddetti comparenti, della cui identità personale, qualifica e rappresentanza io Notaio sono certo, dichiarano di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni, di non richiederla e

XXXXXXXXXX, DICHIARANO E PREMETTONO QUANTO SEGUE:

Attività e adempimenti effettuati

- in data 30 giugno 2020 le Società Partecipanti hanno sottoscritto un accordo quadro, successivamente modificato ed integrato (l'"Accordo Quadro di Scissione"), che contiene dichiarazioni e garanzie della Società Scissa in relazione al Compendio Scisso (come definito nel Progetto di Scissione) e con il quale esse hanno inteso regolare e disciplinare, tra le altre cose, le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione della Scissione di cui al presente atto (in appresso "Scissione" o Scissione AMCO");

- gli Organi Amministrativi di BMPS e AMCO hanno predisposto e redatto ai sensi dell'articolo 2501 ter del Cod. Civ., come richiamato dagli articoli 2506 bis e 2505 del Cod. Civ., e quindi rispettivamente approvato nella medesima data del 29 giugno 2020, il progetto di scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica (in appresso anche il “Progetto di Scissione” o semplicemente il "Progetto") di BMPS a favore di AMCO.

Per volontà dei comparenti, al fine di una migliore comprensione e descrizione dei termini e delle definizioni in questa sede utilizzate, si allega al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale sotto la lettera "C" copia del Progetto di Scissione con omissione dei suoi allegati, fermo restando che tali allegati sono stati oggetto di deposito presso le sedi sociali e di iscrizione nei competenti Registri delle Imprese unitamente al Progetto ai sensi di legge.

Pertanto, tutti i termini e le definizioni utilizzate in questo atto devono comunque intendersi riferiti a quanto al riguardo indicato nel Progetto di Scissione e nei suoi allegati.

Il Progetto di Scissione prevede che saranno assegnati ad AMCO - alla Data di Efficacia della Scissione come in appresso indicata - elementi attivi e passivi di BMPS costituenti il "Compendio Scisso", composto - in sintesi -

all'attivo da crediti deteriorati unitamente ai relativi accessori e rapporti giuridici, titoli obbligazionari e azionari, contratti derivati e attività fiscali differite e, al passivo, da debito finanziario, contratti derivati e patrimonio netto, come descritti e dettagliati nel Progetto di Scissione (Paragrafo 3 "Compendio oggetto di assegnazione per effetto della Scissione" punto 3.1 "Situazioni patrimoniali e Compendio Scisso") come sopra allegato sotto la lettera "C" al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale ed a cui viene fatto integrale rinvio anche per quanto inerisce ai suoi allegati oggetto con esso dei prescritti depositi ed iscrizioni. Il Compendio Scisso si intende comprensivo anche degli elementi dell'attivo e del passivo rivenienti a BMPS dalla propedeutica scissione (la Scissione Intragruppo) di Monte dei Paschi Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., interamente partecipata da BMPS, a favore della stessa BMPS (il "Compendio MPSCS") la cui efficacia è dedotta nel Progetto di Scissione come condizione sospensiva della Scissione;

- in conformità al dettato dell'articolo 2501 quater Codice

Civ., così come richiamato dall’articolo 2506 ter Codice Civ., la situazione patrimoniale di riferimento per le Società partecipanti alla Scissione è costituita:

* per la Scissa, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre

2019, approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di detta Società in data 18 maggio 2020; e

* per la Beneficiaria, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di detta Società in data 20 aprile 2020;

- ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Cod. Civ., così come richiamato dall’art. 2506-ter del Cod. Civ., gli Organi Amministrativi della Scissa e della Beneficiaria hanno predisposto le Relazioni illustrative del Progetto di Scissione ("Relazione sul Progetto di Scissione Parziale non proporzionale ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis Cod.Civ. di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in favore di AMCO-Asset Management Company S.p.A. con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e sulle correlate e conseguenti modifiche statutarie) e questo, per MPS, anche ai sensi dell'art.70 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.11971 del

14 maggio 1999 nonché in conformità dello schema n.1 dell'allegato 3/A del medesimo Regolamento;

- ai sensi dell'art. 2501 sexies richiamato dall'art. 2506 ter del Codice Civile, la società Xxxxxx & Partners STP S.R.L., in qualità di esperto indipendente nominato dal Tribunale di Napoli in data 9 giugno 2020 su istanza congiunta delle Società Partecipanti, ha predisposto la

relazione sulla congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Scissione;

- come previsto nel Progetto, con delibera del Consiglio di Amministrazione di AMCO in data 23 luglio 2020 verbalizzata in pari data con atto ai rogiti Dottor Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Roma, repertorio n. 61.708 raccolta n. 31.819, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli in data

24 agosto 2020 con protocollo n. 131619/2020 del 20 agosto 2020 (la "Deliberazione Originaria"), AMCO ha approvato la costituzione di un patrimonio destinato ai sensi dell'art. 4-bis, secondo comma del Decreto Legge 30 dicembre 2019 n. 162, convertito in legge con Legge del 28 febbraio 2020 n. 8 nonché ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. (a) e comma 2-octies della Legge 30 aprile 1999 n. 130 (il "Patrimonio Destinato"), attribuendo ad esso, inter alia, subordinatamente al perfezionarsi della Scissione e con effetti concomitanti, senza iato temporale, a quelli della Scissione alla Data di Efficacia della Scissione, come in appresso definita, gli elementi patrimoniali attivi del Compendio Scisso - indicato in tale delibera consiliare come "Portafoglio" -. Con delibera del Consiglio di Amministrazione di AMCO in data 20 novembre 2020, verbalizzata in pari data con atto ai rogiti Dottor Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Roma, repertorio n. 62244 raccolta n. 32138, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli

in data 23 novembre 2020 con protocollo n. 176020/2020 del

20 novembre 2020, AMCO ha (i) confermato il vincolo di destinazione del "Portafoglio", nella consistenza di cui al

20 novembre 2020 e, in ogni caso, nella consistenza di cui alla Data di Efficacia della Scissione, al Patrimonio Destinato, e (ii) modificato ed integrato alcune previsioni della Deliberazione Originaria per tenere conto, inter alia, degli accordi successivamente raggiunti nel contesto della Scissione con i soggetti beneficiari del Patrimonio Destinato (la "Deliberazione Ricognitiva ed Integrativa");

- ai sensi dell’articolo 57 del D. Lgs. n. 385/1993 e del Titolo III, Capitolo 4, Sezione III, della Circolare della Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999, nonché, per quanto occorrer possa, ai sensi degli articoli 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013, è stata rilasciata da parte della Banca Centrale Europea e comunicata alla Società Scissa in data 2 settembre 2020, l'autorizzazione alla Scissione AMCO ed è stato provveduto al deposito del Progetto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese come sotto specificato, ai sensi del terzo comma dell’art. 2501-ter Cod. Civ., richiamato dall'art. 2506-bis Cod. Civ.;

- AMCO ha trasmesso alla Banca d'Italia in data 13 luglio 2020 la comunicazione preventiva di cui alla circolare n.

288 del 3 aprile 2015, a fronte della quale ha ricevuto

dalla Banca d'Italia comunicazione in data 14 settembre 2020, attestando conseguentemente il rappresentante di AMCO che non è stato avviato da Banca d'Italia alcun procedimento amministrativo di divieto ai sensi dell'art. 108 comma 3 lettera d) del T.U.B.;

- non trova applicazione in questo caso l'art. 47 della Legge n. 428/1990 poiché la Scissione non prevede l'assegnazione alla Beneficiaria di alcun rapporto di lavoro;

- in relazione alla natura dell'operazione, non occorre la preventiva autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato prevista dall’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/1990;

- il Progetto di Scissione, a norma degli articoli 2506-bis e 2501-ter del Cod. Civ., è stato iscritto per entrambe le Società Partecipanti in data 3 settembre 2020, e rispettivamente:

* nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena con protocollo

n. 34100/2020 del 3 settembre 2020, per BMPS;

* e nel Registro delle Imprese di Napoli con protocollo n. 134351/2020 in data 2 settembre 2020, per AMCO;

- le assemblee straordinarie di BMPS e AMCO, entrambe tenutesi in data 4 ottobre 2020 e verbalizzate come in comparizione, hanno deliberato la Scissione approvando il Progetto di Scissione secondo le modalità tutte di cui ad esso Progetto, con unica modifica, per quanto concerne la

Beneficiaria, relativa all'art. 4 dello Statuto della stessa (allegato al numero 2 del Progetto di Scissione), così come consentito dall'art. 2502 comma secondo del Cod. Civ. richiamato per la scissione dall'art. 2506 ter comma quinto del Cod. Civ., e ciò al fine di dare atto che le azioni di AMCO emesse nell'alveo della Scissione saranno immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Nel corso delle stesse assemblee è stato altresì evidenziato che, ai sensi art. 2501 quinquies, comma 3 del Cod. Civ., non si sono verificati mutamenti rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo ricompresi nel Compendio, ferme restando le variazioni del medesimo derivanti dalla normale operatività aziendale e dalle sostituzioni di alcuni crediti inclusi nel Compendio con crediti equivalenti, ai sensi di quanto previsto dal Progetto di Scissione.

Le citate deliberazioni assembleari sono state iscritte rispettivamente:

* nel Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 ottobre 2020 protocollo n. 39553/2020 del 4 ottobre 2020, per quanto riguarda la Scissa;

* nel Registro delle Imprese di Napoli in data 6 ottobre 2020 protocollo n. 151872/2020 del 5 ottobre 2020 per la Beneficiaria;

- come i rappresentanti delle Società Partecipanti

rispettivamente attestano - ciascuno con riferimento alla Società da lui rappresentata - è trascorso il termine di 15 (quindici) giorni quale previsto dall'articolo 2503 del Cod. Civ., così come richiamato dall'art. 2506 Cod. Civ. ed espressamente ridotto ai sensi dell'art. 25 comma terzo del D.Lgs. n. 481/1992 e secondo il dettato dell'art. 57 comma terzo del D.Lgs. n. 385/1993, dall'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese delle Provincie di Arezzo-Siena e di Napoli delle rispettive delibere di approvazione del Progetto di Scissione senza che in tale periodo siano state presentate opposizioni alla Scissione da parte dei creditori legittimati. Per quanto si riferisce a BMPS, tale circostanza risulta altresì dal certificato di non opposizione rilasciato dalla Cancelleria Civile del Tribunale Penale e Civile di Firenze - Tribunale delle Imprese in data 21 ottobre 2020 e che in originale informatico firmato digitalmente si allega al presente atto sotto la lettera "D" per formarne parte integrante e sostanziale.

Per quanto si riferisce a AMCO, tale circostanza risulta altresì dal certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale di Napoli - Ruolo Generale Civile - in data 23 novembre 2020 e che in copia informatica firmata digitalmente si allega al presente atto sotto la lettera "E" per formarne parte integrante e sostanziale;

- in data 20 ottobre 2020, all'esito dell'esercizio da parte degli azionisti BMPS a ciò legittimati del Diritto di Recesso e/o del Diritto di Vendita è risultato - con dati rettificati e aggiornati in data 24 novembre 2020, a seguito del periodo di offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art.2437 - quater Cod. Civ., terminato in data 21 novembre 2020 - che il valore complessivo della liquidazione delle azioni "BMPS" in relazione alle quali tali diritti sono stati validamente esercitati è pari a Euro 32.635.725,51

(trentaduemilioniseicentotrentacinquemilasettecentoventicinqu e virgola cinquantuno), importo inferiore all'Esborso Massimo dedotto come condizione nel Progetto di Scissione come in appresso precisato;

- in data 19 novembre 2020, è stato stipulato l'atto di scissione parziale proporzionale di "MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A." a favore di "BMPS" (la

"Scissione MPS CS") con atto ai miei rogiti in pari data repertorio n. 39.380 raccolta n. 20.006 iscritto nei competenti Registri delle Imprese con efficacia della Scissione MPS CS decorrente dal 26 novembre 2020, efficacia, pertanto, che interverrà precedentemente alla Data di Efficacia della Scissione, come in seguito definita.

***

CONDIZIONI SOSPENSIVE INERENTI LA SCISSIONE AMCO

A

Le condizioni sospensive della Scissione, la cui verifica spetta a BMPS risultano di due ordini:

I°) le "Condizioni contenute nel Progetto di Scissione", per le quali si fa riferimento al Progetto di Scissione e precisamente:

a) Scissione MPS CS;

b) Condizione Esborso Massimo; e

c) Condizione Sospensiva Finanziamento (la quale si articola come segue: (i) Erogazione del Finanziamento MPS; (ii) Sottoscrizione dell'accordo di trasferimento del Finanziamento MPS ad AMCO; (iii) Consegna lettera di istruzioni irrevocabili per il rilascio dell'escrow);

- (ciascun termine come definito nel Progetto di Scissione)-. II°) le "Condizioni contenute nel Provvedimento Autorizzativo ECB" per le quali si fa riferimento allo stesso Provvedimento Autorizzativo ECB e precisamente:

a) decreto legge, un decreto legislativo o una legge ordinaria:

(i) in vigore, alla data di efficacia della Scissione,

(ii) che accantoni i fondi pubblici necessari per la sottoscrizione di strumenti di capitale emessi a condizioni di mercato da qualsiasi società pubblica italiana (fermo restando che gli strumenti di capitale comprendono gli strumenti subordinati ammissibili come capitale Additional

Tier 1 e capitale Tier 2 e MPS sia autorizzata alla ricapitalizzazione ai sensi di tale decreto legge, decreto legislativo o legge ordinaria), e

(iii) che consenta al Ministero dell'Economia e delle Finanze di sottoscrivere, nei limiti dei fondi pubblici accantonati, fino al 70% dell'importo degli strumenti di capitale emessi per ripristinare il rispetto da parte dell'ente creditizio dei requisiti patrimoniali complessivi ad esso applicabili, come definiti nella Sezione 1. 2 delle Linee Guida dell'EBA sulle procedure e metodologie comuni per il processo di revisione e valutazione da parte delle autorità di vigilanza (SREP) e gli stress test da parte delle autorità di vigilanza (EBA/GL/2014/13), fermo restando che almeno il 30% del relativo importo deve essere sottoscritto da investitori privati;

b) la consegna da parte di BMPS alla BCE di almeno tre comfort letters, prima della data di efficacia della Scissione, emesse da diverse banche d'investimento non oltre

20 giorni di calendario prima della data di esecuzione della Scissione, che confermino che, secondo le loro analisi e stime, MPS sarebbe ragionevolmente in grado di far sottoscrivere da investitori privati almeno il 30% dell'importo degli strumenti Additional Tier 1

potenzialmente emessi da MPS, fermo restando che ciascuna banca d'investimento determina tale importo in buona fede,

secondo i migliori standard professionali e sulla base di tutte le informazioni a sua disposizione;

c) emissione da parte di BMPS, prima della Data di Efficacia della Scissione, a condizioni di mercato, di strumenti subordinati per almeno 250 (duecentocinquanta) milioni, ammissibili per l'inclusione nel patrimonio di base di classe 2 (Tier2) per l’intero importo nominale ai sensi dell'articolo 63 del Regolamento (UE) n. 575/2013 oppure

(ii) fornire alla BCE una prova adeguata dell'impegno vincolante a fermo, da parte di uno o più investitori di adeguato standing (inclusi, se del caso, qualsiasi ente pubblico o entità affiliata), a sottoscrivere, entro il 31 dicembre 2020, il Tier2.

Il rappresentante di BMPS Avv. XXXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Group General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione di BMPS, dichiara inoltre che è stato consegnato a BMPS dall’agente delle Banche Finanziatrici un documento che attesta l'avveramento delle condizioni sospensive del Finanziamento MPS (come definito nel Progetto di Scissione) la cui verifica spetta a BMPS.

Il rappresentante di BMPS Avv. XXXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Group General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione di BMPS, sulla base di quanto già verificato e deliberato dallo stesso Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 24 novembre 2020, dichiara

ed attesta quindi che alla data di sottoscrizione e con la sottoscrizione del presente atto, si sono realizzate tutte e nessuna esclusa, le "Condizioni Sospensive Inerenti la Scissione AMCO" sopra elencate, specificando che, con riferimento alla Condizione Sospensiva Finanziamento MPS sub I°), lettera c), punti (ii) e (iii), tale avveramento è stato verificato tramite raffronto e accertamento della sostanziale corrispondenza dei testi approvati dal Consiglio di Amministrazione di BMPS con i documenti che vengono debitamente sottoscritti, esibiti e consegnati al rappresentante di BMPS all’atto della sottoscrizione del presente atto.

B

Con riferimento ad AMCO, il rappresentante di AMCO dichiara e attesta che, come anche da quanto sopra già riportato:

a) non è intervenuta alcuna opposizione, o provvedimento ostativo, alla Scissione da parte di Banca d'Italia, nè - come detto - è stato avviato da detta Autorità un procedimento amministrativo di divieto, ai sensi dell'art. 108, comma terzo, lettera d) del T.U.B.; e

b) è stato costituito il Patrimonio Destinato con la consistenza, le caratteristiche e le modalità tutte di cui alla citata Deliberazione Originaria (come modificata e integrata dalla Deliberazione Ricognitiva ed Integrativa).

Il rappresentante di AMCO dichiara inoltre che è stato

consegnato a AMCO dall’agente delle Banche Finanziatrici un documento che attesta l'avveramento delle condizioni sospensive del Finanziamento MPS (come definito nel Progetto di Scissione) la cui verifica spetta ad AMCO.

*****

Quanto sopra premesso a formare parte integrante e sostanziale del presente atto, i rappresentanti di BMPS e AMCO, per quanto di rispettiva spettanza:

i) confermano che può addivenirsi alla stipulazione della scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica di BMPS a favore di AMCO - la Scissione AMCO - ricorrendone tutti i presupposti di legge, verificandosi, contestualmente alla sottoscrizione del presente atto pubblico di scissione, tutte le Condizioni Sospensive Inerenti la Scissione AMCO;

ii) procedono, in esecuzione delle deliberazioni (Delibera MPS e Delibera AMCO) innanzi richiamate, alla effettiva scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica di "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." a favore di "AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A." - la Scissione come sopra definita -;

e pertanto

CONVENGONO E STIPULANO

quanto segue:

- in esecuzione della Delibera MPS e della Delibera AMCO e del Progetto di Scissione con esse approvato, "BANCA MONTE

DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." si scinde parzialmente e non proporzionalmente a favore di "AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A.", secondo le modalità e previsioni tutte di cui ad esso Progetto di Scissione al presente atto allegato sotto la lettera "C".

1. MODALITÀ DELLA SCISSIONE

La Scissione viene attuata, con effetti alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), mediante assegnazione alla Società Beneficiaria di parte del patrimonio della Società Scissa, con (i) attribuzione ai soci della Società Scissa di azioni di categoria B della Società Beneficiaria di nuova emissione (le "Azioni B di AMCO") aventi le caratteristiche di cui al Progetto di Scissione ed alla Delibera AMCO e (ii) annullamento di azioni ordinarie MPS in capo ai soci della Scissa, in misura non proporzionale alla quota di partecipazione detenuta da questi ultimi nella Società Scissa prima della Data di Efficacia della Scissione, secondo i criteri descritti nel Progetto di Scissione e tenendo conto della facoltà per i soci di MPS, diversi dal Socio di Maggioranza di MPS - Ministero dell'Economia e delle Finanze - e inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie (i "Soci di Minoranza di MPS"), di non essere assegnatari delle suddette Azioni B di AMCO - diritto di Opzione Asimmetrica -, incrementando (in termini percentuali) la partecipazione

detenuta nel capitale di MPS ma fermo restando il numero di azioni ordinarie MPS di cui detti soci di MPS sono titolari. A fronte dell'esercizio del diritto di Opzione Asimmetrica, le Azioni B di AMCO non assegnate ai Soci di Minoranza di MPS incrementano le Azioni B di AMCO spettanti al Socio di Maggioranza di MPS, a fronte dell’incremento del numero di azioni ordinarie di MPS di proprietà del Socio di Maggioranza di MPS che saranno annullate.

Le Azioni B di AMCO di nuova emissione, che saranno assegnate ai soci di MPS, avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie AMCO già emesse ad eccezione del diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di AMCO. Le Azioni B di AMCO, come le azioni ordinarie AMCO già emesse, non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno immesse in regime di dematerializzazione nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.LGS. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'approvazione della Scissione da parte della Assemblea di BMPS ha fatto sorgere, in capo agli azionisti di BMPS - diversi dal Socio di Maggioranza di BMPS - che non vi abbiano concorso, il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita - come definiti nel Progetto - delle azioni ordinarie BMPS da essi possedute, nei tempi e nelle modalità indicati sempre nel Progetto.

Come rammentato nelle premesse, in data 20 ottobre 2020, all'esito dell'esercizio da parte degli azionisti BMPS - a ciò legittimati - del Diritto di Recesso o del Diritto di Vendita, è risultato - con dati rettificati e aggiornati in data 24 novembre 2020, a seguito del periodo di offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art.2437-quater Cod. Civ., terminato in data 21 novembre 2020 - che tali Diritti sono stati validamente esercitati per n. 24.373.208 (ventiquattromilionitrecentosettantatremiladuecentootto) azioni;

- in data 21 novembre 2020 si è concluso il periodo riservato all'offerta in opzione e prelazione agli azionisti - ai sensi dell'art. 2437 quater del Cod. Civ. - delle azioni oggetto del Diritto di Recesso o del Diritto di Vendita. Le azioni rivenienti dall'esercizio di tali Diritti hanno trovato collocamento presso terzi, per cui la Scissa non dovrà procedere all'acquisto di Eventuali Azioni Residue come definite nel Progetto. Pertanto, come attesta il rappresentante di BMPS, non si dovrà procedere ad annullamento delle Eventuali Azioni Residue previa delibera di riduzione del capitale sociale ai sensi del 2437 quater, commi sesto e settimo, del Codice Civile da parte di BMPS;

- i Soci di Minoranza BMPS, cui spetta l'Opzione Asimmetrica come definita e disciplinata nel Progetto di Scissione, potranno esercitarla entro il 30 novembre 2020 come da

avviso diffuso e pubblicato sul sito di BMPS in data 5 ottobre 2020 e pubblicato sul Sole24Ore in data 6 ottobre 2020, e sempre con effetti dalla Data di Efficacia della Scissione;

- le Azioni B di AMCO, la cui emissione è prevista dalla Delibera AMCO alla Data di Efficacia della Scissione a fronte dell'aumento di capitale deliberato da AMCO per massimi Euro 55.153.674

(cinquantacinquemilionicentocinquantatremilaseicentosettantaq uattro) e con effetti dalla Data di Efficacia della Scissione, saranno assegnate alla medesima Data di Efficacia della Scissione tenuto conto i) del Rapporto di Cambio; ii) dei Rapporti di Distribuzione delle Azioni come disciplinati nel Progetto di Scissione e iii) degli esiti dell'esercizio dell'Opzione Asimmetrica.

2. MODIFICHE DEGLI STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI DERIVANTI DALLA SCISSIONE

2.1 Modifiche allo statuto della Società Scissa BMPS

Con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, lo statuto sociale della Società Scissa subirà modifiche relative a:

(i) il capitale sociale, che verrà ridotto per un importo non superiore ad Euro 1.133. 606.063,29

(unmiliardocentotrentatremilioniseicentoseimilasessantatré virgola ventinove), pari all’ammontare del patrimonio netto

incluso nel Compendio Scisso alla Data di Efficacia della Scissione inclusivo della riserva di valutazione negativa indicata nel Progetto di Scissione - nuovo capitale sociale 9.195.012.196,85

(novemiliardicentonovantacinquemilionidodicimilacentonovantas ei virgola ottantacinque) -;

(ii) il numero di azioni, per effetto dell’annullamento di azioni della Società Scissa in applicazione del Rapporto di Cambio e tenuto conto degli arrotondamenti conseguenti, che viene a ridursi di n.137.884.185 - nuovo numero delle azioni 1.002.405.887 -.

Il testo completo dello statuto di BMPS, comprensivo delle modifiche derivanti dalla Scissione, e vigente alla Data di Efficacia della Scissione si allega al presente atto sotto la lettera "F" per formarne parte integrante e sostanziale.

2.2. Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria AMCO Per effetto della Scissione, lo statuto sociale della Società Beneficiaria subirà modifiche relative al capitale sociale con un incremento di Euro 55.153.674

(cinquantacinquemilionicentocinquantatremilaseicentosettantaq uattro) e al numero delle azioni che lo rappresentano, nonché all'introduzione della categoria delle Azioni B di AMCO per numero 55.153.674.

Ricordato quanto previsto nella Delibera AMCO circa le modifiche statutarie ivi approvate, il testo completo dello

statuto di AMCO, comprensivo delle modifiche derivanti dalla Scissione, e vigente alla Data di Efficacia della Scissione si allega al presente atto sotto la lettera "G" per formarne parte integrante e sostanziale.

3. COMPENDIO OGGETTO DI ASSEGNAZIONE PER EFFETTO DELLA SCISSIONE

3.1 Situazioni patrimoniali e Compendio Scisso

Come ricordato in premessa, le situazioni patrimoniali di riferimento di cui all'articolo 2501-quater del Cod. Civ., come richiamato dall'articolo 2506-ter del Cod. Civ., sono costituite, rispettivamente, dal bilancio relativo all’esercizio 2019 di BMPS (la "Situazione Patrimoniale di MPS") e dal bilancio relativo all’esercizio 2019 di AMCO (la "Situazione Patrimoniale di AMCO" e, unitamente alla Situazione Patrimoniale di BMPS, le "Situazioni Patrimoniali").

La Scissione avviene in continuità di valori contabili in

quanto le Società coinvolte sono sottoposte a controllo comune.

Alla Società Beneficiaria saranno assegnati, nei termini e nei limiti di cui al Progetto di Scissione, gli elementi patrimoniali attivi e passivi (il "Compendio Scisso") di cui allo stesso Progetto di Scissione ed al quale ultimo, per la loro descrizione, viene fatto riferimento e rinvio essendo allegato al presente atto sotto lettera "C" per formarne

parte integrante e sostanziale, nella consistenza in cui si troveranno alla Data di Efficacia della Scissione.

All’interno del Compendio Scisso sono inclusi anche nuovi crediti e nuovi rapporti contrattuali, vantati verso o sottoscritti con debitori che erano parte di rapporti giuridici inclusi nel Compendio Scisso al 31 dicembre 2019 e che, rispettivamente: (a) non costituiscono il frutto di una evoluzione o riqualificazione dei rapporti già originariamente inclusi nel Compendio Scisso; e (b) non sono stati sottoscritti in esecuzione di rapporti contrattuali già originariamente inclusi nel Compendio Scisso (i “Nuovi Crediti”).

Si ricorda, come in premessa rammentato, che parte delle

attività, passività e patrimonio netto che formano parte del Compendio Scisso risulteranno in capo a BMPS alla data del

26 novembre 2020 - anteriore alla data di Efficacia della Scissione - a seguito del prodursi degli effetti della Scissione Intragruppo di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A..

Resta inteso che il Compendio Xxxxxx sarà assegnato nella sua consistenza alla Data di Efficacia della Scissione. Come in premessa menzionato, gli elementi patrimoniali attivi del Compendio Scisso (ivi inclusi, inter alia, i crediti deteriorati unitamente ai relativi accessori e rapporti giuridici e gli strumenti finanziari) saranno direttamente

imputati alla stessa Data di Efficacia della Scissione (nella consistenza che avranno in tale data), senza iato temporale, al Patrimonio Destinato costituito da AMCO ai sensi della citata Deliberazione Originaria (come modificata ed integrata dalla Deliberazione Ricognitiva ed Integrativa). Le variazioni nella composizione del Compendio Scisso derivanti dalla dinamica operativa successiva al 31 dicembre 2019 verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria con partite di debito e credito senza comportare variazioni nella consistenza patrimoniale del Compendio Scisso.

In conformità degli accordi tra le parti ed alle previsioni del Progetto di Scissione, nel caso di variazioni di consistenza del Compendio Scisso dovute al mancato trasferimento di crediti, si procederà mediante la sostituzione del credito non trasferibile con un credito equivalente di titolarità della Società Scissa e, solo ove ciò risultasse impossibile, la variazione del Compendio Scisso sarà regolata per cassa.

In relazione a quanto sopra, si dà atto che, in conformità alle previsioni dell'Accordo Quadro di Scissione, dello stesso Progetto di Scissione nonché, inter alia, degli accordi modificativi/attuativi successivamente intervenuti tra le Società Partecipanti, le variazioni di consistenza del Compendio Scisso successive al 30 settembre 2020 dovute

al mancato trasferimento di crediti saranno regolate per cassa.

Sempre come previsto nel Progetto di Scissione, le variazioni derivanti da svalutazioni o rivalutazioni di componenti del Compendio Scisso saranno invece portate a decremento/incremento del patrimonio netto oggetto di trasferimento alla Data di Efficacia, senza determinare alcun impatto sul Rapporto di Cambio (in quanto le valutazioni che hanno concorso a determinarlo sono basate su dati previsionali che tengono conto delle informazioni e delle migliori stime ad oggi disponibili, anche con riferimento a svalutazioni/rivalutazioni del portafoglio crediti ricompreso nel Compendio Scisso) e senza modifica del numero di azioni di BMPS oggetto di annullamento, essendo le stesse prive di valore nominale.

"AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A.", in relazione agli

elementi assegnati con il Compendio Scisso, subentra in ogni rapporto attivo o passivo, ragione, azione, situazione, diritto o aspettativa di "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.", anche relativamente ai contratti stipulati o rapporti intercorsi o situazioni in essere riconducibili al Compendio Scisso altresì per effetto delle loro vicende successive alla data di predisposizione del Progetto di Scissione e della relativa dinamica fino alla Data di Efficacia della Scissione, fermi restando gli obblighi

reciproci assunti dalla Scissa e dalla Beneficiaria nell'Accordo Quadro di Scissione in relazione a detto subentro nonché le disposizioni del Codice Civile e del Codice di Procedura Civile applicabili a detto subentro.

In particolare, i crediti oggetto di scissione sono assegnati alla Beneficiaria alla Data di Efficacia della Scissione unitamente ai contratti (qualora vigenti) che li disciplinano ovvero ai rapporti giuridici derivanti dalla risoluzione di tali contratti, nonché unitamente ad ogni accessorio ed a tutte le garanzie che li assistono, da chiunque prestate o comunque esistenti, le quali conservano la loro validità e il loro grado a favore della Società Beneficiaria senza bisogno di alcuna formalità o annotazione. A meri fini pubblicitari, si precisa che del trasferimento degli elementi patrimoniali attivi del Compendio Scisso (tra i quali, inter alia, i crediti deteriorati) verrà data comunicazione da parte della Società Beneficiaria ai sensi e per gli effetti di cui all'art.57 e per quanto occorrer possa all'art.58 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993,

n. 385, come successivamente modificato e integrato.

Il rappresentante di "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." presta il proprio assenso a che, in forza del presente atto - ed anche in forza di separati atti e in tempi diversi - vengano eseguite le formalità di legge, anche pubblicitarie, per il trasferimento in capo ed a nome

della Beneficiaria di tutti gli elementi costituenti il Compendio Scisso già intestati o facenti capo ad essa Società Scissa e questo anche presso le Autorità, Enti e società competenti, esclusa ogni responsabilità degli Uffici stessi, obbligandosi di prestare la propria collaborazione alla Società Beneficiaria per il buon esito di detta attività.

La Società Beneficiaria "AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A." è autorizzata a provvedere tempestivamente ed a proprie spese, senza altro intervento del rappresentante della Società Scissa, agli incombenti necessari per quanto sopra, curando, in genere, che siano formalmente regolarizzate tutte le posizioni di carattere amministrativo in atto, in particolare per quanto riguarda le disposizioni normative che comportino necessità di aggiornamento, rinnovo o diversa intestazione, in dipendenza dell'avvenuta scissione parziale, fermo restando l'obbligo di collaborazione della Società Scissa di cui al precedente paragrafo.

*****

Fermo restando quanto sopra, si danno atto le parti che gli elementi patrimoniali attivi e passivi e i relativi rapporti giuridici costituenti il Compendio Scisso - in ragione delle variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva al

31 dicembre 2019 e fino alla data del 30 settembre 2020 -

sono dettagliatamente descritti, con riferimento alla predetta data del 30 settembre 2020, negli elenchi che si allegano al presente atto sotto le lettere "H" (elenco finanziamenti), "I" (elenco altri crediti), "L" (elenco titoli) e "M" (elenco contratti derivati) per formarne parte integrante e sostanziale.

I Nuovi Crediti (ivi inclusi quelli sorti dai nuovi rapporti contrattuali) sono inclusi nell’allegato “H”, dove sono riportati i relativi codice ABI, codice numerico univoco cliente, codice sportello, codice rapporto, valore netto contabile e stato amministrativo.

È fatta riserva da parte di entrambe le Società Partecipanti di provvedere, ove necessario, mediante idonei atti:

- ad adeguare le descrizioni contenute negli allegati di lettere "G", "H", "I" e "L" che precedono, adeguando le stesse con riferimento alla consistenza del Compendio Scisso alla Data di Efficacia "erga omnes" della Scissione;

- ad ogni migliore individuazione degli elementi e dei rapporti descritti nei predetti allegati.

Quanto sopra sempre nell'invarianza dei valori contabili previsti nel Progetto di Scissione.

3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

La Scissione avviene ai valori contabili a cui gli elementi dell’attivo e del passivo oggetto di assegnazione in favore

della Società Beneficiaria saranno iscritti nella contabilità della Società Scissa alla Data di Efficacia della Scissione, ferme restando le variazioni sopra previste.

Circa le modifiche delle componenti dei Patrimoni Netti delle Società Partecipanti, si fa riferimento a quanto indicato nel Progetto di Scissione al riguardo.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Le azioni della Società Beneficiaria emesse a servizio della Scissione verranno assegnate ai soci attuali di BMPS in funzione del Rapporto di Cambio e dei Rapporti di Distribuzione nonché dei risultati dell'esercizio dell'Opzione Asimmetrica.

L'assegnazione ai soci BMPS delle Azioni B di AMCO avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno rese note al mercato mediante la pubblicazione di apposito avviso sul sito internet della Società Scissa (xxx.xxxxxxxxx.xx) nonché sul sito internet della Società Beneficiaria (xxx.xxxx.xx), su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE” (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di BMPS per le operazioni di concambio.

5. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI

Le Azioni B di AMCO avranno data di godimento eguale a quella delle azioni ordinarie in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale della Società Beneficiaria.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELL'IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione avrà effetto civilistico (verso i terzi) a decorrere dalla ultima nel tempo tra (i) la data dell'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese, e (ii) il 1° dicembre 2020 (la "Data di Efficacia della Scissione").

Si specifica, quindi, che, ove le prescritte iscrizioni avvengano entrambe prima del 1° dicembre 2020, completandosi con ciò l'iter previsto dalla normativa vigente, la Scissione avrà efficacia dal 1 dicembre 2020 (termine iniziale della efficacia che sarà quindi, in tal caso, Data di Efficacia della Scissione).

Ai fini dell'imputazione delle operazioni della Società Scissa al bilancio della Società Beneficiaria, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2506-quater del Cod. Civ., nonché ai fini fiscali e contabili, gli effetti della Scissione decorreranno parimenti dalla Data di Efficacia

della Scissione.

7. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.

Per le azioni proprie possedute dalla Società Scissa si richiama quanto sopra previsto.

8. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Nel contesto della Scissione non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione della Società Scissa o della Società Beneficiaria.

9. ELENCO ALLEGATI Allegato A Procura BMPS Allegato B Procura AMCO

Allegato C Progetto di Scissione con omissione dei suoi allegati

Allegato D Certificato di non opposizione per BMPS Allegato E Certificato di non opposizione per AMCO Allegato F Statuto BMPS

Allegato G Statuto AMCO Allegato H Elenco finanziamenti Allegato I Elenco altri crediti

Allegato L Elenco titoli

Allegato M Elenco contratti derivati.

*****

Le spese del presente atto e conseguenziali nonché le imposte e tasse connesse alla presente scissione, salvo ove espressamente previsto dalla legge, sono a carico delle Società Partecipanti pro quota.

* * *

I costituiti mi dispensano dalla lettura degli allegati dichiarando di averne preso visione in precedenza.

Il presente atto pubblico è redatto con procedure informatiche a norma degli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della Legge 16 febbraio 1913 n. 89 e sottoscritto dai comparenti in mia presenza con firma digitale; io Notaio attesto la validità dei certificati di firma a tal fine utilizzati.

In particolare:

- la verifica delle firme digitali suddette è stata da me Notaio effettuata mediante la funzione di verificazione disponibile nel programma di firma “e-Sign” rilasciato da “Notartel - S.p.A.”;

- il Signor XXXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Group General Counsel ha utilizzato per apporre la propria firma digitale il certificato qualificato rilasciato da ArubaPEC S.p.A. autorità di certificazione numero di serie

"7eb7e7762de43f27d2526f65522c92bf", valido dal giorno 17 novembre 2020 alle ore 00:00:00 UTC al giorno 17 novembre 2023 alle ore 23:59:59 UTC e non risulta né revocato né sospeso;

- il Signor XXXXXXX Xxxxxxx ha utilizzato per apporre la propria firma digitale il certificato qualificato rilasciato da ArubaPEC S.p.A., autorità di certificazione numero di serie "3a 44 ce 47 27 56 6c 78 9c d9 ca 75 e7 c5 d7 59", valido dal giorno 6 novembre 2019 alle ore 00:00:00 UTC al giorno 5 novembre 2022 alle ore 23:59:59 UTC e non risulta né revocato né sospeso.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato. L'atto, contenuto in unico documento informatico per pagine trentacinque di scritturato per intero e parte della trentaseiesima oltre agli allegati, per ulteriori pagine quattromiladuecentoventidue per gli allegati, è stato da me Notaio letto, mediante l’uso ed il controllo personale degli strumenti informatici, ai comparenti che da me interpellati lo riconoscono conforme alla loro volontà e lo approvano.

L’atto, memorizzato su supporto informatico statico e non modificabile, viene sottoscritto dalle parti in mia presenza con le firme digitali suddette ed è quindi sottoscritto digitalmente da me Notaio alla presenza dei comparenti alle ore che risulteranno dalla voce “data di ultima modifica”

del file generato, una volta espletate le procedure di trasformazione del file informatico e di apposizione delle firme digitali.

Il presente atto verrà conservato a norma degli articoli 62-bis e 62-ter della Legge 16 febbraio 1913 n. 89.