CONTRATTO SOCIALE

(1) Azimut Private Capital Management S.à r.l., una società lussemburghese a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), con sede legale in 0x, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg) (l’"RCS") con il numero B242889, in qualità di socio accomandatario (associé commandité gérant) della Società (il "Socio Accomandatario");

(2) Azimut Life DAC, una società costituita secondo il diritto irlandese, con sede legale al 0xx Xxxxx, Xxxxx 0, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X00X000 Xxxxxx, Xxxxxxx, e registrata presso il Companies Register of Ireland al n. 367005, in qualità di socio accomandante iniziale (associé commanditaire) della Società (il "Socio Accomandante Iniziale"); e

(3) ogni Persona elencata nel registro della Società come Socio Accomandante (come definito di seguito) della Società alla o dopo la data del presente Accordo in conformità con i termini stabiliti nel presente Accordo.

PREMESSE :

Premesso che la Società é costituita tramite il presente Accordo quale società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) nel Gran Ducato del Lussemburgo e sarà regolata dal presente Accordo e dalla legge applicabile del Gran Ducato del Lussemburgo e in particolare dalla legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata (la “Legge del 1915”) e dagli articioli 320-1 e seguenti della Legge del 1915.

Premesso che il Socio Accomandantario adempierà ogni azione e formalità in relazione alla costituzione della Società e agirà quale socio accomandatraio con poteri di gestione (associé commandité gérant) della Società.

Premesso che la Società si qualifica come FIA (come definito di seguito) e che il suo Socio Accomandatario nomina il GEFIA (come definito di seguito) quale gestore esterno autorizzato di fondi d'investimento alternativi ai sensi della Legge sui GEFIA (come definita di seguito). Si precisa che la Società non si qualifica, né è autorizzata dall’autorità di supervisione finanziaria lussemburghese (Commission de Surveillance du Secteur Financier o “CSSF”) o ricade sotto la supervisione della stessa, come (i) organismo di investimento collettivo ai sensi della legge del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo, né come (ii) fondo di investimento specializzato (FIS) ai sensi della legge del 13 febbraio 2007 sui fondi di investimento specializzati, né come (iii) società di investimento in capitale di rischio (SICAR) ai sensi della legge del 15 giugno 2004 relativa alle società di investimento in capitale di rischio.

Premesso che le parti del presente Accordo e le Persone ammesse di volta in volta come Soci Accomandanti alla Società desiderano costituire tra loro la Società e convengono che la Società sia regolata dal presente Accordo nei termini e alle condizioni qui stabilite:

1 DISPOSIZIONI GENERALI

1.1 Interpretazioni

(a) I termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento avranno il significato loro attribuito nella Sezione 1.2, a meno che non siano definiti diversamente nel presente documento o a meno che il contesto non richieda altrimenti.

(b) I riferimenti al presente Accordo devono essere interpretati come riferimenti al presente Accordo come eventualmente modificato, riformulato o integrato di volta in volta, inclusi premesse e allegati.

(c) I riferimenti al Socio Accomandatario in tutto il presente Accordo devono essere intesi come (i) il Socio Accomandatario che agisce in qualità di socio accomandatario (associé commandité gérant) per conto della Società e/o (ii) il Socio Accomandatario, che agisce per proprio conto, quando il contesto lo richiede.

(d) Le parole che denotano solo il numero singolare includono anche il numero plurale e viceversa; le parole che denotano solo un genere includono gli altri generi e le parole che denotano solo le persone includono le imprese e le società e viceversa.

(e) I riferimenti a una società devono essere interpretati in modo da includere qualsiasi azienda, società, associazione o altro ente o altra persona giuridica, ovunque e comunque costituita o stabilita.

(f) I riferimenti a qualsiasi Persona devono essere interpretati in modo da includere i successori e i cessionari autorizzati di tale Persona.

(g) Le rubriche di sezioni o paragrafi sono solo per facilità di riferimento e non influenzano in alcun modo il significato o l'interpretazione del presente Accordo. In questo Accordo, a meno che non appaia l'intenzione contraria, un riferimento a una clausola, sottoclausola o tabella è un riferimento a una clausola, sottoclausola o tabella del o al presente Accordo. Gli Allegati al presente Accordo sono parte integrante del presente Accordo e qualsiasi riferimento nel presente Accordo o negli Allegati è un riferimento al presente Accordo con i relativi Allegati.

(h) In caso di incoerenza o contraddizione tra le disposizioni del presente Accordo e i contenuti dell’Informativa Art. 23 AIFMD (come definita di seguito), prevarranno le disposizioni del presente Accordo.

(i) Tutti i periodi di tempo a cui si fa riferimento nel presente Accordo, se non diversamente specificato, sono contati in giorni. Un "giorno" è definito come il periodo di ventiquattro (24) ore che inizia e termina a mezzanotte. Tali periodi di tempo iniziano alla mezzanotte successiva all'evento scatenante e terminano alla mezzanotte successiva alla data di scadenza, a meno che tale data cada in un giorno non lavorativo, nel qual caso la data di scadenza viene posticipata al giorno lavorativo successivo. Se un periodo di tempo deve essere calcolato in mesi o anni, il periodo inizierà a decorrere dalla mezzanotte del giorno in cui si è verificato l'evento di riferimento e terminerà alla mezzanotte precedente il giorno di scadenza del termine mensile o annuale che decorre a partire dall'evento di riferimento (de quantième à veille de quantième).

(j) Quando nel presente Accordo una parola, un termine o un'espressione francese precede o segue una parola, un termine o un'espressione inglese, e vi è una qualsiasi differenza o incoerenza tra il francese e l'inglese, prevarrà il significato della parola, del termine o dell'espressione francese. Le parole in lingua inglese utilizzate nel presente Accordo intendono descrivere esclusivamente concetti giuridici lussemburghesi e le conseguenze dell'uso di tali parole nel diritto inglese o in qualsiasi altro diritto straniero non saranno prese in considerazione. I riferimenti a qualsiasi concetto giuridico lussemburghese (in relazione a qualsiasi giurisdizione diversa dal Lussemburgo) sono considerati includere il concetto che in tale giurisdizione si avvicina maggiormente al concetto giuridico lussemburghese.

(k) Le espressioni "farà quanto in suo potere" o "farà quanto possibile" o simili saranno interpretate come obligazioni di mezzo e non di risultato ("obligation de moyens"). Le parole "si assicurerà che" o "farà in modo che" (o qualsiasi espressione simile) saranno interpretate come obbligazioni del fatto del terzo ("porte-fort").

(l) Gli impegni presi da una parte a fare o astenersi dal fare qualcosa ai sensi del presente Accordo includono, se del caso, l'obbligo di tale parte a indurre qualsiasi terza parte a fare o astenersi dal fare qualcosa.

(m) Le parole che seguono i termini "incluso", "include", "comprende", o qualsiasi altra espressione simile sono da intendersi come illustrative, sono considerate seguite dalla frase "senza limitazioni" e non limitano il senso delle parole, della descrizione, della definizione, della frase o del termine che precede tali termini.

(n) I riferimenti a disposizioni legislative, regolamentari o normative si intendono fatti a tali disposizioni come sostituite, rimesse in vigore, estese o modificate di volta in volta (sia prima che dopo la data del presente documento). Un riferimento a qualsiasi disposizione di una direttiva o di un regolamento dell'Unione Europea deve essere interpretato come un riferimento alla disposizione applicabile della legge nazionale pertinente che recepisce tale disposizione.

(o) I riferimenti a un'ora del giorno si intendono fatti all'ora del Lussemburgo.

(p) Un'azione intrapresa da una Persona sarà ritenuta essere stata presa nel xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx solo se tale azione è coerente con le pratiche passate di tale Persona ed è presa nel corso ordinario delle normali operazioni quotidiane di tale Persona.

(q) Una rivendicazione, un procedimento, una controversia, un'azione o qualsiasi altra disputa sarà considerata minacciata solo se è stata presentata una richiesta o una dichiarazione scritta o se è stato dato un avviso scritto, salvo diversamente specificato in questo accordo.

(r) Ogni riferimento a tasse nel presente Accordo include interessi, penali e incrementi di imposta.

1.2 Definizioni

Nel presente documento i seguenti termini hanno i significati indicati di seguito:

Legge del 1915	La legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata.
Data di Chiusura dell’Esercizio	31 dicembre 2022 per il primo Anno Contabile e il 31 dicembre di ogni anno successivo o qualsiasi altra data che il Socio Accomandatario potrà stabilire e notificare ai Soci Accomandanti. In caso di liquidazione della Società, la Data di Chiusura dell’Esercizio sarà la data di chiusura della liquidazione della Società.
Anno Contabile	Un periodo che termina alla Data di Chiusura dell’Esercizio (inclusa) e inizia il giorno successivo alla Data di Chiusura dell’Esercizio precedente o, nel caso del primo Anno Contabile, alla data di costituzione della Società.
Agente Amministrativo	L'amministratore, conservatore del registro e agente di trasferimento della Società che, alla data del presente Accordo, è BNP Paribas Securities Services, Filiale di Lussemburgo, con sede legale al n. 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo e registrata presso l'RCS con il numero B86862, o qualsiasi altro successore amministratore, conservatore del registro, agente di trasferimento della Società.
Affiliato	Qualsiasi Persona che, direttamente o indirettamente, controlla o è controllata da, o è sotto controllo comune con, qualsiasi altra Persona. Ai fini di questa definizione, "controllo" e i significati correlati dei termini "controllato da" e "sotto controllo comune con" quando utilizzati in riferimento a una persona specifica, indicano il possesso, direttamente o indirettamente, del potere di dirigere o causare la direzione della gestione e delle politiche di tale Persona, sia attraverso la proprietà di azioni con diritto di voto, quote, partecipazioni, o per contratto o altro.
Socio Affiliato	(a) Qualsiasi Affiliato del Socio Accomandatario (escluso il Socio Accomandatario); (b) dipendenti, consulenti, funzionari o amministratori di uno dei suddetti o del Socio Accomandatario; (c) i membri più prossimi della famiglia delle persone descritte alla lettera b); e (d) qualsiasi società di persone, società a responsabilità limitata, società per azioni, trust;

	o altra entità se al momento della sua formazione i suoi proprietari effettivi (o beneficiari nel caso di un trust) sono, o diventano in seguito, sostanzialmente composti da una delle persone di cui sopra, in ogni caso, che il Socio Accomandatario ha acconsentito per iscritto ad ammettere nella Società come "Socio Affiliato" e in ogni caso, nella sua qualità di Socio Accomandante o simile.
Accordo	Il presente contratto sociale di società in accomandita che disciplina la Società, come emendato, sostituito o integrato di volta in volta.
FIA	Un fondo d'investimento alternativo (fonds d'investissement alternatif) ai sensi dell'articolo 1(39) della Legge AIFM.
AIFM o GEFIA	Il gestore di fondi d'investimento alternativi (gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs) della Società ai sensi della Legge sui fondi d'investimento alternativi e della Direttiva AIFM, che, alla data del presente Accordo, è Azimut Investments S.A. con sede legale in 0x, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo e registrata presso l'RCS con il numero B73617, o qualsiasi gestore di fondi d'investimento alternativi della Società che gli dovesse subentrare.
Accordo AIFM	L'accordo da stipulare tra il GEFIA, il Socio Accomandatario che agisce per conto della Società e il Socio Accomandatario che agisce in nome proprio, in base al quale il GEFIA funge da gestore autorizzato di fondi di investimento alternativi della Società ai sensi del capo II della Direttiva AIFM.
Direttiva AIFM	Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010, come modificata.
Commissione di Gestione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 3.1 - Commissione di Gestione.
Legge AIFM	La legge lussemburghese del 12 luglio 2013 sui gestori di fondi d'investimento alternativi, come modificata, che ha implementato la Direttiva AIFM nel diritto lussemburghese.
Assemblea Annuale	Il Socio Accomandatario può far sì che la Società tenga un'assemblea dei Soci una volta all'anno in Lussemburgo ogni volta che le circostanze lo richiedano.

Informativa Art. 23 AIFMD	L’informativa ai sensi dell’Art. 23 AIFMD inserita nell’Accordo di Sottoscrizione.
Attivo	Per quanto riguarda la Società, tutti o parte dei titoli, della liquidità e degli altri attivi della Società.
ATAD	Qualsiasi legislazione adottata secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione che è intesa ad avere l'effetto di neutralizzare a fini fiscali gli effetti di strumenti e/o entità ibride, comprese, senza limitazioni, le due direttive anti-evasione fiscale adottate dal Consiglio europeo nell'ambito del suo pacchetto anti-evasione fiscale, come modificate di volta in volta, ossia la direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno, e la direttiva 2017/952/UE del 29 maggio 2017 (quest'ultima che modifica la direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio per quanto riguarda i disallineamenti ibridi con paesi terzi) e ogni legge di qualsiasi giurisdizione rilevante che implementi quanto sopra, incluse le leggi del Lussemburgo del 21 dicembre 2018 e del 20 dicembre 2019 che attuano l'ATAD nella legislazione lussemburghese in materia di imposta sul reddito delle società conformemente a tali direttive e qualsiasi legge di qualsiasi giurisdizione che attui in tutto o in parte le raccomandazioni dell'Azione 2 del Progetto OCSE/G20 sul Base Erosion and Profit Shifting Project, o qualsiasi legislazione simile o correlata per quanto riguarda di qualsiasi giurisdizione non UE e qualsiasi legislazione attuale o futura, regolamenti, linee guida o interpretazioni ufficiali in relazione a a quanto sopra.
Xxxxxxxx	Xxxxx & Young S.A., una società per azioni (société anonyme) lussemburghese, con sede legale al 00X, Xxxxxx Xxxx X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, registrata presso l'RCS con il numero B47771 nominata come revisore legale dei conti (réviseur d'entreprises agréé) della Società o, ogni volta che un cambiamento di revisore legale è consentito dalla legge lussemburghese, qualsiasi altro revisore legale che sia una società riconosciuta a livello internazionale che il Socio Accomandatario può nominare.
Gruppo Azimut	Si intende (i) Azimut Holding S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx, iscritta presso la Camera di Commercio Italiana di Milano, (ii) Azimut Investments S.A, una società per azioni (société anonyme) costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo con sede legale in 0x, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato del Lussemburgo e registrata presso la RCS con il numero B73617, e (iii) qualsiasi loro affiliata o società madre.

Disposizioni BEPS	Qualsiasi legislazione, regolamento o guida emanata in qualsiasi giurisdizione che cerchi di implementare le raccomandazioni del progetto "Base Erosion and Profit Shifting" dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) per la riduzione dell'elusione fiscale a livello mondiale, inclusa ogni legislazione e regolamentazione che implementa l'ATAD come modificata di volta in volta.
Spese per Negoziazioni Interrotte	Significa tutte le commissioni, costi e spese vive, se del caso, sostenuti da o per conto della Società, nello sviluppo, nella conduzione di indagini di due diligence, nella negoziazione, nella presentazione di offerte, nella strutturazione e nell'organizzazione di finanziamenti per investimenti futuri o potenziali.
Xxxxxx lavorativo	Un giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui le banche sono aperte al pubblico in Lussemburgo e in Italia.
Conferimento di Capitale	Con riferimento a qualsiasi Socio, il capitale conferito (libéré), o ritenuto conferito in virtù di un singolo conferimento o il capitale aggregato così conferito (libéré), o che si presume conferito, a seconda del contesto, da tale Socio alla Società ai sensi del presente Accordo per sottoscrivere le Classi di Quote al loro Valore Patrimoniale Netto iniziale applicabile e come determinato nell'Avviso di Prelievo fornito a ciascun Socio, esclusi i casi in cui tale capitale, per espresso previsione del presente Accordo, non è da trattare alla stregua di un Conferimento di Capitale.
Xxxxxx Xxxxx	(i) Una sentenza definitiva passata in giudicato emessa da un tribunale o un lodo emesso da un collegio arbitrale che accerti dolo ("dol"), colpa grave ("faute lourde") o frode ("fraude"), da parte del Socio Accomandatario in relazione alla Società o (ii) una sentenza di un tribunale o di un collegio arbitrale che accerti, a carico del Socio Accomandatario, una violazione sostanziale di qualsiasi obbligo e/o dovere nei confronti della Società in base ai termini del presente Accordo che abbia un Effetto Negativo Rilevante sulla Società, come determinato da tale tribunale o collegio arbitrale, e non sia stato rimediato entro i sessanta (60) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi a tale decisione.
Classi di Quote	La Classe di Quote del Socio Accomandatario, la Sotto-serie di Quote A, la Sotto-serie di Quote B, la Sotto-serie di Quote C e ogni Serie di Quote Tracking, come dettagliato alla Sezione 1.8 - Classi di Quote.
Impegno	Per quanto riguarda (1) qualsiasi Socio, l'importo che tale Socio si é obbligato incondizionatamente a versare alla Società, come indicato nell'Accordo di Sottoscrizione di tale Socio Accomandante accettato dal Socio Accomandatario per conto della Società, come tale importo può

	essere (a) diminuito in relazione a un Trasferimento o riscatto da parte di tale Socio Accomandante ai sensi della Sezione 4 o (b) altrimenti aggiustato in conformità ai termini del presente Accordo; e (2) il Socio Accomondatario, l’ammontare indicato alla sezione 6.1.
Percentuale di Impegno	Rispetto a qualsiasi Socio titolare di una Classe di Quote LP Ordinaria, in qualsiasi momento, la percentuale derivata dividendo l'Impegno di tale Socio in quel momento per gli Impegni totali dei Soci in quel momento. Con riferimento a qualsiasi Socio che detiene Serie di Quote Tracking, la percentuale ottenuta dividendo l'Impegno di capitale tale Socio relativo alla Serie di Quote Tracking pertinente in un certo momento per il totale degli Impegni dei Soci per tale specifica Serie di Quote Tracking in tale momento.
Informazioni Riservate	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 14.10 - Informazioni riservate.
Titolare del Trattamento	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 14.17 - Protezione dei dati.
Soggetti Interessati	Nella misura massima consentita dalla legge, il Socio Accomandatario, il GEFIA e ciascuno dei rispettivi Affiliati, azionisti, funzionari, direttori, dipendenti, soci, membri, dirigenti, agenti, delegati, beneficiari, fiduciari e rappresentanti (e i loro rispettivi eredi, rappresentanti legali e personali, successori e cessionari).
Linea di Credito	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 5.1.
CRS	Lo standard globale dell'OCSE per lo scambio automatico annuale di informazioni finanziarie tra le autorità fiscali ("CRS"). Il CRS è stato implementato in Lussemburgo dalla legge del 18 dicembre 2015 che attua la direttiva UE 2014/107/UE del 9 dicembre 2014, nonché qualsiasi regolamento o legge relativa, attuativa o con effetti simili ad essa in qualsiasi giurisdizione pertinente.
Legge CRS	La legge lussemburghese del 18 dicembre 2015 come modificata o di volta in volta o integrata, che attua la direttiva 2014/107/UE per quanto riguarda lo scambio obbligatorio di informazioni nel campo della tassazione.
CSSF	La Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorità lussemburghese di sorveglianza del settore finanziario.
Xxxxxx Xxxxxxxx	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 7.7 - Distribuzioni.

DAC 6	Direttiva 2018/822/UE del Consiglio europeo che modifica la direttiva 2011/16/UE concernente lo scambio automatico obbligatorio di informazioni e la cooperazione amministrativa nel settore fiscale in relazione a intese transfrontaliere dichiarabili, e qualsiasi regolamento o legge relativa, attuativa o avente effetti simili ad essa in ogni pertinente giurisdizione, compresa la legge lussemburghese del 25 marzo 2020 sulle accordi transfrontalieri dichiarabili.
Inadempimento	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.7.
Interessi di Mora	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.7.
Importo Inadempiuto	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.7.
Impegno Inadempiuto	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.7.
Socio Inadempiente	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.7.
Regolamento Delegato	Regolamento delegato (UE) 231/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi per quanto riguarda le esenzioni, le condizioni generali di esercizio, i depositari, la leva finanziaria, la trasparenza e la vigilanza, come modificato.
Depositario	BNP Paribas Securities Services, Filiale di Lussemburgo, con sede legale in 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo e registrata presso l'RCS con il numero B86862 o qualsiasi altro depositario successivo della Società ai sensi dell'Accordo di Deposito e della Direttiva AIFM.
Contratto di Deposito	Il contratto di deposito stipulato da e tra il Depositario, il GEFIA e la Società, come modificato o sostituito di volta in volta.
Commissione del Depositario	La commissione annuale stabilita nel Contratto di Deposito che la Società deve versare al Depositario in conformità al Contratto di Deposito.
Richiesta di Divulgazione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 14.12 - Riservatezza.
Ricavi di Cessione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 7.4 - Distribuzioni.
Data di Prelievo	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.4 - Tempistica degli Avvisi di Prelievo; Utilizzo dei Conferimenti di Capitale.

Avviso di Prelievo	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.4 - Tempistica degli avvisi di Prelievo; Utilizzo dei Conferimenti di Capitale.
Capitale Versato	In relazione a un Socio Accomandante, la parte del suo Impegno che alla data rilevante è stata prelevata (o si ritiene sia stata prelevata) e non è stata rimborsata (o si ritiene non sia stata rimborsata) in conformità alle disposizioni del presente Accordo.
Investitore Idoneo	Una Persona che (i) non è un Soggetto Vietato, (ii) si qualifica come Investitore Professionale se tale Persona è residente nello Spazio Economico Europeo e (iii) è altrimenti qualificata ad acquisire una Quota nella Società secondo le leggi della giurisdizione in cui la Società è commercializzata.
EUR, Euro o €	La valuta che viene utilizzata come valuta di riferimento per la contabilità della Società.
EURIBOR	Il tasso percentuale annuo pari al tasso d'interesse pubblicato dal Financial Times come tasso medio della Federazione Bancaria dell'Unione Europea per l'Euro a tre mesi alla data di riferimento o, se non disponibile, il tasso che il Socio Accomandatario può ragionevolmente scegliere.
Spese Organizzative In Eccesso	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 3.3 - Spese Organizzative.
Consenso Straordinario	Una maggioranza composta da un numero di voti in un'assemblea generale dei Soci o espressa in forma scritta (ivi compreso tramite posta elettronica, altre forme di comunicazione elettronica o sistemi di voto e può consistere in uno o più documenti, compresi gli allegati di posta elettronica di tipo "pdf") e controfirmata da uno o più dei Soci Accomandanti della Società (esclusi i Soci affiliati e i Soci Accomandanti Inadempienti) che detengono insieme Quote LP che rappresentano più dell'80% degli Impegni totali della Società (diversi dagli Impegni detenuti dai Soci affiliati e dai Soci Accomandanti inadempienti) e l’80% degli Impegni totali dei detentori di Serie di Quote Tracking, essendo pattuito che: (a) a tal fine, ogni Socio Accomandante può scindere le proprie Quote LP e votare a favore di una questione anche solo per una parte delle proprie Quote LP e votare contro e/o astenersi per una o più altre parti; e (b) la mancata risposta o il silenzio di qualsiasi Socio Accomandante avente diritto al voto entro il periodo di tempo stabilito nel presente Accordo o nel relativo avviso sarà considerato come astensione e quindi

	escluso sia dal numeratore che dal denominatore ai fini del calcolo della relativa maggioranza.
FATCA	Gli articoli da 1471 a 1474 del Codice tributario statunitense, come modificato di volta in volta, o qualsiasi disposizione successiva che sia sostanzialmente paragonabile ad esso (e, in ciascun caso, qualsiasi regolamento promulgato in base ad esso o interpretazioni ufficiali dello stesso o guida emessa in relazione ad esso), qualsiasi accordo intergovernativo applicabile relativo ad esso e qualsiasi legge, regolamento o altra guida adottata da una giurisdizione non statunitense applicabile ai sensi di tale accordo intergovernativo, compresa la legge lussemburghese del 24 luglio 2015 che attua nel diritto interno lussemburghese l'accordo intergovernativo modello 1 e il memorandum d'intesa conclusi il 28 marzo 2014 tra il Granducato del Lussemburgo e gli Stati Uniti d'America nel contesto della U.S. Foreign Account Tax Compliance Act, le norme o le prassi adottate ai sensi di tali accordi intergovernativi o regimi simili o qualsiasi legislazione o regime che cerchi di attuare regimi di reporting fiscale e/o ritenuta alla fonte equivalenti.
Data di Closing Finale	Ha il significato attribuitole alla sezione 4.4.
Strumenti Finanziari	Azioni di capitale sociale, partecipazioni di società, quote di società a responsabilità limitata, warrant, opzioni, obbligazioni, note, obbligazioni e altri titoli azionari e di debito di qualsiasi tipo emessi da qualunque Persona, siano essi prontamente liquidabili o meno.
Mercato degli Strumenti Finanziari	Qualsiasi mercato di Strumenti Finanziari gestito da un'impresa di mercato o un fornitore di servizi di investimento o qualsiasi altra organizzazione estera simile.
Rimozione per Giusta Causa	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 2.8 - Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario.
Socio Accomandatario	Azimut Private Capital Management S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 0x, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato del Lussemburgo e registrata presso l'RCS con il numero B242889, in qualità di socio accomandatario gestore (associé commandité gérant) della Società e ogni successore diretto o indiretto, ammesso ai sensi del presente Accordo.
Affiliato del Socio Accomandatario	(a) qualsiasi società controllata direttamente o indirettamente dal Socio Accomandatario; o

	(b) qualsiasi società (che può includere una società di nuova costituzione) detenuta sostanzialmente dallo stesso socio o dagli stessi soci del Socio Accomandatario, a seconda del contesto.
Impegno del Socio Accomandatario	Ha il significato attribuitogli nella Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. - Impegni dei Soci.
Classe di Quote del Socio Accomandatario	Classe di Quote emessa dalla Società, che può essere sottoscritta solo dal Socio Accomandatario, come ulteriormente descritto nelle Sezioni 1.8 - Classi di Quote, e Sezione 2.8 - Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario.
Veicolo Holding	Qualsiasi veicolo di acquisizione o di detenzione attraverso il quale la Società può detenere investimenti e di cui la Società può detenere partecipazioni.
Indebitamento	(a) Tutti i debiti per denaro preso in prestito e tutti gli altri obblighi contingenti o di altro tipo, compresi la Linea di Credito, le fideiussioni, le lettere di credito, le accettazioni bancarie, le coperture, i margini, i total return swap e altri derivati e altri contratti finanziari simili, (b) tutti gli obblighi rappresentati da note, obbligazioni, titoli di debito o altri strumenti finanziari simili, (c) tutte le garanzie di debiti o obblighi della Società descritti nelle clausole (a) e (b) di cui sopra, in ogni caso come determinato ragionevolmente e in buona fede dal Socio Accomandatario.
Parte Indennizzata	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 11.1 - Indennizzo ed esonero.
Closing Iniziale o Data di Closing Iniziale	La data del primo closing che avrà luogo a discrezione del Socio Accomandatario o (i) il giorno della firma del presente Accordo o (ii) alla data di ammissione dei Soci Accomandanti (escluso il Socio Accomandante Iniziale) mediante la loro prima sottoscrizione di Classi di Quote.
Quote	Le quote delle diverse Classi di Quote emesse dalla Società, come descritto ulteriormente nella Sezione 1.8- Classi di Quote, da emettere a favore dei Soci al Valore Nominale ciascuna alla Data di Closing Iniziale (inclusa la Classe di Quote del Socio Accomandatario, le Classi di Quote LP Ordinarie), con l’eccezione (i) della Sotto-serie di Quote C, che saranno emesse al Valore Nominale al Conferimento degli importi indicati nel relativo Avviso di Prelievo, in conformità al presente Accordo e (ii) la Serie

	di Quote Tracking, che potranno essere emesse ai Closing Successivi, in conformità al presente Accordo.
Sotto-serie di Quote A	Quote LP (i) disponibili per le sottoscrizioni fino a che il totale degli Impegni dei titolari di Sotto-serie di Quote A non sia pari a un importo di cinquanta milioni di Euro (50.000.000,-) a condizione che nessuna Sotto- serie di Quote A sarà aperta alle sottoscrizioni dopo il Closing Iniziale; (ii) emesse al Valore Nominale; (iii) disponibili per un Impegno minimo cinquecentomila Euro (500.000,-), essendo inteso e pattuito che il Socio Accomandatario avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare Impegni per un importo inferiore o di ridurre qualsiasi impegno soggetto al rispetto di qualsiasi requisito applicabile a qualsiasi Socio ai sensi della legge lussemburghese.
Sotto-serie di Quote B	Quote LP (i) disponibili per le sottoscrizioni una volta che il totale degli Impegni per Sottoserie di Quote A ha raggiunto l’importo di cinquanta milioni di Euro (50.000.000,-) fino al Closing Iniziale; (ii) emesse al Valore Nominale; (iii) disponibili per un Impegno minimo per Socio di cinquecentomila Euro (500.000,-) essendo inteso e pattuito che il Socio Accomandatario avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare impegni per un importo inferiore o di ridurre qualsiasi impegno soggetto al rispetto di qualsiasi requisito applicabile a qualsiasi Socio ai sensi della legge lussemburghese.
Sotto-serie di Quote C	Quote LP (i) disponibili per la sottoscrizione del relativo Impegno dalla data del presente documento fino alla Data del Closing Iniziale e solo agli investitori istituzionali; (ii) emesse al Valore Nominale; (iii) emesse al conferimento dei relativi importi richiamati ai sensi degli Avvisi di Prelievo, in conformità con presente Accordo; essendo inteso e pattuito che qualsiasi Conferimento richiamato per pagare le passività, le commissioni e le spese della Società si aggiungerà al rispettivo Impegno del Socio e non saranno emesse nuove Quote per i pagamenti in relazione a tali Conferimenti.
Obiettivo di investimento	L'obiettivo d'investimento della Società come indicato in dettaglio nella Sezione 1.5- Oggetto sociale e obiettivo d'investimento.
Investimenti	Qualsiasi investimento effettuato o da effettuare (a seconda del contesto) dalla Società direttamente o indirettamente attraverso uno o più Veicoli Holding o attraverso il Fondo Principale.
Ricavi da Investimento	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 7.7 - Distribuzioni.
Soci Accomandanti	Qualsiasi Persona (escluso il Socio Accomandatario) ammessa come socio accomandante (associés commanditaires) alla Società o qualsiasi Persona

	che acquisti da un altro Socio Accomandante, Quote LP, nonché i loro successori e aventi causa nella misura in cui siano ammessi alla Società come soci accomandanti (associés commanditaires).
Impegno dei Soci Accomandanti	Ha il significato attribuitogli nella Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. - Quote.
Classe di Quote LP	Tutte le quote della Società emesse in favore dei Soci Accomandanti della Società, incluse le Quote delle Classi di Quote LP Ordinarie e, se emesse, le Quote delle Serie di Quote Tracking.
Quote LP	Le Quote appartenenti alla Classe di Quote LP.
Lux GAAP	Principi contabili generalmente accettati in Lussemburgo.
Fondo Principale	Azimut Private Markets Next Gen SCSp, una società in accomandita speciale lussemburghese (société en commandite spéciale) con sede legale in 0x, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, che si qualifica come fondo d'investimento alternativo ai sensi della direttiva AIFM.
Contratto Sociale del Fondo Principale	Il contratto sociale del Fondo Principale come modificato di volta in volta.
Effetto Negativo Rilevante	(a) Una violazione di un provvedimento, norma, legge, ordine, direttiva, regolamento o prassi amministrativa di un'autorità governativa o di un'organizzazione di regolamentazione di borsa applicabile a un Socio che è ragionevolmente probabile che abbia un effetto negativo rilevante sulla Società, il Socio Accomandatario o di uno dei rispettivi Affiliati o su qualsiasi Socio o Affiliato di tale Socio, (b) un evento che è ragionevolmente probabile che assoggetti la Società, il Socio Accomandatario o uno dei rispettivi Affiliati o un Socio o un Affiliato di tale Socio a qualsiasi requisito normativo non fiscale o ad altri requisiti legali materiali ai quali non sarebbe altrimenti soggetto, o che è ragionevolmente probabile che aumenti materialmente qualsiasi requisito normativo rispetto a quanto sarebbe stato altrimenti.
XXXXX XX	Ha il significato attribuitogli nella prima pagina.
Valore Patrimoniale Netto	L'eccedenza del valore dell'Attivo della Società rispetto al valore delle sue passività, determinata in conformità alla Sezione 7.2 - Calcolo del Valore Patrimoniale Netto.
Nuovo Socio Accomandatario	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 2.8 - Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario.

Valore nominale	Il prezzo di sottoscrizione di un Euro (EUR 1.-) che ogni Socio deve pagare per ogni Quota emessa dalla Società.
Soci non Inadempienti	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 6.9 - Finanziamento dell'Importo Inadempiuto.
Consenso Ordinario	Una maggioranza composta da un numero di voti in un'assemblea generale dei Soci o espressa in forma scritta (ivi compreso tramite posta elettronica, altre forme di comunicazione elettronica o sistemi di voto e può consistere in uno o più documenti, compresi gli allegati di posta elettronica di tipo "pdf") e controfirmata da uno o più dei Soci Accomandanti della Società (esclusi i Soci affiliati e i Soci Accomandanti Inadempienti) che detengono insieme Quote LP che rappresentano più del 50% degli Impegni totali della Società (diversi dagli Impegni detenuti dai Soci affiliati esclusi e dai Soci inadempienti) e per ciascuna Serie di Quote Tracking, piú del 50% degli Impegni totali dei Soci per tale Serie di Quote Tracking, essendo riconosciuto che: (a) a tal fine, ogni Socio Accomandante può scindere le proprie Quote LP e votare a favore di una questione anche solo per una parte delle proprie Quote LP e votare contro e/o astenersi per una o più altre parti; e (b) la mancata risposta o il silenzio di qualsiasi Socio Accomandante avente diritto al voto entro il periodo di tempo stabilito nel presente Accordo o nel relativo avviso sarà considerato come astensione e quindi escluso sia dal numeratore che dal denominatore ai fini del calcolo della relativa maggioranza.
Classi di Quote LP Ordinarie	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 1.8 – Classi di Quote.
Spese Organizzative	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 3.3 - Spese di organizzazione.
Soci	Il Socio Accomandatario e i Soci Accomandanti.
Società	Azimut Global Private Markets Next Gen SCSp, una società in accomandita speciale lussemburghese (société en commandite spéciale).
Spese della Società	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 3.4 - Spese della Società.
Persona	Qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica, incluso qualsiasi ente, società di persone, società in accomandita semplice, società a responsabilità limitata, associazione, società a responsabilità limitata, società d'investimento a capitale aperto, società per azioni, trust, unit

	trust, associazione non costituita in società, governo o agenzia o autorità governativa.
Procura	Ha il significato attribuitogli nella Clausola 13.6 - Procura.
Trattamento Preferenziale	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 14.2 - Trattamento equo e preferenziale.
Investitore Professionale	Un investitore professionale come definito nell'allegato II della MIFID II.
Soggetto Vietato	Qualsiasi Persona, se, a giudizio esclusivo del Socio Accomandatario, il trasferimento di Impegni di Capitale Non Versato o di Quote LP a tale Persona ovvero la detenzione di Impegni di Capitale Non Versato o di Quote LP da parte di tale Persona (i) può pregiudicare le Quote della Società o di uno dei suoi Soci Accomandanti, (ii) può comportare una violazione di qualsiasi legge o regolamento, lussemburghese o altro, o (iii) può far sì che le Quote LP o l’Accomandita siano esposte a svantaggi fiscali o derivanti dall’applicazione di regolamenti, ad ammende o penali in cui non sarebbero altrimenti incorse, (iv) può comportare l'impossibilità per le Quote LP o per la Società di qualificarsi per qualsiasi esenzione dai requisiti di registrazione delle leggi federali o statali applicabili in materia di titoli degli Stati Uniti o di qualsiasi giurisdizione, o (v) può comportare qualsiasi altro svantaggio materiale per la Società (ad es. risultare in un'inadempienza ai sensi di qualsiasi accordo di prestito, contratto o altro accordo a cui il Socio Accomandatario, la Società o qualsiasi Attivo della Società è vincolato). Affinché il Socio Accomandatario possa effettuare questa determinazione, ogni proposto cessionario di Quote dovrà confermare al Socio Accomandatario le informazioni che il Socio Accomandatario ritiene rilevanti; il termine "Soggetto Vietato" comprende qualsiasi investitore che non risulti un Investitore Idoneo.
Proposta di Cessione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 4.5 - Trasferimento delle Quote dei Soci Accomandanti.
RCS	Il registro del commercio e delle società del Lussemburgo (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg).
Registro	Il registro dei soci tenuto conformemente all'articolo 320-1 della legge del 1915.
Importo di Riduzione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 3.2 - Compensazione della Commissione di Gestione.

Data di Rimozione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 2.8 - Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario.
Lettera di Richiesta di Rimozione	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 2.8 - Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario.
RESA	Il recueil électronique des sociétés et associations.
Percentuale di Partecipazione	In relazione a qualsiasi Classe di Quote, con l’eccezione delle Serie di Quote Tracking, e a qualsiasi Investimento o altro investimento, si tratta di una frazione, espressa in percentuale, (a) il cui numeratore è costituito dai Conferimenti di Capitale dei Soci di tale Classe di Quote (con l’esclusione delle Serie di Quote Tracking) utilizzati per effettuare tale Investimento o altro investimento e (b) il cui denominatore è l'importo complessivo dei Conferimenti di Capitale di tutti i Soci utilizzati, per tale Classe di Quote (con l’esclusione delle Serie di Quote Tracking) per effettuare tale Investimento o altro investimento. Rispetto a ogni Serie di Quote Tracking in emissione e a ogni Investimento o altro investimento, una frazione, espressa in percentuale, (a) il cui numeratore è costituito dai Conferimenti di Capitale effettuati dai Soci di ciascuna Serie di Quote Tracking utilizzata per effettuare tale Investimento o altro investimento e (b) il cui denominatore è l'importo complessivo dei conferimenti di capitale di tutti i Soci rispetto a tale Serie di Quote Tracking utilizzata per effettuare tale Investimento o altro investimento. Ogni somma delle Percentuali di Partecipazione rispetto a ciascuna Serie di Quote Tracking e rispetto alle altre Classi di Quote, sarà pari al 100 per cento per ogni Investimento.
Serie di Quote Tracking	Una Classe di Quote riservata a determinati Soci, come determinati dal Socio Accomandatario, che avrà esclusivamente diritti e obblighi rispetto a uno specifico pool di attivi e passività del del Fondo Principale, come ulteriormente descritto nel prospetto informativo della corrispondente serie di quote tracking emessa dal Fondo Principale, conformemente al Contratto Sociale del Fondo Principale. I Soci Accomandanti che detengono Serie di Quote Tracking, nella massima misura possibile, avranno diritto agli stessi diritti e obblighi economici stabiliti per la corrispondente serie di quote tracking del Fondo Principale, come se fossero direttamente Soci del Fondo Principale che detengono quote della corrispondente serie di quote tracking.

Sezione	Una sezione o articolo di questo accordo.
Side Letter	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 14.15 - Intero accordo.
Accordi di Sottoscrizione	L'accordo tra la Società e ciascun Socio Accomandante in base al quale il Socio Accomandante assume un Impegno e si impegna a sottoscrivere Quote della Società.
Socio accomandante Sostitutivo	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 4.5 - Trasferimenti delle Quote dei soci accomandanti.
Regime di Dichiarazione Fiscale	(a) FATCA; (b) qualsiasi accordo intergovernativo stipulato dal Granducato del Lussemburgo per lo scambio automatico di informazioni; (c) il CRS dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE); (d) le direttive del Consiglio 2011/16/UE e/o 2014/107/UE del Consiglio dell'Unione Europea; (e) qualsiasi regime simile a uno di quelli elencati nei paragrafi (a)-(d) di cui sopra; e (f) qualsiasi legge o prassi che attui, o sia adottata ai sensi di, uno dei regimi elencati ai paragrafi (a)-(e) di cui sopra (compresa, senza limitazione, la legge lussemburghese del 18 dicembre 2015 sul CRS, come modificata o integrata di volta in volta, che attua la direttiva 2014/107/UE del Consiglio per quanto riguarda lo scambio obbligatorio di informazioni in materia fiscale, nonché l'accordo multilaterale dell'OCSE tra autorità competenti sullo scambio automatico di informazioni sui conti finanziari).
Investimenti Temporanei	Uno qualsiasi dei seguenti investimenti diretti, effettuati dalla Società: (a) contanti o equivalenti; (b) strumenti del mercato monetario, carta commerciale o altre obbligazioni a breve termine; (c) organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e altre strutture liquide gestite dal GEFIA o dalle sue affiliate.
Reddito da Investimenti Temporanei	Denaro ricevuto dalla Società attribuibile a qualsiasi guadagno netto su un Investimento Temporaneo (diverso da un Investimento Temporaneo acquisito con i proventi della cessione di, o con il reddito di, qualsiasi società in portafoglio).
Termine	Ha il significato attribuitogli nella Sezione 1.5 - Termine.
Totale degli Impegni	Per quanto riguarda la Società, l'aggregato degli Impegni di tutti i Soci della Società con riferimento alle Classi di Quote LP Ordinarie.
Trasferimento	Una vendita, uno scambio, una cessione, un trasferimento o un'altra disposizione della Quota di un Socio Accomandante (inclusa la concessione di qualsiasi partecipazione), incluso qualsiasi trasferimento di una partecipazione economica per mezzo di un derivato sintetico o

	altro strumento derivato o accordo, o pegno, ipoteca o altro gravame, e "Trasferito" e "Trasferire" saranno interpretati di conseguenza.
Regolamenti del Tesoro	I regolamenti del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti emessi ai sensi del Codice.
Impegno di Capitale Non Versato	In relazione a un Socio in qualsiasi data, la porzione del suo Impegno che non è stata utilizzata (o che si ritiene non sia stata utilizzata a seguito di una distribuzione ai sensi del presente Accordo o che si ritiene sia stata aggiunta nuovamente all'Impegno di Capitale Non Versato di un Socio ai sensi dei termini del presente Accordo).
Data di Valutazione	Qualsiasi giorno a partire dal quale il Valore Patrimoniale Netto è datato, vale a dire il 31 dicembre di ogni anno dopo il Closing Iniziale, nonché qualsiasi altra data determinata dal GEFIA o dal Socio Accomandatario.
Politica di Valutazione	I principi di valutazione decisi dal GEFIA per valutare l’Attivo della Società.
Somma Ritenuta	L'importo trattenuto se il Socio Accomandatario è tenuto, in base alla legge applicabile, a trattenere le imposte in relazione a un Socio Accomandante.

1.3 Nome

(a) Tra i Soci e tutti coloro che possono diventare Soci è costituita una società in forma di società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) in conformità alle leggi del Granducato del Lussemburgo (in particolare la legge del 1915) e al presente Accordo. Un estratto del presente Accordo è stato depositato presso l'RCS ed è stato pubblicato nel RESA.

(b) Le attività e gli affari della Società saranno svolti sotto il nome di "Azimut Global Private Markets Next Gen SCSp", che può essere modificato di volta in volta dal Socio Accomandatario. Tale modifica dev’essere seguita da un avviso scritto ai Soci Accomandanti.

(c) La Società avrà la proprietà esclusiva sul e il diritto di utilizzare il nome della Società (e qualsiasi nome sotto il quale la Società sceglierà di esercitare la propria attività) per tutta la sua durata. Al momento dello scioglimento della Società o della rimozione del Socio Accomandatario, il nome della Società sarà immediatamente modificato eliminando la parola "Azimut" o qualsiasi variazione della stessa. Tutti i diritti, pretese o interessi della Società rispetto all'uso del nome originale della Società e qualsiasi variazione dello stesso o qualsiasi uso dello stesso, compreso qualsiasi nome in cui il nome originale della Società può essere cambiato prima dello scioglimento della Società o della rimozione del Socio Accomandatario, rimarranno di proprietà del Socio Accomandatario o del suo Affiliato/i, e nessuno tra la Società, qualsiasi Socio Accomandatario sostitutivo o successore o di qualsiasi Socio avrà alcun diritto o interesse a tale nome o qualsiasi variazione o uso dello stesso.

1.4 Sede

(a) La Società ha la sua sede legale nella Città di Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e la sede legale iniziale della Società si trova al 0x, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo.

(b) La sede legale può essere trasferita in qualsiasi altro luogo del Granducato di Lussemburgo (che sia o meno nello stesso comune) con una risoluzione del Socio Accomandatario e con preavviso ai Soci accomandanti.

(c) Nel caso in cui, secondo il ragionevole parere del Socio Accomandatario, si verifichino o siano imminenti contingenze politiche, economiche o sociali straordinarie che potrebbero interferire con il normale svolgimento delle attività della società presso la sua sede legale o con la facilità di comunicazione con tale sede o tra tale sede e le persone all'estero, la società può trasferire temporaneamente la sede legale all'estero, fino alla completa cessazione di tali circostanze straordinarie. Tali misure temporanee non avranno alcun effetto sulla nazionalità della Società che, nonostante il trasferimento temporaneo della sede legale, rimarrà una società di diritto lussemburghese. Tali misure temporanee saranno adottate e notificate a tutte le parti interessate dal Socio Accomandatario.

(d) Filiali o altri uffici possono essere stabiliti sia nel Granducato di Lussemburgo che all'estero su risoluzione del Socio Accomandatario.

1.5 Oggetto sociale e obiettivi d'investimento ‌

(a) L'oggetto sociale della Società è (i) investire, direttamente o indirettamente, tramite la sottoscrizione di partecipazioni e/o tramite qualsiasi altra operazione simile o equivalente, compresa la vendita o la cessione di partecipazioni, attività o beni o la sottoscrizione di obbligazioni convertibili, nel Fondo Principale, in conformità e nel rispetto delle altre disposizioni del presente Accordo, (ii) effettuare Investimenti Temporanei (iii) intraprendere qualsiasi altra attività che il Socio Accomandatario ritenga necessaria, consigliabile, conveniente o accessoria a quanto sopra e (iv) intraprendere qualsiasi altro atto legale o attività coerente con quanto sopra per cui le società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) possono essere costituite ai sensi della Legge del 1915 (tale scopo è l'"Obiettivo di investimento").

(b) In generale, la Società può effettuare qualsiasi operazione nei limiti della gestione dei suoi fondi privati che sia direttamente o indirettamente legata al suo scopo e non può svolgere un'attività impresariale.

(c) La Società (agendo tramite il Socio Accomandatario o i suoi procuratori) può eseguire o concludere o adempiere tutti i contratti e altri impegni (sotto forma di accordi o atti), e condurre ogni transazione legale, commerciale, tecnica e finanziaria e, in generale, intraprendere tutte le attività e le operazioni che, a giudizio del Socio Accomandatario, possono essere necessarie o consigliabili per realizzare, adempiere o facilitare gli scopi e gli obiettivi di cui sopra, nonché tutte le transazioni direttamente o indirettamente connesse

alla strategia e alla politica di investimento della Società e può adottare qualsiasi misura, condurre qualsiasi operazione e stipulare qualsiasi accordo che ritenga opportuno al fine di raggiungere o sviluppare il proprio oggetto sociale in conformità al presente Accordo.

(d) La Società può contrarre prestiti in qualsiasi forma, emettere note, obbligazioni e ogni altro titolo di debito e può prestare fondi, compresi i proventi di eventuali prestiti, a qualsiasi suo veicolo collegato, controllata o altra entità in cui la Società ha una partecipazione o che fa parte del gruppo di entità a cui la Società appartiene o a qualsiasi altra entità come ritiene opportuno e (ii) concedere garanzie, impegnare, cedere, trasferire, gravare o altrimenti creare e concedere garanzie su alcuni o tutti i suoi Attivi (compresi, a scanso di equivoci, gli Impegni di Capitale Non Versato) a favore di terzi per assicurare gli obblighi e gli impegni della Società, di qualsiasi suo veicolo collegato, di qualsiasi sua controllata o altra entità in cui la Società ha un interesse o che fa parte del gruppo di entità a cui la Società appartiene o di qualsiasi altra entità come ritiene opportuno.

1.6 Termine

Il termine della Società ha avuto inizio al Closing Iniziale e continuerà, a meno che la Società non venga messa in liquidazione in conformità con la Sezione 12, fino alla scadenza del decimo anniversario dalla data del Closing Iniziale, essendo inteso e pattuito che, a meno che la Società non venga messa in liquidazione ad una data precedente, il termine della Società potrà essere esteso dal Socio Accomandatario, a sua discrezione, per un massimo di tre estensioni consecutive della durata di un anno ciascuna (tale termine, comprese eventuali estensioni, viene indicato come il "Periodo"). Alla scadenza del Termine, la Società sarà liquidata in conformità alla Sezione 12.2.

1.7 Registro

(a) In conformità con l'articolo 320-1(6) della Legge del 1915, il registro è tenuto dal Socio Accomandatario e contiene:

(i) una copia completa e aggiornata di questo Accordo;

(ii) un elenco di tutti i Soci, individuati per nome, cognome e indirizzo o, in caso di persone giuridiche, denominazione o ragione sociale, forma giuridica, indirizzo esatto e numero di iscrizione nel registro delle imprese, se previsto dalla legislazione che le disciplina, nonché le loro Quote (parts d'intérêt) nella Società come assegnate ai Soci al Valore Nominale, ogni altro diritto loro spettante nella Società e l’ammontare del rispettivo Impegno;

(iii) la registrazione di ogni trasferimento delle Quote di un Socio nella Società e la data del consenso scritto del Socio Accomandatario a tale trasferimento; e

(iv) la registrazione di ogni riscatto di Quote della Società ai sensi del presente Accordo.

(b) Su richiesta, ogni Socio può avere accesso alla parte del Registro che riporta le informazioni che lo riguardano presso la sede legale della Società tra le ore 10:00 e 16:00 CET, e/o con un preavviso scritto di almeno cinque (5) giorni lavorativi. Il Registro non fa parte del presente Accordo. Il Socio

Accomandatario aggiornerà di volta in volta il Registro come necessario per riflettere accuratamente le informazioni in esso contenute. Qualsiasi riferimento nel presente Accordo al Registro sarà considerato un riferimento al Registro come in vigore di volta in volta. Fatti salvi i termini del presente Accordo, il Socio Accomandatario può intraprendere qualsiasi azione autorizzata ai sensi del presente Accordo in relazione al Registro senza la necessità di ottenere il consenso di qualsiasi altro Socio. Per modificare o aggiornare il Registro non è richiesta alcuna azione da parte di alcun Socio Accomandante. Il Registro sarà aggiornato per registrare qualsiasi emissione di Quote e qualsiasi altro evento che influisca sul numero o sull'ammontare delle Quote detenute da ciascun Socio.

1.8 Classi di Quote

La Società ha due (2) classi di quote, divise come segue:

(i) le Quote del Socio Accomandatario, riservate esclusivamente al Socio Accomandatario (la "Classe di Quote del Socio Accomandatario");

(ii) le Quote dei Soci Accomandanti, emesse in favore dei Soci Accomandanti della Società, che include le Quote del Socio Accomandante Iniziale, con i diritti e gli obblighi ad esse connessi ai sensi del presente Accordo ed in particolare la Sotto-serie di Quote A, la Sotto-serie di Quote B e la Sotto-serie di Quote C (la "Classe di Quote LP Ordinarie");

La Società può offrire ulteriori Classi di Quote, incluse le Serie di Quote Tracking, a condizioni diverse o cessare di offrire Quote in qualsiasi Classe di Quote a sola discrezione del Socio Accomandatario senza preavviso o consenso dei Soci Accomandanti. In particolare:

(i) il Socio Accomandatario può, a sua esclusiva e assoluta discrezione, creare una Serie di Quote Tracking, i cui attivi e passività non sono segregati per legge ma sono segregati contrattualmente in relazione ai rapporti tra i Soci Accomandanti come previsto dal presente Accordo. A scanso di equivoci, tale segregazione contrattuale non è efficace nei confronti di terzi, in particolare dei creditori della Società. Saranno tenuti libri, conti e registri separati per ciascuna Serie di Quote Tracking e mentre gli attivi e le passività rimangono attribuibili a ciascuna Serie di Quote Tracking, la Società nel suo complesso sarà legalmente responsabile nei confronti di terzi per le passività di ciascuna Serie di Quote Tracking.

(ii) i termini e le condizioni specifiche di una Serie di Quote Tracking riflettono i termini e le condizioni dei rispettivi "Series Tracking Interests" nel Contratto Sociale del Fondo Principale (compreso il relativo prospetto informativo allegato al Contratto Sociale del Fondo Principale) emesso dal Fondo Principale. In particolare, il Socio Accomandatario tratterà le Serie di Quote Tracking detenute da tale Socio Accomandante come se fossero detenute direttamente da tale Socio Accomandante nel Fondo Principale, in conformità con l’opzione di trattamento separato di ciascuna quota (Several Interest Election) stabilita nel Contratto Sociale del Fondo Principale. A scanso di equivoci, il presente Accordo si applica a ciascuna Serie di Quote Tracking, e i termini specifici del Contratto Sociale del Fondo Principale (compreso il relativo Allegato) applicabili rispetto ai rispettivi "Series Tracking Interests" emessi dal Fondo Principale saranno vincolanti solo per i Soci Accomandanti della relativa Serie di Quote Tracking e integreranno il presente

Accordo solo in relazione a tali Serie di Quote Tracking e al rapporto tra i Soci Accomandanti di tale Serie di Quote Tracking o tra il Socio Accomandatario e tali Soci Accomandanti.

2 IL SOCIO ACCOMANDATARIO

2.1 Gestione della Società

La gestione, il controllo, il funzionamento e la determinazione della politica della Società, dei suoi Investimenti e delle sue altre attività sono di competenza esclusiva del Socio Accomandatario che agisce in qualità di socio accomandatario della Società (agendo direttamente o tramite i suoi agenti debitamente nominati), il quale è autorizzato e munito dei necessari poteri per conto e in nome della Società e in nome proprio, se necessario o appropriato, ma in conformità con le altre disposizioni del presente Accordo, a perseguire l’oggetto sociale della Società, e a compiere ogni atto e stipulare ed eseguire ogni contratto o impegno formale che ritenga, a sua esclusiva discrezione, necessario, opportuno, conveniente o accessorio. Il Socio Accomandatario può esercitare per conto della Società, nella misura applicabile, tutti i poteri di cui alle Sezioni 2.2 e 2.3. Senza limitare la generalità di quanto precede, tali poteri includono il potere di nominare il GEFIA per gestire la Società in conformità con la Direttiva AIFM, se richiesto, e di stipulare e modificare i relativi accordi con tale GEFIA, compreso l'Accordo AIFM, nonché di risolvere o altrimenti cessare tali accordi e di nominare un GEFIA successore. Il Socio Accomandatario ha il diritto, nella misura massima consentita dalla legge del 1915, di delegare alcune responsabilità e poteri gestionali e amministrativi di cui al presente Accordo.

2.2 Poteri

(a) Fatte salve le altre disposizioni del presente Accordo e della Legge del 1915, la Società che agisce per mezzo del Socio Accomandatario, sarà e con il presente è autorizzata e ha il potere di compiiere o far compiere tutti gli atti che il Socio Accomandatario ritiene necessari, opportuni, convenienti o accessori per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società, senza ulteriori atti, approvazioni o voti di alcuna Persona, incluso qualsiasi Socio Accomandante. Senza limitare la generalità di quanto sopra, la Società che agisce per mezzo del Socio Accomandatario, è autorizzata a e ha il potere di:

(i) acquisire, detenere, trasferire, gestire, votare e possedere Strumenti Finanziari e qualsiasi altra partecipazione o bene;

(ii) stabilire, mantenere o chiudere uno o più uffici e in relazione ad essi; affittare o acquisire spazi destinati ad uffici e assumere personale; aprire, mantenere e chiudere conti bancari, di intermediazione e del mercato monetario, emettere assegni o altri ordini di pagamento di denaro e investire tali fondi;

(iii) accettare Xxxxxxx, emettere Avvisi di Prelievo e accettare Conferimenti di Capitale e, ove applicabile, pagamenti di interessi da parte dei Soci Accomandanti, in ogni caso in conformità al presente Accordo;

(iv) accantonare fondi per riserve ragionevoli, circostanze avverse preventivate e capitale d'esercizio, comprese le spese e le passività della Società, e gli importi relativi al prezzo di esercizio di opzioni, warrant e titoli o strumenti simili acquistati o ricevuti o di cui si prevede

l'acquisto o la ricezione in relazione agli investimenti, e adeguare gli importi ripartiti tra i Soci in base alla Sezione 7, nella misura necessaria affinché il costo dei pagamenti effettuati sia sostenuto dai Soci in conformità con le disposizioni del presente Accordo;

(v) convocare l’assemblea dei Soci per qualsiasi scopo in conformità alla Legge del 1915 e al presente Accordo, come applicabile;

(vi) istituire un comitato o altro organo consultivo a beneficio della Società;

(vii) intentare, difendere, transigere e disporre di procedimenti giudiziali;

(viii) assumere o dimettere consulenti, depositari, avvocati, agenti di collocamento, contabili e altri agenti e dipendenti, compresi I Soci Accomandanti o loro Affiliati o Affiliati del Socio Accomandatario o del GEFIA e autorizzare ciascuno di tali agenti e dipendenti (che possono essere designati come funzionari) ad agire in nome e per conto della Società;

(ix) a seconda dei casi, (i) nominare il GEFIA come ulteriormente indicato nella Sezione 8.1 per fornire servizi di gestione del portafoglio e di gestione del rischio alla Società, come previsto dalla Sezione 8.1, a condizione che tale nomina non sollevi il Socio Accomandatario da alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo, (ii) eseguire ed adempiere ai suoi obblighi ai sensi dell'Accordo AIFM e (iii) modificare o integrare tale accordo;

(x) nominare il Depositario e sottoscrivere il Contratto di Deposito con il Depositario e con ogni successivo depositario della Società, nella forma che il Socio Accomandatario può approvare e rappresentare la Società nei suoi rapporti con il Depositario;

(xi) eseguire, portare a termine e adempiere agli obblighi derivanti da contratti e accordi di ogni tipo, come eventualmente modificati, nella misura in cui essi risultino necessari o strumentali all'offerta e vendita di Quote, all'acquisizione, detenzione e/o trasferimento di Strumenti Finanziari, o comunque alla realizzazione degli scopi della Società, e intraprendere o omettere di intraprendere altre azioni in relazione a tale offerta e vendita, acquisizione, detenzione e/o trasferimento, o all'investimento e ad altre attività della Società, come può essere necessario, consigliabile, conveniente o accessorio a promuovere gli scopi della Società;

(xii) fornire tutte le informazioni richieste per preparare e inoltrare alle autorità competenti le dichiarazioni fiscali della Società o di qualsiasi Veicolo Holding; stipulare accordi o fare elezioni fiscali o dichiarazioni per conto della Società o di qualsiasi veicolo Holding con qualsiasi autorità fiscale previste dalle autorità tributarie pertinenti per quanto riguarda il trattamento delle voci di reddito, guadagno, perdita, deduzione e credito della Società, e per tutte le altre questioni pertinenti, come il Socio Accomandatario ritiene necessario o appropriato; e, salvo quanto previsto alla Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., scegliere il metodo di contabilità e le procedure contabili da utilizzare dalla Società;

(xiii) intraprendere tutte le azioni necessarie, opportune, convenienti o strumentali per la continuazione della valida esistenza della Società in forma di società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) ai sensi della legge del 1915 e in ogni altra giurisdizione in cui

tale azione sia necessaria per proteggere la responsabilità limitata dei Soci Accomandanti o per consentire alla Società, compatibilmente con tale responsabilità limitata, di condurre gli investimenti e le altre attività in cui è impegnata;

(xiv) fatta salva la Sezione 5.1, stipulare linee di credito per consentire alla Società, tra l'altro, di pagare le Spese della Società, effettuare depositi e acquisire beni tramite prestiti in attesa di prelievi e per qualsiasi altro scopo. Queste possono essere garantite da una cessione degli Impegni di Capitale Non Versato dei Soci, nonché degli Attivi della Società, e cio’ può limitare la capacità dei Soci di utilizzare le loro Quote nella Società come garanzia per altri Debiti. A fini di maggior chiarezza, gli Impegni di Capitale Non Versato possono essere utilizzati per l’intera durata della Società ai sensi del presente Accordo per rimborsare l'Indebitamento; e

(xv) svolgere ogni altra attività necessaria, connessa o accessoria a una qualsiasi delle attività di cui sopra.

(b) Tutti i poteri non espressamente e obbligatoriamente riservati dalla Legge del 1915 o dal presente Accordo alla competenza dei Soci saranno esercitati dal Socio Accomandatario.

2.3 Autorizzazione specifica

Nonostante qualsiasi disposizione contraria del presente Accordo, la Società e il Socio Accomandatario, per conto della Società, possono sottoscrivere, adempiere ed eseguire l'Accordo AIFM, gli Accordi di Sottoscrizione e qualsiasi Side Letter o altri accordi per indurre qualsiasi Persona ad assumere Impegni a conferire, a sottoscrivere Quote e/o, a seconda dei casi, ad entrare nella Società; possono inoltre modificare in qualunque maniera tali accordi e tutti gli ulteriori accordi in essi contemplati e correlati, il tutto senza ulteriori atti, approvazioni o voti di qualsiasi Socio o altra Persona. Il Socio Accomandatario è autorizzato a stipulare ed eseguire per conto della Società gli accordi descritti nelle frasi precedenti, ma tale autorizzazione non limita il potere del Socio Accomandatario di stipulare altri accordi per conto della Società (fatte salve eventuali altre restrizioni espressamente previste dal presente Accordo).

2.4 Delega di poteri e agenti

Il Socio Accomandatario può, in qualsiasi momento, nominare uno qualsiasi dei suoi Affiliati come funzionario o agente della Società, come si rende necessario in relazione agli affari e alla gestione della Società. Ai funzionari o agenti nominati saranno affidati i poteri e i doveri conferiti loro dal Socio Accomandatario, fatte salve le limitazioni stabilite nel presente Accordo e nella misura massima consentita dalla Legge AIFM, fermo restando che la gestione e la conduzione delle attività della Società rimarranno di esclusiva responsabilità del Socio Accomandatario.

2.5 Rappresentanza della Società

Nei confronti di terzi, la Società è validamente vincolata dalla sola firma del Socio Accomandatario che agisce tramite uno o più firmatari debitamente autorizzati, designati dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione o dalla firma di qualsiasi altra Persona a cui il Socio Accomandatario abbia delegato il potere di firma, nei limiti di tale potere.

2.6 Conflitti di interesse, ecc.

(a) In conformità alla Legge AIFM, il gestore adotta tutte le misure ragionevoli per individuare i conflitti d'interesse che sorgono nel corso della gestione della società tra il gestore (compresi i suoi dirigenti, dipendenti o le sue affiliate) e la società o i soci, o tra la società o i soci e un altro cliente del gestore (compreso un altro fondo d'investimento alternativo o i suoi investitori), o tra due clienti del gestore, o gli affiliati del Socio Accomandatario e i soci, o gli affiliati del Socio Accomandatario e la società.

(b) Il Socio Accomandatario fa sì che il GEFIA mantenga e gestisca disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte a individuare, prevenire, gestire e monitorare i conflitti d'interesse per evitare che essi incidano negativamente sulle Quote della società e dei soci in conformità della legge AIFM o, se del caso, della Direttiva AIFM, e delle disposizioni dell'Accordo AIFM.

(c) Il Socio Accomandatario fa sì che il GEFIA, nel proprio ambiente operativo, mantenga separati i compiti e le responsabilità che possono risultare incompatibili tra loro o che possono generare conflitti di interesse sistematici. Qualora le disposizioni organizzative adottate dal GEFIA per individuare, prevenire, gestire e monitorare i conflitti di interesse non siano sufficienti ad assicurare, con ragionevole prevedibilità, che i rischi di pregiudizio alle Quote dei soci siano evitati, il GEFIA, prima di intraprendere attività per loro conto, comunica chiaramente ai soci la natura generale o le fonti dei conflitti di interesse e pone in essere politiche e procedure adeguate.

2.7 Responsabilità del Socio Accomandatario

In conformità con la legge lussemburghese, il Socio Accomandatario, in qualità di socio a responsabilità illimitata, sarà responsabile in solido con la Società, nei confronti di Persone diverse dai Soci Accomandanti, per tutte le passività della Società che non possono essere soddisfatte con gli Attivi della Società.

2.8 Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario

(a) Al verificarsi di un evento qualificabile come Xxxxxx Xxxxx, il Socio Accomandatario dovrà, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la "Lettera di Richiesta di Rimozione"), convocare un'assemblea dei Soci Accomandanti al fine di deliberare sui seguenti punti entro 60 giorni di calendario dal ricevimento della Lettera di Richiesta di Rimozione da parte di un Consenso Straordinario dei Soci Accomandanti:

(i) rimuovere il Socio Accomandatario dalla Società e nominare al suo posto un idoneo socio accomandatario della Società; o

(ii) continuare la Società con lo stesso Socio Accomandatario.

(b) Se non si ottiene il Consenso Ordinario dei Soci Accomandanti sui punti (i) o (ii) di cui sopra entro 90 giorni di calendario dal ricevimento della Lettera di Richiesta di Rimozione, la Società verrà automaticamente sciolta e messa in liquidazione.

(c) A seguito dell'adozione di una delibera di rimozione del Socio Accomandatario e di nomina di un idoneo socio accomandatario e gerente della Società in sua sostituzione in conformità con il precedente paragrafo 2.8(a)(i) (il "Nuovo Socio Accomandatario"), il Socio Accomandatario sarà rimosso ("Rimozione per Giusta Causa") con effetto alla data della delibera di nomina del Nuovo Socio Accomandatario (la "Data di Rimozione").

(d) In caso di Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario:

(i) il GEFIA non ha diritto ad alcun indennizzo, ma ha diritto a ricevere la Commissione di Gestione fino alla Data di Rimozione, nonché tutti gli importi assegnati ma non ancora distribuiti a lui o a cui ha diritto ai sensi dell'Accordo;

(ii) la Quota del Socio Accomandatario sarà trasferita al Nuovo Socio Accomandatario a partire dalla Data di Rimozione; e

(iii) alla Data di Rimozione, l'Accordo AIFM è risolto e viene nominato un nuovo GEFIA.

2.9 Trasferimento delle Quote del Socio Accomandatario

Salvo quanto previsto nella Sezione 2.8, il Socio Accomandatario non potrà trasferire in tutto o in parte la Quota del Socio Accomandatario, fermo restando che, nel rispetto della legge applicabile, il Socio Accomandatario può trasferire in tutto o in parte la Quota del Socio Accomandatario a un'Affiliata del Socio Accomandatario che sia stabilita e abbia la propria sede legale nel Granducato di Lussemburgo. Se il Socio Accomandatario cede l'intera Quota del Socio Accomandatario ai sensi di questa Sezione 2.9, il cessionario sarà automaticamente ammesso alla Società come socio accomandatario sostitutivo (associé commandité gérant) immediatamente prima di tale cessione senza alcuna ulteriore azione, approvazione o voto da parte di alcuna Persona, inclusi gli altri Soci, previa esecuzione di un accordo in base al quale il cessionario accetta di essere vincolato dai termini di questo Accordo come socio accomandatario (associé commandité gérant), e si impegna a continuare gli investimenti o le altre attività dell’Accomandita senza sciogliere la stessa.

2.10 Fallimento, liquidazione o recesso del Socio Accomandatario

In caso di fallimento o scioglimento e inizio della liquidazione del Socio Accomandatario o al verificarsi di qualsiasi altro evento che determini nel Socio Accomandatario il venir meno della qualità di socio accomandatario (associé commandité gérant) della Società ai sensi della Legge del 1915, la Società sarà messa in liquidazione come previsto dalla Sezione 12.1 e in conformità con la Legge del 1915, a meno che il Socio Accomandatario non ceda la sua partecipazione nella Società e il cessionario sia ammesso come socio accomandatario sostitutivo (associé commandité gérant) della Società ai sensi della Sezione 2.8 o come Nuovo Socio Accomandatario ai sensi della Sezione 2.8e gli investimenti o altre attività della Società continuino. Il Socio Accomandatario non intraprenderà alcuna azione per realizzare il suo scioglimento volontario. Il Socio Accomandatario non rinuncerà al suo ruolo di socio accomandatario (associé commandité gérant) della Società prima che la stessa sia messa in liquidazione, tranne che ai sensi della Sezione 2.8o della Sezione 2.9.

3 COMMISSIONI E SPESE

3.1 Commissione di Gestione.

(a) La Società pagherà al GEFIA una commissione annuale aggregata (la "Commissione di Gestione") per i servizi che fornisce alla Società. La Commissione di Gestione sarà un importo, calcolato separatamente per ciascun Socio Accomandante con riferimento a ciascuna Classe di Quote, pari alla Percentuale di Commissione Applicabile annua dell’Impegno di ciascun Socio Accomandante, calcolato in riferimento al primo giorno del periodo in relazione al quale tale determinazione viene fatta. Ai fini di cui sopra, la "Percentuale di Commissione Applicabile" è pari a uno virgola cinque per cento (1,5%) rispetto alla Sotto-serie di Quote A; uno virgola otto per cento (1,8%) rispetto alla Sottoserie di Quote B; zero virgola otto per cento (0,8%) rispetto alla Sottoserie di Quote C; e la Percentuale di Commissione Applicabile indicata nella scheda informativa pertinente per ogni Serie di Quote Tracking.

(b) La Commissione di Gestione rispetto a qualsiasi Socio Accomandante può, a sola discrezione del Socio Accomandatario, essere scontata a seconda di quando tale Socio Accomandante è ammesso alla Società o come altrimenti determinato dal Socio Accomandatario. Il Socio Accomandatario puó, a tal fine, istituire una nuova Classe di Quote.

(c) La Commissione di Gestione sarà pagata semestralmente in anticipo fino alla chiusura della liquidazione della Società e inizierà rispetto a ciascun Socio Accomandante (diverso dagli Affiliati del Socio Accomandatario) alla Data di Closing Iniziale, indipendentemente da quando tale Socio Accomandante è ammesso alla Società. La Commissione di Gestione per il periodo iniziale della Commissione di Gestione sarà proporzionale al numero di giorni in tale periodo, e nel caso dell'ultimo periodo della Commissione di Gestione della Società, il GEFIA rimborserà a ciascun Socio Accomandante l'importo della Commissione di Gestione pagata da tale Socio Accomandante attribuibile alla parte di tale periodo che è successiva a tale data.

(d) Il GEFIA può in qualsiasi momento, a sua esclusiva discrezione, differire il pagamento di tutte o parte delle rate della Commissione di Gestione.

3.2 Compensazione della Commissione di Gestione.

La Commissione di Gestione aggregata in qualsiasi Anno Contabile sarà ridotta, ma non al di sotto di zero, di un importo (l'"Importo di Riduzione") pari alle Spese Organizzative in Eccesso, in ogni caso dalla precedente data di pagamento della Commissione di Gestione; a condizione che l'Importo di Riduzione sia diminuito delle Spese per Negoziazioni Interrotte e di altre Spese della Società sostenute in quel momento o in precedenza dal Socio Accomandatario o dalle loro Affiliate nella misura in cui tali Spese per Negoziazioni Interrotte o altre Spese della Società non siano già state applicate all'Importo di Riduzione o pagate dalla Società. Il Socio Accomandatario o le sue Affiliate possono cercare di far rimborsare da terzi le Spese per Negoziazioni Interrotte e le altre Spese della Società sostenute dal Socio Accomandatario o dalle sue Affiliate, ma in caso di tale rimborso tali Spese per Negoziazioni Interrotte e altre Spese della Società non ridurranno l'Importo di Riduzione.

3.3 Spese Organizzative

Ogni Socio Accomandante sosterrà la propria quota proporzionale, basata sugli Impegni, dell'importo aggregato che tutti i Soci Accomandanti dovranno pagare per tutte le spese legali, contabili, di

archiviazione e di altro tipo, unitamente a qualsiasi imposta sul valore aggiunto ("IVA") su di esse ("Spese Organizzative") sostenute in relazione all'organizzazione e alla costituzione della Società, del Socio Accomandatario, del GEFIA o di altri soggetti di gestione simili, a seconda dei casi, e gli accordi di consulenza associati con il GEFIA e i suoi subconsulenti, nonché la commercializzazione e l'offerta di Quote (escluse le commissioni di collocamento, ma comprese le spese di viaggio e alloggio, le commissioni e le spese di deposito e i costi di stampa, o altri importi simili, pagati dal Socio Accomandatario o dai suoi affiliati a qualsiasi Soggetto (compresi i procacciatori e/o i collocatori) in relazione all'offerta e alla sottoscrizione di quote nella Società). L'importo complessivo delle Spese Organizzative sostenute dai Soci accomandanti non supererà l'importo di centoventicinquemila euro (€ 125.000,-); fermo restando che le Spese Organizzative in eccesso rispetto a tale soglia ("Spese Organizzative in Eccesso") potranno essere sostenute dal Socio Accomandatario e/o dalle Affiliate del Socio Accomandatario. A scanso di equivoci, le commissioni pagate a intermediari, rappresentanti o distributori con licenza locale che la Società o una sua affiliata è tenuta per legge ad assumere per offrire quote nella Società in particolari giurisdizioni o come altrimenti comunicato a un Socio Accomandante non saranno considerate commissioni di collocamento.

3.4 Spese della Società

La Società sosterrà e sarà incaricata di tutti i costi e le spese delle operazioni della Società (e rimborserà prontamente il Socio Accomandatario o le sue Affiliate, a seconda dei casi, nella misura in cui tali costi e spese siano pagati o sostenuti da tali entità) ("Spese della Società"), comprese, senza limitazione:

(i) (A) commissioni, costi e spese del GEFIA, del Socio Accomandatario, del Depositario, dell'Agente Amministrativo e di qualsiasi amministratore, consulente, contabile, consulente, esperto di valutazione, revisore e altri fornitori di servizi e (B) spese e commissioni addebitate o specificamente attribuite o allocate dal Socio Accomandatario o dalle sue Affiliate per fornire servizi amministrativi e contabili interni alla Società e/o alle società del portafoglio, e spese, oneri e/o costi correlati sostenuti dalla Società, dal GEFIA o dalle sue Affiliate, in relazione a tali servizi alla Società e/o alle società del portafoglio;

(ii) tutte le commissioni, i costi e le spese vive, se del caso, sostenute in connessione o in relazione alle attività di investimento della Società e alle attività in relazione alle società in portafoglio;

(iii) Spese per Negoziazioni Interrotte;

(iv) spese relative ad assicurazioni, controversie e indennizzi;

(v) le spese di scioglimento della Società;

(vi) tutti gli oneri e le spese governative della Società;

(vii) spese associate a qualsiasi riunione dei soci accomandanti;

(viii) tutte le commissioni, i costi e le spese vive, se del caso, sostenute in relazione alla conformità della Società con le leggi o i regolamenti applicabili;

(ix) costi relativi al finanziamento e al rifinanziamento degli investimenti e ad altre transazioni perseguite dalla Società;

(x) una commissione annua massima dello 0,33% del Valore Patrimoniale Netto della Società alla fine dell’anno per i servizi amministrativi e organizzativi forniti dal GEFIA e da BNP Paribas Securities Services, Filiale di Lussemburgo per ogni anno di riferimento;

(xi) qualsiasi costo di distribuzione e marketing (compresi quelli per le campagne pubblicitarie) fino a un massimo annuale dello 0,636% del Valore Patrimoniale Netto della Società alla fine dell’anno ; e

(xii) commissioni da pagare al Depositario e all'Agente Amministrativo (anche in qualità di conservatore, agente di trasferimento e agente di pagamento della Società) con un massimo dello 0,5% del Patrimonio Netto aggregato della Società. Inoltre, il Depositario e l'Agente Amministrativo hanno il diritto di essere rimborsati dalla Società per le loro ragionevoli spese vive ed esborsi, comprese le spese di eventuali corrispondenti del Depositario.

4 I SOCI ACCOMANDANTI

4.1 Nessuna partecipazione alla gestione da parte dei Soci Accomandanti

Nessun Socio Accomandante prenderà parte alla gestione o al controllo degli investimenti o di altre attività della Società, non svolgerà alcuna attività a nome della Società e non avrà il potere di firmare documenti per la Società o altrimenti vincolarla. Se non diversamente specificato, qualsiasi elezione, voto, rinuncia o consenso dei Soci Accomandanti sarà calcolato come percentuale dei rispettivi Impegni dei Soci Accomandanti aventi diritto ad effettuare o prestare tale elezione, voto, rinuncia o consenso, fermo restando che, per quanto riguarda qualsiasi Socio Accomandante costituito allo scopo di aggregare gli impegni dei propri investitori, tale disposizione sarà applicata e interpretata in buona fede come necessario per garantire che a tale Socio Accomandante sarà consentito di tenere conto dell'elezione, voto, rinuncia o consenso dei propri investitori. L'esercizio da parte di qualsiasi Socio Accomandante di qualsiasi diritto conferito nel presente documento non deve essere interpretato come una partecipazione di tale Socio Accomandante al controllo o alla gestione degli investimenti o di altre attività della Società in modo da rendere tale Socio Accomandante responsabile come socio accomandatario (associé commandité gérant) per i debiti e gli obblighi della Società ai fini della Legge del 1915 o altro.

4.2 Responsabilità

Salvo quanto diversamente previsto dal presente Accordo, nessun Socio Accomandante (o ex Socio Accomandante) sarà obbligato ad apportare alcun Conferimento di Capitale alla Società o avrà alcuna responsabilità per i debiti e gli obblighi della Società al di là del suo Impegno di Capitale Non Versato.

4.3 Nessuna priorità

Ad eccezione di quanto diversamente previsto dal presente Accordo, nessun Socio Accomandante avrà la priorità su qualsiasi altro Socio Accomandante per quanto riguarda la restituzione dell'importo del suo Conferimento di Capitale o il ricevimento di qualsiasi altra distribuzione.

4.4 Ammissione di Soci Accomandanti e Closing

(a) Un primo closing si terrà non appena possibile, come stabilito dal Socio Accomandatario (il "Closing Iniziale"). Dopo il Closing Iniziale, i Soci Accomandanti esistenti possono aumentare i propri Impegni sottoscrivendo Serie di Quote Tracking in uno o più closing successivi (i "Soci Accomandati Successivi"), che possono avvenire a discrezione del Socio Accomandatario (le "Date di Closing Successivi").

(b) Il Closing Iniziale e i Closing successivi sono denominati "Closing".

(c) Qualsiasi Socio Accomandante Successivo che aumenti il proprio Impegno di capitale a una Data di Closing Successiva sarà trattato come se fosse un Socio Accomandante Successivo in relazione al solo importo aumentato del proprio Impegno di capitale.

(d) Salvo quanto diversamente stabilito nel presente Accordo, i Soci Accomandanti Successivi contribuiranno alla Società alla Data di Closing Successivo (o, se tale contributo (o parte di esso) non è richiesto dal Socio Accomandatario a tale data, accettano incondizionatamente di contribuire alla Società entro e non oltre la data specificata dal Socio Accomandatario per tale contributo) gli importi previsti per la sottoscrizione di Serie di Quote Tracking al Valore Nominale, come indicato, di volta in volta, nella relativa scheda informativa di tale Serie di Quote Tracking.

(e) Una persona può essere ammessa come Socio Accomandante (associé commanditaire) della Società in ogni momento a partire dalla Data di Closing Iniziale sino alla Data di Closing Finale, a condizione che:

(i) un Accordo di Sottoscrizione sia sottoscritto da o per conto di tale Persona in una forma soddisfacente per il Socio Accomandatario e sia controfirmato dal Socio Accomandatario per conto della Società;

(ii) le condizioni di cui ai paragrafi da (i) a (v) della Sezione 4.4state soddisfatte; e

(iii) tale Persona è elencata dal Socio Accomandatario come Socio Accomandante (associé commanditaire) della Società nel Registro.

(f) L'esecuzione dell'Accordo di Sottoscrizione da parte di un potenziale investitore e la sua accettazione tramite la sua controfirma da parte del Socio Accomandatario sarà considerata come l'esecuzione di una pagina di firma in contropartita del presente Accordo e il potenziale investitore diventerà parte di tutti i diritti e gli obblighi applicabili stabiliti nel presente documento come un Socio Accomandante come se tale potenziale investitore avesse eseguito direttamente il presente Accordo.

(g) Prima di ammettere qualsiasi Socio Accomandante alla Società, il Socio Accomandatario e/o l'Agente Amministrativo devono aver determinato che le seguenti condizioni siano state soddisfatte:

(i) il potenziale investitore avrà eseguito e consegnato tali documenti, strumenti e certificati e avrà intrapreso le azioni che il Socio Accomandatario riterrà necessarie o auspicabili per effettuare tale ammissione, compresa, se richiesto dal Socio Accomandatario, l'esecuzione di (A) un Accordo di Sottoscrizione e/o (B) altri documenti, opinioni, strumenti e certificati che il Socio Accomandatario e/o l'Agente Amministrativo avranno ragionevolmente richiesto;

(ii) l'ammissione del potenziale investitore come Socio Accomandante non comporterà una violazione di alcuna legge applicabile o di alcun termine o condizione del presente Accordo;

(iii) il potenziale investitore deve aver contribuito o accettato incondizionatamente un Impegno per la Società negli importi specificati nel suo Accordo di Sottoscrizione;

(iv) il potenziale investitore si qualifica come Investitore Xxxxxx; e

(v) tutta la documentazione KYC necessaria è stata fornita dal potenziale investitore.

(h) Una persona sarà considerata ammessa alla Società come socio accomandante al momento dell'accettazione come socio accomandante da parte del Socio Accomandatario, che sarà considerata effettiva al momento della firma dell'accordo di sottoscrizione da parte del Socio Accomandatario.

(i) Il Socio Accomandatario può accettare o rifiutare qualsiasi Impegno, in tutto o in parte per qualsiasi motivo, a sua esclusiva e totale discrezione.

4.5 Trasferimento delle Quote dei Soci Accomandanti

(a) Un Socio Accomandante non può vendere, assegnare o trasferire alcuna Quota nella Società senza il previo consenso scritto del Socio Accomandatario, che il Socio Accomandatario può concedere o negare a sua esclusiva discrezione.

(b) Nel caso di un Trasferimento di tutte o parte delle Quote LP a un Affiliato di un Socio Accomandante, il Socio Accomandatario non dovrà irragionevolmente negare o ritardare il proprio consenso; si precisa che, ai fini della presente Sezione 4.5, sarà ragionevole per il Socio Accomandatario negare il proprio consenso se ritiene che, tra le altre cose:

(i) il cessionario non si qualifica come Investitore idoneo;

(ii) il Trasferimento causerebbe la perdita da parte della Società dello status di società in accomandita o la sua cessazione;

(iii) tale Trasferimento sarà probabilmente causa di conseguenze legali o normative avverse per la Società in qualsiasi giurisdizione rilevante;

(iv) qualsiasi cessionario proposto di tutti o parte delle Quote LP di un Socio Accomandante intende detenere tali Quote LP diversamente che per se stesso in modo beneficiario;

(v) il Trasferimento violerebbe qualsiasi legge o regolamento applicabile, inclusa la Legge del 1915 o qualsiasi termine del presente Accordo o comunque avrebbe effetti negativi sulla Società

e/o qualsiasi Investimento, sul Socio Accomandatario o su qualsiasi Affiliato del Socio Accomandatario; o

(vi) il cessionario non ha fornito la documentazione KYC obbligatoria su richiesta del Socio Accomandatario.

(c) Un Socio Accomandante che intenda cedere tutti o parte delle proprie Quote LP deve richiedere il consenso al Socio Accomandatario dando un preavviso scritto di non meno di trenta (30) Xxxxxx Xxxxxxxxxx (o un periodo più breve che il Socio Accomandatario stabilirà, in generale o in ogni caso specifico, a sua assoluta discrezione) e deve fornire le informazioni relative alla proposta di cessione e al cessionario che possono essere richieste dal Socio Accomandatario, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il nome completo, l'indirizzo postale e il domicilio fiscale del cedente e del cessionario e l'ammontare delle Quote LP che il cedente intende trasferire (la "Proposta di Cessione"), il prezzo offerto per la Proposta di Cessione e una dichiarazione e garanzia fornita dal cessionario che tale cessionario è un Investitore Xxxxxx; nessun cessionario di tutti o parte delle Quote LP diventerà un nuovo Socio Accomandante o Socio Accomandante sostituivo (tale Socio Accomandante, il "Socio Accomandante Sostitutivo") senza che sia stato dato tale consenso.

(d) Il Socio Accomandante cedente dovrà sostenere tutti i costi e le spese derivanti in relazione a tale Trasferimento consentito (che sia completato o meno), incluse le ragionevoli spese legali derivanti in relazione ad esso, anche ai sensi della Sezione 4.5((e) , a condizione che il Socio Accomandatario possa dedurre tali costi e spese dalle distribuzioni proposte a tale Socio Accomandante Cedente o Socio Accomandante Sostitutivo (a seconda dei casi) nel caso in cui tali costi e spese non siano pagati dal Socio Accomandante cedente o dal Socio Accomandante Sostitutivo.

(e) Prima di una Proposta di Trasferimento, il Socio Accomandatario avrà il diritto di richiedere un parere scritto di un consulente di buona reputazione, soddisfacente nella forma e nella sostanza per il Socio Accomandatario e a spese del cedente, che attesti che tale Trasferimento non comporterà nessuno degli effetti di cui alla Sezione 4.5(bErrore. L'origine riferimento non è stata trovata.) o qualsiasi altro Effetto Negativo Rilevante per la Società o altri Soci Accomandanti. Tale parere riguarderà le questioni che il Socio Accomandatario potrà ragionevolmente richiedere.

(f) Ogni Socio Accomandante Sostitutivo sarà vincolato da tutte le disposizioni del presente Accordo e, come condizione per dare il proprio consenso a qualsiasi Trasferimento da effettuare in conformità alle disposizioni della presente Sezione 4.5, il Socio Accomandatario può richiedere al Socio Accomandante Sostitutivo proposto (i) di prestare tali garanzie e indennità, consensi, poteri e dichiarazioni quali sono state prestate dai Soci Accomandanti all'atto della loro richiesta di sottoscrzione di Quote (incluso, se del caso, dal Socio Accomandante Xxxxxxx nel suo Accordo di Sottoscrizione) e (ii) di sottoscrivere tutti i documenti richiesti dal Socio Accomandatario (incluso il presente Accordo in qualità di firmatario nella forma richiesta dal Socio Accomandatario) al fine, in particolare, di riconoscere l’obbligo irrevocabile del Socio Accomandante Sostitutivo a soddisfare eventuali richieste di aumento di capitale attribuibili all'Impegno di Capitale Non Versato del Socio Accomandante Cedente in relazione alle Quote da trasferire e ceduto dal Socio Accomandante Cedente al Socio Accomandante Sostitutivo, nonché tutti gli altri pagamenti attesi da tale Socio Accomandante Sostitutivo ai sensi del presente Accordo e dell'Accordo di Sottoscrizione.

(g) Né éa Società, né il Socio Accomandatario né il GEFIA incorreranno in alcuna responsabilità per le assegnazioni e le distribuzioni effettuate in buona fede al Socio Accomandante cedente e tale Trasferimento non sarà valido o efficace finché lo strumento scritto di Trasferimento non sia stato ricevuto dalla Società e registrato nel suo Registro e le altre disposizioni di questa Sezione 4.5non siano state soddisfatte.

(h) Nonostante qualsiasi altra disposizione della presente Sezione 4.5, ciascuno dei Soci Accomandanti si impegna a notificare immediatamente per iscritto al Socio Accomandatario il nome completo e la proprietà effettiva di qualsiasi entità o Soggetto a cui propone di trasferire la totalità o parte della propria Quota LP ai sensi della presente Sezione 4.5, di qualsiasi modifica del proprio nome e di qualsiasi altra informazione che il Socio Accomandatario possa ragionevolmente richiedere.

(i) Qualsiasi trasferimento di Quote di un Socio Accomandante in violazione della presente Sezione

4.5 sarà nullo e non avrà alcun effetto nei confronti della Società, di qualsiasi Socio, di qualsiasi creditore della Società o di qualsiasi persona vanti pretese nei confronti della Società e, di conseguenza, la Società non registrerà tale trasferimento nel registro o riconoscerà tale trasferimento per qualsiasi scopo, inclusa la distribuzione di reddito o capitale, o altrimenti in relazione alle Quote LP e qualsiasi trasferimento di Quote LP a un Socio Accomandante Sostitutivo sulla base di qualsiasi dichiarazione di un Socio Accomandante che sia falsa o che sia successivamente violata sarà nulla.

(j) Il Socio Accomandatario può, a sua discrezione, richiedere a qualsiasi Socio Accomandante di trasferire tutti o parte delle proprie Quote LP con un preavviso non inferiore a trenta (30) giorni lavorativi o con un preavviso più breve che il Socio Accomandatario riterrà opportuno nelle circostanze e nei termini di cui alla Sezione 4.5.

(k) Qualsiasi trasferimento di Partecipazioni LP nominative effettuato in conformità con la presente Sezione 4.5deve essere iscritto nel Registro; tale iscrizione deve essere firmata dal Socio Accomandatario o da qualsiasi altra Persona nominata a tal fine dal Socio Accomandatario.

4.6 Recesso volontario

La Società è di tipo chiuso e di conseguenza nessun Socio accomandante può recedere unilateralmente dalla Società e non saranno accettate richieste di riscatto unilaterale su iniziativa dei Soci Accomandanti. La Società può tuttavia riscattare le Quote ogniqualvolta il Socio Accomandatario ritenga che tale riscatto sia nell'interesse della Società e alle condizioni stabilite nel presente Accordo.

All'ammissione di un nuovo Socio Accomandante, (i) il Socio Accomandante Iniziale si ritirerà automaticamente e senza ulteriori azioni socio accomandante (associé commanditaire) della Società e nessuno degli altri Soci avrà alcun diritto nei confronti del Socio Accomandante Iniziale in quanto tale e (ii) il Socio Accomandante Iniziale riceverà la restituzione di tutti i conferimenti di capitale effettuati alla Società e non avrà più alcun diritto, interesse o obbligo di alcun tipo come Socio Accomandante della Società.

4.7 Riscatto obbligatorio di Quote

(a) In caso di riscatto obbligatorio (tranne in caso di inadempienza) deciso dal Socio Accomandatario, il prezzo di riscatto sarà pari a un prezzo basato sul Valore patrimoniale Netto di tali Quote alla relativa data di riscatto. Il Socio Accomandatario avrà il diritto di dedurre dal prezzo di riscatto qualsiasi importo necessario per compensare la Società, il Socio Accomandatario, il GEFIA, il Depositario e/o l'Agente Amministrativo di qualsiasi danno, costo o spesa che abbia subito in conseguenza della situazione che ha portato al riscatto obbligatorio delle Quote del relativo Socio Accomandante.

(b) In caso di riscatto obbligatorio a causa di un inadempimento dei Soci accomandanti, il prezzo di riscatto sarà calcolato in conformità alla Sezione 6.7.

(c) Il prezzo di riscatto delle Quote di un Socio Inadempiente che sono state riscattate obbligatoriamente in conformità alla Sezione 6.7 può essere pagato in una o più rate, a discrezione del Socio Accomandatario, a seconda della capacità finanziaria della Società.

(d) Le Quote riscattate saranno cancellate. Alla data specificata nell'avviso di riscatto, il Socio Accomandatario farà sì che il riscatto venga registrato nel Registro.

4.8 Fallimento, scioglimento o recesso di un socio a responsabilità limitata

Il fallimento, lo scioglimento, la liquidazione o il recesso di un Socio accomandante non scioglierà o metterà in liquidazione la Società, a condizione che vi sia sempre almeno un Socio accomandante diverso dal Socio accomandatario. Nessun Socio Accomandante potrà recedere dalla Società prima che la stessa sia messa in liquidazione, tranne che ai sensi della Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata..

5 INVESTIMENTIE PRESTITI

5.1 Prestiti e garanzie

(a) Il Socio Accomandatario ha il diritto, a sua discrezione, di far sì che la Società contragga debiti o altre obbligazioni e/o garantisca prestiti o altre estensioni di credito a qualsiasi Soggetto, o fornisca altrimenti un supporto di credito per gli obblighi di tale Soggetto, incluso, in ogni caso, su base congiunta, solidale, collateralizzata o congiunta e solidale, per qualsiasi scopo relativo alle attività della Società, compresi, senza limitazione, (i) la copertura di tutte le spese della Società (comprese, senza limitazione, le Spese Organizzative e le Spese della Società) e le Commissioni del GEFIA, (ii) la fornitura di finanziamenti per consumare l'acquisto di Investimenti da parte della Società, (iii) la fornitura di fondi per il pagamento di importi ai Soci ritirati, e/o (iv) per scopi di copertura valutaria o altri necessari.

(b) La Società può dare in pegno o altrimenti concedere garanzie sugli Attivi della Società, compresi i conti della Società in cui possono essere depositati i Conferimenti di Capitale, e/o gli Impegni di Capitale Non Versato come garanzia per qualsiasi prestito e trattenere dalle distribuzioni gli importi necessari a rimborsare tali prestiti.

(c) Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, se la Società stipula una linea di credito con una banca o altro istituto di credito simile (una "Linea di Credito"), dopo la Data di Closing Iniziale (A) se in qualsiasi momento l'Indebitamento principale rispetto a tale Linea di credito supera il

cinquanta per cento (50%) degli Impegni senza l'approvazione dei Soci accomandanti, allora la Società non prenderà in prestito alcun importo aggiuntivo in relazione a tale Linea di Credito (esclusi, a scanso di equivoci, gli interessi che maturano sul capitale) fino al momento in cui tale Indebitamento principale sia inferiore ai limiti di prestito di cui sopra e (B) nessun prestito della Società contratto utilizzando tale Linea di Credito come consentito dalla clausola (ii) del primo paragrafo di cui sopra rimarrà in essere per più di dodici (12) mesi; fermo restando che qualsiasi Indebitamento relativo a una lettera di credito o strumento simile che il Socio Accomandatario non prevede (al momento dell'emissione) di essere richiamato o pignorato dal beneficiario di tale lettera o strumento sarà escluso dall'importo di qualsiasi Indebitamento contemplato dalla precedente clausola (B). A scanso di equivoci, la Società non utilizzerà la leva finanziaria ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Delegato.

(d) Il Socio Accomandatario può assegnare in garanzia a un prestatore o a un'altra parte di credito della Società gli Attivi della Società, compresi eventuali conti della Società in cui possono essere depositati i Conferimenti di capitale, nonché gli obblighi dei Soci di effettuare i Conferimenti di capitale, il che può includere la concessione a tale prestatore o creditore del diritto di emettere Avvisi di Prelievo e altri diritti, poteri e privilegi rispetto agli Impegni e ai Conferimenti di Capitale dei Soci; a condizione che i Soci Accomandanti non siano tenuti a finanziare i Conferimenti di Capitale a una parte diversa dalla Società in conseguenza di ciò.

(e) Ciascun Socio Accomandante accetta e riconosce a beneficio di uno o più finanziatori (a) che qualsiasi Impegno di Capitale Non Versato assegnato ai finanziatori nell'ambito di una Linea di Credito può essere richiamato da tali finanziatori (rappresentati a seconda dei casi da un agente o dal Socio Accomandatario) in conformità con i termini delle garanzie concesse dal Socio Accomandatario che agisce per conto della Società a favore di tali finanziatori, (b) che pagherà gli importi richiamati alla Società in conformità ai termini delle garanzie concesse dal Socio Accomandatario che agisce per conto della Società a favore di tali finanziatori come se gli avvisi di prelievo fossero emessi dal Socio Accomandatario in circostanze normali ai sensi del presente Accordo, (c) che l'Accordo di Sottoscrizione di tale Socio Accomandante e il presente Accordo costituiscono la sua obbligazione legale, valida e vincolante, esecutiva nei confronti di tale Socio Accomandante in conformità ai suoi termini (d) che i suoi obblighi ai sensi del presente Accordo di effettuare i Conferimenti di Capitale su un conto bancario intestato alla Società, che sono richiamati da tali finanziatori (rappresentati a seconda dei casi da un agente o dal Socio Accomandatario) in conformità ai termini delle garanzie concesse dal Socio Accomandatario che agisce per conto della Società a favore di tale finanziatore, a pagare le obbligazioni in essere della Società nei confronti di tali finanziatori sono senza difesa, domanda riconvenzionale o compensazione di alcun tipo e (e) a sottoscrivere qualsiasi documentazione e qualsiasi riconoscimento dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo, e/o qualsiasi riconoscimento della concessione di qualsiasi diritto sopra descritto (e i relativi effetti) a favore dei relativi finanziatori, in ogni caso come richiesto dal Socio Accomandatario o da tali finanziatori al fine di ottenere o attuare tale Linea di Credito a condizione che:

(i) gli avvisi di prelievo emessi dai prestatori, dall'agente del prestatore o dal Socio Accomandatario, a seconda dei casi, sono emessi in conformità con i termini del presente Accordo; e

(ii) nessuna di queste concessioni di diritti da parte dei Soci accomandanti comporterà per i Soci Accomandanti obblighi aggiuntivi rispetto a quelli contenuti nel presente Accordo.

(f) Nella misura in cui l'esercizio o l'attuazione di qualsiasi diritto, rimedio o azione previsti dal presente Accordo siano vietati o limitati perché tale esercizio o attuazione violerebbe i termini di una qualsiasi Linea di Credito, il Socio Accomandatario può consegnare Avvisi di Prelievo che richiedano ai Soci Accomandanti di finanziare i Prelievi per pagare tale indebitamento (o, se necessario, porre fine al relativo accordo di indebitamento di terze parti in relazione ad esso) nella misura necessaria per consentire tale esercizio o attuazione.

(g) Ciascun Socio Accomandante con il presente atto nomina il Socio Accomandatario (e i suoi procuratori debitamente nominati), come suoi veri e legittimi procuratori per fare tutte le cose e per eseguire qualsiasi documento che possa essere richiesto in relazione a questa Sezione 5.1e ciascun Socio Accomandante si impegna a ratificare e confermare qualsiasi cosa che il Socio Accomandatario (e/o i suoi procuratori debitamente nominati) farà legittimamente in base a tale procura;

(h) Ai sensi dell’articolo 21, paragrafo (a), della Legge AIFM, il GEFIA è tenuto a fissare un tetto massimo all’utilizzo della leva finanziaria che misura l’esposizione totale della Società in rapporto al suo Valore Patrimoniale Netto. Il GEFIA ha fissato il limite all’utilizzo della leva finanziaria che il GEFIA potrà impiegare per conto della Società al 100% in base al metodo lordo (gross method) e al 120% in base al metodo degli impegni di capitale (commitment method). Modifiche al livello massimo di leva finanziaria potranno essere effettuate a discrezionie del GEFIA, fermo restando che il GEFIA rimane vincolato dalle restrizioni agli investimento (incluse quelle sui prestiti) ai sensi del presente Accordo. Ognuna di tali modifiche sarà notificata agli investitori ai sensi dell’art. 21, paragrafo 5, della Legge AIFM. La Società non intende servirsi di pattuizioni per il riutilizzo di beni a garanzia di crediti e di beni del patrimonio.

5.2 Periodo di Investimento

La Società può sottoscrivere gli Impegni dei Soci per effettuare gli Investimenti di portafoglio in qualsiasi momento successivo alla Data di Closing Iniziale; tuttavia, il periodo di investimento della Società non inizierà fino alla data determinata dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione (la "Data di Inizio del Periodo di Investimento").

Il periodo di investimento inizierà alla Data di Inizio del Periodo di Investimento e terminerà alla prima delle seguenti date (il "Periodo di investimento")

(i) il 5° anniversario della Data di Inizio del Periodo di Investimento;

(ii) la data in cui non ci sono più Impegni di capitale non utilizzati, tranne per quanto riguarda il richiamo del capitale restituito o rimborsato come previsto nel presente Accordo; o

(iii) la data in cui il Socio Accomandatario decide di terminare il Periodo di Investimento se, a giudizio del Socio Accomandatario in buona fede, i cambiamenti nella legge, nei regolamenti, nella giurisprudenza, nelle ordinanze o nei decreti giudiziari, governativi o amministrativi o nelle licenze o nei permessi governativi, o nell'interpretazione degli stessi da parte di qualsiasi autorità governativa o

normativa o tribunale della giurisdizione competente o nelle condizioni commerciali rendono tale terminazione necessaria o consigliabile nell'interesse dei Soci;

essendo inteso e pattuito che il Socio Accomandatario potrà estendere il Periodo di Investimento fino a un ulteriore (1) anno a sua esclusiva discrezione.

5.3 Investimenti temporanei

Nella misura commercialmente ragionevole, il Socio Accomandatario farà in modo che la Società investa la liquidità detenuta in Investimenti Temporanei in attesa dell'investimento in una società di portafoglio, della distribuzione o del pagamento delle Spese della Società.

6 IMPEGNI; CONFERIMENTI IN CONTO CAPITALE

6.1 Quote

(a) Con la sottoscrizione del presente Contratto Sociale, il Socio accomandante iniziale assume un Impegno per un importo di cento euro (EUR 100,-) in considerazione del quale riceve cento (100) Quote LP della Società (le “Quote LP del Socio Accomandante Iniziale”). Il Socio Accomandante Iniziale puó, in ogni momento, in seguito all’ammissione di altri Soci Accomandanti alla Società, riscattare le Quote LP del Socio Accomandante Iniziale al Valore Nominale, nel qual caso Quote LP del Socio Accomandante Iniziale saranno cancellate e il Socio Accomandante Iniziale cesserà di essere un Socio Accomandante.

(b) Con la sottoscrizione del presente Contratto Sociale, il Socio Accomandatario assume un Impegno iniziale per un importo di un euro (EUR 1,-) a favore della Società (l'"Impegno del Socio Accomandatario") in considerazione del quale riceve una (1) Quota della Classe di Quote del Socio Accomandatario nella Società. Il Socio Accomandatario dovrà sempre detenere meno del cinque per cento (5%) degli Impegni totali della Società per le Classi di Quote LP Ordinarie e per tutte le Serie di Quote Tracking.

(c) Ogni Socio Accomandante si impegna nei confronti della Società al più tardi entro la Data di Closing Iniziale, a investire nella Società gli importi descritti nel proprio Accordo di Sottoscrizione e accettati dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione in considerazione dei quali riceverà delle Quote LP nella Società, ad eccezione dei Soci detentori di Serie di Quote Tracking il cui Impegno di capitale potrà essere assunto anche successivamente (gli "Impegni dei Soci Accomandanti").

6.2 Impegni di Capitale

Ad eccezione di quanto stabilito nella Sezione 6.6e in qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, ciascun Socio effettuerà apporti di capitale alla Società per un importo complessivo non superiore al suo Impegno di Capitale Non Versato.

6.3 Contributi in conto capitale

Salvo quanto diversamente previsto nel presente Accordo, i Conferimenti di Capitale dei Soci Accomandanti saranno versati in euro in conferimenti di capitale separati per importi determinati secondo i termini della Sezione 6.6, soggetti ai seguenti termini e condizioni.

6.4 Tempistica degli Avvisi di Prelievo; utilizzo dei Conferimenti di Capitale

Gli Impegni di capitale saranno richiamati in proporzione all’Impegno di Capitale Non Versato di ciascun Socio. Il Socio Accomandatario o il suo agente emetterà avvisi di prelievo nei tempi e negli importi che il Socio Accomandatario riterrà necessari, opportuni o convenienti, anche in rate anticipate (ad esempio trimestrali, semestrali o annuali). Il Socio Accomandatario fornirà a ciascun Socio un avviso di prelievo (un "Avviso di Prelievo") comprendente l'importo del conferimento di capitale e il numero di Quote da sottoscrivere almeno dieci (10) giorni di calendario prima della data in cui tale prelievo è dovuto e pagabile (la "Data di Prelievo"), a condizione che, nel caso del Closing iniziale, il Socio Accomandatario possa fornire un Avviso di prelievo già un giorno lavorativo prima della Data di prelievo. Ciascun conferimento di capitale può essere utilizzato per qualsiasi scopo autorizzato o contemplato dal presente Accordo (inclusi, senza limitazione, a scanso di equivoci, il finanziamento di investimenti, prestiti, garanzie e altri obblighi di supporto al credito, il pagamento delle Spese della Società e delle Spese Organizzative e la Commissione di Gestione). La società non effettuerà prelievi di capitale successivamente alla fine del Periodo di Investimento, fatta eccezione per i casi previsti alla Sezione 6.7.

6.5 Avvisi di Prelievo emendati

Nonostante la Sezione 6.6, se l'effettivo Conferimento di Capitale che un Socio deve versare cambia dopo la consegna di un Avviso di Prelievo (a causa, ad esempio, di un inadempimento di un altro Socio), il Socio Accomandatario emetterà un nuovo Avviso di Prelievo ai Soci, a condizione che la nuova Data di Prelievo non sia precedente alla Data di Prelievo precedentemente indicata e almeno cinque (5) Giorni Lavorativi successiva alla data in cui viene emesso tale Avviso di Prelievo emendato. Ad ogni buon conto è chiarito e pattuito che nessun Socio Accomandante sarà tenuto a versare con un apporto superiore al proprio Impegno di Capitale Non Versato.

6.6 Calcolo della quota da versare da parte di ciascun Socio al momento di un prelievo

(a) Ciascun Socio dovrà versare i Conferimenti di Capitale o altri apporti, determinati in conformità con le disposizioni della presente Sezione 6.6e specificati nel relativo Avviso di Prelievo (come eventualmente rivisto ai sensi della Sezione 6.5) mediante bonifico bancario in fondi immediatamente disponibili sul conto ivi specificato. Nel caso di Conferimenti di Capitale da utilizzare per effettuare un Investimento, il Conferimento di Capitale richiesto o gli altri apporti di ciascun Socio dovranno essere effettuati entro e non oltre la Data di Prelievo specificata in tale Avviso di Prelievo e saranno pari (fino a un importo non superiore all'Impegno di Capitale Non Versato di tale Socio) alla quota proporzionale di tale Socio (sulla base degli Impegni di Capitale Non Versato di tutti i Soci per ciascuna Classe di Quote); fermo restando che le Spese di Società e le Spese Organizzative saranno finanziate dai Soci proporzionalmente ai loro rispettivi Impegni. Le Quote saranno assegnate ai Soci Accomandanti al Valore Nominale.

(b) Nonostante qualsiasi disposizione contraria, i Conferimenti di Capitale effettuati per rimborsare l'Indebitamento saranno effettuati pro rata da ciascun Socio (determinati in conformità al paragrafo pertinente della presente Sezione 6.6applicato, nel caso di Indebitamento contratto in relazione ad un Investimento, alla data in cui tale Investimento è stato effettuato), e qualsiasi Conferimento di Capitale o pagamento effettuato ai sensi della presente Sezione 6.6in relazione al rimborso dell'Indebitamento sarà trattato a tutti gli effetti ai sensi del presente Accordo come un Conferimento di Capitale o un pagamento da utilizzare per lo scopo per il quale è stato contratto l'Indebitamento che tale Conferimento di Capitale o pagamento (a seconda dei casi) è destinato a rimborsare.

6.7 Prelievi dopo la fine del Periodo di investimento

Dopo la fine del Periodo di investimento, la Società può prelevare gli Impegni non utilizzati dai Soci e utilizzare la liquidità distribuibile e gli altri importi trattenuti dalla Società solo

(i) per finanziare le passività e le spese della Società, compreso il rimborso dell'Indebitamento della Società; e

(ii) per completare gli investimenti oggetto di un impegno scritto alla fine del Periodo di Investimento della Società.

6.8 Soci inadempienti

(a) Se un Socio Accomandante non versa, in modo tempestivo, la totalità o una parte di qualsiasi Conferimento di Capitale o qualsiasi altro importo che deve essere finanziato da tale Socio Accomandante ai sensi del presente Accordo alla Data di Prelievo applicabile, e tale inadempienza continua per cinque (5) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento di un avviso scritto di sollecito da parte del Socio Accomandatario (un "Inadempimento"), allora tale Socio Accomandante può essere designato dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione come Inadempiente ai sensi del presente Accordo (un "Socio Inadempiente") e sarà soggetto, a discrezione del Socio Accomandatario, in tutto o in parte, e subordinatamente a qualsiasi Side Letter, alle disposizioni della presente Sezione

6.7 senza alcun preavviso né ricorso giudiziario. Il Socio Accomandatario può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di non designare alcun Socio Accomandante (diverso da un Socio Affiliato) come Socio Inadempiente e può accettare di rinunciarvi, alle condizioni che il Socio Accomandatario e il Socio Inadempiente possono concordare.

Qualsiasi importo non pagato a seguito di Inadempimento (l'"Importo Inadempiuto") maturerà interessi a partire dalla Data di Prelievo a un tasso annuo pari all'otto per cento (8%) per il periodo dalla Data di Prelievo fino alla data in cui tale Importo Inadempiuto e i relativi interessi saranno stati pagati per intero o, se tali importi non vengono pagati, fino alla fine del Periodo, e nella misura in cui non saranno pagati, tali interessi potranno essere dedotti dagli importi altrimenti distribuibili a tale Socio Inadempiente (gli "Interessi di Mora") nel caso in cui un Conferimento di Capitale fosse parzialmente finanziato. Gli importi ridotti e non altrimenti applicati al pagamento delle spese specificate nella clausola (ii) della prima frase della Sezione 6.11 più i relativi interessi, saranno distribuiti ai Soci non inadempienti in proporzione ai loro Impegni. Il Socio Accomandatario effettuerà

le rettifiche, comprese le rettifiche alle Quote dei Soci (compreso o escluso tale Socio Inadempiente), che riterrà opportune per dare effetto alle disposizioni di questa Sezione 6.7.

(b) Nel caso in cui un Socio Accomandante stabilito ai fini dell'aggregazione degli impegni di investitori sottostanti sia Inadempiente, il Socio Accomandatario applicherà tutta o parte di questa Sezione 6.7 solo alla porzione pertinente dell'Impegno di tale Socio Accomandante a cui è attribuibile l'Inadempimento e il Socio Accomandatario non designerà tale Socio Accomandante come Socio Inadempiente in relazione a qualsiasi altra porzione dell'Impegno di tale Socio Accomandante. Il Socio Accomandatario avrà piena facoltà di interpretare in buona fede le altre previsioni di questa Sezione

6.7 per dare effetto all'intento della frase precedente.

6.9 Finanziamento dell'Importo Inadempiuto

Rispetto a qualsiasi Importo Inadempiuto, il Socio Accomandatario può, a sua esclusiva discrezione, se l'Importo Inadempiuto doveva essere utilizzato per finanziare un Investimento, offrire ai Soci che hanno finanziato l'importo specificato nell'Avviso di Prelievo oggetto dell'Inadempienza (i "Soci Non Inadempienti"), in conformità con i tempi e le altre condizioni che il Socio Accomandatario può imporre, l'opportunità di co-investire (non in qualità di Socio) in tale Investimento un importo complessivo pari all'Importo Inadempiuto.

6.10 Impegno Inadempiuto

Per quanto riguarda l'Impegno di Capitale Non Versato di qualsiasi Socio inadempiente (l'"Impegno Inadempiuto"), il Socio Accomandatario può scegliere di (i) ammettere alla Società un Socio Accomandante Sostitutivo che assuma tutto o una parte del saldo di tale Impegno inadempiente alle condizioni e dietro consegna dei documenti che il Socio Accomandatario riterrà, a sua esclusiva discrezione, appropriati, e/o (ii) offrire ai Soci Non Inadempienti, in base ai tempi e alle altre condizioni che il Socio Accomandatario potrà imporre, l'opportunità di aumentare i loro Impegni pro rata in base ai loro Impegni (con il diritto di aumentare proporzionalmente le rispettive quote nel caso in cui uno o più Soci Non Inadempienti rifiutino tale offerta), fino a un ammontare complessivo pari all'Impegno Inadempiente. Il Socio Accomandatario effettuerà le revisioni del Registro che si renderanno necessarie per riflettere la modifica dei Soci e degli Impegni contemplata da questa Sezione 6.10.

6.11 Riacquisto e applicazione delle penalizzazioni

Fatti salvi i suoi diritti ai sensi della Sezione 6.7, il Socio Accomandatario può, a sua esclusiva discrezione, intraprendere una o tutte le seguenti azioni nei confronti di un Socio inadempiente: (i) riacquistare, per conto della Società, le Quote corrispondenti all’Impegno Inadempiuto del Socio inadempiente al minore tra il 50% dell'ultimo calcolo del Valore patrimoniale netto e il 50% dell'aggregato dei conferimenti di capitale non restituiti del Socio inadempiente, in ogni caso al netto dei costi e delle spese sostenuti dalla Società a seguito dell'inadempienza e degli interessi maturati (ii) ridurre gli importi altrimenti distribuibili a tale Socio inadempiente alla data di tale Inadempienza fino al 75% (come stabilito dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione) e trattenere il restante 25% di tali importi fino alla messa in liquidazione della Società, (iii) compensare tale importo non pagato e tutti gli altri importi dovuti da tale Socio inadempiente alla Società, compresi i relativi costi e spese sostenuti dalla Società a seguito dell'Inadempienza contro, o trattenere, le distribuzioni non

pagate o altrimenti dovute dalla Società al Socio inadempiente; e (iv) richiedere che tale Socio Inadempiente rimanga pienamente responsabile del pagamento fino alla sua quota proporzionale delle Spese della Società in ogni caso come se l'Inadempienza non si fosse verificata. Il Socio Accomandatario può utilizzare gli importi altrimenti distribuibili a tale Socio inadempiente per soddisfare tutti gli importi dovuti da tale Socio Inadempiente. Inoltre, tale Socio inadempiente può essere privato dal Socio Accomandatario di qualsiasi ulteriore diritto di effettuare Conferimenti di capitale per partecipare a qualsiasi Investimento e sarà trattato ai fini delle Sezioni 6.3, 7.14, 12.4 e 9.1 come non più un Socio.

6.12 Altri rimedi; pagamento delle spese

Il Socio Accomandatario ha il diritto di perseguire tutti i rimedi a sua disposizione in relazione all'inadempienza di un Socio inadempiente. Le parti convengono che nessuna trattativa tra il Socio Accomandatario e un Socio Inadempiente e nessun ritardo nell'esercizio di alcun diritto, potere, rinuncia o rimedio conferito nelle Sezioni da 6.7a 6.14o ora o in futuro esistente in base alla legge o altro, potrà operare come una rinuncia o altrimenti pregiudicare tale diritto, potere, rinuncia o rimedio. In aggiunta a quanto sopra, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, il Socio Accomandatario può, a sua esclusiva discrezione, intentare una causa contro qualsiasi Socio Inadempiente per l'esecuzione specifica del suo obbligo di effettuare i Conferimenti di Capitale e qualsiasi altro pagamento che deve essere effettuato da un Socio Accomandante ai sensi del presente Accordo e per raccogliere qualsiasi importo scaduto ai sensi del presente. Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, ciascun Socio Accomandante accetta, in caso di inadempienza di tale Socio, di pagare su richiesta tutti i costi e le spese (comprese le spese legali e gli eventuali costi di prestito) sostenuti da o per conto della Società in relazione all'applicazione del presente Accordo nei confronti di tale Socio, sostenuti in conseguenza di tale inadempienza e che tale pagamento non costituirà un Conferimento di Capitale alla Società.

6.13 Consensi

Ogni volta che il voto, il consenso o la decisione di un Socio Accomandante sono richiesti o permessi ai sensi del presente Accordo o della Legge del 1915, un Socio Inadempiente (i) non avrà diritto a partecipare a tale voto o consenso, o a prendere tale decisione, e tale voto, consenso o decisione sarà scrutinato o preso come se tale Socio Inadempiente non fosse un Socio, e (ii) la sua partecipazione non sarà presa in considerazione per il quorum.

6.14 Riconoscimento

Ciascun Socio Accomandante riconosce di essere stato ammesso alla Società in base ai propri accordi ai sensi delle Sezioni da 6.7a 6.14 (nonché alle altre disposizioni del presente Accordo), che il Socio Accomandatario e la Società potrebbero non avere alcun rimedio adeguato per legge in caso di violazione del presente Accordo e che i danni derivanti da tale violazione potrebbero essere impossibili da accertare alla data del Closing in cui tale Socio Accomandante è ammesso alla Società o alla data di tale violazione. Si conviene che le disposizioni delle Sezioni da 6.7a 6.14in relazione a un Socio Inadempiente costituiscono una pre-stima in buona fede della perdita che la Società potrebbe subire a causa dell'Inadempienza di tale Socio Inadempiente.

7 VALUTAZIONE DEGLI INVESTIMENTI; DISTRIBUZIONI; ASSEGNAZIONI; RITENUTA

7.1 Valutazione degli investimenti

(a) In conformità alle disposizioni della legge sui gestori di fondi di investimento alternativi, la valutazione indipendente dei beni della Società sarà effettuata dall'agente amministrativo o da un altro fornitore di servizi selezionato sotto la supervisione e la responsabilità del gestore.

(b) Il GEFIA può fare affidamento su varie fonti per determinare i valori degli Attivi della Società, compresa la consulenza fornita da uno o più consulenti di valutazione (compreso il Revisore o altre società di revisione), che si prevede saranno nominati dal GEFIA per fornire determinati servizi di consulenza di valutazione in relazione agli investimenti.

(c) Le poste attive della Società saranno valutate sulla base del loro valore equo, in conformità alla politica di valutazione. Nel determinare l'equo valore di qualsiasi attività o passività, il GEFIA può utilizzare una o più delle varie metodologie di valutazione equa (a seconda dei fattori, compreso il tipo di attività). La metodologia di valutazione utilizzata per determinare un valore equo di mercato per l'attività o la passività sarà scelta, sulla base dei fatti e delle circostanze di ogni singola attività e/o passività, ad esclusiva discrezione del GEFIA.

(d) Gli investimenti detenuti dalla Società saranno valutati ad ogni Data di Valutazione, in conformità alla Politica di Valutazione e ai seguenti principi:

(i) per quanto riguarda gli strumenti finanziari che sono quotati o ammessi alla negoziazione in qualsiasi mercato di strumenti finanziari in qualsiasi giorno di negoziazione, l'importo pari all'ultimo prezzo di vendita di tali strumenti finanziari, in modo regolare, in tale data o, se tale vendita non ha luogo in tale data, la media dei prezzi di chiusura bid e asked in tale data, in ogni caso come ufficialmente riportato sul principale mercato di strumenti finanziari in cui tali strumenti finanziari sono allora quotati o ammessi alla negoziazione;

(ii) per gli Strumenti Finanziari non quotati o per gli Strumenti Finanziari non scambiati o trattati su alcun Mercato degli Strumenti Finanziari, nonché per gli Strumenti Finanziari quotati o non quotati su tale altro mercato per i quali non è disponibile un prezzo di valutazione, o per gli Strumenti Finanziari per i quali i prezzi quotati non sono, a giudizio del Socio Accomandatario, rappresentativi dell'equo valore di mercato, il loro valore è determinato in modo prudente e in buona fede dal GEFIA sulla base dei prezzi di vendita prevedibili, tenendo conto delle ipotesi relative alle tendenze previste, alle tendenze storiche a seguito di condizioni di mercato ritenute paragonabili alle condizioni di mercato attuali e ad altri fattori ritenuti al momento in grado di influenzare il potenziale prezzo di rivendita di un investimento o i potenziali flussi di cassa derivanti da esso, come ulteriormente specificato nella Politica di valutazione;

(iii) il valore dei contanti in cassa o in deposito, assegni, cambiali a vista e dei conti attivi, delle spese prepagate, dei dividendi in contanti dichiarati e degli interessi maturati e non ancora ricevuti è considerato l'intero importo, a meno che, tuttavia, sia improbabile che lo stesso sia pagato o ricevuto per intero, nel qual caso il valore è determinato dopo aver effettuato lo sconto che il GEFIA può ritenere opportuno per riflettere il suo valore reale;

(iv) le attività liquide e gli strumenti del mercato monetario possono essere valutati al valore nominale più qualsiasi interesse maturato o sulla base del costo ammortizzato; e

(v) Le altre attività non negoziabili saranno valutate dal GEFIA in conformità alle politiche di valutazione approvate dal Socio Accomandatario.

(e) Oltre a, e senza pregiudizio per le, metodologie di cui alla Sezione 7.1(d) cui sopra:

(i) Il GEFIA può applicare altri principi di valutazione per gli Attivi della Società se i principi di valutazione di cui sopra sembrano impossibili da applicare nelle circostanze o inappropriati per l'attività in questione.

(ii) Il valore delle attività denominate in una valuta diversa dall'Euro sarà determinato tenendo conto del tasso di cambio in vigore alla Data di Valutazione applicabile.

(iii) Il Valore patrimoniale netto per Classe di Quote è disponibile presso la sede legale della Società e del GEFIA.

7.2 Calcolo del valore patrimoniale netto

(a) Le Quote sono emesse a seguito di un Conferimento di Capitale al loro Valore Nominale iniziale di un Euro (1,- EUR) ciascuno in una data e secondo modalità determinate dal Socio Accomandatario. Il Valore Patrimoniale Netto della Società e di ciascuna Classe di Quote sarà calcolato dall'Agente Amministrativo sotto la responsabilità del GEFIA sulla base, tra l'altro, del valore degli Investimenti determinato dal GEFIA.

(b) La Società calcolerà il Valore Patrimoniale Netto delle Classi di Quote come segue. Le Classi di Quote partecipano alla Società in base al portafoglio e ai diritti di distribuzione ad esse attribuibili in base alla Sezione 7.4. Il valore del portafoglio totale e degli eventuali diritti di distribuzione attribuiti a una particolare Classe di Quote a una determinata Data di Valutazione, al netto delle passività e delle Spese della Società relative a tale Classe di Quote a tale Data di Valutazione, costituisce il Valore Patrimoniale Netto totale di tale Classe di Quote a tale Data di Valutazione.

(c) Il Valore Patrimoniale Netto per Quota ad una Data di Valutazione è uguale al Valore Patrimoniale Netto totale della Classe di Quote pertinente diviso per il numero di Quote a quella Data di Valutazione. Il Valore Patrimoniale Netto per Quota sarà indicato con tre cifre decimali. Alla data della Closing Iniziale il primo Valore Patrimoniale Netto per Quota sarà uguale al Valore Nominale.

(d) I calcoli del Valore Netto d'Inventario di fine anno sono verificati dal Revisore e possono essere rivisti a seguito di tale verifica. Nello svolgimento dei suoi compiti, l'Agente amministrativo può fare affidamento sulle informazioni fornite dalle fonti di determinazione dei prezzi indicate nella Politica di valutazione.

7.3 Sospensione dei calcoli

(a) Il Socio Accomandatario può, su sua ragionevole determinazione che si siano verificate una o più delle condizioni di seguito elencate, sospendere il calcolo del Valore patrimoniale netto della Società:

(i) quando si è verificato e persiste un evento di forza maggiore in seguito al quale sia impossibile per il Socio Accomandatario disporre o valutare tutti o una parte sostanziale degli investimenti della Società;

(ii) quando i mezzi di comunicazione normalmente utilizzati per determinare il prezzo o il valore degli Investimenti, delle azioni o di altri prezzi di mercato sono fuori servizio o comunque non disponibili;

(iii) quando, per qualsiasi motivo, il valore di qualsiasi titolo o altro bene della Società non può essere determinato prontamente o accuratamente; e

(iv) durante qualsiasi periodo in cui la Società è in fase di liquidazione.

(b) Se vengono utilizzate operazioni di copertura del rischio (ad esempio, operazioni di copertura destinate a coprire le fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute), il metodo di valutazione utilizzato si basa sul valore equo stimato con cura e in buona fede dal GEFIA.

(c) I valori espressi in una valuta diversa dall'euro saranno convertiti in euro al tasso di cambio a pronti di tale valuta con l'euro alla relativa data di valutazione.

(d) Inoltre, il GEFIA, a sua discrezione, può consentire l'utilizzo di un altro metodo di valutazione se ritiene che tale valutazione rifletta meglio il valore equo di qualsiasi attività o passività della Società. Questo metodo sarà poi applicato in modo coerente. L'Agente amministrativo può fare affidamento su tali deviazioni approvate dal GEFIA e sotto la responsabilità ultima del GEFIA ai fini del calcolo del Valore patrimoniale netto.

7.4 Distribuzioni

(a) I proventi netti in contanti dalla vendita o da altra disposizione di un investimento o di qualsiasi parte di un investimento ("Ricavi di Cessione") saranno distribuiti non appena possibile dopo essere incamerati (salvo quanto diversamente previsto nel presente documento).

(b) Il reddito corrente netto in contanti sugli investimenti derivante da dividendi, interessi e reddito operativo ("Ricavi Correnti" e, insieme ai Ricavi di Cessione, "Ricavi da Investimenti") sarà generalmente distribuito nei tempi e negli intervalli che il Socio Accomandatario riterrà opportuni.

(c) Fermo restando quanto sopra, il Socio Accomandatario avrà il diritto di trattenere da qualsiasi Ricavo da Investimento, con riferimento a ciascun Socio Accomandante, necessario per soddisfare o creare, a sua discrezione, riserve appropriate per, finanziare o pagare, le Spese della Società, le passività (compreso, senza limitazione, il rimborso di qualsiasi Indebitamento o il finanziamento di garanzie o altre passività della Società), le Commissioni di Gestione, i requisiti di capitale attuali e futuri sugli investimenti esistenti della Società, nonché per eventuali trattenute fiscali richieste.

7.5 Distribuzione dei proventi di cessione degli investimenti

(a) La distribuzione dei Ricavi di Cessione in relazione agli investimenti o parte di essi sarà effettuata separatamente per ciascuna Serie di Quote Tracking emessa (se del caso) e per ciascuna altra Classe di Quote in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione rispetto a tali investimenti.

(b) L'importo della liquidazione finale degli Attivi della Società sarà ripartito secondo le procedure applicabili ai Ricavi di Cessione.

(c) I proventi distribuiti e non riscossi dagli aventi diritto entro 90 (novanta) giorni dalla loro data di distribuzione saranno assegnati, su istruzione del Socio Accomandatario, in custodia dal Depositario su un conto corrente intestato al Socio Accomandatario, con la spiegazione che si tratta di proventi derivanti dalla gestione della Società, con indicazione dei nomi degli aventi diritto. Le somme maturate per questo motivo non pagano interessi.

7.6 Distribuzione dei Ricavi Correnti

La Società può distribuire ai suoi Soci i Ricavi Correnti di un Investimento a discrezione del Socio Accomandatario.

7.7 Distribuzioni in natura

Il Socio Accomandatario effettuerà distribuzioni in contanti piuttosto che in natura; pertanto il Socio Accomandatario cercherà di fare in modo che siano venduti sul mercato tutti i beni della Società soggetti a distribuzione e che i ricavi di tali vendite siano distrubiti ai Soci Accomandanti in conformità col presente Contratto. A fine di maggior chiarezza, i costi relativi a tali vendite saranno pagati e sopportati in ultima istanza dalla Società.

7.8 Restituzione

A ciascun Socio Accomandante può essere richiesto di restituire le distribuzioni effettuate a tale Socio Accomandante allo scopo di soddisfare la quota di obblighi di indennizzo di tale Socio Accomandante e altre passività della Società, fermo restando che (a) nessun Socio Accomandante sarà tenuto a restituire alcuna distribuzione dopo il terzo anniversario della data di tale distribuzione, a meno che il Socio Accomandante non sia stato informato dal Socio Accomandatario dell'esistenza di rivendicazioni, responsabilità o procedimenti in corso in relazione a tale distribuzione, e (b) l'importo complessivo delle distribuzioni che un Socio Accomandante è tenuto a restituire non deve superare il trenta (30) per cento del suo Impegno.

7.9 Limitazioni superiori alle distribuzioni

Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, le distribuzioni saranno effettuate solo nella misura degli Attivi disponibili e in conformità alla Legge del 1915 e alle altre leggi applicabili.

7.10 Distribuzioni a persone iscritte nel Registro

Qualsiasi distribuzione da parte della Società ai sensi della Sezione 7 e della Sezione 12 alle Persone indicate nel Registro come Soci o ai rappresentanti legali di tali Persone, assolverà, nella misura massima consentita dalla legge, la Società e il Socio Accomandatario da ogni responsabilità nei confronti di qualsiasi altra Persona che possa essere interessata a tale distribuzione a causa di qualsiasi trasferimento delle quote di tale Persona nella Società per qualsiasi motivo (compreso un trasferimento a causa di morte, per incapacità, fallimento o liquidazione di tale Persona).

7.11 Reddito da investimenti temporanei

Salvo quanto diversamente ed espressamente previsto nel presente Accordo, i Redditi da Investimenti Temporanei saranno distribuiti ai Soci nei momenti e negli importi che il Socio Accomandatario riterrà opportuni.

7.12 Spese della Società e Spese Organizzative

Qualsiasi importo a copertura della Commissione di Gestione, delle Spese della Società o delle Spese Organizzative sarà pagato dalla Società.

7.13 Nessun ritiro di capitale

Salvo quanto diversamente ed espressamente previsto nel presente Accordo, nessun Socio avrà il diritto di ritirare il capitale o di chiedere il riscatto delle quote da parte della Società o di ricevere una distribuzione o un rendimento sui Conferimenti di Capitale di tale Socio.

7.14 Assegnazione delle imposte e altre questioni

(a) Le Quote non sono state registrate ai sensi di alcuna legislazione finanziaria degli Stati Uniti e pertanto non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o in nessuno dei suoi Stati, territori, possedimenti o aree soggette alla loro giurisdizione, né a cittadini, residenti o domiciliati negli Stati Uniti.

(b) Si consiglia agli investitori e ai potenziali acquirenti di Quote di informarsi sulle conseguenze fiscali, sui controlli legali, sulle restrizioni valutarie e sui regolamenti di controllo dei cambi a cui possono essere soggetti nei rispettivi paesi di domicilio, cittadinanza o residenza, e che possono essere applicati alla sottoscrizione, all'acquisto, al possesso o alla vendita di Quote.

7.15 Ritenute e altre imposte; FATCA; altri regimi di dichiarazione fiscale

Ciascun Socio dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, salvo diverso accordo scritto del Socio Accomandatario, indennizzare e tenere indenne la Società e ciascun Soggetto Interessato che è o è ritenuto essere il responsabile delle ritenute fiscali contro tutti i reclami, le responsabilità e le spese di qualsiasi natura relative all'obbligo di tale Soggetto Interessato di trattenere e versare, o altrimenti pagare, eventuali ritenute o altre imposte dovute dalla Società, da un Veicolo Holding rispetto a tale Socio o in conseguenza della partecipazione di tale Socio alla Società. Ogni Socio dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, indennizzare e tenere indenne la Società e il Socio Accomandatario, ogni altro Socio e Gruppo Azimut e ogni altro Veicolo Holding, salvo diverso accordo scritto del Socio Accomandatario, per qualsiasi imposta, costo o spesa

derivante dall'applicazione delle Disposizioni BEPS attribuibili alla partecipazione di tale Socio alla Società. Se, in virtù di un accordo di indennizzo separato o in altro modo, la Società indennizzerà o sarà tenuta a indennizzare un Soggetto Interessato da rivendicazioni, responsabilità o spese di qualsiasi natura relative all'obbligo di tale Soggetto Interessato di trattenere e versare, o altrimenti pagare, qualsiasi ritenuta o altre imposte dovute da tale Soggetto Interessato in conseguenza della partecipazione di un Socio alla Società, tale Socio dovrà versare alla Società l'importo dell'indennizzo pagato o richiesto.

7.16 Trattamento delle imposte trattenute

Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, ciascun Socio autorizza la Società e il Socio Accomandatario a trattenere e versare, o altrimenti pagare, eventuali ritenute o altre imposte dovute, o che devono essere dedotte, dalla Società o da una delle sue Affiliate o da qualsiasi Veicolo Holding attribuibile a tale Socio (comprese le imposte attribuibili al reddito o agli utili attribuibili a tale Socio) o derivanti dalla partecipazione di tale Socio alla Società (anche a seguito di una distribuzione in natura a tale Socio). Se e nella misura in cui la Società sia tenuta a trattenere o pagare tali ritenute o altre imposte, si riterrà, a tutti gli effetti del presente Accordo, che il Socio abbia ricevuto un pagamento dalla Società a partire dal momento in cui tali ritenute o altre imposte siano trattenute o debbano essere pagate, a seconda della data più prossima, e tale pagamento sarà considerato una distribuzione dei Ricavi da Cessione ai sensi della relativa clausola della Sezione 7 nella misura in cui tale Socio (o qualsiasi successore alla Partecipazione di tale Socio nella Società) avrebbe ricevuto una distribuzione in denaro senza tali ritenute o altre imposte. Nella misura in cui tale pagamento superi la distribuzione in contanti che tale Socio avrebbe ricevuto in assenza di tali ritenute o altre imposte, il Socio Accomandatario comunicherà a tale Socio l'importo di tale eccedenza e tale Socio effettuerà prontamente il pagamento alla Società di tale importo tramite bonifico bancario (unitamente agli interessi al tasso EURIBOR con hurdle pari a zero, più il 2%; tale pagamento non costituirà un Conferimento di Capitale e, di conseguenza, non ridurrà l'Impegno di Capitale Non Versato di tale Socio. La Società può trattenere da qualsiasi distribuzione in natura beni aventi un Valore Patrimoniale Netto pari all'importo di tali imposte fino a quando la Società non abbia ricevuto il pagamento di tale importo. A scanso di equivoci, i riferimenti alle imposte nel presente Accordo includono interessi, sanzioni e aggiunte alle imposte.

7.17 Determinazione della responsabilità fiscale

Tutte le ritenute o altre imposte di cui alle Sezioni da 7.18 a 7.24 saranno effettuate all'aliquota massima prevista dalla legge fiscale applicabile, a meno che il Socio Accomandatario non abbia ricevuto un parere di un consulente, o altra prova, soddisfacente per il Socio Accomandatario, secondo cui è applicabile un'aliquota inferiore o che non sono applicabili ritenute o altre imposte.

7.18 Ritenuta sulle distribuzioni alla Società

(a) Nel caso in cui la Società riceva una distribuzione o un pagamento da o in relazione al quale siano state trattenute imposte o siano state pagate altre imposte, si riterrà che la Società abbia ricevuto denaro contante per un importo pari all'ammontare di tali ritenute o altre imposte e si riterrà, a tutti gli effetti del presente Accordo, che ciascun Socio abbia ricevuto un pagamento dalla Società al

momento di tale distribuzione o pagamento pari alla quota di tale importo che è attribuibile alla Quota di tale Socio nella Società (o attribuibile al reddito attribuibile a tale Socio) come determinato dal Socio Accomandatario a sua esclusiva discrezione, tale pagamento sarà considerato una distribuzione di denaro distribuibile a tale Socio ai sensi della relativa clausola della Sezione 7. 7, nella misura in cui tale Socio (o qualsiasi successore alla Partecipazione di tale Socio nella Società) avrebbe ricevuto una distribuzione in contanti senza tali ritenute o altre imposte.

(b) Nella misura in cui tale pagamento superi la distribuzione in contanti che tale Socio avrebbe ricevuto in assenza di tali ritenute o altre imposte, il Socio Accomandatario comunicherà a tale Socio l'importo di tale eccedenza e tale Socio effettuerà prontamente un pagamento alla Società di tale importo tramite bonifico bancario (insieme agli interessi al tasso EURIBOR con hurdle a zero, più il 2%), che non costituirà un Conferimento di Capitale e, di conseguenza, non ridurrà l'Impegno di Capitale Non Versato di tale Socio. Nel caso in cui la Società preveda di ricevere una distribuzione o un pagamento da cui saranno trattenute imposte in natura, il Socio Accomandatario può scegliere di evitare tale trattenuta in natura pagando tali imposte in contanti e può richiedere a ciascun Socio prima di tale distribuzione di effettuare un pagamento immediato alla Società tramite bonifico bancario dell'importo di tali imposte attribuibili all'Interesse di tale Socio nella Società come equamente determinato dal Socio Accomandatario, tale pagamento non costituirà un Conferimento di Capitale e, di conseguenza, non ridurrà l'Impegno di Capitale Non Versato di tale Socio.

7.19 FATCA; altri regimi di dichiarazione fiscale

Ciascun Socio fornirà al Socio Accomandatario e alla Società tutte le informazioni, dichiarazioni, certificati, moduli o altra documentazione relativa a tale Socio e ai suoi proprietari o correntisti diretti o indiretti che siano richiesti di volta in volta dal Socio Accomandatario e che il Socio Accomandatario ritenga, a sua esclusiva discrezione, necessari o appropriati affinché qualsiasi entità della Società possa

(i) evitare qualsiasi ritenuta richiesta ai sensi del FATCA (incluso, senza limitazione, qualsiasi ritenuta su qualsiasi pagamento a qualsiasi entità della Società o a qualsiasi sua Affiliata o a qualsiasi Socio ai sensi del presente Accordo) e qualsiasi altro Regime di segnalazione fiscale applicabile, (ii) rispettare qualsiasi requisito di segnalazione o ritenuta ai sensi del FATCA e qualsiasi altro Regime di segnalazione fiscale applicabile, (iii) stipulare, mantenere o rispettare un "Accordo FFI", come definito nel Codice e nei relativi Regolamenti del Tesoro (o qualsiasi altro accordo stipulato in relazione al FATCA), (iv) rispettare in altro modo il FATCA e qualsiasi altro Regime di Reporting Fiscale applicabile o (v) effettuare qualsiasi determinazione ai sensi delle Disposizioni BEPS o rispettarle. Inoltre, ciascun Socio dovrà intraprendere le azioni che il Socio Accomandatario potrà ragionevolmente richiedere in relazione a quanto sopra. Nel caso in cui un Socio non fornisca alcuna informazione, dichiarazione, certificato, modulo o documentazione (o non intraprenda alcuna azione) richiesta ai sensi della presente Sezione 7. 22, il Socio Accomandatario avrà piena autorità e potrà, a sua esclusiva discrezione,

(A) costituire un'entità organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti o di qualsiasi stato degli stessi, trasferire la Partecipazione di tale Socio nella Società a tale entità e fare in modo che tale Socio sia proprietario di tale entità e cessi di essere un Socio della Società, (B) provocare il trasferimento dell'intera Partecipazione di tale Socio nella Società a una Persona scelta dal Socio Accomandatario in una transazione conforme alle Sezioni da 7. 18 a 7.22 in cambio di qualsiasi considerazione che possa essere ottenuta per tale Interesse o (C) intraprendere qualsiasi azione che il Socio Accomandatario

ritenga, a sua esclusiva discrezione, necessaria o appropriata per mitigare qualsiasi conseguenza del mancato rispetto di questa Sezione 7.22 da parte di tale Socio nei confronti di qualsiasi entità della Società e degli altri Soci. Il Socio Accomandatario effettuerà le revisioni del Registro che si renderanno necessarie per riflettere qualsiasi modifica dei Soci e degli impegni assunti ai sensi di questo Articolo

7.22. Ciascun Socio eseguirà tutti i documenti, le opinioni, gli strumenti e i certificati che il Socio Accomandatario potrà ragionevolmente richiedere o che sono altrimenti richiesti per realizzare quanto sopra. Ogni Socio che non si conformi a questo Articolo 7.22 dovrà, se non diversamente concordato per iscritto dal Socio Accomandatario, nella misura massima consentita dalla legge, indennizzare e tenere indenne il Socio Accomandatario, la Società, ogni altro Socio e ogni altro organo della Società per eventuali costi o spese derivanti da tale o tali inadempienze, comprese, senza limitazione, eventuali ritenute e/o sanzioni imposte ai sensi del FATCA o di qualsiasi altro Regime Di Dichiarazione Fiscale applicabile a uno degli organi della Società e qualsiasi ritenuta o altro prelievo fiscale imposti a seguito di un trasferimento effettuato ai sensi di questo Articolo 7.22. Ciascun Socio riconosce e accetta che qualsiasi informazione relativa a tale Socio (e ai suoi proprietari o titolari di conti diretti o indiretti) fornita al Socio Accomandatario o alla Società in conformità a questa Sezione 7.22 può essere divulgata a qualsiasi governo, autorità fiscale o agente di ritenuta o a qualsiasi altra Persona a cui tale divulgazione sia richiesta dal FATCA o da qualsiasi altro Regime Di Dichiarazione Fiscale applicabile o necessaria per evitare qualsiasi ritenuta fiscale ai sensi del FATCA o di qualsiasi altro Regime Di Dichiarazione Fiscale Applicabile.

7.20 Distribuzioni fiscali

(a) Nel caso in cui il Socio Accomandatario sia tenuto, in base alla legge applicabile, a trattenere delle imposte nei confronti di un Socio Accomandante (la "Somma Ritenuta"), e a versare tale trattenuta a un'autorità fiscale, tale pagamento sarà generalmente trattato come se fosse una distribuzione a tale Socio Accomandante o in conformità alle consuete pratiche contabili, come determinato dal Socio Accomandatario.

(b) Nel caso in cui un'autorità fiscale stabilisca che una Somma Ritenuta debba o abbia dovuto essere trattenuta dalle distribuzioni a un Socio Accomandante, il Socio Accomandatario avrà il diritto di dedurre da ogni ulteriore distribuzione a tale Socio Accomandante un importo pari alla Somma Ritenuta, unitamente agli interessi relativi (salvo nella misura in cui tali interessi siano dovuti al Socio Accomandatario che non ha trattenuto le imposte in circostanze in cui avrebbe dovuto ragionevolmente sapere che era tenuto a trattenere le imposte), e di applicare tale importo compensato per soddisfare qualsiasi passività derivante da tale mancata trattenuta. In tali circostanze, si riterrà che il Socio Accomandante interessato abbia ricevuto una distribuzione di denaro pari alla Somma Ritenuta e una distribuzione di denaro pari a qualsiasi importo aggiuntivo trattenuto dal Socio Accomandatario al fine di soddisfare eventuali pagamenti di interessi di cui sopra.

7.21 FATCA

(a) Le disposizioni FATCA e i relativi accordi intergovernativi ("IGA"), compreso l'IGA stipulato tra gli Stati Uniti e il Lussemburgo il 28 marzo 2014, richiedono generalmente a determinate istituzioni finanziarie ("IF") di segnalare le informazioni relative alla proprietà diretta e indiretta di persone statunitensi di determinati conti ed entità non statunitensi. Tale segnalazione viene fatta direttamente

all'Internal Revenue Service degli Stati Uniti o, nel caso di un IGA applicabile, direttamente alla giurisdizione dello stato membro dell'IGA. La mancata fornitura delle informazioni richieste comporterà una ritenuta fiscale del trenta per cento (30%) che si applica a certi redditi di origine statunitense (compresi dividendi e interessi) e ai proventi lordi dalla vendita o da altre cessioni di proprietà che possono produrre interessi o dividendi di origine statunitense.

(b) I termini di base dell'IGA Stati Uniti-Lussemburgo sembrano attualmente includere la Società come IF, cosicché, al fine di conformarsi, il Socio Accomandatario può richiedere a tutti i Soci Accomandanti di fornire prove documentali della loro residenza fiscale e tutte le altre informazioni ritenute necessarie per conformarsi al suddetto IGA.

(c) Nonostante qualsiasi altra cosa qui contenuta e nella misura consentita dalla legge lussemburghese, il Socio Accomandatario avrà il diritto di:

(i) Trattenere eventuali tasse o oneri simili che è tenuto a trattenere, per legge o altro, in relazione a qualsiasi partecipazione alla Società;

(ii) Richiedere a qualsiasi Socio Accomandante o beneficiario effettivo delle Quote di fornire prontamente i dati personali che possono essere richiesti dal Socio Accomandatario a sua discrezione per conformarsi a qualsiasi legge e/o per determinare prontamente l'importo della ritenuta da trattenere

(iii) Divulgare tali dati personali a qualsiasi autorità fiscale o di regolamentazione come richiesto dalla legge o da tale autorità;

(iv) Divulgare tali informazioni personali a qualsiasi pagatore immediato di certi redditi di origine statunitense, come può essere richiesto per la ritenuta e la segnalazione rispetto al pagamento di tali redditi;

(v) Sospendere il pagamento di qualsiasi distribuzione o ricavo di riscatto a favore di un Socio Accomandante fino a quando la Società non disponga di informazioni sufficienti che le consentano di determinare l'importo corretto da trattenere.

(d) I Soci accettano e si impegnano a fornire all'Agente Amministrativo le informazioni specificate nel Contratto di Sottoscrizione per consentire alla Società o al fornitore di servizi designato di valutare il loro status ai sensi del FATCA, affinché qualsiasi richiesta di sottoscrizione o successiva sottoscrizione possa essere accettata per la Società. I Soci accettano e si impegnano inoltre a fornire all'Agente Amministrativo qualsiasi documento aggiuntivo che ritenga necessario per effettuare tale valutazione.

(e) I Soci comprendono e accettano che in caso di ritardo o di mancata fornitura da parte di un Socio dei documenti richiesti, la domanda di sottoscrizione potrebbe non essere accettata. Né la Società, né il Socio Accomandatario, né l'Agente amministrativo, né alcun fornitore di servizi hanno alcuna responsabilità per i ritardi o la mancata elaborazione delle operazioni a seguito della mancata o incompleta documentazione fornita dal Socio.

(f) I Soci accettano e si impegnano a fornire di volta in volta documenti aggiuntivi o aggiornati come richiesto dal Socio Accomandatario o dall'Agente amministrativo in conformità ai requisiti di due diligence del cliente in corso ai sensi del FATCA.

8 L'AIFM E IL DEPOSITARIO

8.1 Gestore di fondi d'investimento alternativi

(a) Il Socio Accomandatario, agendo per conto della società, nomina il gestore di fondi d'investimento alternativi autorizzato esterno della società ai sensi della legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi e che è responsabile almeno delle seguenti funzioni in conformità all'accordo di gestione dei fondi d'investimento alternativi e alla legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi.

(i) lo svolgimento delle funzioni di gestione del portafoglio in relazione alla Società;

(ii) lo svolgimento delle funzioni di gestione del rischio in relazione alla Società;

(iii) assicurare che sia nominato un depositario in relazione alla Società, per svolgere determinate funzioni previste dalla legge sui gestori di fondi di investimento alternativi;

(iv) assicurare che venga effettuata una valutazione adeguata e indipendente del patrimonio della Società, o dallo stesso GEFIA o da un valutatore esterno; e

(v) le altre responsabilità che possono essere stabilite nell'Accordo AIFM e nella Legge AIFM.

(b) Il GEFIA agisce in conformità con l'Accordo di gestione dei fondi di investimento alternativi, con la legge sui fondi di investimento alternativi e con le istruzioni e le indicazioni del Socio Accomandatario e in nessun caso il GEFIA può essere considerato il gestore (gérant) della Società per accordo, per effetto dell'esercizio delle sue funzioni o in altro modo.

(c) La nomina del GEFIA ai sensi della presente Sezione 8.1termina alla prima tra (i) il deposito dell'avviso di liquidazione rispetto alla Società, (ii) la Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario e (iii) in qualsiasi altro caso in conformità alle disposizioni del presente Accordo e dell'Accordo AIFM.

(d) Al GEFIA è corrisposta una commissione di gestione conformemente all'accordo di gestione dei fondi di investimento alternativi.

8.2 Depositario

(a) Il Socio Accomandatario, per conto della Società, nomina il depositario, che è responsabile, tra l'altro, della custodia delle poste attive della Società; e di ogni altra funzione, dovere, potere e discrezione che il depositario deve esercitare nell'adempimento dei suoi doveri in conformità e come richiesto dall'Accordo con il depositario, dalla Legge sui fondi di investimento alternativi e da ogni altra legge e/o regolamento applicabile a cui il depositario deve sottostare. Oltre a qualsiasi altra responsabilità in cui il depositario possa incorrere ai sensi della Legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi, il depositario è strettamente responsabile delle perdite degli strumenti

finanziari della Società tenuti in custodia e ha l'obbligo della loro restituzione in conformità alle disposizioni della Legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi.

(b) La responsabilità del Depositario nei confronti del Socio Accomandatario, del GEFIA, della Società e dei Soci non sarà generalmente influenzata dal fatto che ha affidato la custodia di tutti o parte dei beni in sua custodia a un terzo. Tuttavia, alle condizioni stabilite dalla Legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi, il depositario può essere esonerato dalla responsabilità con accordi scritti ad hoc qualora la legge di un paese non membro dell'UE richieda che determinati strumenti finanziari siano tenuti in custodia da un soggetto locale e non vi siano soggetti locali che soddisfino i requisiti di delega stabiliti nella Sezione 19, paragrafo 11 (d) (ii) della Legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi. In tal caso, devono essere soddisfatte tutte le condizioni di cui alla sezione 19, paragrafo 14, della legge sui gestori di fondi di investimento alternativi.

(c) Durante l'emissione e il trasferimento, se del caso, delle Quote, il Socio Accomandatario collaborerà con il Depositario al fine di consentire a quest'ultimo di adempiere ai suoi doveri ai sensi della Sezione 19 della Legge AIFM. Nulla nel presente Accordo può essere interpretato in modo da vietare al Depositario di adempiere ai suoi doveri o di assumere i suoi diritti ai sensi della Legge AIFM.

(d) In caso di recesso del depositario, il Socio Accomandatario si adopererà per nominare (per conto della Società) un altro istituto finanziario entro due mesi per agire come depositario e, nel farlo, il Socio Accomandatario nominerà (per conto della Società) tale istituto come depositario al posto del depositario uscente. Il Socio Accomandatario ha il potere revocare l’incarico del depositario in conformità con l'Accordo di deposito, ma non solleverà il depositario dai suoi doveri a meno che e fino a che non sia stato nominato un depositario successivo.

(e) Al depositario sarà pagata una commissione di deposito in conformità con l'Accordo di Deposito.

9 ANNO CONTABILE; CONTABILITÀ E RAPPORTI

9.1 Anno Contabile

L'esercizio contabile della Società inizierà il 1° gennaio e terminerà il 31 dicembre di ogni anno. Il primo Anno Contabile della Società inizierà al momento della sua costituzione e terminerà il 31 dicembre 2022.

9.2 Contabilità; Relazione annuale; Audit

(a) I rendiconti finanziari verificati della Società saranno preparati in conformità con i principi contabili Lux GAAP o altri principi contabili generalmente accettati.

(b) La Società metterà a disposizionedi tutti i Soci Accomandanti i bilanci annuali certificati della Società e le valutazioni di tutti gli Investimenti, a partire dal primo anno in cui la Società è operativa o effettua un Investimento, in ogni caso non oltre sei mesi dopo il primo Anno Contabile della Società.Le informazioni fiscali saranno fornite annualmente. Il bilancio della Società sarà sottoposto a revisione contabile ogni anno da parte del Revisore. La relazione annuale della società (compresi i bilanci e la

relazione della società di revisione) sarà resa disponibile presso la sede legale della società, conformemente alla direttiva AIFM, entro sei (6) mesi dalla fine dell'esercizio contabile cui si riferisce.

X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, registrata presso l'RCS con il numero B47771, sarà il revisore legale iniziale approvato della Società (il "Revisore"). In seguito, il Socio Accomandatario incaricherà annualmente il Revisore o qualsiasi altro revisore legale autorizzato in Lussemburgo per conto della Società. Il Socio Accomandatario ha l'autorità di rimuovere in qualsiasi momento il Revisore e di scegliere un Revisore sostitutivo.

(d) Una copia dei conti annuali, dell'eventuale rapporto di gestione e della relazione di revisione è a disposizione dei Soci presso la sede legale della Società.

9.3 Altri rapporti

(a) Il GEFIA metterà a disposizione di ogni Socio presso la sede legale della Società e di ogni Socio, ogni altra informazione prescritta dalla Legge AIFM, compresa in particolare e senza limitazione, la percentuale dei relativi Attivi che sono soggetti a disposizioni speciali derivanti dalla loro natura illiquida, il profilo di rischio della Società, i sistemi di gestione del rischio impiegati per gestire i rischi a cui la Società può essere esposta.

(b) Il GEFIA può fornire, su richiesta di qualsiasi Socio, l'importo delle commissioni e delle spese effettivamente pagate dalla Società a qualsiasi fornitore di servizi di cui al presente Accordo.

10 ASSEMBLEA DEI SOCI

10.1 Assemblea informativa annuale dei Soci

Il Socio Accomandatario può convocare un'Assemblea annuale dei Soci in merito alle attività della Società. Il Socio Accomandatario stabilisce le regole applicabili a tale riunione.

10.2 Avviso di assemblea generale

(a) L'avviso di convocazione di qualsiasi assemblea generale inviato ai Soci specificherà l'ora e il luogo dell'assemblea, nonché l'ordine del giorno e la natura degli affari da trattare nella relativa assemblea.

(b) Se tutti i Soci sono presenti o rappresentati alla relativa assemblea generale, l'assemblea può essere tenuta senza preavviso nella misura in cui i Soci riconoscono espressamente di essere stati informati dell'ordine del giorno dell'assemblea o rinunciano al preavviso per tale assemblea.

10.3 Partecipazione, rappresentanza, procedimento

(a) Qualsiasi Socio può partecipare a un'assemblea generale dei Soci tramite conferenza telefonica, videoconferenza o mezzi di comunicazione analoghi in cui (i) i Soci che partecipano all'assemblea possono essere identificati, (ii) tutte le Persone che partecipano all'assemblea possono sentire e parlare tra loro, (iii) la trasmissione dell'assemblea viene effettuata in modo continuativo e (iv) i Soci

possono deliberare correttamente. La partecipazione a una riunione con tali mezzi costituirà la presenza di tale Persona a tale riunione.

(b) I soci possono agire di persona o conferendo una delega scritta a un'altra persona che non deve necessariamente essere un socio della società.

(c) Il Socio Accomandatario può determinare tutte le altre condizioni che devono essere soddisfatte dai Soci per partecipare a qualsiasi riunione dei Soci.

(d) Xxxxx le assemblee generali dei soci saranno presiedute dal Socio Accomandatario.

10.4 Votazioni

(a) Se non diversamente previsto dal presente Accordo, i diritti di voto di ciascun Socio Accomandante saranno proporzionali alla rispettiva Percentuale di Impegno nella Società.

(b) Se non diversamente previsto dal presente Accordo, qualsiasi risoluzione dei Soci della Società deve essere approvata da un consenso ordinario della Società (incluso il Socio Accomandatario).

(c) Qualsiasi risoluzione dei Soci relativa a una modifica dell'Accordo deve rispettare le disposizioni della Sezione 13, in particolare per quanto riguarda la procedura di voto e le regole di maggioranza.

(d) Qualsiasi risoluzione dei Soci relativa alla liquidazione della Società deve essere conforme alla disposizione della Sezione 12.1.

(e) L'assemblea generale dei soci rappresenta l'insieme dei soci della società. Le sue delibere sono vincolanti per tutti i soci della società.

10.5 Risoluzioni scritte

(a) Le risoluzioni dei soci possono essere approvate, a totale discrezione del Socio Accomandatario, mediante risoluzioni scritte dei soci anziché in un'assemblea generale, a condizione che ciascun socio riceva la formulazione esatta del testo delle risoluzioni o decisioni da adottare e dia il suo voto per iscritto.

(b) I requisiti di maggioranza e le restrizioni di voto applicabili all'adozione di delibere da parte di un'assemblea generale si applicano mutatis mutandis all'approvazione di delibere scritte dei Soci. Le risoluzioni scritte dei Soci saranno validamente approvate immediatamente dopo il ricevimento da parte della Società delle copie originali (o delle copie inviate via fax o come allegati e-mail) dei voti dei Soci soggetti ai requisiti previsti dal presente Accordo, indipendentemente dal fatto che tutti i Soci abbiano votato o meno.

10.6 Luogo dell'assemblea generale

Tutte le assemblee generali si terranno nel Granducato di Lussemburgo, salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, e le delibere scritte prese dai Soci ai sensi della presente Sezione saranno considerate come prese nel Granducato di Lussemburgo.

10.7 Verbale

I verbali delle riunioni devono essere firmati dal Socio Accomandatario.

10.8 Candidati

Ogni socio potrà esercitare pienamente i propri diritti nei confronti della Società, in particolare il diritto di partecipare alle assemblee generali, solo se è iscritto direttamente e a proprio nome nel registro. Nel caso in cui un socio investa nella società tramite un intermediario che investe nella società a proprio nome ma per conto del socio, non sempre è possibile per il socio esercitare alcuni diritti del socio direttamente nei confronti della società. Si consiglia ai soci di farsi consigliare sui loro diritti.

11 INDENNIZZO

11.1 Indennizzo ed esonero

(a) Nella misura massima consentita dalla legge, (i) il Socio Accomandatario, il GEFIA e tutte le Affiliate del Socio Accomandatario; (ii) ciascuno degli attuali ed precedenti azionisti, funzionari, amministratori, dipendenti, soci, membri, dirigenti, consulenti, rappresentanti e agenti del Socio Accomandatario, del GEFIA e delle Affiliate del Socio Accomandatario, e (iii) qualsiasi altra Persona designata dal Socio Accomandatario come Persona indennizzata che presta servizio su richiesta del Socio Accomandatario o delle Affiliate del Socio Accomandatario per conto della Società in qualità di direttore, dipendente, socio, membro, agente di qualsiasi altro Soggetto che sia un Affiliato del Socio Accomandatario della Società, incluso in particolare qualsiasi Soggetto nominato dal Socio Accomandatario, da qualsiasi Affiliato del Socio Accomandatario e/o dalla Società, quale amministratore, consulente, membro o osservatore del consiglio di sorveglianza (o qualsiasi posizione equivalente) di una società in portafoglio (ciascuno, una "Parte indennizzata") da e contro qualsiasi responsabilità, danno, perdita, costo e spesa (compresi gli importi pagati in soddisfazione di sentenze, in compromessi e liquidazioni, come multe e sanzioni e costi legali o di altro tipo e spese ragionevoli di indagine o difesa contro qualsiasi rivendicazione o presunta rivendicazione) di qualsiasi natura, noti o sconosciuti, liquidati o non liquidati, che sono sostenuti da qualsiasi Parte indennizzata e derivano da o in connessione con gli affari della Società, qualsiasi entità intermedia o qualsiasi struttura d'investimento alternativa attraverso la quale vengono effettuati gli investimenti, compreso l'agire in qualità di amministratore o equivalente di qualsiasi entità in cui viene effettuato un investimento durante il periodo di tempo in cui la Società detiene tale investimento, o l'esecuzione da parte di tale Parte indennizzata di qualsiasi responsabilità del Socio Accomandatario ai sensi del Contratto; fermo restando che (i) una Parte Indennizzata avrà diritto all'indennizzo ai sensi dell'Accordo solo nella misura in cui la condotta di tale Parte Indennizzata non costituisca frode, dolo o colpa grave, violazione materiale della legge o violazione intenzionale e materiale dell'Accordo non sanata entro trenta (30) Giorni Lavorativi da tale violazione (ii) gli obblighi di indennizzo della Società non si applicheranno in relazione a (A) perdite economiche o obblighi fiscali sostenuti dal Socio Accomandatario o da qualsiasi suo beneficiario diretto o indiretto in conseguenza del possesso di una Quota nella Società o di una partecipazione agli Investimenti, (B) reclami, responsabilità, danni, perdite, costi e spese derivanti esclusivamente da controversie tra il Socio Accomandatario o i suoi rispettivi membri, soci o azionisti (a seconda dei casi e, per chiarezza, in tale loro qualità) o (C) rivendicazioni, responsabilità, danni, perdite, costi e spese derivanti esclusivamente dalla condotta tenuta da una Parte indennizzata in qualità di amministratore o equivalente di una società di portafoglio dopo la prima riunione regolarmente programmata del consiglio di amministrazione di tale società in portafoglio successiva al momento in cui la Società ha ceduto tutta la sua partecipazione in tale società di portafoglio.

(b) Ciascuna Parte indennizzata continuerà ad avere diritto all'indennizzo ai sensi della presente Sezione 11.1 dopo che tale Parte indennizzata avrà cessato di svolgere le funzioni da cui deriva il diritto all'indennizzo.

(c) Ciascuna Parte indennizzata beneficia di alcune disposizioni di esonero stabilite nel presente Accordo, che generalmente riproducono le disposizioni di indennizzo di cui sopra. La Società può

accettare di indennizzare ed esonerare alcuni collocatori, procacciatori e consulenti impegnati in relazione al collocamento di quote nella Società, nella misura massima non vietata dalla legge.

11.2 Altre fonti di recupero

Il Socio Accomandatario farà in modo che la Società compia sforzi ragionevoli nella pratica degli affari per ottenere i fondi necessari a soddisfare i suoi obblighi di indennizzo o rimborso ai sensi della Sezione 11.1 da Soggetti diversi dai Soci (ad esempio, dal Patrimonio della Società o in virtù di polizze assicurative o accordi di indennizzo del Gruppo Azimut) prima di indurre la Società a effettuare pagamenti ai sensi della Sezione 11.1 e prima di richiedere ai Soci di restituire le distribuzioni alla Società ai sensi della Sezione 7.11. Fermo restando quanto sopra, nulla in questo Articolo 11.2 vieterà al Socio Accomandatario di indurre la Società a effettuare tali pagamenti o richiedere ai Soci di restituire tali distribuzioni se il Socio Accomandatario determina a sua esclusiva discrezione che la Società non è in grado di ottenere fondi sufficienti da tali altre fonti in modo tempestivo, o che il tentativo di ottenere tali fondi sarebbe inutile o non nell'interesse della Società (ad esempio, nulla in questo Articolo 11.2 richiederà al Socio Accomandatario di indurre la Società a vendere qualsiasi Investimento prima del momento che il Socio Accomandatario riterrà opportuno).

12 LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

12.1 Liquidazione della Società

La Società sarà sciolta e messa in liquidazione in conformità al presente Accordo solo al verificarsi del primo dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento di Liquidazione")

(i) la scadenza del termine;

(ii) una decisione del Socio Accomandatario di mettere in liquidazione la Società con il preventivo Consenso Straordinario dei Soci;

(iii) a seguito di un evento qualificabile come Giusta Causa, se non si ottiene il Consenso Ordinario sulle questioni trattate alla Sezione 2.8(b) entro 90 giorni di calendario dal ricevimento della Lettera di richiesta di rimozione;

(iv) in seguito alla determinazione del verificarsi di un evento qualificabile come Xxxxxx Xxxxx nei confronti del Socio Accomandatario e al mancato rimedio a tale evento da parte del Socio Accomandatario entro 90 giorni di calendario da tale determinazione, se i Soci Accomandanti in virtù di un Consenso Ordinario presentano un avviso di scioglimento della Società;

(v) in caso di Rimozione per Giusta Causa del Socio Accomandatario, a meno che non venga nominato un Nuovo Socio Accomandatario in sua sostituzione in conformità alla Sezione 2.8; o

(vi) in qualsiasi momento in cui non vi sia alcun Socio accomandante nella Società; o

(vii) al verificarsi di qualsiasi causa specifica di scioglimento prevista dalla Legge del 1915 o da altre leggi applicabili.

12.2 Procedura di liquidazione della Società

(a) In caso di messa in liquidazione della Società, il Socio Accomandatario agirà in qualità di liquidatore della Società, a meno che non sia stato stabilito diversamente dai Soci accomandanti a seguito di un consenso straordinario, e il Patrimonio della Società sarà liquidato.

(b) Il Liquidatore farà sì che la Società paghi i debiti, gli obblighi e le passività e tutti i costi di liquidazione e che distribuisca i proventi e gli Attivi rimanenti tra i Soci interessati.

(c) Il Liquidatore avrà il diritto di costituire riserve (o altri accordi simili) per qualsiasi reclamo, o reclamo pendente o minacciato, compresi eventuali onorari, costi e spese della Società in relazione a tale reclamo o reclamo pendente o minacciato in relazione a qualsiasi Investimento. Il Liquidatore non sarà responsabile del rimborso del Conferimento di Capitale a qualsiasi Socio Accomandante nel caso in cui non ci siano fondi sufficienti disponibili.

(d) Una volta completata la liquidazione della Società, il Liquidatore convocherà un'assemblea generale dei Soci alla quale farà una relazione sull'applicazione degli Attivi della Società e presenterà conti e documenti giustificativi. Nella stessa assemblea generale dei Soci, il Revisore presenterà la sua relazione sulla liquidazione. Dopo aver esaminato le relazioni del Liquidatore e del Revisore, l'assemblea generale dei Soci, previa approvazione dei conti della liquidazione della Società, delibererà la revoca dell’incarico del Liquidatore e la chiusura della liquidazione a maggioranza semplice dei voti espressi dai Soci accomandanti della Società.

(e) Le somme non reclamate dai Soci accomandanti alla scadenza della procedura di liquidazione saranno depositate presso la Caisse de Consignation di Lussemburgo a favore di chi di dovere. Se tali importi non vengono reclamati prima del termine di prescrizione, andranno persi.

12.3 Avviso di liquidazione

In seguito al completamento delle precedenti disposizioni della presente Sezione 12, il Liquidatore eseguirà, riconoscerà e farà depositare un avviso di liquidazione presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Lussemburgo).

12.4 Tenuta dei libri e dei registri

Fino al deposito dell'avviso di liquidazione ai sensi della Sezione 12.3, il Socio Accomandatario deve mantenere una contabilità completa e accurata delle transazioni della Società in appositi libri e registri contabili, che devono riportare tutte le informazioni richieste dalla Legge del 1915. Tali libri e registri saranno tenuti in conformità con i GAAP di Lux o altri principi contabili generalmente accettati, a condizione che il bilancio della Società non sia consolidato con quello del Socio Accomandatario. Il Socio Accomandatario dovrà conservare o far conservare nella propria sede legale (o in altro luogo che il Socio Accomandatario stabilirà e, fino al deposito dell'avviso di liquidazione ai sensi della Sezione 12.3, informerà per iscritto un Socio Accomandante su richiesta) copie di tali libri e registri fino al deposito dell'avviso di liquidazione ai sensi della Sezione 12.3 e successivamente per un periodo di cinque anni. I libri e le registrazioni della Società così conservati costituiranno la base per la preparazione delle relazioni finanziarie da inviare ai Soci ai sensi del presente Accordo. Tali libri e

registri saranno disponibili, previo preavviso di cinque (5) giorni lavorativi al Socio Accomandatario, per l'ispezione e la copia in tempi ragionevoli durante l'orario di lavoro da parte di un Socio Accomandante o dei suoi agenti o rappresentanti debitamente autorizzati per qualsiasi scopo ragionevolmente connesso a tale Classe di Quote LP come Socio Accomandante (associé commanditaire) nella Società.

13 MODIFICHE; PROCURA

13.1 Modifiche

Qualsiasi modifica o emendamento al presente Accordo debitamente adottato in conformità ai termini del presente Accordo può essere eseguito in conformità alla Sezione 13.5 o alla Sezione 13.6. I termini e le disposizioni del presente Accordo possono essere modificati o emendati in qualsiasi momento e di volta in volta con il consenso scritto del Socio Accomandatario e un Consenso Ordinario, fermo restando che il Socio Accomandatario può, senza il consenso di alcuno dei Soci Accomandanti nella misura consentita dalla legge

(i) emendare il presente Accordo come richiesto per attuare i Trasferimenti di Quote di Classe LP dei Soci accomandanti o l'ammissione di qualsiasi Socio Sostituto in conformità con i termini del presente Accordo;

(ii) modificare il presente Accordo (A) per soddisfare i requisiti, le condizioni, le linee guida o le opinioni contenute in qualsiasi parere, direttiva, ordine, sentenza o regolamento del Lussemburgo, il cui rispetto è ritenuto dal Socio Accomandatario nel migliore interesse della Società, o (B) per cambiare il nome della Società o (C) la sede legale della Società in conformità alla Sezione 1.4;

(iii) modificare il presente Accordo come necessario o consigliabile per conformarsi alla Legge del 1915, alla Legge sui gestori di fondi d'investimento alternativi, a qualsiasi altra legge applicabile o a qualsiasi modifica della stessa, a qualsiasi legge, norma, regolamento, direttiva o misura speciale di qualsiasi ente governativo;

(iv) modificare il presente Accordo per porre rimedio a qualsiasi ambiguità o correggere o integrare qualsiasi disposizione del presente documento che possa essere incompleta o incoerente con qualsiasi altra disposizione del presente documento, a condizione che tale modifica ai sensi della presente clausola (v) non pregiudichi gli interessi di alcuno dei Soci accomandanti;

a condizione che qualsiasi modifica riguardante l'oggetto sociale, il cambio di nazionalità, la trasformazione o lo scioglimento e la liquidazione della Società sia soggetta a una decisione dei Soci che richieda.

13.2 Alcune modifiche che richiedono un Consenso Straordinario

Nonostante le disposizioni della Sezione 13.1, non è possibile apportare alcuna modifica o emendamento al presente Accordo che:

(i) modificare o emendare le disposizioni della Sezione 1.5, le linee guida sugli obiettivi di investimento, senza il Consenso Straordinario dei Soci Accomandanti;

(ii) modificare o emendare le disposizioni di (A) i termini economici fondamentali della cascata di distribuzione di cui alla Sezione 7.7 (in particolare, le Percentuali di Partecipazione, o i Soci a cui devono essere effettuate le distribuzioni) o (B) la Commissione di Gestione, senza il consenso scritto dei Soci Accomandanti che insieme detengono Quote LP che rappresentano almeno il 66⅔ % degli Impegni Totali e almeno il 66⅔ % degli impegni totali per Serie di Quote Tracking (se emesse) della Società;

(iii) incidere materialmente e negativamente sui diritti di un Socio Accomandante in modo da discriminare tale Socio Accomandante rispetto agli altri Soci Accomandanti o aumentare l'Impegno di un Socio Accomandante senza il consenso scritto di tale Socio Accomandante;

(iv) modificare o emendare il requisito in qualsiasi disposizione del presente Accordo che richieda il consenso, il voto o l'approvazione dei Soci Accomandanti (inclusa una disposizione della Legge del 1915 che diventi parte del presente Accordo per effetto di legge), senza il consenso scritto, il Consenso Ordinario, il Consenso Straordinario o altra specifica percentuale di Quote dei Soci Accomandanti, come applicabile; o

(v) ad eccezione di quanto diversamente previsto nelle clausole da (i) a (v) di questa Sezione 13.2, modificare le disposizioni di questa Sezione 13.2 in modo sfavorevole ai Soci Accomandanti senza il Consenso Straordinario dei Soci Accomandanti.

13.3 Nessun impatto su Side Letters, ecc.

(a) Le disposizioni di questa Sezione 13.3 non si applicano ai diritti stabiliti ai sensi di, o alle alterazioni o integrazioni ai termini del presente documento effettuate ai sensi di, Side Letters o altri accordi scritti.

(b) A scanso di equivoci, ai fini dell'applicazione della Sezione 13.3, una modifica o un emendamento di un termine in maiuscolo definito nel presente Accordo non costituisce una modifica o un emendamento delle disposizioni in cui tale termine definito è utilizzato e non è altrimenti considerato alterare i termini o l'applicazione di tale disposizione.

13.4 Avvisi di modifica

Entro un ragionevole periodo di tempo dopo l'adozione di qualsiasi emendamento in conformità a questa Sezione 13.4, il Socio Accomandatario invierà a ciascun Socio Accomandante una copia di tale emendamento o una comunicazione scritta che descriva tale emendamento.

13.5 Esecuzione delle modifiche

Una volta ottenute le approvazioni richieste dal presente Accordo e senza ulteriori azioni o esecuzioni da parte di qualsiasi altra Persona, incluso qualsiasi Socio Accomandante, qualsiasi modifica al presente Accordo può essere attuata e riflessa per iscritto, eseguita esclusivamente (i) dal Socio

Accomandatario che agisce in nome e conto proprio o (ii) dal Socio Accomandatario che agisce per conto dei Soci Accomandanti ai sensi di una procura come previsto nella Sezione 13.6 di seguito.

13.6 Procura

(a) Ogni Socio Accomandante con il presente atto irrevocabilmente rende, costituisce e nomina il Socio Accomandatario e i suoi legali debitamente nominati come suoi veri e legittimi agenti e procuratori, con pieni poteri e autorità di agire in suo nome e per suo conto, per fare, eseguire, firmare, riconoscere, giurare, registrare e archiviare (la "Procura")

(i) qualsiasi modifica o rinuncia a qualsiasi termine del presente Accordo che sia stata adottata o fatta in conformità con i termini del presente Accordo;

(ii) tutti i certificati e gli altri strumenti ritenuti opportuni dal Socio Accomandatario per conformarsi ai termini del presente Accordo e alle leggi e ai regolamenti applicabili;

(iii) tutti gli strumenti che il Socio Accomandatario ritiene appropriati per riflettere un cambiamento o una modifica del presente Accordo o della Società in conformità con i termini del presente Accordo;

(iv) tutti i documenti necessari per effettuare una cessione o un riscatto obbligatorio delle Quote di un Socio inadempiente in conformità ai termini del presente Accordo;

(v) tutti i documenti necessari per costituire un veicolo di fondi correlati e/o trasferire le Quote del relativo Socio Accomandante a tale veicolo di fondi correlati e/o riflettere l'ammissione di tale Socio Accomandante a tale veicolo di fondi correlati

(vi) tutti i trasferimenti e altri strumenti o documenti ritenuti opportuni dal Socio Accomandatario per effettuare la liquidazione della Società ai sensi dei termini del presente Accordo; e

(vii) tutti gli altri strumenti o documenti, avvisi, documenti e depositi che possono essere richiesti dalla legge per conto della Società.

(b) Ogni Socio Accomandante è consapevole del fatto che i termini del presente Accordo consentono di apportare alcune modifiche al presente Accordo e di intraprendere o omettere alcune altre azioni da parte o in relazione alla Società senza il consenso di tale Socio Accomandante. Se viene apportata una modifica al presente Accordo o se il Socio Accomandatario intraprende un'azione da o nei confronti della Società secondo le modalità previste dal presente Accordo, ciascun Socio Accomandante accetta che, nonostante qualsiasi obiezione che tale Socio Accomandante possa sollevare rispetto a tale azione, i procuratori speciali sopra specificati sono autorizzati e abilitati, con pieno potere di sostituzione, a esercitare l'autorità sopra concessa in qualsiasi modo che possa essere necessario o appropriato per consentire che tale modifica venga apportata o che l'azione venga legittimamente intrapresa o omessa. Ciascun Socio Accomandante è pienamente consapevole che il Socio Accomandatario farà affidamento sull'efficacia della presente procura speciale ai fini di

un'ordinata amministrazione degli affari della Società ma includendo, a scanso di equivoci, qualsiasi atto di disposizione strettamente legato all'ordinata amministrazione della Società.

(c) La presente Procura si estingue alla data (i) in cui il Socio Accomandatario cessa di essere il socio accomandatario (associé commandité-gérant) della Società o (ii) del completamento della liquidazione della Società.

14 MISCELLANEA

14.1 Avvisi

(a) Nel caso dei Soci Accomandanti: ogni avviso, comunicazione di informazioni, divulgazione o rapporto fornito ai Soci Accomandanti dovrà essere in forma scritta e consegnato per posta elettronica (e-mail) all'indirizzo e-mail del Socio Accomandante come specificato nel Contratto di Sottoscrizione del Socio Accomandante o reso disponibile elettronicamente con qualsiasi altro mezzo ai Soci Accomandanti come deciso dal Socio Accomandatario, permettendo al Socio Accomandatario di verificare che i Soci Accomandanti abbiano ricevuto l'avviso.

(b) Nel caso del Socio Accomandatario: ogni avviso relativo al presente Accordo dovrà essere redatto per iscritto e consegnato di persona, tramite posta raccomandata o certificata, tramite DHL o analogo servizio di corriere notturno o tramite fax (al numero indicato nell'Accordo di Sottoscrizione).

(c) Tutte le comunicazioni alla Società devono essere indirizzate alla sua sede legale (se consegnate personalmente o per posta).

(d) Ogni Socio può designare un nuovo indirizzo con una comunicazione in tal senso data alla Società. Se non diversamente specificato nel presente accordo, un avviso si considera effettivamente consegnato quando viene consegnato personalmente, se consegnato in un giorno lavorativo; il giorno lavorativo successivo alla consegna personale se consegnato personalmente in un giorno che non è un giorno lavorativo; quattro giorni lavorativi dopo il deposito nella posta, con affrancatura prepagata e ricevuta di ritorno, se spedito; il giorno lavorativo successivo al deposito per la consegna il giorno successivo con DHL o un corriere notturno simile; quando inviata, se inviata per e-mail in un giorno lavorativo; il giorno lavorativo successivo al giorno in cui l'e-mail è stata inviata se inviata per e-mail in un giorno che non è un giorno lavorativo; quando viene confermata la ricezione, se inviata per fax in un giorno lavorativo; e il giorno lavorativo successivo al giorno in cui viene confermata la ricezione se inviata per fax in un giorno che non è un giorno lavorativo.

14.2 Trattamento Equo e Preferenziale

(a) A tutti i Soci accomandanti sarà riservato un trattamento equo in conformità ai requisiti applicabili della Legge AIFM e delle leggi e dei regolamenti vigenti.

(b) Nonostante il paragrafo precedente, non si può escludere che il Socio Accomandatario (se applicabile) o il GEFIA o i loro delegati concedano un trattamento preferenziale ad alcuni Soci Accomandanti (un "Trattamento Preferenziale"), rinunciando, modificando, alterando o integrando i termini del presente Accordo (come, ad esempio, solo la fornitura di informazioni aggiuntive o diverse

o commissioni scontate) attraverso Side Letters o altri accordi, altrimenti applicabili alla sottoscrizione delle Quote di tali Soci Accomandanti e senza ottenere il consenso di qualsiasi altro Socio Accomandante. In tal caso, informazioni anonime su qualsiasi Trattamento Preferenziale concesso a determinati Soci Accomandanti e sulla tipologia di tali Soci Accomandanti riceventi saranno rese disponibili presso la sede legale della Società nella misura e secondo quanto richiesto dalla Legge AIFM.

(c) Il Trattamento Preferenziale (o i Trattamenti Preferenziali) concesso a qualsiasi Socio Accomandante non può comportare uno svantaggio materiale complessivo per gli altri Soci Accomandanti.

(d) Un Trattamento Preferenziale può consistere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) in termini preferenziali applicabili a qualsiasi sottoscrizione, riscatto o trasferimento di Quote (come un preavviso più breve o nullo, requisiti di importo minimo inferiori o nulli), (ii) nella possibilità di evitare investimenti in, o esposizione a, determinate attività, passività o controparti, (iii) nell'accesso a, o in una maggiore trasparenza delle informazioni relative a certi aspetti del portafoglio della Società o della gestione o delle attività (passate, presenti e/o future) della Società in generale, (iv) in termini preferenziali in relazione a qualsiasi distribuzione (sia di dividendi, sia dello Split, sia dei proventi della liquidazione o di qualsiasi altro importo che possa essere distribuito dalla Società ai Soci, (v) in alcune condizioni preferenziali e diritti (compreso il veto) in relazione alla nomina o alla rimozione dei membri degli organi direttivi e/o dei comitati interni della Società, (vi) nella partecipazione alla gestione o alle attività della Società in generale (compresa la partecipazione ai loro organi direttivi e/o ai comitati interni), (vii) in un diritto di veto, di rinviare o di condizionare in altro modo determinate decisioni o risoluzioni, (viii) in diritti di voto maggiori o aggiuntivi, (ix) in un diritto di "nazione più favorita" (o simile), o (x) in qualsiasi altro vantaggio o privilegio che non sia incompatibile con il presente Accordo

o con le leggi e i regolamenti applicabili e che possa essere determinato di volta in volta da, e a discrezione di, la Società.

(e) Un trattamento preferenziale può essere accordato sulla base (i) delle dimensioni, della natura, dei tempi o di qualsiasi caratteristica dell'investimento in, o di qualsiasi impegno assunto nei confronti della Società, (ii) del tipo, della categoria, della natura, della specificità o di qualsiasi caratteristica dell'investitore o degli investitori, (iii) del coinvolgimento in, o della partecipazione a, alla gestione o alle attività (passate, presenti e/o future) della Società in generale, o (iv) di qualsiasi altro criterio, elemento o caratteristica che non sia incompatibile con il presente Contratto o con le leggi e i regolamenti applicabili e che possa essere determinato di volta in volta da, e a discrezione di, la Società.

(f) Un Trattamento preferenziale può (x) assumere la forma (i) di un accordo contrattuale, (ii) di una side letter, (iii) della creazione di una specifica categoria di diritti economici o (iv) di una specifica disposizione inserita nel presente Accordo, o (y) assumere qualsiasi altra forma o disposizione che non sia incoerente con le leggi e i regolamenti applicabili e che può essere determinata di volta in volta dal, e a discrezione del, Socio Accomandatario.

(g) Qualsiasi trattamento preferenziale sarà reso noto su base anonima ai Soci Accomandanti aventi diritto entro sessanta (60) Giorni Lavorativi dalla Data del Closing Iniziale. Ogni volta che un Socio Accomandante ottiene un Trattamento Preferenziale, una descrizione di tale Trattamento Preferenziale, il tipo di Soci Accomandanti che hanno ottenuto tale Trattamento Preferenziale e, se del

caso, i loro legami legali o economici con la Società, così come ogni modifica sostanziale di queste informazioni, devono essere divulgati o resi disponibili ai Soci Accomandanti.

14.3 Copie dell’Accordo

Copie dell’Accordo possono essere stipulate mediante l'uso di pagine di firma separate o in qualsiasi numero di copie con lo stesso effetto come se le parti che eseguono tali copie avessero tutte eseguito una sola copia del presente Accordo. Il presente Accordo è inizialmente firmato in due originali.

14.4 Divulgazione delle informazioni

Nella misura massima richiesta e consentita dalla legge lussemburghese, il Socio Accomandatario ha il diritto di divulgare a qualsiasi autorità governativa (incluse quelle fiscali) le informazioni sull'identità dei Soci accomandanti e sulle loro rispettive Partecipazioni nella Società che tali autorità possano richiedere di divulgare, a condizione che il Socio Accomandatario (nella misura consentita dalla legge lussemburghese) dia notizia di tale divulgazione ai Soci accomandanti interessati.

14.5 Scindibilità

Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo è invalida o inapplicabile ai sensi di qualsiasi legge applicabile, allora tale disposizione sarà considerata inoperante nella misura in cui può essere in conflitto con essa e sarà considerata modificata per conformarsi a tale legge applicabile. Qualsiasi disposizione del presente documento che possa essere ritenuta non valida o inapplicabile ai sensi di qualsiasi legge applicabile non pregiudica la validità o l'applicabilità di qualsiasi altra disposizione del presente documento, e in questo senso le disposizioni del presente Accordo sono scindibili.

14.6 Ulteriori azioni

Ciascun Socio Accomandante dovrà prontamente eseguire e consegnare altri certificati, dichiarazioni giurate, accordi, documenti e informazioni, e intraprendere altre azioni, come ragionevolmente può essere richiesto dal Socio Accomandatario, incluso, ma senza limitazioni, (i) al fine di consentire alla Società di conformarsi a qualsiasi requisito legale, fiscale o normativo applicabile, o (ii) in relazione alla formazione della Società e al raggiungimento del suo oggetto sociale, in particolare per compiere tutte le comunicazioni alle autorità competenti, registrazioni, pubblicazioni e altri atti che possono essere appropriati per conformarsi a tutti i requisiti e/o (iii) o per dare effetto alle disposizioni del presente Accordo, in ogni caso non incompatibili con i termini e le disposizioni del presente Accordo, compresi tutti i documenti che il Socio Accomandatario ritiene necessari o appropriati per formare, qualificare o continuare la Società come società in accomandita semplice in tutte le giurisdizioni in cui la Società conduce o intende condurre i suoi investimenti e altre attività e tutti gli accordi, certificati, dichiarazioni fiscali e altri documenti che possono essere richiesti per essere presentati da o per conto della Società.

14.7 Rinunce tacite

Nessuna disposizione del presente Accordo si considera rinunciata a meno che tale rinuncia sia data per iscritto e nessuna di queste rinunce è considerata una rinuncia a qualsiasi altro o ulteriore obbligo o responsabilità della parte o delle parti a favore delle quali tale rinuncia è stata data.

14.8 Legge applicabile, giurisdizione

(a) Il presente accordo è disciplinato e interpretato in conformità alle leggi del Granducato del Lussemburgo, compresa la legge del 1915.

(b) La versione inglese dell'Accordo è la versione ufficiale e prevarrà in caso di incongruenze con qualsiasi traduzione.

(c) A meno che il Socio Accomandatario non decida diversamente per iscritto, qualsiasi azione legale o procedimento relativo al presente Accordo sarà intentato esclusivamente presso il Tribunale distrettuale della Città di Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

14.9 Riservatezza

14.10 Informazioni riservate

(a) Tutte le informazioni scritte o orali comunicate ai Soci Accomandanti relative alla Società, a qualsiasi investimento della Società, alle società in portafoglio e alle loro Affiliate, agli investimenti previsti e ai Soci Accomandanti; e in particolare le informazioni che compaiono nelle relazioni di cui alla Sezione 9, Riunioni dei Soci accomandanti (le "Informazioni Riservate") saranno mantenute strettamente riservate dai Soci Accomandanti, fatto salvo quanto previsto dalla presente Sezione 14.9.

(b) Fermo restando quanto sopra, le Informazioni Riservate non includono informazioni:

(i) che il Socio Accomandante ha, prima di esserne informato dal Socio Accomandatario;

(ii) che siano divenute di pubblico dominio con qualsiasi mezzo diverso dalla violazione da parte del Socio Accomandante dei suoi obblighi nel presente documento o da parte di ogni altra Persona di un obbligo di riservatezza; o

(iii) che il Socio Accomandatario (agendo ragionevolmente) ritenga necessario rendere pubblico in particolare al fine di consentire alla Società di effettuare un Investimento.

(c) I Soci Accomandanti non devono, senza il previo consenso scritto del Socio Accomandatario, divulgare le Informazioni riservate o utilizzarle in modo contrario agli interessi della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate.

14.11 Eccezioni all'obbligo di riservatezza

Nonostante le disposizioni della Sezione 14.9, la divulgazione da parte di un Socio Accomandante di tutte o parte delle Informazioni Riservate sarà possibile

(i) a qualsiasi persona in cui tale divulgazione sia richiesta da leggi o regolamenti applicabili a tale Socio Accomandante, da una decisione del tribunale non soggetta ad appello o da una sentenza amministrativa, incluso (a) quando è richiesta per qualsiasi relazione, dichiarazione o testimonianza presentata a qualsiasi organismo di regolamentazione avente giurisdizione su tale Socio Accomandante; (b) quando è richiesta in risposta a qualsiasi convocazione o citazione o in relazione a qualsiasi controversia; (c) nella misura necessaria per conformarsi a qualsiasi legge, regolamento, norma amministrativa o sentenza del tribunale; (d) come può essere richiesto in una verifica da qualsiasi autorità fiscale;

(ii) ai suoi direttori e dirigenti, ai suoi consulenti professionali, ai suoi contabili e revisori, nonché a qualsiasi dipendente o gestore di investimenti a cui venga chiesto di esaminare tali informazioni riservate;

a condizione che (i) i destinatari delle relative Informazioni Riservate siano informati da tale Socio Accomandante della natura riservata di tali informazioni, e (ii) che (y) le persone che ricevono le Informazioni Riservate abbiano l'obbligo legale di mantenere tali informazioni riservate o, a seconda dei casi, che (z) tale Socio Accomandante ottenga da ciascuno di tali destinatari l'impegno a mantenere tali informazioni riservate o a non utilizzarle in modo contrario agli interessi della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate. Qualsiasi violazione da parte di tale destinatario di tali obblighi di riservatezza sarà considerata una violazione da parte del Socio Accomandante che ha fornito tali Informazioni Riservate a tale destinatario.

14.12 Obblighi dei Soci Accomandanti

(a) Ogni Socio Accomandante riconosce e accetta che:

(i) il rilascio di informazioni riservate può essere dannoso per gli affari o le attività della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate; e

(ii) se non diversamente specificato, tutte le informazioni riservate fornite loro sono informazioni commercialmente sensibili e la divulgazione di tali informazioni riservate può essere dannosa per gli affari o le attività della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate e può pregiudicare gli interessi commerciali della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate.

(b) Ogni Socio Accomandante (o chiunque a cui lo stesso abbia trasmesso informazioni riservate) qualora sia soggetto a un obbligo di divulgazione di informazioni riservate come descritto nella Sezione

14. 10(i) deve notificare immediatamente per iscritto al Socio Accomandatario prima di qualsiasi divulgazione una volta che sia venuto a conoscenza di una richiesta da parte di una terza parte (diversa da qualsiasi autorità governativa, legislativa o fiscale a cui tale Socio Accomandante è tenuto a rilasciare dichiarazioni) il cui scopo è la divulgazione di Informazioni Riservate da parte di tale Socio Accomandante a tale terza parte (la "Richiesta di divulgazione") e ciascun Socio Accomandante garantirà al Socio Accomandatario che farà ogni ragionevole sforzo per difendersi da tale Richiesta di Divulgazione.

(c) In tal caso, tale Socio Accomandante dovrà (i) cooperare pienamente con il Socio Accomandatario nella misura in cui quest'ultimo tenti di ottenere qualsiasi misura protettiva, rimedio appropriato o altro mezzo affidabile che permetta di assicurare che la natura confidenziale di tutte o parte delle Informazioni Riservate sia preservata, (ii) astenersi dal rivelare tutte o parte delle informazioni riservate fino a quando il Socio Accomandatario non si sia avvalso di tutti i ricorsi possibili in modo da limitare la divulgazione di tutte o parte delle informazioni riservate, e (iii) adottare tutte le misure ragionevoli per impedire, a proprie spese, o fare in modo che i suoi investitori impediscano, a loro spese, qualsiasi azione giudiziaria o di altro tipo volta a ottenere la divulgazione di tutte o parte delle informazioni riservate in modo da preservarne la natura riservata.

(d) Se non si ottiene una misura protettiva, un rimedio appropriato o altri mezzi affidabili o se il Socio Accomandatario non ha risposto entro un massimo di quindici (15) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, o se il Socio Accomandatario rinuncia al rispetto di questa Sezione 14.11, il Socio Accomandante può divulgare le Informazioni Confidenziali ma solo nella misura richiesta dalla legge, e tale Socio Accomandante farà del suo meglio per garantire il trattamento riservato delle Informazioni Confidenziali divulgate.

14.13 Rifiuto di fornire Informazioni Confidenziali

(a) Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, il Socio Accomandatario può temporaneamente rifiutare o rifiutare definitivamente di fornire a un Socio Accomandante qualsiasi informazione che tale Socio Accomandante avrebbe altrimenti diritto di ricevere ai sensi del presente Accordo, incluse tutte o parte delle Informazioni Riservate se:

(i) il Socio Accomandatario ritenga ragionevolmente che tali informazioni riservate siano un segreto commerciale; o

(ii) la Società o il Socio Accomandatario sia obbligato per legge o per un accordo con una terza parte a non divulgare le informazioni riservate; o

(iii) il Socio Accomandatario ritenga in buona fede che la divulgazione delle Informazioni Riservate al Socio Accomandante non sia nel migliore interesse della Società e dei suoi investimenti, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate o possa danneggiare la Società, il Socio Accomandatario o le società in portafoglio o le loro Affiliate (il che può includere la determinazione da parte del Socio Accomandatario che tale Socio Accomandante sta divulgando o potrebbe divulgare tali informazioni e che tale divulgazione o potenziale divulgazione da parte di tale Socio Accomandante non è nel migliore interesse della Società, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate o potrebbe danneggiare la Società, il Socio Accomandatario, le società in portafoglio o le loro Affiliate o la loro attività) o

(iv) il Socio Accomandatario ritenga in buona fede che sia ragionevolmente concepibile che le Informazioni Riservate possano essere divulgate dal Socio Accomandante a causa del fatto che il Socio Accomandante è soggetto alle leggi relative all'accesso alle informazioni come descritto nella Sezione 14.10(i) e che la divulgazione delle Informazioni Riservate non sia nel migliore interesse della Società e dei suoi investimenti, del Socio Accomandatario, delle società in portafoglio o delle loro Affiliate; o

(v) Se il Socio Accomandante viola le sezioni da 14.9 a 14.13 e/o gli investitori e i destinatari di questo Socio Accomandante violano il loro impegno di riservatezza di cui sopra.

(b) Se il Socio Accomandatario sceglie in buona fede di non divulgare alcuna informazione, incluse le Informazioni Riservate, a un Socio Accomandante in conformità a questa Sezione da 14.9 a 14.13, lo stesso può decidere di mettere le Informazioni Riservate a disposizione del Socio Accomandante per la consultazione nei locali del Socio Accomandatario (o in qualsiasi altro luogo designato dal Socio Accomandatario) o di renderle disponibili in formato di sola lettura su un sito web designato dal Socio Accomandatario.

14.14 Sopravvivenza di alcune disposizioni

Gli obblighi di ciascun Socio ai sensi degli Articoli 7.11, 7.18, 11, e da 14.9 a 14.13 sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza del presente Accordo e allo scioglimento, liquidazione e cessazione della Società.

14.15 Rinuncia alla divisione

Ad eccezione di quanto diversamente previsto dalla legge in relazione alla liquidazione e allo scioglimento della Società, ciascun Socio rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi diritto di intentare un'azione di divisione di qualsiasi proprietà della Società.

14.16 Intero accordo

(a) Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Accordo o di qualsiasi Accordo di Sottoscrizione, oltre al presente Accordo e agli Accordi di Sottoscrizione, i Soci Accomandanti riconoscono e accettano che il Socio Accomandatario, per proprio conto o per conto della Società, possa stipulare Side Letters o altri accordi scritti (ciascuna, una "Side Letter") a o con qualsiasi Socio Accomandante senza il consenso di alcuna Persona, incluso qualsiasi altro Socio Accomandante, che abbia l'effetto di stabilire diritti ai sensi, o modificare o integrare i termini del presente Accordo e di qualsiasi Accordo di Sottoscrizione.

(b) Il presente Accordo, l'Accordo di Sottoscrizione e qualsiasi Side Letter costituiscono l'intero accordo tra la Società e ciascun Socio in relazione all'oggetto dello stesso e sostituiscono qualsiasi accordo o intesa precedente tra loro in relazione a tale oggetto.

14.17 Protezione dei dati

La Società, agendo attraverso il suo Socio Accomandatario in qualità di titolare del trattamento (il "Titolare del Trattamento") raccoglierà, archivierà ed elaborerà i dati personali relativi ai Soci Accomandanti in conformità con le disposizioni di cui all'informativa sulla privacy della Società disponibile per la consultazione su richiesta, ogni Giorno Lavorativo durante gli orari di apertura della sede legale del Socio Accomandatario.

14.18 Consulenze

(a) Ogni Socio Accomandante riconosce e accetta che Xxxxxxxx Xxxx Prussen, société anonyme e qualsiasi altro studio legale incaricato dal Socio Accomandatario in relazione all'organizzazione della Società, all'offerta di Partecipazioni nella Società, alla gestione e al funzionamento della Società, o a qualsiasi controversia tra il Socio Accomandatario, la Società e qualsiasi Socio Accomandante, agisce come consulente del Socio Accomandatario e/o della Società e in quanto tale, nella misura massima consentita dalla legge, non rappresenta né deve alcun obbligo a tale Socio Accomandante o ai Soci Accomandanti come gruppo in relazione a tale incarico. Ogni Socio Accomandante riconosce inoltre che, in assenza di un esplicito accordo scritto in tal senso tra Xxxxxxxx Xxxx Prussen société anonyme, da un lato, e il Socio Accomandante, dall'altro, Xxxxxxxx Xxxx Prussen société anonyme non avrà, nella misura massima consentita dalla legge, alcun obbligo diretto nei confronti di tale Socio Accomandante.

(b) Nel caso in cui sorga una disputa o una controversia tra un Socio Accomandante e la Società, o tra un Socio Accomandante e il Socio Accomandatario e/o una delle sue Affiliate che Xxxxxxxx Xxxx Prussen société anonyme rappresenta, ogni Socio Accomandante accetta che Xxxxxxxx Xxxx Prussen société anonyme possa rappresentare la Società o tale Socio Accomandatario e/o le sue Affiliate in qualsiasi disputa o controversia nella misura massima consentita dalle norme pertinenti.

I sottoscritti hanno debitamente eseguito e consegnato il presente Accordo in due (2) originali nel giorno e nell'anno di cui sopra.

SOCIO ACCOMANDATARIO:

Azimut Private Capital Management S.à r.l.

By: [firmato]

Nome: Xxxxx Xxxxxx Titolo: Manager

By: : [firmato]

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Titolo: Manager

SOCIO ACCOMANDANTE INIZIALE:

Azimut Life DAC

By: [firmato]

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Titolo: General Manager

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