DOCUMENTO INFORMATIVO

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Rinegoziazione accordo di Joint Venture tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e AXA S.A.

(Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.

17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

10 novembre 2017

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (xxx.xxxxxxxxx.xx sezione “Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarketSTORAGE” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

SOMMARIO

PREMESSE 3

1. AVVERTENZE 6

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 6

1.2 Rischi o incertezze connessi all’esecuzione dell’Operazione 6

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 6

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni relative all’Operazione 6

2.1.1. Caratteristiche dell’Operazione 6

2.1.2 Termini e condizioni dell’Operazione 8

2.1.3 Accordo Modificativo 9

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione 11

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per BMPS 11

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità. 13

2.4.1. Selezione dell’Esperto Indipendente 13

2.4.2. Valutazioni effettuate dall’Esperto Indipendente 13

2.4.3. Risultati raggiunti dall’Esperto Indipendente 14

2.4.4. Conclusioni dell’Esperto Indipendente 14

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 15

2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BMPS e/o di società da quest’ultima controllate 15

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BMPS coinvolti

nell’Operazione. 16

2.8. Indicazione degli organi sociali o degli amministratori che hanno condotto o partecipato e/o istruito e/o approvato i termini

essenziali dell’Operazione. 16

2.8.1. Attività del Consiglio di Amministrazione 16

2.8.2. Attività del Comitato 16

Allegati 18

PREMESSE

A. Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) ha ad oggetto la rinegoziazione di taluni termini e condizioni del rapporto di bancassurance attualmente in essere tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “Banca” o “BMPS” o “Società”) e AXA S.A. (“AXA” e, congiuntamente alla Banca, le “Parti”).

B. In data 22 marzo 2007 la Banca ha stipulato con AXA un accordo quadro contenente condizioni e termini di un’operazione di bancassurance volta a creare una joint venture assicurativa su prodotti vita, danni e previdenziali (l’“Accordo Quadro”).

C. L’Accordo Quadro ha una durata pari a dieci anni a partire dal 19 ottobre 2007, con previsione di rinnovo automatico per ulteriori dieci anni in caso di mancata disdetta entro dodici mesi dall’ultimo giorno del primo periodo di durata (e, dunque, entro il 18 ottobre 2016). Il termine finale per la disdetta è stato successivamente prorogato dalle parti al 30 novembre 2016 (la “Data di Scadenza”).

D. In considerazione della scadenza del termine per l’esercizio della facoltà di disdetta dall’Accordo Quadro, la Banca e AXA hanno avviato per tempo un processo di rinegoziazione di taluni termini contrattuali che disciplinano il rapporto di bancassurance.

E. AXA è parte correlata della Banca, in considerazione dell’Accordo Quadro (e, all’epoca dell’avvio delle rinegoziazioni, anche in ragione della partecipazione detenuta dal Gruppo AXA nel capitale sociale della Banca). Pertanto, il processo di rinegoziazione dell’Accordo Quadro, avuto anche riguardo alla rilevanza economica di tale Accordo per la Banca, è stato assoggettato alla disciplina delle operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 8 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”) e dell’art. 3.2, Parte II, della “Global Policy in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca vigente alla data del presente Documento Informativo (la “Global Policy”).

F. Il Comitato per le operazioni con parti correlate di BMPS (il “Comitato”), nell’esercizio della facoltà prevista dall’art. 1.2.1 della Sezione I, Capitolo 1, Parte II della Global Policy, che consente al Comitato di «farsi assistere da uno o più esperti indipendenti scelti in autonomia», ha individuato in PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A (“PwC” o l’“Esperto Indipendente”) l’esperto indipendente cui conferire l’incarico di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del corrispettivo riconosciuto da AXA ai sensi dei Termini della Rinegoziazione nonché un parere sul profilo di convenienza economica. Per i profili legali, il Comitato si è avvalso dell’assistenza dello Studio Chiomenti.

G. In prossimità della scadenza prevista per l’eventuale disdetta dell’Accordo Quadro, le Parti hanno stabilito di convenire, in apposita lettera di intenti, sia la proroga dell’Accordo Quadro per un ulteriore decennio – e quindi sino al 19 ottobre 2027 – sia gli elementi essenziali delle modifiche da apportare all’Accordo Quadro (i “Termini della Rinegoziazione”), rinviando a un successivo accordo la più analitica articolazione e precisazione dei suddetti Termini (si veda il comunicato stampa della Banca del 1° dicembre 2016).

H. In data 29 novembre 2016, l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria fairness opinion sulla congruità del corrispettivo riconosciuto da AXA in favore della Banca ai sensi dei Termini della Rinegoziazione nonché un parere sul profilo di convenienza economica (allegata sub “A” al presente Documento Informativo e richiamata nel parere del Comitato).

I. In data 29 novembre 2016 il Comitato, dopo aver acquisito altresì il parere dello Studio Chiomenti, (allegato sub “B” al presente Documento Informativo), richiamato nel proprio parere, ha rilasciato all’unanimità parere favorevole in merito all’interesse di BMPS alla proroga dell’Accordo Quadro ai sensi dei Termini della Rinegoziazione (l’“Operazione”) e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (allegato sub “C” al presente Documento Informativo).

J. In data 30 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha quindi approvato la proroga dell’Accordo Quadro e l’avvio della fase di rinegoziazione volta alla definizione complessiva degli aspetti attuativi dei Termini della Rinegoziazione.

K. A seguito di tale rinegoziazione le competenti strutture della Banca e di AXA hanno sostanzialmente condiviso, a fine marzo 2017, il contenuto essenziale di un possibile accordo modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Accordo Modificativo”).

X. Xxx contesto dell’operazione di “ricapitalizzazione precauzionale” della Banca ai sensi del Decreto Legge n. 237/2016 (come successivamente modificato e convertito in legge), sono stati avviati ulteriori confronti con AXA volti al raggiungimento di un accordo avente a oggetto: per un verso, la rinuncia da parte di AXA all’esercizio della opzione put cui la stessa AXA avrebbe avuto diritto, ai sensi del patto parasociale con la Banca, in conseguenza della rilevante partecipazione che il MEF avrebbe detenuto nel capitale della Banca a seguito della operazione di ricapitalizzazione; per altro verso, la condivisione di alcune modifiche al patto parasociale funzionali a renderlo coerente al nuovo assetto partecipativo della Banca. La rinuncia da parte di AXA all’opzione put nella circostanza sopra specificata e la condivisione delle modifiche al patto sono state formalizzate in data 6 novembre 2017.

M. Inoltre nel maggio 2017 la Direzione Generale della Commissione Europea (“DG Comp”), nell’ambito del nuovo “Piano di Ristrutturazione” della Banca, ha

ridimensionato i volumi attesi dalle attività di investment banking del gruppo BMPS rispetto al precedente “Piano Industriale 2017-2019”, operando una riduzione lineare del 20% sulle masse cumulate nel periodo 2017-2019 sottostanti le attività di investment banking di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPSCS”). Conseguentemente, è stata rideterminata, ai sensi dei Termini della Rinegoziazione, la valorizzazione della componente relativa ai diritti riconosciuti da AXA a MPSCS, adeguandola alla nuova stima dei volumi relativi alle attività di investment banking che MPSCS potrebbe fornire ad AXA.

N. In data 5 ottobre 2017 il Comitato, dopo aver ricevuto ed esaminato la bozza di Accordo Modificativo, le note di accompagnamento predisposte dalle competenti strutture della Banca, nonché l’aggiornamento del parere predisposto da PwC (allegato sub “D” al presente Documento Informativo) e la nota predisposta dallo Studio Chiomenti (allegata sub “E” al presente Documento Informativo), ha constatato, con apposito aggiornamento del proprio parere del 29 novembre 2016 (allegato sub “F” al presente Documento Informativo), la coerenza dell’Accordo Modificativo con i Termini della Rinegoziazione e con le valutazioni espresse dal Comitato nel predetto parere.

O. In data 27 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la formulazione di una proposta ad AXA avente ad oggetto la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

P. In data 6 novembre 2017, l’Accordo Modificativo è stato perfezionato mediante scambio di corrispondenza.

*****

Con comunicato stampa del 1° dicembre 2016, la Banca aveva comunicato al mercato la notizia della proroga sino al 2027 della partnership strategica con AXA, precisando altresì che, una volta condivise con AXA alcune modifiche all’Accordo Quadro, sarebbe stata fornita l’informativa prevista dalla disciplina vigente.

A seguito della avvenuta sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, la Banca ha pertanto predisposto il presente Documento Informativo ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate nonché della Parte II, Sezione II, Capitolo I (Informazione Societaria Continua – Per le operazioni di maggiore rilevanza) della Global Policy.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di BMPS, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxx.xx – sezione Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarketSTORAGE” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

La vigente Global Policy è altresì a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca e sul sito internet di BMPS (xxx.xxxxxxxxx.xx – sezione Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate).

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

AXA è parte correlata della Banca, sia ai fini della normativa CONSOB sia ai fini della normativa Banca d’Italia, in ragione, alla data del presente Documento Informativo, del rilievo economico e imprenditoriale della joint venture in essere tra le Parti. Si rammenta, inoltre, che, all’epoca dell’avvio delle rinegoziazioni nel 2016, il Gruppo AXA deteneva anche una partecipazione rilevante nel capitale sociale della Banca.

1.2 Rischi o incertezze connessi all’esecuzione dell’Operazione

Non sussistono rischi o incertezze connessi all’esecuzione dell’Operazione in quanto (i) l’Accordo Quadro è stato prorogato al 19 ottobre 2027 e (ii) il contenuto dell’Accordo Modificativo è stato già condiviso e approvato dalle Parti, nonché perfezionato in data 6 novembre 2017.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni relative all’Operazione

2.1.1. Caratteristiche dell’Operazione

In data 22 marzo 2007 le Parti hanno stipulato l’Accordo Quadro volto a sancire le condizioni e i termini di un’operazione di bancassurance al fine di creare una joint venture assicurativa su prodotti vita, danni e previdenziali.

In data 19 ottobre 2007 sono stati sottoscritti taluni accordi accessori e strumentali all’operazione di bancassurance:

- il contratto di compravendita di partecipazioni tra MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. e AXA Mediterranean Holding S.A. avente a oggetto la compravendita di una partecipazione pari al 50% del capitale di Monte Paschi Assicurazione Danni S.p.A. (“AMAD”) e di Monte Paschi Vita S.p.A. (“AMAV”);

- il patto parasociale tra MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A. e AXA Mediterranean Holding S.A. concernente la governance e gli assetti proprietari di AMAD e AMAV, il quale contempla, tra l’altro, un meccanismo di opzioni put&call secondo cui (x) in caso di disdetta della joint venture esercitata da AXA, la Banca ha il diritto di acquistare le partecipazioni detenute in AMAV e in AMAD a un prezzo pari al 90% del prezzo di esercizio (equivalente alla somma dell’embedded value e del goodwill su base perpetuity), mentre (y) in caso di disdetta esercitata dalla Banca, AXA ha il diritto di vendere alla Banca

le proprie partecipazioni detenute in AMAV e AMAD a un prezzo pari al 110% del prezzo di esercizio;

- taluni contratti di distribuzione di prodotti assicurativi tra AMAD e AMAV, da una parte, e, rispettivamente, la Banca e le banche appartenenti alla rete, con vincolo di esclusiva in favore della rete della Banca in ordine alla distribuzione di prodotti vita e previdenziali offerti e sviluppati da AMAV e con previsione, altresì, di una distribuzione in via preferenziale sulla rete dei prodotti danni offerti e sviluppati da AMAD.

Nella medesima data è stato sottoscritto un addendum all’Accordo Quadro con il quale le parti si sono date atto dell’avvenuto verificarsi delle condizioni sospensive dell’Accordo Quadro e del compimento di alcune attività ivi previste e ne hanno modificato alcune previsioni.

In data 8 febbraio 2010 le Parti hanno stipulato un ulteriore addendum all’Accordo Quadro con il quale hanno convenuto il pagamento di un corrispettivo da parte di AXA in ragione dell’acquisto di Banca Antonveneta da parte della Banca e della conseguente estensione anche alla rete di tale banca degli effetti dell’Accordo Quadro.

In data 28 marzo 2014 le Parti hanno sottoscritto un amendment agreement con il quale hanno modificato i vincoli di esclusiva a carico di AXA stabiliti originariamente dall’Accordo Quadro prevedendo (i) la rinuncia da parte della Banca ad alcune disposizioni dell’Accordo Quadro che contemplavano restrizioni all’operatività di AXA e vincoli di esclusiva in favore delle società assicurative oggetto di joint venture, con conseguente diritto di AXA di sviluppare, distribuire e promuovere la sottoscrizione di taluni prodotti attraverso società già esistenti o di nuova costituzione, a fronte (ii) del riconoscimento di un’opzione call in favore della Banca, da esercitarsi al fair value e a condizione che, alla data di esercizio dell’opzione, fossero ancora in essere l’Accordo Quadro e il patto parasociale relativo ad AMAD e AMAV, e avente a oggetto l’acquisto del 50% del capitale della/e newco per tramite della/e quale/i AXA sarebbe rimasta libera di espandere il business con reti bancarie terze a seguito della eliminazione delle restrizioni all’operatività di AXA sopra menzionate (l’“Opzione Call”). Tale newco è stata successivamente costituita da AXA con la denominazione Quadra Assicurazioni S.p.A..

In data 5 maggio 2016, in ragione dell’approssimarsi della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esaminato, anche con il supporto dell’advisor finanziario KPMG Corporate Finance divisione di KPMG Advisory S.p.A. (anche “KPMG Corporate Finance”), l’alternativa strategica consistente nella scelta tra l’avvio di una negoziazione bilaterale con AXA ovvero l’avvio di un processo strutturato di asta competitiva mediante selezione di un certo numero di potenziali partner assicurativi diversi da AXA. Ad esito di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per l’opzione di rinegoziazione dell’Accordo Quadro con AXA sulla base di considerazioni di natura finanziaria e di contesto di mercato.

La negoziazione con AXA ha avuto a oggetto, principalmente, la determinazione del corrispettivo da riconoscere alla Banca per la rinuncia all’Opzione Call. Nella prospettiva di AXA, infatti, la presenza dell’Opzione Call avrebbe rappresentato una limitazione alla possibilità di espansione del proprio business con reti terze. La rinuncia all’Opzione Call da parte della Banca avrebbe consentito inoltre ad AXA di sviluppare accordi di bancassurance caratterizzati da una gamma di prodotto “completa” (comprensiva, cioè, sia del Ramo I che del Ramo III) e in linea, pertanto, con la prassi di mercato per accordi distributivi di questa natura.

A fronte di tali rinunce, BMPS ha richiesto il pagamento di un corrispettivo finanziario upfront e l’introduzione di alcune clausole contrattuali aventi lo scopo di mitigare eventuali ripercussioni negative della rinuncia all’Opzione Call sulla operatività della joint venture con AXA.

Il confronto negoziale tra AXA e le competenti strutture della Banca si è sviluppato: in una prima fase, conclusasi nella condivisione del reciproco interesse alla proroga dell’Accordo Quadro e nella definizione dei Termini della Rinegoziazione (v. il successivo paragrafo 2.1.2.), che si è svolta lungo l’arco temporale compreso tra maggio e novembre 2016; quindi, in una seconda fase, volta alla puntualizzazione e precisazione dei Termini della Rinegoziazione (v. il successivo paragrafo 2.1.3.), cristallizzatasi nel perfezionamento dell’Accordo Modificativo in data 6 novembre 2017.

2.1.2 Termini e condizioni dell’Operazione

I Termini della Rinegoziazione, condivisi dalle Parti a fine novembre 2016 in funzione della proroga dell’Accordo Quadro, presentano il seguente contenuto:

(i) la cancellazione dell’Opzione Call;

(ii) la cancellazione dell’esclusiva in favore di AXA MPS Financial Ltd. sui prodotti Unit e Index Linked, prevista nel paragrafo 2.3 dell’amendment agreement del 28 marzo 2014;

(iii) l’eliminazione dei vincoli allo svolgimento del direct business da parte di AXA, previsto nell’ultimo capoverso del paragrafo 6.9 dell’Accordo Quadro;

(iv) il riconoscimento a favore della Banca, a fronte delle concessioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), di un corrispettivo fondato sui seguenti elementi:

a. il pagamento immediato alla Banca da parte di AXA di una somma pari a 10 milioni di euro;

b. il diritto di MPSCS di agire in qualità di coordinator per un periodo di dieci anni con riferimento al collocamento del prodotto unit linked protette della joint venture, con una remunerazione pari a 0,125% dei volumi generati annualmente;

c. un right to match in favore di MPSCS in ordine alle offerte economiche di banche terze sulla gestione dei prodotti derivati sottostanti le unit linked protette della joint venture, per una quota pari ad almeno il 50% dei volumi generati e per una durata di tre anni, rinnovabile per ulteriori tre anni secondo modalità da definirsi tra le parti;

(v) l’introduzione dei seguenti elementi volti a mitigare gli effetti derivanti dai punti (i), (ii) e (iii):

a. il divieto per AXA di stipulare accordi di bancassurance con il gruppo Intesa e con il gruppo Unicredit;

b. il divieto per AXA di stipulare accordi di bancassurance con le principali reti di promotori finanziari (identificate nelle reti Fideuram, Fineco, Allianz Bank, Banca Generali);

c. l’esclusiva temporanea di sei mesi in favore della Banca sulla distribuzione di nuovi prodotti sviluppati nell’ambito della joint venture;

d. l’introduzione di una clausola per evitare anti-competitive pricing da parte di AXA.

2.1.3 Accordo Modificativo

L’Accordo Modificativo, nel recepire ed attuare i Termini della Rinegoziazione, presenta, in sintesi, il seguente contenuto:

(i) rinunce di BMPS rispetto a talune prerogative contenute nell’Accordo Quadro:

a. eliminazione dell’esclusiva sulla fornitura dei prodotti vita, danni e previdenziali;

b. eliminazione delle restrizioni all’utilizzo del know-how da parte di AXA;

c. eliminazione dell’obbligo di sviluppare esclusivamente attraverso la joint venture i canali per la segnalazione e la distribuzione in Italia dei prodotti vita;

d. eliminazione delle restrizioni alla distribuzione diretta dei prodotti assicurativi;

e. eliminazione del divieto per le Parti di acquisire rapporti giuridici da, o il controllo di, soggetti che svolgono attività bancaria in concorrenza con il gruppo BMPS;

(ii) rinunce di BMPS rispetto a talune prerogative contenute nell’amendment agreement del 2014:

a. modifica della definizione di “Distributori”;

b. eliminazione dell’esclusiva sui prodotti Unit e Index Linked in favore di AXA MPS Financial Ltd.;

c. eliminazione dell’obbligo per AXA di detenere l’intero capitale sociale delle proprie controllate operanti nel settore assicurativo;

d. con riferimento al paragrafo 2.2.2, riconoscimento in favore delle società controllate da AXA operanti nel settore assicurativo del diritto di sviluppare, distribuire e promuovere i prodotti assicurativi attraverso i “Distributori”;

e. eliminazione dell’Opzione Call;

(iii) corrispettivo riconosciuto da AXA in favore di BMPS:

a. il pagamento up-front dell’importo di 10 milioni di euro in contanti, da riconoscersi entro 15 giorni lavorativi dal perfezionamento dell’Accordo Modificativo;

b. l’introduzione del divieto per AXA di stipulare accordi di commercializzazione, promozione, vendita o distribuzione di prodotti assicurativi con alcuni primari gruppi bancari italiani e loro affiliate, advisor finanziari e piattaforme on-line in Italia;

c. l’introduzione del divieto per AXA di stipulare accordi di commercializzazione, promozione, vendita o distribuzione di prodotti previdenziali e assicurativi rientranti nelle classi I, III e/o V del risparmio gestito con alcune primarie reti di promotori finanziari, advisor finanziari e piattaforme on-line in Italia;

d. la concessione da parte di AXA di una esclusiva temporanea di sei mesi in favore della Banca sulla distribuzione di nuovi prodotti sviluppati nell’ambito della joint venture;

e. l’introduzione di una clausola per evitare anti-competitive pricing da parte di AXA;

f. il riconoscimento a MPSCS: (i) del diritto di agire in qualità di coordinator per un periodo di dieci anni con riferimento al collocamento del prodotto unit linked protette della joint venture, con una remunerazione parametrata ai volumi generati annualmente; e (ii) un right to match in ordine alle offerte economiche di banche terze sulla gestione dei prodotti derivati sottostanti le unit linked protette della joint venture, per una quota dei volumi generati e per una durata di tre anni, rinnovabile per ulteriori tre anni secondo modalità da definirsi tra le parti;

g. Infine, la previsione che, nel caso in cui l’ambito delle attività di MPSCS quale coordinator venga significativamente ridotto rispetto a quanto abitualmente svolto, le Parti si incontreranno e rinegozieranno in buona fede una riduzione della remunerazione che rifletta quanto

effettivamente svolto da MPSCS relativamente al lancio di qualsiasi nuovo prodotto.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione

Come già indicato nel precedente paragrafo 1.1, AXA è parte correlata della Banca, sia ai fini della normativa CONSOB sia ai fini della normativa Banca d’Italia, in ragione del rapporto di joint venture in essere, che riveste un importante rilievo economico e imprenditoriale per la Banca. Si rammenta, inoltre, che, all’epoca dell’avvio delle rinegoziazioni nel 2016, il Gruppo AXA deteneva anche una partecipazione rilevante nel capitale sociale della Banca.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per BMPS

L’interesse della Banca alla proroga della joint venture con AXA secondo i Termini della Rinegoziazione e alla conseguente stipulazione dell’Accordo Modificativo emerge dalle seguenti considerazioni:

(i) la joint venture con AXA ha contribuito negli ultimi anni in modo significativo ai risultati di BMPS con un apporto all’utile netto consolidato di circa 70 milioni di euro all’anno dal 2007 al 2015, quali utili di spettanza delle partecipate AMAV e AMAD, e provvigioni cumulate per la Banca di oltre 1 miliardo di euro nel periodo 2010-2015 (con un rebate medio pari a 190 milioni di euro all’anno);

(ii) è ragionevole ipotizzare che la partnership continuerà a fornire un contributo significativo anche nel contesto del nuovo business plan della Banca;

(iii) la joint venture rappresenta una partnership di successo ed è un best performer di mercato con una produttività superiore ai principali competitors nel settore bancassurance (nel ramo vita, premi lordi per sportello di 2,4 milioni di Euro rispetto a una media di 1,6 milioni di euro);

(iv) il rinnovo della joint venture rappresenta la migliore alternativa disponibile per la Banca in quanto:

a. in caso di disdetta da parte di BMPS degli accordi in essere, AXA sarebbe rimasta titolare di una put option sulle sue quote di partecipazione in AMAD e in AMAV con un meccanismo di calcolo del valore di esercizio potenzialmente oneroso per BMPS;

b. non essendo previsto alcun automatismo di riacquisto oppure rivendita delle partecipazioni detenute dalle Parti in AMAD e AMAV, l’eventuale disdetta dell’Accordo Quadro avrebbe avuto quale unica conseguenza la

risoluzione dell’accordo di distribuzione senza la possibilità per la Banca di sciogliersi dal rapporto partecipativo con AXA in AMAD e AMAV;

c. anche alla luce della particolare situazione contingente della Banca, la scelta di proseguire e consolidare la relazione industriale per ulteriori dieci anni con un partner forte, tra i più rilevanti operatori assicurativi mondiali, rappresentava un indubbio segnale positivo e di stabilità per tutti gli stakeholders della Banca;

d. la dimensione rilevante della partnership in essere costituiva un elemento ostativo alla pressione competitiva attivabile nel processo di ricerca di un partner alternativo, essendo il settore del bancassurance in Italia già ampiamente presidiato da numerose partnership strategiche.

La convenienza economica dell’Operazione emerge dalle seguenti considerazioni:

(i) l’Opzione Call cui la Banca rinuncia costituisce in realtà un diritto di partecipazione a risultati solo eventuali e la cui concreta realizzazione, incerta sul piano temporale, richiede investimenti non strategici per la Banca in quanto da effettuarsi su reti bancarie di terzi, mentre il corrispettivo upfront di 10 milioni di euro costituisce un vantaggio immediato e certo;

(ii) inoltre, il flusso di ricavi a beneficio di MPSCS è afferente al core business della Banca ed è caratterizzato da maggiore visibilità sulla sua possibile realizzabilità, con un evidente rafforzamento del legame di partnership con AXA;

(iii) secondo quanto rappresentato da PwC, la posizione negoziale condivisa con AXA risulta essere “conveniente dal punto di vista economico, in quanto basata sull’immediata corresponsione di una somma e su un volume di ricavi

garantito a MPSCS da AXA alla firma degli accordi. L’Opzione Call rappresenta, invece, il diritto della Società di partecipare ad un investimento del quale non sono noti gli obiettivi di redditività nella dimensione e nel tempo, per il raggiungimento dei quali, comunque, sarebbero richiesti investimenti

attualmente non strategici per BMPS”;

(iv) i Termini della Rinegoziazione e l’Accordo Modificativo si fondano, dunque, su un equilibrato e conveniente assetto di interessi in forza del quale la Banca consegue vantaggi precisi, immediati e certi come la corresponsione della somma upfront di 10 milioni di euro e la stabilizzazione contrattuale del ruolo di MPSCS, sia in termini di durata del rapporto, sia in termini di volumi intermediati e di commissioni generate; la Banca beneficia inoltre della previsione di alcune significative protezioni commerciali in proprio favore (c.d. “mitigants”).

La correttezza sostanziale dei Termini della Rinegoziazione, come declinati nell’Accordo Modificativo, appare altresì ampiamente corroborata dalle considerazioni sviluppate dall’advisor PwC nella propria fairness opinion.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità.

2.4.1. Selezione dell’Esperto Indipendente

Ai fini della valutazione dell’interesse di BMPS e dei suoi azionisti al compimento dell’Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato ha tenuto conto della documentazione predisposta dall’Esperto Indipendente, condividendone metodo, assunzioni e considerazioni.

L’Esperto Indipendente è stato selezionato in ragione del possesso di requisiti di professionalità e competenza idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare il Comitato nelle determinazioni prescritte dalla normativa vigente e dalla Global Policy. All’atto dell’assunzione dell’incarico, PwC ha confermato la propria indipendenza e assenza di correlazione con la Banca e con soggetti a questa correlati, nonché l’assenza di conflitti di interesse in relazione all’incarico affidatole.

Il parere di PwC, reso in data 29 novembre 2016, nonché l’aggiornamento del predetto parere, reso in data 5 ottobre 2017 (allegati sub “A” e “D” al presente Documento Informativo), danno evidenza dei metodi utilizzati per valutare la congruità del corrispettivo riconosciuto da AXA ai sensi, rispettivamente, dei Termini della Rinegoziazione e dell’Accordo Modificativo, nonché delle ipotesi sottostanti, delle principali difficoltà valutative nonché dei risultati delle analisi svolte.

2.4.2. Valutazioni effettuate dall’Esperto Indipendente

La stima del valore teorico della rinuncia alla Opzione Call è stata effettuata dall’Esperto Indipendente attraverso la valutazione dei premi che teoricamente Quadra Assicurazioni potrebbe generare nei prossimi anni con un partner assicurativo come AXA.

Le principali linee guida valutative identificate sono state le seguenti:

(i) stima dei premi che Quadra Assicurazioni potrà generare a regime, ottenuta applicando alcuni indici di produttività generati dalla joint venture prudenzialmente rettificati al ribasso in diversi scenari di sensitivity;

(ii) prezzo di esercizio della Opzione Call pari al 50% del fair market value teorico ottenuto in base alle ipotesi dello scenario base;

(iii) riserve tecniche, capitale, ROE, redditività lordo imposte, crescita del capitale, e altre ipotesi “tecniche” in linea con valori di mercato.

La stima del valore teorico della rinuncia alla Opzione Call è stata effettuata dall’Esperto Indipendente determinando il valore attuale dei flussi di cassa generati su un periodo di dieci anni secondo le ipotesi sopra riportate.

La stima del valore teorico del corrispettivo concordato per la rinuncia all’Opzione Call

è stata effettuata dall’Esperto Indipendente determinando il valore attuale dei flussi di

cassa rivenienti dai servizi di investment banking su un periodo di tre anni più ulteriori tre anni in caso di rinnovo.

2.4.3. Risultati raggiunti dall’Esperto Indipendente

Sulla base dell’analisi svolta e dei dati disponibili al 29 novembre 2016, nella propria

fairness opinion l’Esperto Indipendente ha rilevato:

(i) un valore teorico della rinuncia alla Opzione Call compreso nel range 25-38 milioni di euro;

(ii) un valore del corrispettivo riconosciuto da AXA compreso nel range 24-31 milioni di euro, di cui:

a. 10 milioni di euro quale pagamento upfront;

b. un range 14-21 milioni di euro quale valore attuale dei flussi della componente non monetaria del corrispettivo;

(iii) la presenza di un set di mitigants contrattuali rilevanti sul piano commerciale anche se non quantificabili economicamente.

2.4.4. Conclusioni dell’Esperto Indipendente

L’Esperto Indipendente, nella propria fairness del 29 novembre 2016, ha dunque ritenuto che “il corrispettivo offerto da AXA per la rinuncia all’Opzione Call su Quadra possa ritenersi congruo dal punto di vista finanziario”.

A seguito del ridimensionamento dei volumi attesi dalle attività di investment banking del gruppo BMPS richiesto dalla DG Comp (v. la Premessa M del presente Documento Informativo), l’Esperto Indipendente ha determinato nuovamente il valore attuale dei flussi di cassa rivenienti dai servizi di investment banking che MPSCS presterà in favore di AXA, mantenendo invariati i parametri valutativi (essenzialmente tasso di attualizzazione e crescita di lungo periodo) e aggiornando la stima dei volumi ottenibili dai predetti servizi di investment banking.

Sulla base dell’analisi svolta l’Esperto Indipendente ha rilevato che il valore del corrispettivo riconosciuto da AXA è compreso nel range 22-29 milioni di euro, di cui:

(i) 10 milioni di euro quale pagamento upfront;

(ii) un range 12-19 milioni di euro quale valore attuale dei flussi della componente non monetaria del corrispettivo.

Alla luce di quanto precede, l’Esperto Indipendente ha ritenuto pertanto che:

- “il corrispettivo offerto da AXA per la rinuncia all’Opzione Call su Quadra possa ritenersi ancora congruo”;

- le ulteriori integrazioni e modifiche contenute nella bozza finale di Accordo Modificativo rispetto alla Lettera di Intenti “nel complesso […] possono considerarsi senza impatti diretti nella valorizzazione economica dell’offerta di AXA”.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

Come indicato nelle Premesse, l’Operazione è stata qualificata come una operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate ai sensi della Global Policy in quanto si è reputato necessario considerare non solo il controvalore economico dei diritti e degli obblighi racchiusi nei Termini della Rinegoziazione ma, più in generale, il complessivo valore della joint venture con AXA. In questa prospettiva l’indice di rilevanza del controvalore (dato dal rapporto tra il controvalore dell’Operazione e il patrimonio netto della Società tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato) risulta di valore superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza consolidato prevista dalla Global Policy.

In particolare, il controvalore dell’Operazione è stato determinato tenendo conto sia del corrispettivo previsto dai Termini della Rinegoziazione sia del complessivo valore del rapporto di bancassurance con AXA ricostruibile sulla base delle stime delle provvigioni annue generate dalla joint venture e degli utili/perdite sulle partecipazioni in AMAV e AMAD dal 2007 al 2015. Tenendo conto della circostanza che il patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo MPS tratto dal bilancio consolidato al 30 settembre 2016, data prossima alla delibera consiliare sul rinnovo della joint venture, ammontava a 9,76 miliardi di euro, l’indice costituito dal rapporto tra il controvalore dell’Operazione e il predetto patrimonio di vigilanza risultava, a tale data, pari a circa il 16,8%. Si segnala che il parametro del patrimonio di vigilanza è stato utilizzato in applicazione di quanto previsto nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate ed in ragione del fatto che tale indice era superiore alla capitalizzazione di BMPS rilevata al

30 settembre 2016 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico allora pubblico), pari a 545,6 milioni di euro. Il medesimo indicatore calcolato alla data del 30 settembre 2017, data prossima a quella della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, risultava, sulla base dei medesimi criteri, pari a circa il 21%.

Negli anni dal 2007 al 2015, l’alleanza con AXA ha contribuito in modo significativo ai risultati di BMPS con un apporto all’utile netto di circa 70 milioni di euro all’anno e provvigioni cumulate di oltre 1 miliardo di euro; conseguentemente si prevede che il rinnovo della partnership garantirà un contributo significativo anche nel contesto del nuovo business plan della Banca.

2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BMPS e/o di società da quest’ultima controllate.

In conseguenza dell’Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di BMPS né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BMPS coinvolti nell’Operazione.

Nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e/o dirigenti di BMPS.

2.8. Indicazione degli organi sociali o degli amministratori che hanno condotto o partecipato e/o istruito e/o approvato i termini essenziali dell’Operazione.

2.8.1. Attività del Consiglio di Amministrazione

I Termini della Rinegoziazione sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di BMPS, all’unanimità dei consiglieri presenti, in data 30 novembre 2016, anche tenuto conto del parere favorevole del Comitato rilasciato in data 29 novembre 2016 in merito all’interesse di BMPS al compimento dell’Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L’Accordo Modificativo è stato perfezionato in data 6 novembre 2017, previo rilascio da parte del Comitato, in data 5 ottobre 2017, di un aggiornamento del parere reso in data 29 novembre 2016 sul contenuto dell’Accordo Modificativo e sulla sua coerenza con i Termini della Rinegoziazione, nonché previa delibera consiliare assunta da ultimo in data 27 ottobre 2017 all’unanimità dei consiglieri presenti.

2.8.2. Attività del Comitato

Ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall’art. 4.1., Parte II, della Global Policy, il Comitato è stato coinvolto già al momento di assumere la decisione sulla alternativa tra l’avvio di un confronto negoziale con AXA e l’instaurazione di una procedura di gara con potenziali partner alternativi. Una volta che il Consiglio di Amministrazione ha optato per l’avvio del confronto negoziale con AXA, il Comitato è stato coinvolto dalle competenti strutture della Banca nella fase negoziale e istruttoria, ricevendo tempestivamente dai soggetti incaricati delle trattative informazioni complete e adeguate in merito all’operazione e alle diverse fasi di svolgimento della negoziazione.

In particolare, in data 11 marzo 2016 si è tenuta una prima riunione del Comitato avente a oggetto l’eventuale rinnovo della joint venture con AXA, alla presenza dell’organo delegato. Nel corso della riunione è stata descritta una sintesi degli accordi di bancassurance in essere con AXA e dell’esigenza di decidere entro la relativa scadenza se disdire l’Accordo Quadro o rinnovarlo per un ulteriore decennio. Durante la riunione è stata fornita, inoltre, una descrizione dei risultati conseguiti dalla joint venture. Alla luce della complessità della vicenda, il Comitato ha manifestato l’esigenza di farsi supportare nelle proprie valutazioni da un advisor finanziario e da un advisor legale, scelti sulla base di una rosa di candidati.

In data 14 marzo 2016 il Comitato ha esaminato una prima lista di potenziali partner e si è confrontato sui temi della durata dell’Accordo Quadro e della necessità di far

precedere la decisione sulla disdetta o rinegoziazione degli accordi con AXA da una verifica in ordine alla esistenza sul mercato di potenziali partner alternativi ad AXA.

In data 18 marzo 2016 il Comitato, a seguito di ampio confronto, ha deliberato la nomina di PwC quale proprio advisor finanziario chiamato a fornire supporto sui profili valutativi dell’operazione, e dello Studio Chiomenti quale proprio advisor legale, chiamato a fornire supporto nell’analisi della complessiva documentazione contrattuale.

In data 6 aprile 2016 il Comitato ha quindi acquisito il parere dello Studio Chiomenti sulla durata (decennale o ventennale) dell’Accordo Quadro e sull’esistenza o meno, per la Banca, di un obbligo di sollecitare il mercato prima di decidere se avviare o meno un confronto negoziale con AXA.

Nelle successive riunioni tenutesi il 5 maggio, il 24 maggio, il 16 giugno, l’8 settembre e il 26 settembre 2016 il Comitato è stato informato dal management della Banca degli sviluppi della negoziazione e, con il supporto degli advisor finanziario e legale, ha esaminato la documentazione fornita dalla Banca e dal proprio advisor finanziario KPMG Corporate Finance.

In particolare nella riunione del 26 settembre 2016 è stata esaminata una proposta di proroga della Data di Scadenza dal 19 ottobre 2016 fino al 30 novembre 2016 per rendere possibile la chiusura della negoziazione con AXA sui Termini della Rinegoziazione; il Comitato ha espresso parere favorevole alla suddetta proroga nel presupposto che sarebbero rimaste inalterate e impregiudicate tutte le altre previsioni dell’Accordo Quadro, compreso il rinnovo automatico alle medesime condizioni in caso di mancata disdetta dello stesso (e in assenza di finalizzazione di un accordo sui termini del rinnovo).

In data 25 novembre 2016 il management della Banca ha inviato al Comitato una nota sintetica di aggiornamento che esponeva l’ipotesi di accordo raggiunto tra le parti sui termini e le condizioni alle quali proseguire nel rapporto di bancassurance.

In data 29 novembre 2016 il management della Banca ha inviato al Comitato la proposta di delibera contenente le indicazioni prescritte dall’art. 4.1.1., lett. c), della Global Policy, alla quale è stata allegata una bozza di lettera di intenti contenente i Termini della Rinegoziazione.

Nella riunione del 29 novembre 2016 il Comitato, alla presenza degli advisor finanziario e legale ha (i) compiutamente analizzato la proposta ricevuta dalla Banca e la documentazione a supporto, ivi incluso il testo della bozza di lettera di intenti, (ii) analizzato e condiviso la fairness opinion di PwC, con la relativa documentazione di supporto, nonché il parere rilasciato da Chiomenti e (iii) reso il proprio parere, nell’assunto che la lettera di intenti fosse siglata dalla Banca nel testo sottoposto al Comitato e che, pertanto, i Termini della Rinegoziazione condivisi con AXA riflettessero coerentemente i termini e le condizioni alle quali proseguirà il rapporto di bancassurance tra le Parti.

Successivamente il Comitato ha ricevuto dalle competenti strutture della Banca periodiche informative in merito all’avanzamento delle negoziazioni con AXA in ordine alla definizione del contenuto dell’Accordo Modificativo.

In data 5 ottobre 2017 il Comitato, e dopo aver esaminato la bozza finale di Accordo Modificativo condiviso tra le Parti, e dopo aver esaminato le memorie di accompagnamento predisposte dalle competenti strutture della Banca, l’aggiornamento della fairness opinion rilasciata da PwC e la nota predisposta dallo Studio Chiomenti, ha verificato che il contenuto di tale documento è coerente con i Termini della Rinegoziazione e, pertanto, all’unanimità ha confermato le conclusioni formulate nel proprio parere del 29 novembre 2016 in ordine alla sussistenza dell’interesse della Banca al perfezionamento dell’Accordo Modificativo nonché alla convenienza economica e alla correttezza sostanziale e procedimentale delle relative condizioni.

*****

Allegati

X. Xxxxxxxx opinion rilasciata da PwC in data 29 novembre 2016.

X. Xxxxxx dello Studio Chiomenti del 6 aprile e del 29 novembre 2016.

C. Parere rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 29 novembre 2016.

D. Aggiornamento della fairness opinion rilasciata da PwC in data 5 ottobre 2017.

E. Nota dello Studio Chiomenti del 5 ottobre 2017.

F. Aggiornamento del parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. rilasciato in data 5 ottobre 2017.

PARERE SULLA CONGRUITA’ DEL‌

CORRISPETTIVO OFFERTO DAL GRUPPO AXA PER LE MODIFICHE AGLI ACCORDI

COMMERCIALI TRA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA E IL GRUPPO AXA

Milano, 29 Novembre 2016

PricewaterhouseCoopers Advisory SpA

Sede legale: Xxxxxx 00000 Via Monte Rosa 91 Tel. 00000000 Fax 0000000000 Cap. Soc. 3.200.000 Euro i.v. - C.F. e X.XXX e Iscrizione al Reg.

Imp.Milano N. 03230150967 – Altri Uffici: Xxxx 00000 Via Xxx Xxxxx Xxxxxxxx 17 Tel. 0000000000 Fax 0000000000 - Xxxxxxx 00000 Viale Gramsci 15 Tel. 0000000000 Fax 0000000000 - Padova 35138 Xxx Xxxxxxx 0 Xxx. 000000000 Xxx 0000000000 - Xxxxxxx 90141 Via Xxxxxxxx Xxx

60 Tel. 0000000000 Fax 0000000000 - Xxxx 00000 Xxxxx Xxxxxxxx 00 Xxx. 00000000 Fax 0657083236- Xxxxxx 00000 Corso Montevecchio 37 Tel.

0000000000 Fax 0115773299- Xxxxxxx 00000 Viale Felissent 90 Tel. 0000000000 Fax 0000000000 –Xxxxxxx 00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00 Tel.

0000000000 Fax 000000000

xxx.xxx.xxx/xx

INDICE

1. Premessa 4

1.1 Obiettivi e scopo del lavoro 4

2. Valutazione 5

2.1 Processo valutativo e ipotesi sottostanti 5

2.2 Principali difficoltà valutative 7

2.3 Risultati 7

3 . Conclusioni 8

4 . Allegato 9

4.1 Limitazioni 9

4.2. Documenti e fonti 10

AVVISO

Importanti informazioni destinate a qualsivoglia soggetto che non sia stato autorizzato da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ad accedere al presente Documento

Qualunque soggetto che non sia espressamente indicato tra i destinatari del presente documento (“Documento”) o che non abbia concordato per iscritto con PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. le condizioni e le modalità di utilizzo dello stesso e/o delle informazioni in esso contenute (di seguito definito come il “Soggetto Non Autorizzato”) non è autorizzato ad accedere a e/o leggere e/o utilizzare in qualunque modo, in tutto e/o in parte, il Documento.

Qualsivoglia Xxxxxxxx Non Autorizzato, entrato comunque in possesso del Documento, leggendo le informazioni in esso contenute, prende sin da ora atto e riconosce espressamente quanto segue:

1. l’incarico svolto da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ed in base al quale è stato predisposto il Documento è stato eseguito in conformità alle istruzioni fornite dal destinatario dello stesso, nel suo solo interesse e perché venga dallo stesso esclusivamente utilizzato;

2. il Documento è stato predisposto sulla base delle indicazioni fornite dal suo destinatario e, pertanto, può non comprendere e/o non essere stato eseguito secondo tutte le procedure ritenute necessarie per gli scopi del Soggetto Non Autorizzato;

3. l’accesso, la lettura, il possesso e/o l’utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, del Documento da parte del Soggetto Non Autorizzato non determina l’instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. né comporta il consenso di quest’ultima a che il Documento venga menzionato o citato, in tutto o in parte, in qualsiasi documento di qualsivoglia natura, pubblica o privata, o che il suo contenuto venga divulgato, attività vietate senza il preventivo consenso scritto di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.;

4. PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., i suoi soci, dipendenti e consulenti non assumono alcuna responsabilità nei confronti del Soggetto Non Autorizzato con riferimento al Documento e/o alle informazioni in esso contenute e non saranno, pertanto, responsabili di qualunque perdita, danno o spesa di qualsivoglia natura, derivante dall’utilizzo del Documento e/o delle informazioni in esso contenute da parte del Soggetto Non Autorizzato, o che è, comunque, conseguenza dell’accesso al Documento.

Vi comunichiamo inoltre che a seguito della scissione parziale della società PricewaterhouseCoopers SpA (scissa) a beneficio della scrivente società (“PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A o “PwC”), come da atto di scissione del 30 marzo 2016, n. 68753 di Repertorio, n. 12 490 di Raccolta del Notaio Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, le attività denominate in detto atto come “TS - Transaction Services” e “Forensic” sono state trasferite a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. a far data dal 1 giugno 2016. Il presente incarico con la vostra Società è stato trasferito a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ai sensi e per gli effetti della citata operazione.

1. Premessa‌

1.1 Obiettivi e scopo del lavoro‌

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito “BMPS”, la “Società”) ha in essere una Joint Venture Assicurativa (di seguito la “JVA”) con il Gruppo AXA (di seguito “AXA”, la “Controparte”) attraverso le società AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (di seguito “AXA MPS Danni”), AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (di seguito “AXA MPS Vita”) e AXA MPS Financial compagnia assicurativa di diritto irlandese (di seguito “AMF”).

Ad inizio 2016, AXA richiede a BMPS di avviare un tavolo negoziale al fine di rivedere alcune condizioni che regolano gli accordi della JVA.

In particolare gli accordi che regolano la JVA hanno scadenza ad Ottobre 2017, e l’eventuale comunicazione di disdetta di una delle parti era originariamente prevista entro il 19 ottobre 2016, termine successivamente prorogato al 30 novembre 2016. Gli accordi prevedono l’automatico rinnovo per ulteriori 10 anni in mancanza di disdetta tra le parti.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (“KPMG”) quale advisor finanziario a supporto del consiglio medesimo e del management della Società nel processo di rinegoziazione degli accordi. Successivamente, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate di BMPS (“COPC”) ha richiesto in data 20 aprile 2016 l’assistenza di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (“PwC”) in qualità di proprio advisor finanziario nel processo di valutazione degli aspetti finanziari e commerciali collegati alla rinegoziazione dei suddetti accordi in scadenza con AXA, parte correlata di BMPS.

Lo scopo dell’Incarico è quello di supportare il COPC nell’analisi e nella valutazione degli step negoziali gestiti dal management di BMPS e dal suo advisor finanziario, nonché di fornire un’opinione indipendente sulla congruità del corrispettivo offerto da AXA (di seguito il “Progetto”). Durante lo svolgimento dell’incarico abbiamo condiviso e discusso con il COPC documenti relativi al Progetto e il presente parere rappresenta una sintesi delle conclusioni raggiunte.

Nello svolgimento del nostro lavoro ci siamo pertanto basati sul materiale fornito dal management di BMPS (incluso il materiale prodotto dalla Controparte) e sulla documentazione prodotta da KPMG.

Il presente documento è stato predisposto per il COPC in coerenza con quanto previsto nella lettera d’incarico datata 20 aprile 2016. Il documento non potrà essere utilizzato per finalità diverse da quelle indicate nella suddetta lettera di incarico e non potrà essere riprodotto, fotocopiato o consegnato a terzi, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di PwC.

2. Valutazione‌

2.1 Processo valutativo e ipotesi sottostanti‌

• Valutazione dell’opportunità di negoziare con AXA

Nella prima fase del processo di analisi BMPS ha valutato l’opportunità di confermare l’accordo con AXA rispetto alla possibilità di scegliere un partner assicurativo differente per la gestione delle attività di bancassurance. In questa analisi la JVA è stata valutata di elevata importanza per BMPS, poiché caratterizzata da crescita del business sostenibile e marginalità positiva sia nel segmento Vita che nel segmento Danni.

BMPS ha inoltre ritenuto la ricerca di un nuovo partner assicurativo dotato di standing comparabile ad AXA difficilmente percorribile e con elevati costi nel caso di asta competitiva. Inoltre l’eventuale disdetta da parte di BMPS comporterebbe l’obbligo di acquisto delle partecipazioni detenute da AXA in AXA MPS Vita e AXA MPS Danni ad un prezzo pari all’Embedded value maggiorato di un goodwill valorizzato in perpetuity. La stipula di un nuovo accordo in joint venture con un nuovo partner assicurativo difficilmente consentirebbe a BMPS di ottenere il pagamento di un goodwill in perpetuity, considerata la tipologia degli accordi stipulati nel mercato negli ultimi anni e l’attuale contesto di pressione sui margini del business Vita.

Alla luce delle suddette considerazioni, BMPS ha ritenuto quindi, col parere positivo del COPC supportato dalle analisi di PwC, consigliabile confermare l’accordo con AXA nell’interesse della Società, valutando la possibilità di intervenire negozialmente su alcune condizioni dell’accordo in essere.

• Proposta di AXA

La principale richiesta di AXA su cui si è focalizzata la negoziazione è stata la rinuncia da parte di BMPS al diritto di acquisto di una quota pari al 50% del capitale di Quadra Assicurazioni S.p.A. (“Quadra”) compagnia assicurativa costituita da AXA per la gestione e lo sviluppo di nuovi accordi commerciali/partnership nel settore bancario italiano (“Opzione Call”), nonché, conseguentemente,

(i) la rinuncia ad ogni diritto di acquisto di una medesima quota del capitale di possibili future compagnie assicurative operative nel business vita e danni costituite da AXA per il medesimo scopo,(ii) la rinuncia all’esclusiva a favore di AMF per i prodotti Unit e Index Linked. Quadra è una compagnia assicurativa ancora in fase di avviamento, con un fatturato non ancora significativo (premi lordi 2015 pari a 571 K €). Pertanto, l’approccio valutativo più rilevante su cui si è focalizzato il lavoro del management e di KPMG ha riguardato l’offerta negoziale di AXA rispetto alla stima del valore teorico della rinuncia all’Opzione Call su Quadra.

A tale proposito, l’offerta che AXA ha proposto per la rinuncia all’Opzione Call risulta composta dai seguenti elementi:

1. un corrispettivo upfront pari a 10 € Mln

2. un diritto ad agire in qualità di coordinator per un periodo di 10 anni con riferimento al collocamento dei prodotti Unit-linked Protette (“UL Protette”) con una

remunerazione pari allo 0,125% dei volumi generati annualmente, attribuito a BMPS Capital Services S.p.A. società del gruppo BMPS (“BMPS CS”)

3. un right to match per BMPS CS delle offerte economiche di banche terze sulla gestione dei prodotti derivati sottostanti le UL Protette per una quota pari ad almeno il 50% dei volumi generati. Per tale attività il management di BMPS stima una marginalità netta pari a 1,125%, oltre ad un’ulteriore marginalità netta pari allo 0,50% dei volumi dei riscatti delle polizze UL Protette e legata alla gestione del mercato secondario da parte di BMPS CS. Il diritto ha una validità pari a 3 anni ed è rinnovabile per ulteriori 3 anni secondo modalità da definirsi tra le Parti.

Le attività diverse dal corrispettivo sono da considerarsi incrementali rispetto agli accordi attualmente vigenti. Questo poiché, pur avendo BMPS CS nell’ambito della JVA già svolto questi ruoli, tale attività non è garantita da impegni contrattuali pluriennali assunti con AXA, ma è disciplinata da un service level agreement rinnovabile annualmente salvo disdetta.

L’accordo tra BMPS e AXA prevede inoltre quanto segue:

• eliminazione della clausola di esclusiva a favore di AMF sui prodotti vita Unit e Index

• eliminazione dei vincoli allo svolgimento del business diretto da parte di AXA nonché l’introduzione di importanti tutele commerciali attraverso i c.d. mitigants contrattuali:

• divieto per AXA di stipulare accordi commerciali o joint venture assicurative con i gruppi

Intesa Sanpaolo e Unicredit

• divieto per AXA di stipulare accordi commerciali o joint venture assicurative per i prodotti vita con le reti di promotori finanziari di Fideuram, Fineco, Allianz Bank e Banca Generali

• esclusiva temporanea di 6 mesi a favore di BMPS sulla distribuzione di nuovi prodotti

sviluppati nell’ambito della Partnership

• introduzione di una clausola che limiti, nell’ambito del rispetto della normativa antitrust attualmente vigente, comportamenti di anti-competitive pricing da parte di AXA.

• Valutazioni effettuate

Per quanto concerne la stima del valore teorico della rinuncia alla Opzione Call, in mancanza di un piano industriale di Quadra, essa è stata effettuata attraverso la valutazione dei premi che teoricamente Quadra potrebbe generare nei prossimi anni con un partner assicurativo come AXA basandosi, pertanto, su ipotesi di mercato e sull’evidenza empirica dell’andamento dell’attuale JVA. Le principali linee guida valutative identificate sono state le seguenti:

• Stima dei premi che Xxxxxx potrà generare a regime, ottenuta applicando alcuni indici di produttività generati dalla JVA prudenzialmente rettificati al ribasso in diversi scenari di sensitivity

• Prezzo di esercizio della Opzione Call pari al 50% del fair market value teorico ottenuto in base

alle ipotesi dello scenario base

• Riserve tecniche, capitale, ROE, redditività lordo imposte, crescita del capitale, e altre ipotesi “tecniche” in linea con valori di mercato

La stima del valore teorico della rinuncia alla Opzione Call è stata effettuata determinando il valore attuale dei flussi di cassa generati su un periodo di dieci anni secondo le ipotesi sopra riportate.

Per quanto concerne la stima del valore teorico dell’offerta che AXA ha proposto per la rinuncia all’Opzione Call, così come articolata nei punti 1, 2 e 3 del presente paragrafo, questa è stata effettuata determinando il valore attuale dei flussi di cassa generati dalla marginalità netta delle attività descritte ai punti 2 e 3 su un periodo di 3 anni più ulteriori 3 anni in caso di rinnovo secondo le ipotesi riportate nei punti sopra citati.

2.2 Principali difficoltà valutative‌

Quadra non ha fornito un piano industriale comprensivo di volumi e obiettivi di redditività delineati sull’orizzonte temporale del piano medesimo.

Le difficoltà nel valutare il valore teorico della rinuncia alla Opzione Call su Quadra hanno reso necessario basare l’attività valutativa prevalentemente su dati ed ipotesi di mercato.

2.3 Risultati‌

L’offerta negoziale di AXA accettata dal Management di BMPS risulta pertanto così composta:

• pagamento upfront di una somma pari a 10 € Mln

• valore attuale dei flussi di cui ai punti 2 e 3 descritti nel paragrafo 2.1, compreso nel

range 14-21 € Mln

Il valore complessivo dell’offerta risulta, pertanto, compreso nel range 24-31 € Mln, oltre ad un set di mitigants contrattuali commercialmente rilevanti, contro un valore teorico della rinuncia alla Opzione Call su Quadra compreso nel range 25-38 € Mln.

Di seguito riportiamo una tabella riassuntiva dei risultati ottenuti in € Mln

10 15

20 25

30 35 40 45

24

31

25

38

Proposta Finale

AXA

Valore teorico della rinuncia alla call

3. Conclusioni‌

Sulla base di quanto sopra riportato riteniamo che il corrispettivo offerto da AXA per la rinuncia all’Opzione Call su Quadra possa ritenersi congruo dal punto di vista finanziario.

Inoltre, riteniamo che la Proposta di AXA sia conveniente dal punto di vista economico, in quanto basata sull’immediata corresponsione di una somma e su un volume di ricavi garantito a BMPS CS da AXA alla firma degli accordi. L’Opzione Call rappresenta, invece, il diritto della Società di partecipare ad un investimento del quale non sono noti gli obiettivi di redditività nella dimensione e nel tempo, per il raggiungimento dei quali, comunque, sarebbero richiesti investimenti attualmente non strategici per BMPS.

Le nostre conclusioni devono essere lette ed interpretate nell’ambito delle finalità per le quali il presente documento è stato predisposto ed alla luce delle ipotesi e delle limitazioni descritte nel Paragrafo 4.1.

Xxxxxx X’Xxxxxxx (Partner)

4. Allegato‌

4.1 Limitazioni‌

La nostra analisi è stata sviluppata sulla base delle ipotesi e limitazioni di seguito riportate:

• Tutte le analisi e le valutazioni sono state effettuate sui dati forniti dal Management di BMPS e sulla considerazioni contenute nei documenti prodotti da KPMG;

• Le stime sono state effettuate nel presupposto che gli accordi modificativi che saranno stipulati

tra le parti recepiscano gli impegni contrattuali di AXA nei confronti di BMPS relativamente alla gestione delle polizze UL Protette nei termini riportati nel Documento.

• la nostra attività ha natura consulenziale e non intende sostituirsi all’attività decisionale o di

verifica che Amministratori, Sindaci e Revisori dovranno assumere. Lo svolgimento dei Servizi non determina alcun coinvolgimento di PwC nella gestione e nell’attività di BMPS né nelle decisioni aziendali a supporto delle quali i Servizi sono svolti. Resta del management e degli Amministratori di BPMS la responsabilità circa le conclusioni del processo di analisi del valore;

• il presente documento è stato predisposto ad esclusivo beneficio di BMPS in accordo con i

termini della nostra Lettera di Incarico e non è destinato ad essere utilizzato per altri scopi. Pertanto non assumiamo alcuna responsabilità in relazione ad altri scopi o nei confronti di altri soggetti cui il Documento sia consegnato o che ne siano venuti in possesso in altro modo, salvo nei casi in cui sia stato espresso il nostro preventivo consenso per iscritto;

• per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule

ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività. Non esistendo un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all’interno di un intervallo di valori;

• nel corso del lavoro sono state svolte alcune analisi di sensitività con riferimento ad alcuni

driver del valore. Tali sensitività non rappresentano l’applicazione di metodologie valutative ma esclusivamente esercizi al fine di verificare l’impatto sui risultati al variare di alcuni parametri;

• le attività economiche sono state valutate in condizioni “normali” di funzionamento (astraendo

da eventi straordinari e non ricorrenti di gestione), con riferimento alla situazione in atto ed alle prospettive di sviluppo conosciute alla data del Documento;

• considerando la natura del nostro incarico la responsabilità sulla qualità e correttezza dei dati

e delle informazioni ricevuti compete al management della Società; tali dati ed informazioni sono stati da noi analizzati solo per ragionevolezza complessiva. In particolare non abbiamo svolto alcuna analisi o review dei piani e delle ipotesi sottostanti, né alcuna verifica indipendente, o controlli di altro tipo e, pertanto, non esprimiamo alcuna opinione o altra forma di giudizio sulla loro accuratezza, correttezza o completezza. Nell’utilizzo delle informazioni ricevute abbiamo presupposto che queste siano state predisposte in modo obiettivo su ipotesi che riflettano le migliori previsioni attualmente disponibili in relazione ai futuri risultati della Società;

• le analisi si basano sul presupposto che BMPS implementi nelle prospettate tempistiche le

proiezioni forniteci coerentemente con le ipotesi sottostanti. Le proiezioni, essendo basate su ipotesi di eventi futuri ed azioni della Società, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non

prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi;

• i Servizi non prevedono lo svolgimento di procedure di revisione contabile come definite dagli

statuiti principi di revisione generalmente accettati, né un esame dei controlli interni o altre procedure di verifica. Di conseguenza, PwC non esprime alcun parere né alcuna altra forma di certificazione sui bilanci della Società o su qualsiasi altra informazione finanziaria, incluse, le informazioni finanziarie prospettiche, o sui controlli operativi o interni della Società;

• i Servizi non comprendono assistenza e/o consulenza di natura legale e/o fiscale, con la

conseguenza che PwC non assume alcuna responsabilità riguardante aspetti legali e/o fiscali o di interpretazione contrattuale.

4.2. Documenti e fonti‌

Nello svolgimento del nostro incarico abbiamo utilizzato e visonato la seguente documentazione: Materiale prodotto da KPMG:

• “Partnership bancassurance – Materiale per Discussione – Gennaio 2016”

• “Partnership bancassurance – Materiale per Discussione – Maggio 2016”

• “Partnership bancassurance – Materiale per Discussione – Giugno 2016”

• “Partnership AXA –MPS – Materiale per Discussione – Settembre 2016”

• “Partnership AXA –MPS – Materiale per discussione – Ottobre 2016”

• “Partnership AXA –MPS – Materiale per discussione – Novembre 2016”

Materiale prodotto dal Management di BMPS:

• “Cartel3 (005).xlsx” materiale excel inviato dal management di BMPS contenente i volumi futuri delle attività di MPS CS relativamente ai servizi offerti nella proposta di ottobre 2016

• “Sintesi tappe negoziali_22 novembre 2016” fornito nell’ambito delle negoziazioni finali del

mese di novembre

• “Rinnovo della partnership di bancassurance con AXA” fornito al momento della chiusura delle negoziazioni

Materiale prodotto da AXA e fornito dal management di BMPS:

• “AXA – BMPS Illustrative case study on AXA mechanism Proposal – June 2016”

• “2016 06 01 Proposed mechanism” materiale in formato excel inviato da AXA insieme al documento di giugno sopracitato, in cui si espone la valorizzazione della rinuncia alla call e del meccanismo del profit sharing

• “AXA BMPS revised proposal – July 2016”

• “AXA BMPS revised proposal – October 2016”

• “AXA BMPS revised proposal – November 2016”

Materiale esterno e utilizzato per le nostre stime e ipotesi di valorizzazione:

• Appendice-statistica-2015 fonte ANIA

• Bilancio d’esercizio di Quadra Assicurazioni S.p.A. del 2015 e 2014

• Bilancio d’esercizio di AXA MPS Vita S.p.A. del 2015, 2014, 2013 Bilancio d’esercizio di AXA MPS Financial Limited del 2015, 2014, 2013

ADDENDUM AL PARERE SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO OFFERTO DAL GRUPPO AXA PER LE

MODIFICHE AGLI ACCORDI COMMERCIALI TRA BANCA MONTE DEI PASCHI DI

SIENA E IL GRUPPO AXA

PricewaterhouseCoopers Advisory SpA

Milano, 5 Ottobre 2017

INDICE

1. Premessa 4

1.1 Contesto di riferimento 4

2. Valutazione 5

2.1 Proposta di AXA di Novembre 2016 5

2.2 Principali variazioni intercorse tra Lettera di Intenti e Amendment Agreement 6

2.3 Riflessi sulla valutazione delle indicazioni prudenziali del DG Comp 7

2.4 Risultati e conclusioni 8

4.2. Documenti e fonti 10

AVVISO

Importanti informazioni destinate a qualsivoglia soggetto che non sia stato autorizzato da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ad accedere al presente Documento

Qualunque soggetto che non sia espressamente indicato tra i destinatari del presente documento (“Documento”) o che non abbia concordato per iscritto con PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. le condizioni e le modalità di utilizzo dello stesso e/o delle informazioni in esso contenute (di seguito definito come il “Soggetto Non Autorizzato”) non è autorizzato ad accedere a e/o leggere e/o utilizzare in qualunque modo, in tutto e/o in parte, il Documento.

Qualsivoglia Xxxxxxxx Non Autorizzato, entrato comunque in possesso del Documento, leggendo le informazioni in esso contenute, prende sin da ora atto e riconosce espressamente quanto segue:

1. l’incarico svolto da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ed in base al quale è stato predisposto il Documento è stato eseguito in conformità alle istruzioni fornite dal destinatario dello stesso, nel suo solo interesse e perché venga dallo stesso esclusivamente utilizzato;

2. il Documento è stato predisposto sulla base delle indicazioni fornite dal suo destinatario e, pertanto, può non comprendere e/o non essere stato eseguito secondo tutte le procedure ritenute necessarie per gli scopi del Soggetto Non Autorizzato;

3. l’accesso, la lettura, il possesso e/o l’utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, del Documento da parte del Soggetto Non Autorizzato non determina l’instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. né comporta il consenso di quest’ultima a che il Documento venga menzionato o citato, in tutto o in parte, in qualsiasi documento di qualsivoglia natura, pubblica o privata, o che il suo contenuto venga divulgato, attività vietate senza il preventivo consenso scritto di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.;

4. PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., i suoi soci, dipendenti e consulenti non assumono alcuna responsabilità nei confronti del Soggetto Non Autorizzato con riferimento al Documento e/o alle informazioni in esso contenute e non saranno, pertanto, responsabili di qualunque perdita, danno o spesa di qualsivoglia natura, derivante dall’utilizzo del Documento e/o delle informazioni in esso contenute da parte del Soggetto Non Autorizzato, o che è, comunque, conseguenza dell’accesso al Documento.

Vi comunichiamo inoltre che a seguito della scissione parziale della società PricewaterhouseCoopers SpA (scissa) a beneficio della scrivente società (“PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A o “PwC”), come da atto di scissione del 30 marzo 2016,

n. 68753 di Repertorio, n. 12 490 di Raccolta del Notaio Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, le attività denominate in detto atto come “TS - Transaction Services” e “Forensic” sono state trasferite a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. a far data dal 1 giugno 2016. Il presente incarico con la vostra Società è stato trasferito a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ai sensi e per gli effetti della citata operazione.

1. Premessa‌

1.1 Contesto di riferimento‌

Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate di BMPS (“COPC” o “Comitato”) ha richiesto in data 20 aprile 2016 l’assistenza di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (“PwC”) in qualità di proprio advisor finanziario nel processo di valutazione degli aspetti finanziari e commerciali collegati alla rinegoziazione degli accordi con AXA - parte correlata di Banca Monte dei Paschi di Siena (“BMPS” o la “Banca”) - relativi al business del bancassurance, originariamente definiti nel 2007 e in scadenza nel 2017.

Tra le attività svolte a supporto del COPC, il team di lavoro PwC ha svolto un’analisi e valutazione degli step negoziali gestiti dal management di BMPS e dal suo advisor finanziario, e, una volta raggiunta l’intesa tra le parti nella proposta di AXA formulata a novembre 2016, ha fornito un’opinione indipendente sulla congruità del corrispettivo offerto (il “Parere”) in data 29 novembre 2016.

A seguito del parere favorevole emesso dal COPC sulla proposta di AXA di novembre 2016 e della delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca dello scorso 30 novembre, BMPS ed AXA siglano in una lettera di intenti (“Lettera di Intenti”) la volontà di rinnovare la partnership, definendo gli aspetti principali dell’accordo rinnovato e concordando altresì l’intenzione di formalizzare tali accordi preliminari in uno specifico amendment agreement (l’”Amendment Agreement” o “Nuovo Accordo”).

Da dicembre 2016 fino ad oggi, sono intervenuti alcuni eventi che hanno avuto riflessi nella negoziazione tra le parti e di seguito riassunti:

• Formalizzazione dell’Amendment Agreement: a partire dal mese di dicembre 2016, BMPS ed AXA hanno avviato le attività per la formalizzazione dell’Amendment Agreement tramite diverse proposte e controproposte volte ad definire i contenuti dell’Amendment Agreement sulla base delle linee guida definite nella Lettera di Intenti. A valle di tale processo, sono state apportate alcune modifiche rispetto a quanto definito nella Lettera di Intenti sia per quanto riguarda i mitigants (tutele commerciali) che alcuni aspetti dei diritti assegnati a BMPS Capital Services S.p.A. (“BMPS CS”). Tali modifiche non influenzano direttamente la valorizzazione economica della proposta di AXA eseguita a novembre 2016;

• Ricapitalizzazione Precauzionale di BMPS: la variazione della compagine societaria di BMPS a seguito della Ricapitalizzazione Precauzionale eseguita dal Ministero delle Economia e delle Finanze (“MEF”), ha determinato una fattispecie di cambio di controllo definita nel

patto parasociale1 che darebbe il diritto ad AXA di esercitare una PUT sulle partecipazioni

nelle joint venture bancassicurative2 e il conseguente obbligo ad acquistare di BMPS. Al fine di evitare tale ipotesi, le parti hanno avviato una trattativa volta a modificare la definizione di cambio di controllo;

• Indicazioni DG Comp: a maggio 2017, nel predisporre il nuovo Piano di Ristrutturazione (“Piano di Ristrutturazione”), BMPS ha ricevuto dalla Direzione Generale della Commissione Europea ("DG Comp") indicazioni prudenziali sui volumi attesi dalle attività di investment banking del gruppo BMPS nel triennio 2017-2019. Tali indicazioni influenzano la valorizzazione della proposta di AXA approvata a novembre 2016 per la componente relativa ai diritti riconosciuti da AXA a BMPS CS.

Alla luce di tali eventi, il Comitato ha richiesto un addendum all’opinione indipendente sulla congruità del corrispettivo di AXA originariamente formulata in data 29 novembre 2016.

Il presente documento non potrà essere utilizzato per finalità diverse da quelle indicate nella suddetta lettera e non potrà essere riprodotto, fotocopiato o consegnato a terzi, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di PwC.

2. Valutazione‌

2.1 Proposta di AXA di Novembre 2016‌

L’offerta che AXA ha formulato a novembre 2016 per la rinuncia all’Opzione Call era composta principalmente dai seguenti elementi:

1. un corrispettivo upfront pari a 10 € Mln;

2. un diritto ad agire in qualità di coordinator per un periodo di 10 anni con riferimento al collocamento del prodotto Unit-linked Protette (“UL Protette”) con una remunerazione pari ad 0,125% dei volumi generati annualmente, attribuito a BMPS CS società del gruppo BMPS;

3. un right to match per BMPS CS delle offerte economiche di banche terze sulla gestione dei prodotti derivati sottostanti le UL Protette per una quota pari ad almeno il 50% dei volumi generati. Per tale attività il management di BMPS stima una marginalità netta pari a 1,125%, oltre ad un’ulteriore marginalità netta pari allo 0,50% dei volumi dei riscatti delle polizze UL Protette e legata alla gestione del mercato secondario da parte di BMPS CS. Il diritto ha una

1 Siglato tra le parti con l’Accordo Quadro del marzo 2007

2 AXA MPS Vita, AXA MPS Xxxxx e AXA MPS Financial

validità pari a 3 anni ed è rinnovabile per ulteriori 3 anni secondo modalità da definirsi tra le

Parti.

Inoltre l’offerta prevedeva importanti tutele commerciali attraverso i c.d. mitigants contrattuali:

a) divieto per AXA di stipulare accordi commerciali o joint venture assicurative con i gruppi Intesa Sanpaolo e Unicredit;

b) divieto per AXA di stipulare accordi commerciali o joint venture assicurative con le reti di promotori finanziari di Fideuram, Fineco, Allianz Bank e Banca Generali;

c) esclusiva temporanea di 6 mesi a favore di BMPS sulla distribuzione di nuovi prodotti sviluppati nell’ambito della Partnership;

d) introduzione di una clausola che limiti, nell’ambito del rispetto della normativa antitrust attualmente vigente, comportamenti di anti-competitive pricing da parte di AXA.

2.2 Principali variazioni intercorse tra la Lettera di Intenti e Amendment Agreement‌

Il processo di formalizzazione dell’Amendment Agreement, iniziato a dicembre 2016, comporta alcune modifiche e integrazioni rispetto alla Lettera di Intenti, di cui si riportano di seguito le principali:

• modifica della definizione di “Distributors” non espressamente contemplata nella Lettera di Intenti. Nell'Accordo modificativo del 2014 i Distributors erano definiti come qualsiasi banca o promotore finanziario autorizzato a distribuire prodotti assicurativi. Nell'Amendament Agreement la definizione viene rivista per includervi ogni persona (fisica e giuridica) abilitata all’intermediazione assicurativa;

• relativamente ai mitigants esposti nel paragrafo precedente alla lettera a) e b), il divieto di stipulare accordi o JV con due principali banche e quattro reti di promotori finanziari viene esteso alle loro rispettive piattaforme on-line e affiliates3;

• relativamente al diritto per BMPS CS ad agire in qualità di coordinator, descritto al punto 2) del paragrafo precedente:

- tale ruolo viene esteso a tutti i prodotti ramo III (stand alone e multiramo) e non solo alle UL Protette;

3 Affiliates nell’Amendment Agreement sono definiti come qualsiasi società che rispetto ad un’altra società, direttamente o indirettamente, attraverso una o più entità, controlla o è controllata da o è sotto controllo congiunto rispetto alla prima società

- il corrispettivo non è declinato come percentuale con soglia massima (“cap”) ma

come corrispettivo fisso4.

Nel complesso, tali modifiche apportate in sede di definizione dell’Amendment Agreement possono considerarsi senza impatti diretti nella valorizzazione economica dell’offerta di AXA.

2.3 Riflessi sulla valutazione delle indicazioni prudenziali del DG Comp‌

Nell’analisi della proposta di AXA riassunta al paragrafo 2.1, la valutazione era stata basata sui volumi dell’attività di investment banking come da Piano Industriale 2017-2019. Tuttavia, a maggio 2017, nel predisporre il nuovo Piano di Ristrutturazione, BMPS ha ricevuto dal DG Comp la richiesta di revisionare a ribasso le stime sui volumi attesi dalle attività di investment banking del gruppo BMPS nel triennio 2017-2019. La tabella 1, di seguito riportata, mostra i volumi cumulati per prodotto nel periodo 2017-2019 sia del Piano industriale 2017-2019 che del nuovo Piano di Ristrutturazione aggiornato in base alle indicazioni del DG Comp.

Tabella 1. Volumi cumulati nel triennio 2017-2019 del Piano Industriale 2017-2019 rispetto al Piano di Ristrutturazione (€ mln)

Volumi collocati da AXA MPS	Piano industriale 2017-19	Piano di Ristrutturazione
Index Protette	2.000	1.600
Unit linked	6.071	4.772
Riscatti (solo su index protette)	2.128	1.921

Nell’ambito dell’analisi della proposta, tale riduzione, pari al 20% dei volumi cumulati nel triennio 2017-2019, non si riflette negli anni successivi al 2019, mantenendo le previsioni del management della Banca, dunque nella valorizzazione dei ricavi derivanti dai servizi erogabili di BMPS CS, i volumi successivi all’anno 2019 sono i medesimi della proposta di novembre 2016.

4 Altre modifiche / integrazioni emerse dalla formalizzazione nell'Amendment Agreement relativamente ai diritti di BMPS CS sono di seguito sintetizzate: i) introduzione della possibilità per AXA di negoziare una riduzione del corrispettivo in caso di significativa riduzione dell’attività di coordinator di BMPS CS (evenienza valutata dal Management della Banca come remota);

ii) il right to match di BMPS CS sui volumi dei derivati è stato subordinato all'approvazione del gestore del fondo (a tal proposito, la possibilità di non ottenere tale approvazione è stata reputata dal Management della Banca come remota), inoltre la nozione di “commercially reasonable effort" da parte di AXA MPS nel garantire il right to match a BMPS CS è stata sostituita con “best effort”

2.4 Risultati e conclusioni‌

Alla luce dell’aggiornamento dei volumi riportati nella tabella 1, l’esercizio valutativo è stato aggiornato, mantenendo i parametri valutativi (essenzialmente tasso di attualizzazione e crescita di lungo periodo) invariati rispetto al precedente Parere. Il valore dell’offerta risulta così composto:

• pagamento upfront di una somma pari a 10 € Mln (invariato rispetto a quanto proposto a novembre 2016);

• valore attuale dei flussi di cui ai punti 2 e 3 descritti nel paragrafo 2.1, compreso nel

range 12-19 € Mln (rispetto al range 14-21 € mln stimato a novembre 2016).

Il valore complessivo dell’offerta risulta, pertanto, compreso nel range 22-29 € Mln contro un valore teorico della rinuncia alla Opzione Call su Quadra compreso nel range 25-38 € Mln.

Sulla base di quanto sopra riportato, riteniamo che il corrispettivo offerto da AXA per la rinuncia all’Opzione Call su Quadra possa ritenersi ancora congruo.

Di seguito, riportiamo nelle tabelle 2 e 3, i risultati ottenuti in € Mln delle proposta di AXA secondo i nuovi volumi del Piano di Ristrutturazione (situazione ad ottobre 2017) e del precedente Piano Industriale 2017-2019 (situazione ad novembre 2016).

Tabella 2. Proposta Finale di AXA secondo il Piano di Ristrutturazione (situazione ad

Ottobre 2017)

10

Proposta Finale AXA

15 20

22

25 30

29

35 40 45

5

Valore teorico della

rinuncia alla call 2 38

Tabella 3. Proposta Finale di AXA secondo il Piano Industriale 2017-2019 (situazione a Novembre 2016)

10

Proposta Finale AXA

15 20 25

31

24

30 35 40 45

Valore teorico della

rinuncia alla call 25 38

Le nostre conclusioni devono essere lette ed interpretate nell’ambito delle finalità per le quali il presente documento è stato predisposto.

Xxxxxx X’Xxxxxxx (Partner)

***

4.2. Documenti e fonti‌

Nello svolgimento del nostro incarico abbiamo utilizzato la seguente documentazione, in aggiunta a quella già fornita per la formulazione del primo parere di Novembre 2016:

Materiale fornito dal Management di BMPS:

• Nota a supporto dell'Amendment Agreement (aggiornamento a Ottobre 2017);

• Documento_informativo_02_10_2017;

• Allegato 1 Draft Addendum parere KPMG;

• Nota di aggiornamento per il COPC 19 06 2017;

• AXA MPS–Amendment_to_Framework_Agreement;

• Volumi relativi ai servizi di BMPS CS del piano di ristrutturazione secondo le indicazioni prudenziali di DGComp.