PROCEDURA PER LE MODALITA’ DI TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
BIODUE S.P.A.
PROCEDURA PER LE MODALITA’ DI TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL
REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
PREMESSA
La presente Procedura è stata adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento (UE)
n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, divenuto esecutivo a far data dal 3 luglio 2016.
Qualora si rendesse necessario modificare le disposizioni della presente Procedura in conseguenza di riforme di legge o di regolamento applicabili (ivi incluso il Regolamento Emittenti AIM), di richieste da parte delle competenti Autorità ovvero dall’esperienza applicativa o dalla prassi di mercato, la Procedura potrà essere aggiornata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono già stati conferiti i relativi poteri.
Articolo 1 DEFINIZIONI
1.1 In aggiunta ai termini eventualmente definiti in altri articoli della presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato di seguito indicato:
AIM Italia: indica il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Amministratore Delegato: indica il componente e/o i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta destinatari di deleghe gestionali ai sensi dell’art. 2381 c.c.
Azioni: indica le azioni emesse e rappresentative del capitale sociale della Società.
Collegio Sindacale: si intende il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
Consiglio di Amministrazione: indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
Controllate: indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.
Fatti Rilevanti: a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura:
i. ingresso in, o ritiro, da settori di business;
ii. dimissioni o nomina di membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale;
iii. acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda rilevanti;
iv. rinuncia all’incarico o nomina della società di revisione;
v. rinuncia all’incarico o nomina del Nomad;
vi. operazioni sul capitale;
vii. emissione di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;
viii. modifiche dei diritti degli Strumenti Finanziari quotati;
ix. perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;
x. operazioni di fusione e scissione;
xi. conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
xii. conclusione di procedure relative a beni immateriali rilevanti quali invenzioni, brevetti o licenze;
xiii. controversie legali rilevanti;
xiv. cambiamenti nel personale strategico della società;
xv. operazioni sulle azioni proprie;
xvi. presentazioni di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
xvii. richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
xviii. operazioni con parti correlate rilevanti;
xix. rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un giudizio;
xx. le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in 5 cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;
xxi. le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione;
xxii. Operazioni su Strumenti Finanziari o su Strumenti Finanziari Collegati, eseguite da Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Collegate, nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura di Internal Dealing
Informazioni Privilegiate: si intendono, ai sensi dell’art. 7 del MAR, le informazioni a carattere preciso, non ancora rese pubbliche, che riguardano direttamente o indirettamente la Società o una delle sue Controllate o gli Strumenti Finanziari della stessa, e che se rese pubbliche potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari. In particolare, per informazione privilegiata si intende un’informazione:
i. non pubblica;
ii. di carattere preciso, ovverosia riferita ad un Fatto Rilevante o comunque ad eventi/circostanze verificatesi/esistenti o che si prevede che possano ragionevolmente verificarsi/venire ad esistenza (ivi inclusa la tappa intermedia di eventi/circostanze a formazione progressiva);
iii. sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto sui prezzi;
iv. concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti/strumenti finanziari;
v. capace di influenzare in modo sensibile i prezzi degli strumenti finanziari ove resa pubblica.
Investor Relator: indica il consigliere delegato per la funzione Investor Relations della Società.
MAR: Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, che abroga la Direttiva (CE) n. 6/2003 e le sue misure di esecuzione (“MAD I”) e stabilisce un quadro normativo in materia di abusi di mercato uniforme e direttamente applicabile all’interno dell'Unione europea.
Nomad: Baldi Finance S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxxx 0.
Presidente del Consiglio di Amministrazione: indica il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta in carica.
Regolamento Emittenti AIM Italia: indica il Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale tempo per tempo in vigore.
SDIR (“Servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata”): indica un servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata ai sensi della normativa Consob, che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico, a Borsa Italiana e a Consob.
Società: indica la società BioDue S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxxxx Xxx xx Xxxx (XX), Xxx X. Xxxxxxxxxx 0/X.
Soggetto Preposto: è l’Investor Relator così come definito all’articolo 7
Strumenti Finanziari: le Azioni, i titoli di debito e qualsiasi altro strumento finanziario emesso dalla Società.
TUF: Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
Articolo 2 AMBITO DI APPLICAZIONE
2.1 La presente procedura (la “Procedura”) disciplina l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento, da parte di BioDue S.p.A. (“BioDue” o la “Società”), anche in nome e per conto delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. (le “Controllate”), del registro nel quale vengono iscritte le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate.
Articolo 3 REGISTRO
3.1 In conformità a quanto previsto dall’art. 18 del MAR la Società istituisce e tiene un registro nel quale sono indicate e iscritte le persone che nella Società, nelle Controllate e nelle società controllanti hanno accesso a Informazioni Privilegiate (il “Registro”).
3.2 Devono essere iscritte nel Registro:
a) le persone che hanno accesso su base regolare o occasionale a Informazioni Privilegiate; e
b) le persone con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali – a mero titolo esemplificativo e non esaustivo – consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.
3.3 Il MAR stabilisce le norme tecniche relative all’istituzione e all’aggiornamento del Registro. In particolare, è previsto che il Registro debba essere istituito e tenuto in formato elettronico, secondo il modello già fornito dal Regolamento di esecuzione UE 2016/347 del 10 marzo 2016 (“Allegato A”), e strutturato in due distinte sezioni:
a) una sezione dedicata ad ogni singola Informazione Privilegiata, da aggiornare ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (la “Sezione Occasionale”);
b) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno regolarmente accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (la “Sezione Permanente”).
3.4 Nella Sezione Occasionale del Registro, come periodicamente aggiornata all’atto dell’individuazione di una nuova Informazione Privilegiata, sono riportate le seguenti informazioni:
a) data e ora della creazione del documento relativo alle singole Informazioni Privilegiate individuate;
b) data e ora dell’ultimo aggiornamento di ogni singolo documento;
c) data di trasmissione all’autorità competente;
d) nome e cognome del soggetto che ha accesso all’Informazione Privilegiata;
e) numeri di telefono professionali;
f) nome e indirizzo dell’impresa di appartenenza;
g) funzione e motivo dell’accesso all’informazione Privilegiata ovvero:
- per gli esponenti aziendali: la carica ricoperta;
- per il dipendente: il ruolo (Responsabile della Direzione, addetto della Direzione, Responsabile dell’U.O, addetto all’U.O, ecc.);
- per i soggetti esterni: l’incarico ricevuto (ad esempio incarico di consulenza);
h) data e ora in cui il soggetto ha ottenuto l’accesso all’Informazione Privilegiata;
i) data e ora in cui il soggetto ha cessato di avere accesso all’Informazione Privilegiata;
j) data di nascita e numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
k) numeri di telefono privati;
l) indirizzo privato completo.
3.5 La Sezione Permanente del Registro contiene invece le seguenti informazioni:
a) data e ora della creazione della Sezione;
b) data e ora dell’ultimo aggiornamento;
c) data e ora di trasmissione all’autorità competente;
d) nome e cognome del soggetto che ha accesso alle Informazioni Privilegiate;
e) numeri di telefono professionali;
f) nome e indirizzo dell’impresa di appartenenza;
g) funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate ovvero:
- per gli esponenti aziendali: la carica ricoperta;
- per il dipendente: il ruolo (Responsabile della Direzione, addetto della Direzione, Responsabile dell’U.O, addetto all’U.O, ecc.);
- per i soggetti esterni: l’incarico ricevuto (ad esempio incarico di consulenza);
h) data e ora in cui il soggetto è stato inserito nella Sezione;
i) data di nascita e numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
j) numero di telefono privati;
k) indirizzo privato completo.
3.6 Il Registro, su espressa richiesta di Xxxxxx, è trasmesso via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx. Ulteriori indicazioni saranno fornite nella lettera di richiesta della Consob.
Articolo 4 INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI DA ISCRIVERE NEL REGISTRO
4.1 I soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno regolare accesso alle Informazioni Privilegiate e che, pertanto, vengono iscritti nella Sezione Permanente del Registro, sono individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o dai capi azienda delle Controllate, a seconda del caso, i quali forniscono per ciascuno di essi la motivazione dell’avvenuta iscrizione. I dati di coloro che sono inseriti nella Sezione Permanente non sono ripresi nelle altre Sezioni Occasionali.
4.2 L’individuazione dei soggetti da iscrivere nelle Sezioni Occasionali del Registro avviene invece a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società che, a tal fine, si avvale dell’ausilio del Soggetto Preposto alla tenuta del Registro.
4.3 I responsabili dell’individuazione dei soggetti da iscrivere nel Registro di cui ai precedenti artt. 4.1 e 4.2 devono comunicare senza indugio al Soggetto Preposto alla tenuta del Registro i nominativi dei soggetti da iscrivere e le motivazioni dell’iscrizione, in conformità a quanto previsto dalla presente Procedura.
Tutti i soggetti iscritti nel Registro - sia nella Sezione Occasionale che nella Sezione Permanente - avranno, altresì, cura di segnalare sia il personale di
supporto segretariale sia i nominativi di altri eventuali propri collaboratori che si trovano nelle condizioni di avere accesso alle informazioni privilegiate, ai fini del loro inserimento nel Registro.
Articolo 5 AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO
5.1 La Società provvede, per il tramite del Soggetto Preposto (come definito al successivo articolo 7), all’aggiornamento del Registro senza indugio nei seguenti casi:
o variazione delle motivazioni per cui un soggetto è stato iscritto;
o iscrizione di nuovi soggetti;
o venir meno dell’accesso a Informazioni Privilegiate da parte dei soggetti iscritti o variazione della modalità di accesso alle stesse (dalla Sezione Permanente alla Sezione Occasionale e viceversa).
5.2 Ogni aggiornamento deve riportarne la relativa data e ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
5.3 L’aggiornamento viene richiesto a cura dei soggetti indicati ai precedenti artt.
4.1 e 4.2, che a tal fine, si avvalgono dell’ausilio del Soggetto Preposto alla tenuta del Registro, in conformità alla vigente normativa e della presente Procedura, sulla base delle segnalazioni inviate da parte dei soggetti a conoscenza delle Informazioni Privilegiate.
Articolo 6 CANCELLAZIONE
6.1 La cancellazione dei soggetti iscritti sul Registro nella Sezione Permanente deve essere richiesta a cura dei soggetti di cui al precedente art. 3.1, mentre la cancellazione dei soggetti iscritti sul Registro in una Sezione Occasionale, nel caso in cui l’Informazione Privilegiata divenga di pubblico dominio o, in ogni caso, perda la sua natura riservata, deve essere richiesta a cura dei soggetti indicati al precedente art. 4.2.
Articolo 7 SOGGETTO PREPOSTO AL REGISTRO
7.1 Il Soggetto Preposto alla tenuta, aggiornamento e conservazione del Registro è l’Investor Relator della Società. In caso di assenza o impedimento, il Soggetto Preposto al Registro è sostituito da persona da lui delegata.
7.2 Il Soggetto Preposto al Registro ha i seguenti compiti:
a) assicurare il rispetto della presente Procedura;
b) provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni, aggiornamenti o chiusure) nel Registro in base alle richieste ad esso pervenute o ai comunicati stampa diffusi dalla Società;
c) istituire e mantenere l’archivio dei documenti cartacei connessi alla tenuta del Registro;
d) procedere a tutte le comunicazioni nei confronti dei soggetti iscritti nonché a quelle richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx;
e) collaborare con le Autorità di Xxxxxxxxx in caso di richieste di dati o ispezioni.
7.3 Tutte le comunicazioni al Soggetto Preposto al Registro (o al sostituto) previste nella presente Procedura devono avvenire con le seguenti modalità:
a) invio a mezzo e-mail al seguente indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxx.xxx (con in copia conoscenza la mail xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx) o
b) consegna a mano al Soggetto Preposto al Registro o
c) a mezzo fax al n. x00 000 0000000.
7.4 Il Soggetto Preposto al Registro provvede a informare per iscritto e tempestivamente i soggetti interessati:
a) della loro iscrizione;
b) degli aggiornamenti che li riguardano;
c) degli obblighi che derivano dall’avere accesso alle informazioni privilegiate;
d) delle sanzioni previste in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate1.
I soggetti informati devono restituire copia della suddetta comunicazione firmata per ricevuta e per presa visione della presente Procedura e conformarsi alle disposizioni in essa contenute.
1 L’art. 30 del MAR prevede sanzioni amministrative in caso di violazione dell’art. 18 del MAR. Inoltre, ai sensi dell’art. 182 del TUF, come successivamente modificato, i reati e gli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione di mercato ivi previsti si applicano anche agli Strumenti finanziari emessi dalla Società ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia.
7.5 L’accesso al Registro è consentito solamente attraverso specifiche modalità tecniche che ne garantiscono la riservatezza e la sicurezza dei dati in esso contenuti. La Società conserva sempre il diritto di accesso al Registro.
7.6 Nonostante il Registro venga redatto e aggiornato dal Soggetto Preposto, la Società rimane pienamente responsabile del rispetto degli obblighi previsti dalla presente Procedura e dalle norme di legge e regolamentari dettate in materia.
Articolo 8 CONSERVAZIONE DEL REGISTRO
8.1 I dati relativi alle persone iscritte nel Registro, e tutta la documentazione di supporto (lettere di richiesta di iscrizione, comunicazione ai soggetti iscritti, ecc.), sono mantenuti per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
Allegati
Allegato A: Allegato I del Regolamento di esecuzione (Ue) 2016/347
Allegato B: Modello di Comunicazione del responsabile della tenuta del Registro