Prospetto Informativo

Offerta pubblica di vendita e quotazione ufficiale delle quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso

Alpha Immobiliare

Istituito, ai sensi dell'art. 14 bis della legge 25 gennaio 1994 n. 86 con apporto di beni immobili di proprietà dell'ente previdenziale pubblico I.N.P.D.A.P. - Istituto Nazionale di Previdenza per i Dipendenti dell'Amministrazione Pubblica

Coordinatore Globale e Responsabile del Collocamento

Sponsor

Specialista

Eventuali variazioni rispetto ai dati ed alle notizie contenuti nel presente prospetto saranno illustrati in appositi supplementi allegati al prospetto stesso. Ogni eventuale fatto nuovo, tale da influenzare la valutazione delle quote del fondo, che si verifichi tra la data del deposito del presente prospetto e la data di inizio delle negoziazioni, formerà altresì oggetto di un apposito supplemento allegato al prospetto stesso.

L’offerta di cui al presente prospetto è valida per il periodo dal 12 giugno 2002 al 28 giugno 2002 ferma restando la possibilità di prorogare tale periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo. I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante tecniche di collocamento a distanza (on line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente per il periodo dal 12 giugno 2002 al 20 giugno 2002 ferma restando la possibilità di prorogare tale periodo con le modalità indicate nel Prospetto Informativo.

Depositato presso la Consob in data 31 maggio 2002 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 2039305 del 31 maggio 2002

L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi

Modulo di adesione n. .................................

OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA DI QUOTE DEL FONDO DENOMINATO

“ALPHA IMMOBILIARE - FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”

Il presente modulo di adesione costituisce parte integrante e necessaria del Prospetto Informativo del Fondo che deve essere consegnato al sottoscrittore

ADERENTE

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome/denominazione sociale) ...........................................................................................................................................

Codice Fiscale ...........................................................................

Residente in (indirizzo/sede legale – numero civico) ................................................ (Località - C.A.P. – Provincia) .......................................................

DICHIARA di aver ricevuto copia del Prospetto Informativo, di cui il presente modulo costituisce parte integrante e necessaria, rela- tivo all’offerta pubblica di vendita della quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE, nonché di accettarne integralmente le condizioni, i termini e le modalità;

RICHIEDE n. …………. ( ) Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE, ciascuna del valore nominale di Euro 2.500 (le

domande di adesione saranno accettate con riserva di riparto, per quantitativi di n. 1 Quota, pari al lotto minimo o suoi multipli);

SI IMPEGNA irrevocabilmente a versare entro la Data di Pagamento, come definita nel Prospetto Informativo, l’importo corrispondente all’adesione effettuata calcolato sulla base del Prezzo Massimo (*) o dell’eventuale minor prezzo stabilito per l’Offerta Pubblica (**), pari a:

Euro …………… ( ) a titolo di pagamento delle Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE

Il versamento del suddetto importo sarà effettuato con le seguenti modalità:

❐ Autorizzazione all’addebito sul conto corrente n. ………………..……………...... intestato a ……..........................………………………......

presso la Banca ……………………...... Agenzia n. ………………………...... di ………… Abi ………… Cab …………......…………………

❐ Mediante prelevamento dal deposito infruttifero.

❐ Il sottoscrittore prende atto che il presente modulo è stato sottoscritto “fuori sede” ovvero mediante “tecniche di comunicazione a distanza” (on line) come di seguito definiti; pertanto al sottoscrittore spetta il diritto di recesso ai sensi della normativa vigente, come riportato a tergo.

❐ Il sottoscrittore prende atto che il presente modulo non è stato sottoscritto “fuori sede” ovvero mediante “tecniche di comunicazione a distanza” (on line) come di seguito definiti; pertanto al sottoscrittore non spetta il diritto di recesso ai sensi della normativa vigente, come riportato a tergo.

In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza il versamento del suddetto importo avverrà mediante autorizzazione all’addebito sul conto corrente sopra indicato.

Le Quote dovranno essere intestate come segue:

Codice Fiscale

Cognome / Denominazione sociale .............................................................................................. Nome .......................................................................

Data e Luogo di nascita .................................................................... Cittadinanza .........................................................................................................

Domicilio o Sede Legale ..................................................................................................................................... CAP ...................................................

(*) Il Prezzo Xxxxxxx verrà comunicato mediante la pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. (**) Il Prezzo di Offerta verrà comunicato mediante la pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale entro i due giorni dal termine del Periodo di Offerta.

DICHIARA - di non essere Investitore Professionale così come definito nel Prospetto Informativo;

- di essere consapevole che FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, si è riservata la facoltà di non collocare inte- gralmente le Quote oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso relativo al Prezzo d’Offerta;

- di essere a conoscenza che l’irregolarità della presente comporterà l’annullamento della stessa;

- di essere consapevole che MCC S.p.A. non si assume alcuna responsabilità in caso di mancato inoltro, nei termini e con le modalità previste nel Paragrafo 5.2.7 del Prospetto Informativo, da parte dei Collocatori del presente modulo di adesione;

RICONOSCE - che la presente proposta perderà automaticamente d’efficacia qualora l’Offerta Pubblica dovesse venire meno in confor- mità con quanto previsto nei paragrafi 5.2.5 e 5.2.11 del Prospetto Informativo;

PRENDE ATTO CHE - la presente proposta è irrevocabile, fatto salvo il diritto di recesso, ai sensi della normativa vigente, per le adesioni raccolte fuori sede o mediante tecniche di comunicazione a distanza (on line), come di seguito definiti, e non può essere soggetta a condizioni;

- le Quote, tutte di eguale valore nominale e di uguali diritti, sono accentrate presso la società “Monte Titoli S.p.A.” ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al Titolo V del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relativi provvedi- menti di attuazione;

- il Collocatore, nell’operazione, si trova in conflitto d’interesse, in quanto partecipante al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, e che i Collocatori MCC S.p.A. e Banca di Roma S.p.A. si trovano altresì in conflitto di interesse nell’operazione in quanto, direttamente o indirettamente, azionisti della FIMIT SGR;

- qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la doman- da di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un deposito titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Quote richieste, calcolato sulla base del Prezzo Massimo. In caso di mancata assegnazione delle Quote ovvero qualora l’Offerta Pubblica dovesse venire meno in confor- mità con quanto previsto nei paragrafi 5.2.5 e 5.2.11 del Prospetto Informativo, tale deposito sarà restituito prontamente all’aderente, senza alcun onere per lo stesso;

RICHIEDE - che le Quote assegnate vengano accreditate nel deposito titoli n. ……...… presso ………..…… intestato a ;

CONFERMA - sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l’esattezza dei dati indicati nel presente modulo di adesione.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il sottoscrittore dichiara di approvare specificamente le seguenti norme contenute nel Regolamento del Fondo: art. 2 “Caratteristiche del Fondo”, art. 8 “Partecipazione al Fondo”, art. 14 “Liquidazione del Fondo” e art. 16 “Modifiche del Regolamento”.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 della Legge 675/96 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente richiesta saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all’Offerta Pubblica (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, riparto e assegnazione).

Relativamente al suddetto trattamento l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della Legge 675/96 riportato a tergo.

L’acquisizione di dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale degli stessi, determinerà l’irricevibilità della presente. Titolari e responsabili del trattamento sono la Fondi Immobiliari Italiani Società di Gestione del Risparmio S.p.A., SIA - Società Interbancaria per l’Automazione - Cedborsa S.p.A., MCC S.p.A. e, per quanto di propria spettanza, il Collocatore presso il quale è stato presentato il pre- sente modulo di adesione.

.................................................... .................................................................................... ............................................................

(Luogo e data e ora) (Firma del Richiedente o suo mandatario speciale) (Firma e Timbro del Collocatore)

Spazio riservato al Collocatore (da compilare solo in caso di riparto)

ASSEGNATE n. ...................................... Quote per un controvalore Euro......................................................................................................................

Copia per FIMIT SGR

Modulo di adesione n. .................................

OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA DI QUOTE DEL FONDO DENOMINATO

“ALPHA IMMOBILIARE - FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”

Il presente modulo di adesione costituisce parte integrante e necessaria del Prospetto Informativo del Fondo che deve essere consegnato al sottoscrittore

ADERENTE

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome/denominazione sociale) ...........................................................................................................................................

Codice Fiscale ...........................................................................

Residente in (indirizzo/sede legale – numero civico) ................................................ (Località - C.A.P. – Provincia) .......................................................

RICHIEDE n. …………. ( ) Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE, ciascuna del valore nominale di Euro 2.500 (le

domande di adesione saranno accettate con riserva di riparto, per quantitativi di n. 1 Quota, pari al lotto minimo o suoi multipli);

Euro …………… ( ) a titolo di pagamento delle Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE

Il versamento del suddetto importo sarà effettuato con le seguenti modalità:

❐ Autorizzazione all’addebito sul conto corrente n. ………………..……………...... intestato a ……..........................………………………......

presso la Banca ……………………...... Agenzia n. ………………………...... di ………… Abi ………… Cab …………......…………………

❐ Mediante prelevamento dal deposito infruttifero.

In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza il versamento del suddetto importo avverrà mediante autorizzazione all’addebito sul conto corrente sopra indicato.

Le Quote dovranno essere intestate come segue:

Codice Fiscale

DICHIARA - di non essere Investitore Professionale così come definito nel Prospetto Informativo;

- di essere a conoscenza che l’irregolarità della presente comporterà l’annullamento della stessa;

RICHIEDE - che le Quote assegnate vengano accreditate nel deposito titoli n. ……...… presso ………..…… intestato a ;

CONFERMA - sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l’esattezza dei dati indicati nel presente modulo di adesione.

Relativamente al suddetto trattamento l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della Legge 675/96 riportato a tergo.

.................................................... .................................................................................... ............................................................

(Luogo e data e ora) (Firma del Richiedente o suo mandatario speciale) (Firma e Timbro del Collocatore)

Spazio riservato al Collocatore (da compilare solo in caso di riparto)

Copia per il Collocatore

Modulo di adesione n. .................................

OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA DI QUOTE DEL FONDO DENOMINATO

“ALPHA IMMOBILIARE - FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO”

Il presente modulo di adesione costituisce parte integrante e necessaria del Prospetto Informativo del Fondo che deve essere consegnato al sottoscrittore

ADERENTE

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome/denominazione sociale) ...........................................................................................................................................

Codice Fiscale ...........................................................................

Residente in (indirizzo/sede legale – numero civico) ................................................ (Località - C.A.P. – Provincia) .......................................................

RICHIEDE n. …………. ( ) Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE, ciascuna del valore nominale di Euro 2.500 (le

domande di adesione saranno accettate con riserva di riparto, per quantitativi di n. 1 Quota, pari al lotto minimo o suoi multipli);

Euro …………… ( ) a titolo di pagamento delle Quote del Fondo ALPHA IMMOBILIARE

Il versamento del suddetto importo sarà effettuato con le seguenti modalità:

❐ Autorizzazione all’addebito sul conto corrente n. ………………..……………...... intestato a ……..........................………………………......

presso la Banca ……………………...... Agenzia n. ………………………...... di ………… Abi ………… Cab …………......…………………

❐ Mediante prelevamento dal deposito infruttifero.

In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza il versamento del suddetto importo avverrà mediante autorizzazione all’addebito sul conto corrente sopra indicato.

Le Quote dovranno essere intestate come segue:

Codice Fiscale

DICHIARA - di non essere Investitore Professionale così come definito nel Prospetto Informativo;

- di essere a conoscenza che l’irregolarità della presente comporterà l’annullamento della stessa;

RICHIEDE - che le Quote assegnate vengano accreditate nel deposito titoli n. ……...… presso ………..…… intestato a ;

CONFERMA - sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l’esattezza dei dati indicati nel presente modulo di adesione.

Relativamente al suddetto trattamento l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della Legge 675/96 riportato a tergo.

.................................................... .................................................................................... ............................................................

(Luogo e data e ora) (Firma del Richiedente o suo mandatario speciale) (Firma e Timbro del Collocatore)

Spazio riservato al Collocatore (da compilare solo in caso di riparto)

Copia per il Richiedente

Legge 31 dicembre 1996 n. 675

(come modificata dal D.lgs. 28 dicembre 2001, n. 467)

(omissis…)

Articolo 13. - Diritti dell'interessato

1. In relazione al trattamento dei dati personali l’interessato ha diritto:

a) di conoscere, mediante accesso gratuito al registro di cui all’articolo 31, comma 1, lettera a), l’esistenza di trattamenti di dati che possono riguardarlo;

b) di ottenere, a cura del titolare o del responsabile, senza ritardo:

1. la conferma dell’esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non anco- ra registrati, e la comunicazione in forma intelligibile dei medesimi dati e della loro ori- gine nonché della logica e delle finalità su cui si basa il trattamento;

la richiesta può essere rinnovata, salva l’esistenza di giustificativi motivi, con intervallo non minore di 90 giorni;

2. la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in viola- zione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;

3. l’aggiornamento, la rettificazione ovvero, qualora vi abbia interesse, l’integrazione dei dati;

4. l’attestazione che le operazioni di cui ai numeri 2) e 3) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunica- ti o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si riveli impossibile o comporti un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato;

c) di opporsi, in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;

d) di opporsi, in tutto o in parte, al trattamento dei dati personali che lo riguardano, previsto ai fini di informazione commerciale o di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta ovvero per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale interatti- va e di essere informato dal titolare, non oltre il momento in cui i dati sono comunicati o dif- fusi, della possibilità di esercitare gratuitamente tale diritto.

2. Per ciascuna richiesta di cui al comma 1, lettera b) numero 1), può essere chiesto all’interessa- to, ove non risulti confermata l’esistenza di dati che lo riguardano, un contributo spese, non superiore ai costi effettivamente sopportati, secondo le modalità ed entro i limiti stabiliti dal regolamento di cui all’articolo 33, comma 3.

3. I diritti di cui al comma 1 riferiti ai dati personali concernenti persone decedute possono esse- re esercitati da chiunque vi abbia interesse.

4. Nell'esercizio dei diritti di cui al comma 1, l'interessato può conferire, per iscritto, delega o pro- cura a persone fisiche o ad associazioni.

5. Restano ferme le norme sul segreto professionale degli esercenti la professione di giornalista, limitatamente alla fonte della notizia.

(omissis…)

FACOLTÀ DI RECESSO

Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del D. Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza), l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza (ossia tramite internet) ai sensi dell’art. 32 D. Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza) è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto termine l’investitore può comunicare al soggetto collocatore o al suo promotore finanziario il proprio recesso senza spese, né corrispettivo.

Per “fuori sede” si intendono luoghi diversi dalla sede legale o dalle dipendenze dell’emittente, del proponente l’investi- mento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento.

Tale norma non trova applicazione alle sottoscrizioni effettuate presso la sede legale e le dipendenze dell’emittente, del pro- ponente l’investimento o del soggetto incaricato del collocamento (ad esempio una Banca o una SIM).

Per “tecniche di comunicazione a distanza” si intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.

Ove trovi applicazione il diritto di recesso, il regolamento dei corrispettivi non potrà che avvenire decorsi almeno sette giorni dalla data di conclusione del contratto.

Indice

1. Premesse ........................................................................................................................................... 3

1.1 Natura giuridica, caratteristiche essenziali e funzione economica dei fondi istituiti con apporto pubblico di beni immobili ....................................................................................... 3

1.2 Funzioni svolte, rispettivamente, dalla società di gestione del risparmio, dalla banca depo-

sitaria e dai soggetti che procedono al collocamento ..........................................................	4
2. Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso ..............................................................	6
2.1 Dati relativi all’individuazione del fondo ............................................................................	6
2.2 Caratteristiche del fondo: composizione del patrimonio, indirizzi gestionali e destinazione dei proventi di gestione ........................................................................................................	7
2.3 Attività di gestione del Fondo Alpha ...................................................................................	18
2.4 Politiche di investimento e linee strategiche di gestione del Fondo Alpha .........................	20
2.5 Progetti di utilizzo e conferenza dei servizi .........................................................................	21
2.6 Investimenti e disinvestimenti ..............................................................................................	21
2.7 Le caratteristiche dei segmenti del mercato immobiliare in cui opera il fondo ..................	22
2.8 Partecipazioni possedute dal fondo ......................................................................................	24
2.9 Contenzioso rilevante ai fini dell’attività del fondo .............................................................	24
2.10 Destinazione dei proventi della gestione ..............................................................................	24
2.11 Limiti e divieti agli investimenti posti dalle leggi vigenti e dalle prescrizioni della Banca d’Italia ...................................................................................................................................	25
3. Rischi connessi all’acquisto delle Quote ......................................................................................	26
3.1 Xxxxxx connessi in via generale all’acquisto di quote di un fondo immobiliare chiuso costi- tuito con apporto di beni immobili ......................................................................................	26
3.2 Rischi specifici connessi all’acquisto delle Quote del Fondo Alpha ...................................	27
4. Informazioni riguardanti il patrimonio del fondo .......................................................................	28
4.1 Valore complessivo del Patrimonio del Fondo e valore unitario della Quota .....................	28
4.2 Regime Fiscale .....................................................................................................................	28
4.3 Scritture contabili del fondo .................................................................................................	29
4.4 Revisione contabile del fondo ..............................................................................................	30
5. Informazioni riguardanti le quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote ..............................................................	31
5.1 Partecipazione al fondo ........................................................................................................	31
5.2 Informazioni relative all’Offerta Globale .............................................................................	31
5.3 Oneri .....................................................................................................................................	38
5.4 Quotazione del fondo - Obblighi informativi ......................................................................	43
6. Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo ....................................................	45
6.1 La società di gestione del risparmio ....................................................................................	45
6.2 Deleghe di gestione dei beni del fondo ................................................................................	50
6.3 Soggetti che procedono al collocamento ..............................................................................	50
6.4 Banca depositaria ..................................................................................................................	50
6.5 Società incaricata della revisione contabile .........................................................................	51
6.6 Esperti Indipendenti ..............................................................................................................	51
	1

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

7. Dichiarazione di Responsabilità 52

8. Appendici 53

1. Premesse

Premesse

1.1 Natura giuridica, caratteristiche essenziali e funzione economica dei fondi isti- tuiti con apporto pubblico di beni immobili

I fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso costituiti mediante apporto pubblico di beni immobili (i “Fondi ad apporto”) sono stati istituiti dalla legge 25 gennaio 1994, n. 86, successivamente modificata ed integrata dal d.l. 26 settembre 1995, n. 406, convertito in legge 29 novembre 1995, n. 503,

dalla legge 23 dicembre 1996, n. 662 e dal d.l. 25 settembre 2001, n. 351, convertito in legge 23 novembre 2001, n. 410 (di seguito, nel testo legislativo coordinato, la “Legge”). A seguito dell’evoluzione normativa che ha portato all’abrogazione parziale della Legge, i Fondi ad apporto sono oggi disciplinati dall’art. 14-bis della Legge stessa, dal d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, recante il “Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” (il “TUF”) e dal d.l. 25 settembre 2001, n. 351, convertito in legge 23 novembre 2001, n. 410.

In particolare, ai sensi dell’art. 14-bis, comma 1, della Legge, i Fondi ad apporto possono essere costituiti mediante apporto di beni immobili o di diritti reali su beni immobili eseguito per almeno il 51% dallo Stato, da enti previdenziali pubblici, da regioni, da enti locali e loro consorzi, nonché da società intera- mente possedute, anche indirettamente, da tali soggetti.

Dal punto di vista giuridico, i Fondi ad apporto presentano alcune caratteristiche comuni a tutti i fondi comuni di investimento. In particolare, il Fondo ad apporto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da quello di ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società di gestione del risparmio. La società di gestione del risparmio non può in nessun caso utilizzare nell’interesse proprio o di terzi i beni di pertinenza del Fondo ad apporto dalla stessa gestito.

Sul patrimonio del Fondo ad apporto non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o nell’interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nel- l’interesse degli stessi. Eventuali azioni dei creditori dei singoli partecipanti sono ammesse esclusivamente sulle quote di partecipazione possedute dai medesimi.

Il Fondo ad apporto, in quanto patrimonio gestito dalla società di gestione del risparmio, non ha organi propri e non conferisce al possessore della quota di partecipazione né il diritto di partecipare alla vita del Fondo ad apporto attraverso lo strumento assembleare, né quello di esercitare diritti di voto.

Dal punto di vista economico, il Fondo ad apporto consente al partecipante di effettuare investimenti nel settore immobiliare attraverso la partecipazione ad un organismo di investimento collettivo gestito da un soggetto qualificato, che consente all’investitore di beneficiare dei risultati economici derivanti dalla gestione di un patrimonio immobiliare, con un investimento di importo limitato.

Peraltro, nei Fondi ad apporto, a differenza dei fondi di investimento di tipo aperto, l’ammontare del fondo ed il numero delle quote di partecipazione sono fissati, in via preventiva, all’atto dell’istituzione dello stesso e non possono variare nel tempo. Il rimborso delle quote di partecipazione, fatta eccezione per even- tuali e straordinari rimborsi parziali effettuati nel corso della vita del fondo a fronte di disinvestimenti realizzati, avviene esclusivamente ad iniziativa della società di gestione del risparmio al termine della durata del fondo fatto salvo, comunque, l’utilizzo di un “periodo di grazia” non superiore a tre anni (cfr. paragrafo 2.1.6).

Il Fondo ad apporto, come ogni altro fondo immobiliare di tipo chiuso, costituisce dunque una forma di investimento a lungo termine. Tale formula di investimento è rivolta ad un pubblico di risparmiatori che, al fine di conseguire rendimenti nel lungo periodo, sia disposto a:

- immobilizzare le somme investite per periodi di tempo lunghi, fatta salva la possibilità di disinvesti- mento sul mercato regolamentato di cui al paragrafo 5.4.3 del presente prospetto informativo ( il “Pro- spetto”) e con le condizioni ivi previste;

- tollerare l’eventualità di conseguire risultati negativi, anche in misura rilevante, dall’investimento in quote del fondo.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

Peraltro, rispetto ai fondi immobiliari di tipo chiuso in genere, nei quali il patrimonio del fondo è inizial- mente costituito esclusivamente da liquidità che viene investita in beni immobili solo in un secondo momento, nel Fondo ad apporto il patrimonio è fin dall’origine costituito prevalentemente da beni immo- bili, che di norma producono flussi reddituali a favore del fondo stesso.

In considerazione delle caratteristiche sopra descritte e a differenza degli altri fondi immobiliari, il Fondo ad apporto consente ai risparmiatori di effettuare preventivamente, già al momento dell’acquisto delle quote, una valutazione del portafoglio immobiliare detenuto dal fondo stesso e del rendimento ottenuto fino a quel momento.

1.2 Funzioni svolte, rispettivamente, dalla società di gestione del risparmio, dalla banca depositaria e dai soggetti che procedono al collocamento

1.2.1 Società di gestione del risparmio

Il fondo “Alpha Immobiliare — Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso” (il “Fondo Alpha”) è gestito da Fondi Immobiliari Italiani Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (“FIMIT SGR”) le cui caratteristiche sono illustrate nel paragrafo 6.1. FIMIT SGR provvede, nell’interesse dei partecipanti al Fondo Alpha (i “Partecipanti”), all’acquisizione, alla gestione ed all’alienazione di beni immobili facenti parte del patrimonio del Fondo Alpha stesso ovvero di diritti reali di godimento sugli stessi, all’as- sunzione ed all’alienazione di partecipazioni di controllo in società immobiliari non quotate ovvero di altri strumenti finanziari, nonché all’esercizio dei diritti inerenti a tali titoli. Nello svolgimento di tali attività FIMIT SGR è tenuta al rispetto dei limiti e dei divieti previsti dal regolamento di gestione del Fondo Alpha, come indicato nel successivo paragrafo 2.1.7 (il “Regolamento”) e riportato in appendice (“A”) al Prospetto, del quale costituisce parte integrante e necessaria, e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta in vigore.

FIMIT SGR assume verso i Partecipanti gli obblighi e le responsabilità del mandatario.

1.2.2 Banca depositaria

Banca di Roma S.p.A. (la “Banca Depositaria”) è la banca depositaria che ha la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide del Fondo Alpha (cfr. anche il paragrafo 6.4). La Banca Depositaria ha, inoltre, il compito di accertare che l’emissione ed il rimborso delle quote, il calcolo del valore delle quote stesse e la destinazione dei redditi del Fondo Alpha siano conformi alla legge, al Regolamento ed alle prescrizioni degli Organi di Vigilanza e che nelle operazioni relative al Fondo Alpha stesso la contro- prestazione le sia rimessa nei termini d’uso.

La Banca Depositaria è tenuta ad eseguire le istruzioni di FIMIT SGR se queste non sono contrarie alla legge, al Regolamento ed alle prescrizioni degli Organi di Vigilanza.

1.2.3 Rapporti tra società di gestione del risparmio, banca depositaria ed il partecipante al fondo: riferimenti normativi

I rapporti tra FIMIT SGR, la Banca Depositaria ed i Partecipanti sono disciplinati dall’art. 14-bis della Legge, dal TUF, dai relativi regolamenti attuativi e dal Regolamento.

1.2.4 Informazioni relative ai soggetti che procedono al collocamento

In base all’art. 14-bis della Legge, le società di gestione dei Fondi ad apporto devono provvedere al col- locamento delle quote entro 18 mesi dalla data di efficacia dell’apporto per conto dell’ente pubblico appor- tante. A tal fine esse possono procedere direttamente ovvero avvalersi di altri soggetti autorizzati ai sensi del TUF. Il collocamento delle quote del Fondo Alpha (come di seguito definite) può pertanto essere effet- tuato, oltre che dalla società di gestione, da banche o da imprese di investimento abilitate all’esercizio

Premesse

dell’attività di collocamento ai sensi dell’art. 1, comma 5, lett. c), del TUF. Le quote possono essere offerte fuori della sede legale o delle dipendenze dei Collocatori (come di seguito definiti), nonché mediante tec- niche di comunicazione a distanza (cfr. artt. 30 e 32 del TUF).

Le quote oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”), coordinato e diretto da MCC S.p.A., che riveste anche il ruolo di Responsabile del collocamento (“MCC” o il “Coordinatore Globale” o il “Responsabile del Collocamento”), cui partecipano ulteriori banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la sede di FIMIT SGR e presso la CONSOB, nonché mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF — Milano Finanza” di un avviso integra- tivo, entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Con il medesimo avviso saranno indicati i Collocatori che offriranno modalità di sottoscrizione a distanza per il pubblico indistinto, ai sensi dell’art. 32 del TUF.

Le quote oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite di un consorzio (il “Con- sorzio Istituzionale”), coordinato e diretto da MCC, che agirà in qualità di Lead Manager e Sole Boo- krunner.

I Collocatori che intendano offrire le quote fuori sede, ai sensi dell’art. 30 del TUF, provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica, sia direttamente presso i propri sportelli o uffici sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del TUF.

L’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede ovvero a distanza ai sensi dell’art. 32 del TUF è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’inve- stitore. Entro detto termine l’investitore può comunicare al soggetto collocatore o al suo promotore finan- ziario il proprio recesso senza spese né corrispettivo.

Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni.

La sottoscrizione delle quote avviene mediante la compilazione e la sottoscrizione di apposito modulo, contenente tra l’altro l’impegno irrevocabile di versare l’importo corrispondente alla sottoscrizione effet- tuata. Detto modulo è riportato in appendice “C” al presente Prospetto di cui costituisce parte integrante.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

2. Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

2.1 Dati relativi all’individuazione del fondo

2.1.1 Denominazione del fondo

Il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, di cui al presente Prospetto, è denominato

«Alpha Immobiliare — Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso».

2.1.2 Istituzione del fondo

Il Fondo Alpha è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR in data 27 giugno 2000.

2.1.3 Apporto di beni immobili

Il Fondo Alpha è stato costituito, ai sensi dell’art. 14-bis della Legge, per circa il 95% del suo valore con un apporto di un complesso di beni immobili (l’“Apporto” o il “Conferimento”) da parte dell’ente pre- videnziale pubblico denominato I.N.P.D.A.P. - Istituto Nazionale di Previdenza per i Dipendenti dell’Am- ministrazione Pubblica (l’“Ente Apportante” o l’“INPDAP”). L’Apporto, eseguito in un’unica soluzione ed in unico contesto, è stato stipulato con atto del notaio Xxxxxxxx Xxxxxxxx di Roma, in data 18 dicembre 2000, rep. n. 145269, racc. n. 38375. L’efficacia dell’Apporto è stata fissata alla data del 1° marzo 2001 (la “Data di efficacia dell’Apporto”).

2.1.4 Ammontare del fondo

L’ammontare del Fondo Alpha, in sede di Apporto, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR ai sensi dell’art. 2.1 del Regolamento in Euro 259.687.500.

2.1.5 Numero delle quote di partecipazione al fondo e relativo valore nominale

Le quote del Fondo Alpha (le “Quote”) sono n. 103.875 del valore nominale di Euro 2.500 cadauna.

2.1.6 Durata del fondo

La durata del Fondo Alpha è fissata, salvo il caso di liquidazione anticipata ai sensi dell’art. 14.2 del Rego- lamento, in quindici anni a decorrere dalla data di istituzione dello stesso.

FIMIT SGR si è riservata la facoltà, da esercitarsi all’approssimarsi della scadenza di cui sopra, di proro- gare la durata del Fondo Alpha per un periodo massimo di ulteriori quindici anni ove, in relazione alla situazione del mercato, ciò fosse nell’interesse dei Partecipanti. L’eventuale esercizio di tale facoltà sarà preventivamente comunicato alla Banca d’Italia. FIMIT SGR ha inoltre la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia una proroga del termine di durata del Fondo Alpha non superiore a tre anni, per il completamento dello smobilizzo degli investimenti (il “Periodo di Grazia”).

2.1.7 Approvazione del Regolamento da parte della Banca d’Italia

Il Regolamento è stato approvato con provvedimento della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 39, 3° comma, del TUF, in data 4 dicembre 2000, comunicato con lettera prot. n. 035662, e successivamente modificato

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

— con delibera del Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR del 20 febbraio 2002 — nella versione in appendice “A” del Prospetto, approvata con provvedimento della Banca d’Italia n. 12033 del 5 aprile 2002.

2.2 Caratteristiche del fondo: composizione del patrimonio, indirizzi gestionali e destinazione dei proventi di gestione

2.2.1 Indirizzi gestionali

Nello svolgimento dell’attività di gestione professionale del patrimonio immobiliare e mobiliare del Fondo Alpha (il “Patrimonio del Fondo”), diretta ad accrescere il valore iniziale delle Quote e ripartire tra i Partecipanti i proventi realizzati dalla gestione (cfr. art. 3.1. del Regolamento), FIMIT SGR potrà disporre del Patrimonio del Fondo e reinvestire la liquidità derivante dalla gestione del Patrimonio del Fondo (che non sia destinata ad essere distribuita ai Partecipanti) con le modalità e nei limiti previsti dalle norme di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, dagli artt. da 2.4 a 2.10 del Regolamento nonché secondo le linee strategiche di gestione del Fondo Alpha indicate nel successivo paragrafo 2.4 del Prospetto.

2.2.2 Ripartizione del Patrimonio del Fondo tra i soggetti conferenti

Il patrimonio iniziale del Fondo Alpha è stato interamente conferito dall’Ente Apportante. In particolare, l’Ente Apportante ha conferito immobili per un importo di Euro 246.701.131,55, nella misura di circa il 95% del Patrimonio del Fondo, nonché denaro, conferito ai sensi della Legge, per un importo di Euro 12.986.368,45, nella misura di circa il 5% del Patrimonio del Fondo (l’“Integrazione dell’Apporto”).

Tutte le Quote emesse al momento dell’Apporto sono state sottoscritte dall’unico Ente Apportante.

Gli immobili apportati sono stati oggetto di stima al momento del conferimento da parte della società Xxxxxx & Xxxxx (gli “Esperti Indipendenti”), ai sensi dell’art. 14-bis, comma 4 della Legge (cfr. para- grafo 6.6). Si informa che la relazione predisposta dagli Esperti Indipendenti sarà a disposizione del pub- blico presso la sede di FIMIT SGR, i Collocatori e la Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”).

La tabella che segue riporta il dettaglio degli immobili conferiti in sede di Apporto, indicando per ciascuno di essi, rispettivamente, il “Valore di Mercato” e il “Valore di Conferimento”. In proposito, va sottolineato che per:

Valore di Mercato s’intende il valore di stima di ogni singolo immobile al momento del Conferimento al Fondo Alpha, calcolato dagli Esperti Indipendenti;

Valore di Conferimento s’intende quello ottenuto dagli Esperti Indipendenti applicando al Valore di Mer- cato uno sconto nella misura del 20% per tener conto dell’apporto in blocco di tutti gli immobili (cfr. paragrafo 2.1.3).

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE
Tabella n. 1 - Il Patrimonio del Fondo al Conferimento
Area geografica	Valore di Mercato al 1 marzo 2001 (Euro)	Valore di Conferimento al 1 marzo 2001 (Euro)
ROMA
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00/00	11.362.051,00	0.000.000,42
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000	10.070.909,53	8.056.727,63
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00	29.954.500,00	00.000.000,12
Xxx Xxxxxxxxx 00	9.761.035,39	7.808.828,31
Xxx Xxxxxxx 0/ Xxxxx	13.324.588,00	00.000.000,40
Xxx X. Xxxxxx 00	17.198.014,00	00.000.000,79
Xxx Xxxxxxxx 00	3.047.095,70	2.437.676,56
Xxx Xxxxxxx 00	774.685,35	619.748,28
Xxx Xxxxxxx 0	16.526.620,00	00.000.000,62
Xxx xx Xxxxx Xxxxxxx 00/ Xxx XXX Xxxxxx	5.422.797,44	4.338.237,95
Xxx Xxxxx Xxxxxx 00/00	4.389.883,64	3.511.906,91
Xxx Xxxxxxxx 0	10.484.075,05	8.387.260,04
Xxx Xxxxxx 0/ Turati	23.498.788,00	00.000.000,13
Xxx Xxx Xxxxxxxxx 00	26.907.404,00	00.000.000,55
Xxx X. Xxxxxxx 000	9.864.326,77	7.891.461,42
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00/00	5.732.671,58	4.586.137,26
Totale ROMA	198.319.449,00	000.000.000,39
XXXXXX
Xxx Xxxxxx 00	7.591.916,42	6.073.533,13
Xxx Xxxxxxxx 00	14.512.438,00	00.000.000,09
Xxx Xxxxxxxx 0/0	3.150.387,08	2.520.309,67
Xxxxxx Xxxxxxx - Via Colleoni	16.784.849,00	00.000.000,38
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx- Palazzo 5B	6.352.419,86	5.081.935,89
Basiglio - Pal.Volta/Pal.Xxxxxxx	19.470.425,00	00.000.000,08
Xxxxx - Xxx Xxxxxxx 00	6.713.939,69	5.371.151,75
Segrate - Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxxxxxxxx	9.089.641,42	7.271.713,14
Segrate - Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxxxxxxxx	7.540.270,73	6.032.216,58
Totale MILANO	91.206.288,00	00.000.000,71
ALTRE XXXXX
Xxxxxxx - Xxx Xxxx Xxxx 00/00/00	10.897.240,00	0.000.000,46
Xxxx xx Xxxxxxxx - Xxx xxxxx Xxxxxx	7.953.436,25	6.362.749,00
Totale ALTRE CITTÀ	18.850.676,00	00.000.000,46
TOTALE PATRIMONIO IMMOBILIARE	308.376.414,00	000.000.000,56
Valore complessivo degli immobili (95% del Fondo)		246.701.131,56
Importo della liquidità (5% del Fondo)		12.984.270,08
Valore del Fondo		259.685.401,64
Valore del Fondo arrotondato: (1)		259.687.500,00
Di cui immobili		246.701.131,55
Di cui liquidità		12.986.368,45
Valore nominale delle Quote		2.500,00
Numero delle Quote		103.875
(Fonte: elaborazione FIMIT SGR, su dati Xxxxxx & Xxxxx)

(1) Arrotondamento effettuato ai fini di emettere un numero intero di quote con valore nominale pari ad Euro 2.500. Tale arrotondamento ha inciso per Euro 0,01 sul valore del patrimonio immobiliare e per Euro 2.098,37 sulla liquidità.

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

2.2.3 Il patrimonio del fondo

2.2.3.1 Valore del fondo al 31 dicembre 2001

La tabella che segue illustra il valore complessivo del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001 (così come risul- tante dal rendiconto annuale del Fondo Alpha riportato in appendice “B” al presente Prospetto) ed il con- seguente valore unitario delle Quote calcolato alla medesima data, confrontandolo con la situazione al momento del Conferimento.

Tabella n. 2 - Composizione del patrimonio del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001 e raffronto con la situazione al 1° marzo 2001

Composizione del patrimonio del Fondo Alpha (Euro)	1 marzo 2001	31 dicembre 2001	Variazioni
Immobili (0)	000.000.000,00	000.000.000	00.000.000,45
Liquidità e valori assimilabili (0)	00.000.000,00	00.000.000	00.000.000,55
Crediti verso locatari (3)		12.378.716	12.378.716,00
Altre passività nette (4)		(17.900.196)	(17.900.196,00)
Totale	259.687.500,00	000.000.000	000.000.000,00
Numero delle Quote	103.875	103.875
Valore unitario delle Quote	2.500,00	3.533,33	1.033,33

(Fonte: elaborazione FIMIT SGR, su dati del rendiconto annuale del Fondo Alpha al 31.12.2001)

(1) "Immobili": indica il valore complessivo degli immobili dei quali si compone il Patrimonio del Fondo, calcolato dagli Esperti Indipendenti

(2) "Liquidità e valori assimilabili": comprende le disponibilità giacenti sui conti correnti del Fondo e il capitale investito in una operazione pronti/ termine

(3) "Crediti verso locatari": comprende il totale dei crediti nei confronti dei locatari per canoni ed altri crediti non ancora incassati al netto del fondo svalutazione crediti

(4) “Altre passività nette”: include ratei e risconti attivi/passivi, altre attività e passività, debiti per imposte e debiti per cauzioni ricevute

Dalla tabella di cui sopra emerge, tenuto anche conto dello “sconto” del 20% applicato dagli Esperti Indi- pendenti in sede di Apporto (cfr. paragrafo 2.2.2), quanto segue:

• nel periodo tra il 1° marzo ed il 31 dicembre 2001, il valore complessivo del patrimonio del Fondo Alpha ha registrato una crescita di circa il 41,33% passando da Euro 259,69 milioni al 1 marzo 2001 a Euro 367,02 milioni al 31 dicembre 2001, crescita in larga misura ascrivibile all’incremento del valore degli immobili conseguente allo “sconto” pari al 20% applicato in sede di conferimento degli immobili stessi;

• conseguentemente il valore unitario delle Quote è passato da Euro 2.500,00 al 1° marzo 2001 a Euro 3.533,33 al 31 dicembre 2001.

L’incremento del valore del Fondo Alpha, nel periodo in esame, è riconducibile a quanto segue:

• il valore complessivo degli immobili è passato, nel periodo considerato, da Euro 246,70 milioni a Euro 320,84 milioni, registrando una crescita di circa il 30,05%, crescita in larga misura ascrivibile all’incre- mento del valore degli immobili conseguente allo “sconto” pari al 20% applicato in sede di conferimento degli immobili stessi;

• la liquidità ed i valori ad essa assimilabili si sono incrementati passando da Euro 12,98 milioni a Euro 51,69 milioni, a seguito dell’avvenuta cessione di due immobili (cfr. paragrafo 2.6) e dell’attività di gestione del Fondo Alpha, che ha generato flussi di cassa positivi;

• i rapporti con il locatari ed i fornitori hanno dato luogo, rispettivamente, all’insorgere di crediti verso i locatari che, alla data del 31 dicembre 2001, ammontavano a circa complessivi Euro 12,37 milioni, e di altre passività nette che, sempre alla data del 31 dicembre 2001, ammontavano a circa complessivi Euro 17,90 milioni.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

2.2.3.2 Composizione del patrimonio immobiliare del fondo e dettaglio degli immobili.

Al fine di descrivere le caratteristiche del patrimonio immobiliare del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001 nonché la relativa evoluzione dal momento dell’Apporto, si riportano le seguenti tabelle che illustrano in dettaglio:

• la composizione del patrimonio immobiliare del Fondo Alpha (cfr. tabella n. 3);

• la distribuzione del valore degli immobili per classi di valori (cfr. tabella n. 4);

• la tipologia ed il numero dei locatari degli immobili che compongono il Patrimonio del Fondo (cfr. tabella n. 5).

Tabella n. 3 - Il patrimonio immobiliare del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001 e raffronto con la situa- zione al 1° marzo 2001

FONDO ALPHA

Totali patrimonio immobiliare

Valore di Conferimento

(Euro)

Superficie lorda al 31.12.01 (1)

(mq)

Valore al 31.12.01

(Euro)

246.701.131,56		345.742			320.848.848,55

Area Geografica: ROMA	Valore di	% sul	Superficie	% sul	Valore al	% sul
	Conferimento	totale	lorda al	totale	31.12.01	totale
Comune Indirizzo			31.12.01
Roma Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00/00	9.089.641,42	3,7	13.767	4,0	12.136.737,13	3,8
Roma Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000	8.056.727,63	3,3	9.571	2,8	10.225.846,60	3,2
Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00	23.963.600,12	9,7	36.494	10,6	33.311.469,99	10,4
Roma Xxx Xxxxxxx 0/ Xxxxx	10.659.670,40	4,3	12.828	3,7	13.169.650,93	4,1
Xxxx Xxx X. Xxxxxx 00	13.758.411,79	5,6	19.939	5,8	21.846.126,83	6,8
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 00	2.437.676,56	1,0	3.759	1,1	2.633.930,19	0,8
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00	619.748,28	0,3	14.451	4,2	1.936.713,37	0,6
Xxxx Xxx Xxxxxxx 0	13.221.296,62	5,4	16.151	4,7	16.345.860,86	5,1
Xxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxxxx 00 Via XXI Aprile	4.338.237,95	1,8	5.353	1,5	6.352.419,86	2,0
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 0	8.387.260,04	3,4	13.956	4,0	11.904.331,52	3,7
Roma Xxx Xxxxxx 0/Xxxxxx	18.799.031,13	7,6	17.771	5,1	26.649.175,99	8,3
Xxxx Xxx xxx Xxxxxxxxx 00	21.525.923,55	8,7	24.199	7,0	28.792.472,12	9,0
Xxxx Xxx X. Xxxxxxx 000	7.891.461,42	3,2	8.226	2,4	9.192.932,80	2,9
Roma Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00/00	4.586.137,26	1,9	3.851	1,1	5.861.785,80	1,8
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00			1.031	0,3	1.988.359,06	0,6
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx 00	7.808.828,31	3,2			VENDUTO
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00/00	3.511.906,91	1,4			VENDUTO
Totale ROMA	158.655.559,39	64,3	201.347	58,2	202.347.813,05	63,1

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

Area Geografica: MILANO Comune Indirizzo	Valore di Conferimento	% sul totale	Superficie lorda al 31.12.01	% sul totale	Valore al 31.12.01	% sul totale
Xxxxxx Xxx Xxxxxx 00	6.073.533,13	2,5	8.549	2,5	9.012.172,89	2,8
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx 00	11.609.951,09	4,7	13.456	3,9	11.878.508,68	3,7
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx 0/0	2.520.309,67	1,0	4.439	1,3	3.615.198,29	1,1
Agrate Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	13.427.879,38	5,4	14.247	4,1	18.256.751,38	5,7
Assago Palazzo 5B Milanofiori	5.081.935,89	2,1	7.049	2,0	6.817.231,07	2,1
Basiglio Pal.Volta/ Pal. Xxxxxxx	15.576.340,08	6,3	16.242	4,7	25.203.096,68	7,9
Xxxxx Xxx Xxxxxxx 00	5.371.151,75	2,2	24.742	7,2	7.333.687,97	2,3
Segrate Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxxxxxxxx	7.271.713,14	2,9	8.199	2,4	9.089.641,42	2,8
Segrate Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxxxxxxxx	6.032.216,58	2,4	8.148	2,4	8.573.184,52	2,7
Totale MILANO	72.965.030,71	29,6	105.071	30,4	99.779.472,90	31,1

Area Geografica: BOLOGNA Comune Indirizzo	Valore di Conferimento	% sul totale	Superficie lorda al 31.12.01	% sul totale	Valore al 31.12.01	% sul totale
Bologna Xxx Xxxx Xxxx 00/00/00	8.717.792,46	3,5	21.339	6,2	10.664.834,97	3,3
Funo di Via degli Scudai Argelato	6.362.749,00	2,6	17.985	5,2	8.056.727,63	2,5
Totale BOLOGNA	15.080.541,46	6,1	39.324	11,4	18.721.562,60	5,8

(1) “Superficie lorda”: la somma dei seguenti elementi: (a) 100% della superficie calpestabile, (b) 100% delle pareti interne ed esterne, (c) 50% delle pareti di confine, (d) 100% di cantine e solai; le superfici scoperte (terrazze, balconi, ecc.) non rientrano nel computo dei mq lordi, ma nelle "Super- fici scoperte", non evidenziate nel presente Prospetto, che vengono calcolate a parte

Ripartizione percentuale del valore del patrimonio immobiliare per area geografica

dati al 31.12.2001

5,8%

31,1%

63,1%

Roma Milano Bologna

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

Ripartizione percentuale delle superfici lorde per area geografica

dati al 31.12.2001

11.4%

30,4%

58,2%

Roma

Milano Bologna

Tabella 4 - Distribuzione del valore degli immobili al 31 dicembre 2001 per classi di valori (elabora- zione FIMIT SGR)

Classi di valore corrente per metro quadrato	Superficie lorda (mq) Valore corrente al 31.12.2001
(Euro)	al 31.12.2001	(Euro)	(%)
Fino a 500	78.517	27.991.963,94	8,7
Da oltre 500 a 1.000	92.920	82.297.406,87	25,6
Da oltre 1.000 a 1.500	153.181	177.506.236,20	55,3
Da oltre 1.500 a 2.000	21.124	33.053.241,54	10,3
Oltre 2.000	0	0	0,0
Totali	345.742	320.848.848,55	100,0

Classi di valore corrente per metro quadrato dati al 31.12.2001

10,3%

55,3%

8,7%

25,6%

Fino a 500 Euro

Da oltre 500 a 1.000 Euro

Da oltre 1.000 a 1.500 Euro

Da oltre 1.500 a 2.000 Euro

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

Le tabelle che precedono evidenziano che:

• la composizione del patrimonio immobiliare è passata da n. 27 immobili, in sede di Apporto, a n. 26 immobili al 31 dicembre 2001 a seguito:

- della cessione di due immobili siti in Roma, rispettivamente, in xxx Xxxxxxxxx x. 00 e xxxxx Xxxxx Xxxxxx

x. 00/00 (cfr. paragrafo 2.6.1);

- dell’acquisto di un immobile sito in Roma, via Rasella n. 41 (cfr. paragrafo 2.6.1);

• oltre il 65% degli immobili (per una superficie lorda totale pari a circa 174.305 mq) si attesta su un valore, per metro quadrato, compreso fra Euro 1.000 ed Euro 2.000.

La tabella 3 evidenzia altresì che l’incremento del valore complessivo degli immobili del Fondo Apha, nel periodo 1 marzo 2001 – 31 dicembre 2001, è stato pari a circa il 30,05%.

Con particolare riferimento alla valutazione degli immobili, si evidenzia che essa è stata effettuata dagli Esperti Indipendenti in ottemperanza al dettato normativo che richiede che il patrimonio immobiliare del fondo venga periodicamente valutato da un soggetto terzo indipendente e che la società di gestione debba attenersi, nella redazione dei rendiconti periodici del fondo, a dette valutazioni, a meno di motivate con- siderazioni che devono essere sottoposte alla Banca d’Italia. Si evidenzia che FIMIT SGR, nella redazione del rendiconto annuale, si è attenuta alle risultanze della relazione predisposta dagli Esperti Indipendenti, redatta secondo la vigente normativa.

Nel caso specifico, la valutazione da parte degli Esperti Indipendenti del portafoglio immobiliare al 31 dicembre 2001 è stata effettuata considerando il valore corrente di libero mercato di ciascun immobile tenendo conto degli elementi gestionali acquisiti nei primi dieci mesi di attività del Fondo Alpha (ad es. nuovi contratti di locazione) e non applicando più lo sconto del 20% effettuato in sede di Apporto per tener conto del conferimento in blocco del patrimonio immobiliare.

Quanto ai contratti di locazione, la seguente tabella illustra la tipologia ed il numero dei locatari degli immobili di cui si compone il Patrimonio del Fondo, raggruppandoli per aree geografiche.

Tabella n. 5 - Tipologia e numero dei locatari degli immobili del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001

Area Geografica: ROMA Comune Indirizzo	Destinazione d’uso prevalente (1)	Numero dei locatari	Tipologia prevalente dei locatari (2) (3)	Tasso di occupazione al 31.12.01 (4)
Xxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00/00	Uffici	1	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000	Uffici	1	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00	Uffici	2	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxx 0/Xxxxx	Xxxxxx	0	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx X. Xxxxxx 00	Uffici	4	Privati	73%
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 00	Uffici	1	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00	Uffici	4	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxx 0	Commerciale	1	Privati	100%
Xxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxxxx 00/Xxx XXX Xxxxxx	Xxxxxx	0	Privati	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 0	Uffici	1	Pubblica Amministrazione	100%
Roma Xxx Xxxxxx 0/Xxxxxx	Uffici	6	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx xxx Xxxxxxxxx 00	Xxxxxx	00	Privati	100%
Roma Xxx X. Xxxxxxx 000	Xxxxxx	-	-	0%
Xxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00/00	Uffici	1	Pubblica Amministrazione	100%
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00	Uffici	3	Pubblica Amministrazione	100%
Totale ROMA		45
				13

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

Area Geografica: MILANO	Destinazione	Numero	Tipologia prevalente	Tasso di
	d’uso	dei	dei locatari	occupazione
Comune Indirizzo	prevalente	locatari		al 31.12.01
Xxxxxx Xxx Xxxxxx 00	Uffici	5	Privati	71%
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx 00	Uffici	52	Privati	96%
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx 0/0	Uffici	-	-	0%
Agrate Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Uffici	21	Privati	100%
Xxxxxx Xxxxxxx 0X Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx	0	Privati	100%
Basiglio Pal.Volta/Pal. Xxxxxxx	Uffici	6	Privati	98%
Melzo Xxx Xxxxxxx 00	Logistica	1	Privati	100%
Segrate Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxx- vaggio	Uffici	3	Privati	66%
Segrate Xxx Xxxxxxxxx 000 - Xxxxx- retto	Uffici	9	Privati	72%
Totale MILANO		99

Area Geografica: BOLOGNA Comune Indirizzo	Destinazione d’uso prevalente	Numero dei locatari	Tipologia prevalente dei locatari	Tasso di occupazione al 31.12.01
Bologna Xxx Xxxx Xxxx 00/00/00	Uffici	3	Pubblica Amministrazione	100%
Funo di Via degli Scudai Argelato	Commerciale	15	Privati	71%
Totale BOLOGNA		18

(1) “Destinazione d’uso prevalente”: indica la destinazione d’uso relativa alla maggioranza dei metri quadrati dell’immobile

(2) “Pubblica Amministrazione”: indica i ministeri, le regioni, le province, i comuni e gli altri enti pubblici, territoriali e non

(3) “Privati”: indica ogni altro soggetto diverso dalle pubbliche amministrazioni (a tal proposito, si precisa che la gran parte dei privati è costituita da imprese)

(4) “Tasso di occupazione”: indica la percentuale delle superfici locate (o occupate, in regime di indennità di occupazione) sul totale della superficie lorda dell’immobile

Dalla tabella 5 di cui sopra si evince che dei 26 immobili di proprietà del Fondo Alpha al 31 dicembre 2001:

n. 13 immobili sono locati a privati, tutti con tasso di occupazione superiore al 65%;

n. 8 immobili sono locati a pubbliche amministrazioni (o da queste occupate in regime di indennità di occupazione), tutti con un tasso di occupazione del 100%;

n. 3 immobili sono in parte locati a privati, in parte locati a pubbliche amministrazioni (o da queste occupati in regime di indennità di occupazione), tutti con un tasso di occupazione del 100%;

n. 2 immobili sono sfitti.

In termini percentuali, sul totale di 345.742 mq, il 43,0% circa è locato (o occupato in regime di indennità di occupazione) alla Pubblica Amministrazione, il 47,8% circa è locato a Privati e il 9,2% circa è sfitto.

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

Distribuzione percentuale delle superfici per tipologia di locatario dati al 31.12.2001

9,2%

47,8%

43,0%

Pubblica Amministrazione Privati

Sfitto

2.2.4 Redditività del patrimonio immobiliare del Fondo Alpha

Al fine di fornire informazioni circa la redditività del patrimonio immobiliare detenuto dal Fondo Alpha al 31 dicembre 2001, si riporta di seguito una tabella che illustra, tra l’altro, per ciascun immobile:

• il valore dei singoli immobili al 31 dicembre 2001;

• il totale pro-forma dei canoni riferiti all’intero anno 2001 (1° gennaio – 31 dicembre 2001).

In considerazione del fatto che gli immobili apportati al Fondo Alpha facevano parte di un patrimonio i cui dati gestionali erano inclusi, in maniera indistinta, nel più ampio contesto della gestione previdenziale dell’INPDAP in generale, non sono disponibili attendibili dati di rendimento riferibili al triennio 1998- 2000.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

Tabella n. 6 - Canoni di locazione, rendimento locativo lordo e costi di adeguamento funzionale degli immobili al 31 dicembre 2001

FONDO ALPHA Valore al 31.12.01 Totali patrimonio immobiliare (Euro)			Canoni locazione pro-forma 2001 (Euro) (1)	Rendimento lordo (%) (2)	Costi di adeguamento funzionale anno 2001 (3)	Rapporto percentuale costi/valore al 31.12.2001
320.848.848,00			00.000.000,16	9,23%	857.023,33	0,27

Area Geografica: ROMA Valore al 31.12.01			canoni locazione	Rendimento	Costi di	Rapporto
			pro-forma 2001	lordo (%)	adeguamento	percentuale
					funzionale	costi/valore
Comune Indirizzo					anno 2001	al 31.12.2001
Roma Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00/00 12.136.737,00			0.000.000,32	12,08	2.788,87	0,02
Xxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000 10.225.846,60			691.600,35	6,76	196.260,81	1,92
Roma Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00 33.311.469,00			0.000.000,21	6,14	0,00	0,00
Roma Via Parboni 6/ Nievo 13.169.650,93			1.204.946,41	9,15	208.533,89	1,58
Xxxx Xxx X. Xxxxxx 00 21.846.126,00			0.000.000,29	6,43	4.732,80	0,02
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 00 2.633.930,19			345.495,44	13,12	0,00	0,00
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00 1.936.713,37			450.075,94	23,24	63.561,94	3,28
Xxxx Xxx Xxxxxxx 0 16.345.860,86			1.740.931,42	10,65	0,00	0,00
Roma Via di Villa Ricotti 42/ Via XXI aprile 6.352.419,86			786.918,90	12,39	0,00	0,00
Xxxx Xxx Xxxxxxxx 0 11.904.331,52			1.587.378,56	13,33	143.120,63	1,20
Roma Xxx Xxxxxx 0/Xxxxxx 26.649.175,99			3.063.439,63	11,50	85.112,60	0,32
Xxxx Xxx xxx Xxxxxxxxx 00 28.792.472,00			0.000.000,87	8,66	671,39	0,00
Xxxx Xxx X. Xxxxxxx 000 9.192.932,80				0,00	516,46	0,01
Roma Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00/00 5.861.785,80			730.163,48	12,46	58.273,53	0,99
Xxxx Xxx Xxxxxxx 00 1.988.359,06			130.403,42	6,56	0,00	0,00
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx 00 VENDUTO
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00/00 VENDUTO
totale ROMA 202.347.813,00			00.000.000,24	8,97	763.572,92

Area Geografica: MILANO Valore al 31.12.01			canoni locazione	Rendimento	Costi di	Rapporto
			pro-forma 2001	lordo (%)	adeguamento	percentuale
Comune Indirizzo					funzionale anno 2001	costi/valore al 31.12.2001
Xxxxxx	Xxx Xxxxxx 00	9.012.172,89	700.531,21	7,77	11.620,39	0,13
Xxxxxx	Xxx Xxxxxxxx 00	11.878.508,00	0.000.000,62	8,82	0,00	0,00
Xxxxxx	Xxx Xxxxxxxx 0/0	3.615.198,29		0,00	0,00	0,00
Agrate
Brianza	Via Colleoni	18.256.751,38	1.544.981,77	8,46	8.358,80	0,05
Assago
Milanofiori	Palazzo 5B	6.817.231,07	425.492,47	6,24	0,00	0,00
Basiglio	Pal.Volta/Pal. Xxxxxxx	25.203.096,68	2.284.825,16	9,07	0,00	0,00
Xxxxx	Xxx Xxxxxxx 00	7.333.687,97	902.688,29	12,31	12.693,57	0,17
Xxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxx 000 -Caravaggio	9.089.641,42	696.484,55	7,66	0,00	0,00
Xxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxx 000 -Tintoretto	8.573.184,52	641.496,35	7,48	0,00	0,00
	totale MILANO	99.779.472,90	8.244.712,42	8,26	32.672,76

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

Area Geografica: BOLOGNA Comune Indirizzo	Valore al 31.12.01	canoni locazione pro-forma 2001	Rendimento lordo (%)	Costi di adeguamento funzionale anno 2001	Rapporto percentuale costi/valore al 31.12.2001
Bologna xxx Xxxx Xxxx 00/00/00	10.664.834,00	0.000.000,52	26,73	53.961,00	0,51
Funo di Argelato via degli Scudai	8.056.727,63	381.256,98	4,73	6.816,65	0,08
totale BOLOGNA	18.721.562,60	3.231.579,50	17,26	60.777,65

(1) “Canoni di locazione pro forma” si intendono i canoni calcolati moltiplicando per 12/10 l’importo dei canoni di competenza del periodo 1.3.01 - 31.12.2001. Tale calcolo si basa sul presupposto che l’attività del Fondo Alpha è basata su contratti di durata pluriennale e che l’attività non è soggetta ai cc.dd. “fenomeni di stagionalità”

(2) “Rendimento lordo %” si intende il rapporto fra il canone annuale pro forma e il valore di ciascun immobile al 31 dicembre 2001

(3) Nel corso del 2001 sono stati sostenuti costi di manutenzione e ristrutturazione per complessivi Euro 1.143.066,34, di cui 857.023,31 relativi all’ade- guamento funzionale degli immobili

La tabella 6 che precede mostra, in particolare, che il rendimento del patrimonio immobiliare al 31 dicem- bre 2001 è stato pari al 9,23% lordo.

Si evidenzia infine che dall’analisi congiunta dei dati riportati nella tabella 5 e nella tabella 6 si rileva che il 49,2% dei ricavi da canoni di locazione è da ascriversi alla Pubblica Amministrazione ed il 50,8% a Privati.

Distribuzione percentuale dei canoni per tipologia di locatario

dati al 31.12.2001

50,8%

Pubblica Amministrazione Privati

49,2%

La descrizione analitica delle caratteristiche di ciascun immobile del Fondo Alpha, è riportata in apposite schede a disposizione del pubblico presso la sede di FIMIT SGR.

Per la variazione dei canoni previsti contrattualmente e la scadenza dei relativi contratti si rinvia alle tabelle di cui al rendiconto annuale del Fondo Alpha in appendice al Prospetto sub “B”.

Con riferimento alle proprietà immobiliari detenute dal Fondo Alpha si forniscono nella tabella che segue le informazioni sulla redditività degli immobili suddivisi per fasce di scadenza dei contratti di locazione.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

Tabella n. 7 - Redditività degli immobili

Importo dei canoni

Fasce di scadenza	valore dei	locazione non	locazione	Importo
dei contratti di	beni	finanziaria	finanziaria	totale
locazione o data di	immobili	(a)	(b)	c = (a+b)	%
revisione dei
contratti
Fino a 1 anno	30.028.198	3.280.069		3.280.069	12,91%
Da oltre 1 anno a 3 anni	102.020.815	7.991.651		7.991.651	31,44%
Da oltre 3 anni a 5 anni	58.586.650	6.516.846		6.516.846	25,64%
Da oltre 5 anni a 7 anni	97.006.522	6.879.590		6.879.590	27,07%
Da oltre 7 anni a 9 anni Oltre 9 anni A) Totale beni immobili locati	657.200 - 288.299.385	13.551 - 24.681.707		13.551 - 24.681.707	0,05% - -
B) Totale beni immobili non locati C) Beni immobili alienati nel 2001	32.549.464 -	- 733.966		- 733.966	- 2,89%
Totale valore del rendiconto	320.848.849	25.415.673		25.415.673	100,00%

2.3 Attività di gestione del Fondo Alpha

Premessa

L’attività di gestione del Fondo Alpha è svolta da FIMIT SGR (cfr. paragrafo 6.1), secondo i criteri posti dalla Banca d’Italia e nei limiti di cui agli artt. 2.4 ss. del Regolamento.

Tale attività è diretta alla valorizzazione del patrimonio immobiliare e all’incremento della sua redditività.

In qualità di società di gestione del Fondo Alpha, FIMIT SGR procede alla gestione strategica del patri- monio immobiliare, individuando le linee guida della politica di investimento e di disinvestimento e di gestione degli immobili e dei locatari, e provvede altresì all’individuazione di terzi cui affidare in outsour- cing alcune attività connesse/strumentali alla attività di gestione, tra cui, in particolare, l’attività di pro- perty management.

2.3.1 Principali attività svolte nel periodo 1° marzo – 31 dicembre 2001

Nei primi 10 mesi di attività di gestione del Fondo Alpha, FIMIT SGR è stata prioritariamente impegnata nell’organizzazione e nel riordino della situazione riveniente dal Conferimento. In proposito, si deve ricor- dare che gli immobili apportati erano parte di un patrimonio immobiliare di INPDAP ben più ampio e non amministrato separatamente dalla gestione previdenziale dell’Istituto.

In particolare sono state svolte le seguenti attività:

• presa in consegna degli immobili apportati e di tutta la documentazione ad essi relativa;

• definizione e presentazione, per tutti gli immobili apportati, delle pratiche di concessione in sanatoria ove necessarie e pagamento dei relativi oneri;

• esame analitico dei rapporti con i Xxxxxxx e dei relativi pagamenti;

• esame analitico dei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni, revisione dei relativi pagamenti e dei relativi contratti e svolgimento delle attività volte alla regolarizzazione contrattuale per alcune;

• stipula di n. 21 nuovi contratti di locazione aventi quali controparti Xxxxxxx per complessivi Euro

1.225.000 circa annui;

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

• predisposizione ed avvio dell’attuazione del piano degli interventi di adeguamento normativo che, secondo le stime del management di FIMIT SGR, prevede l’investimento di circa 27 milioni di Euro nel triennio 2002-2004;

• definizione e stipula dei contratti e degli incarichi delle società di servizi di seguito indicate.

2.3.2 Attività in outsourcing

Al fine di perseguire una efficiente gestione del patrimonio immobiliare, FIMIT SGR, in data 28 febbraio 2001 ha stipulato con la società AGIED S.r.l. con sede legale a Xxxx, xxx xxx Xxxxxxxxx, 00 (“AGIED”) un contratto per la gestione degli aspetti commerciali/contrattuali relativi agli immobili nonché per quelli attinenti la gestione tecnica e manutentiva degli stessi. In virtù di tale contratto, AGIED agisce in qualità di Property Manager del Fondo. In tale ruolo AGIED presta servizi di natura:

• commerciale: a tal proposito è affidata ad AGIED la ricerca sul mercato delle opportunità di locazione maggiormente favorevoli (sia con riferimento ad edifici ed unità immobiliari non ancora locati, sia con riferimento ad edifici ed unità immobiliari per i quali si sia ottenuta la riconsegna alla cessazione dei rapporti contrattuali con i locatari). Qualora richiesto da FIMIT SGR, AGIED fornisce anche il supporto alla vendita degli immobili, fermo restando che rimangono di competenza di FIMIT SGR tutte le deci- sioni attinenti alle trattative commerciali (opportunità, controparti, canoni, condizioni ecc) e la stipula dei nuovi contratti di locazione; AGIED gestisce altresì i rapporti condominiali e consortili secondo modalità e limiti contrattualmente definiti;

• contrattuale: a tal proposito AGIED gestisce i rapporti contrattuali con i locatari per quanto attiene, tra l’altro, (i) alle comunicazioni relative alla disdetta/rinnovo dei contratti di locazione previa autorizza- zione di FIMIT SGR, (ii) alla gestione dei flussi di pagamento dei canoni di locazione e degli oneri attraverso la Banca Depositaria, nonché (iii) alla gestione delle utenze degli edifici;

• manutentiva: a tal proposito AGIED provvede all’erogazione dei beni e servizi necessari a mantenere condizioni di adeguata fruibilità degli edifici e degli ambienti pertinenti nonché alla gestione ed all’ese- cuzione degli interventi di manutenzione preventiva e correttiva. In tale ruolo AGIED (i) gestisce le forniture dei servizi (gestione degli impianti di sollevamento, servizio energia, pulizie, cura del verde, ecc.) e le somministrazioni (acqua, riscaldamento, ecc.), (ii) gestisce l’effettuazione di interventi di manutenzione urgente ed esegue tutti gli interventi di manutenzione correttiva nonché (iii) pianifica ed esegue tutti gli interventi di manutenzione preventiva (manutenzione degli impianti di sollevamento, degli impianti di riscaldamento, ecc.).

Il contratto con AGIED è stato rinnovato in data 30 aprile 2002 e decorre dal 1 maggio 2002 con scadenza al 30 aprile 2004.

Al fine di perseguire un’efficiente programmazione e l’effettuazione di tutti gli interventi di manutenzione straordinaria degli immobili e degli interventi di adeguamento funzionale degli stessi, FIMIT SGR si avvale (attraverso appositi contratti di appalto), principalmente della società XXX.XX.XX. s.r.l., con sede legale in Xxxx, xxx X. Xxxxx, 00 (“PROEDIN”). PROEDIN svolge per il Fondo Alpha alcuni servizi tecnici relativi alla situazione urbanistica e catastale degli immobili ed effettua la progettazione prelimi- nare ed esecutiva nonché la direzione dei lavori degli interventi di adeguamento funzionale da realizzarsi sugli immobili.

I compensi a favore di AGIED e di PROEDIN sono a carico del Fondo Alpha e, nell’esercizio 2001, sono stati pari, rispettivamente, a Euro 387.319,61 e Euro 239.162,90.

Le attività svolte da AGIED e PROEDIN sono coordinate e controllate da FIMIT SGR che conserva le funzioni decisionali e di controllo su tutto il processo di gestione del Patrimonio del Fondo attraverso opportuni sistemi informativi che assicurano la tempestiva disponibilità e verificabilità dei dati relativi al Patrimonio del Fondo.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

2.4 Politiche di investimento e linee strategiche di gestione del Fondo Alpha

L’obiettivo che FIMIT SGR intende perseguire nella gestione del Fondo Alpha è l’incremento del valore del patrimonio dello stesso attraverso:

• il miglioramento della redditività del patrimonio immobiliare;

• l’efficiente gestione della liquidità.

In particolare, per quanto concerne la gestione del patrimonio immobiliare, FIMIT SGR intende:

• effettuare una gestione ottimale del portafoglio esistente mediante la stipula di nuovi contratti di loca- zione per gli immobili oggi non locati e/o non interamente locati, la valorizzazione degli immobili stessi attraverso la realizzazione degli investimenti programmati e la revisione contrattuale dei rapporti con la Pubblica Amministrazione;

• porre in essere una politica di disinvestimenti mirata a cogliere le opportunità offerte dal mercato al fine di realizzare operazioni con interessanti ritorni economici. Inoltre, la politica di disinvestimento è volta a privilegiare la cessione di quegli immobili che, per l’elevato numero dei locatari presenti e per la loro complessa gestione, dovessero determinare una gestione del Fondo Alpha ritenuta non adeguatamente efficiente e/o redditizia;

• realizzare una politica di investimenti che tenga conto della redditività degli immobili da acquisire, del- l’aspettativa di incremento di valore degli stessi nonché della presenza di condizioni che ne agevolino l’eventuale disinvestimento futuro. In particolare, nella selezione degli immobili, FIMIT SGR intende tener conto principalmente dei seguenti fattori:

- dimensione: si intende privilegiare gli immobili di medio-grandi dimensioni, che determinino investi- menti unitari di misura rilevante e quindi consentano di mantenere un numero complessivo di immobili non troppo elevato; gli immobili target sono quelli mono locatari o con un ridotto numero di locatari, sempre al fine di contenere il complessivo numero dei contratti gestiti dal Fondo Alpha;

- localizzazione geografica: si intende rivolgere gli investimenti prevalentemente verso immobili siti a Milano e a Roma ma, stante l’elevato grado di competizione che queste città hanno raggiunto, verranno tenute in attenta considerazione anche altre città italiane in grado di offrire interessanti ritorni; in questi ultimi casi particolare attenzione verrà posta alla presenza di buoni supporti operativi per la gestione degli immobili (quali, ad esempio, società di property management);

- tipologia: fatti salvi i limiti di cui all’art. 2.5 del Regolamento, il Fondo Alpha non intende darsi quote fisse e predeterminate di investimento in precise categorie di immobili; tuttavia, si intende privilegiare gli investimenti che abbiano ad oggetto in misura principale immobili a destinazione uffici, sia in zone centrali che non centrali. Si vuole inoltre rivolgere una parte degli investimenti verso immobili di settori che, a parere del management, garantiscono più elevata redditività, quali la logistica, gli hotel, i centri commerciali, ecc..

Nel programma degli investimenti il Fondo Alpha intende avvalersi anche della possibilità offerta dal recente decreto legge n. 351 del 25 settembre 2001 (convertito, con modificazioni, nella legge n. 410 del 23 novembre 2001) che consente di “assumere prestiti sino ad un valore di almeno il 60% del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari...”.

Mediante la gestione strategica del patrimonio immobiliare del Fondo Alpha, FIMIT SGR intende cogliere le migliori opportunità di disinvestimento degli immobili sul mercato.

Infine, per quanto riguarda la liquidità generata dalla gestione immobiliare (in particolare dalla riscossione dei canoni e, più sporadicamente, in occasione delle cessioni), è intenzione di FIMIT SGR utilizzare la stessa:

(i) in operazioni finanziarie di breve termine, verificandone la convenienza alla luce del nuovo regime tributario che prevede l’esenzione d’imposta sugli interessi maturati sui conti correnti;

(ii) per nuovi investimenti immobiliari;

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

(iii) per le necessità finanziarie legate alla realizzazione del programma degli investimenti di adeguamento funzionale degli immobili (cfr. rendiconto annuale appendice “B”).

FIMIT SGR intende comunque riservare parte della liquidità del Fondo Alpha ad investimenti in strumenti finanziari a medio/lungo termine caratterizzati da un basso profilo di volatilità (quali, ad es., BTP polien- nali), allo scopo di diversificare la propria struttura patrimoniale e conseguentemente il rischio del Fondo Alpha.

2.5 Progetti di utilizzo e conferenza dei servizi

Nel procedimento di istituzione del Fondo Alpha e di Apporto non è stato necessario predisporre progetti di utilizzo, né si è reso necessario convocare la “conferenza dei servizi” di cui alla legge 7 agosto 1990, n. 241 (e successive modificazioni ed integrazioni), previsti dall’art. 14-bis della Legge.

2.6 Investimenti e disinvestimenti

2.6.1 Investimenti/disinvestimenti effettuati fino al 31 dicembre 2001

Dal 1 marzo 2001 sino al 31 dicembre 2001 il Fondo Alpha ha effettuato le seguenti operazioni di disinvestimento/investimento:

Immobile	Data rogito	Operazione	Controvalore (Euro)	Plusvalenza (Euro)
Roma, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00/00	31 maggio 2001	cessione	10.329.137,98	6.819.288,61
Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00	29 novembre 2001	cessione	13.944.336,28	5.407.991,41
Xxxx, Xxx Xxxxxxx 00	9 ottobre 2001	acquisto	2.479.000,00	0

L’acquisto dell’immobile sito in Xxxx, Xxx Xxxxxxx 00 è stato effettuato senza ricorso ad alcuna forma di finanziamento.

Per ulteriori dettagli sulle operazioni qui descritte si rimanda al rendiconto annuale del Fondo Alpha ripor- tato in appendice “B” del Prospetto.

2.6.2 Investimenti/disinvestimenti avvenuti dopo la chiusura del rendiconto annuale al 31 dicembre 2001

Nel corso dei primi mesi del 2002 è stata effettuata la seguente operazione:

Immobile

Data rogito

Operazione

Controvalore

(Euro)

Plusvalenza

(Euro)

Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0

12 aprile 2002

cessione

7.488.600,00

3.873.401,71

In data 21 dicembre 2001 è stato stipulato un contratto preliminare per la cessione dell’immobile sito in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx x. 00. Il perfezionamento di questa ultima operazione è previsto entro il prossimo 30 giugno 2002, data entro la quale le parti si sono impegnate a stipulare l’atto pubblico di compravendita.

In data 8 maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’effettuazione di nuovi investimenti per l’importo complessivo di ca. Euro 145 milioni finalizzati all’eventuale acquisto – nel caso in cui le verifiche e le trattative si concludano con esito positivo – di due immobili siti in Roma e rispettivamente locati a due distinte pubbliche amministrazioni. Le risorse che si intende impiegare per l’eventuale effet- tuazione dei suddetti investimenti deriveranno in maggior parte dalla liquidità disponibile del Fondo Alpha e la differenza potrà essere finanziata ricorrendo al sistema bancario nel rispetto della normativa applica-

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

bile e del Regolamento. Si precisa che alla data del Prospetto FIMIT SGR non ha assunto alcun obbligo per l’acquisto degli immobili oggetto dei predetti investimenti.

2.7 Le caratteristiche dei segmenti del mercato immobiliare in cui opera il fondo

2.7.1 Il mercato immobiliare

Il mercato immobiliare italiano, il cui valore viene stimato da Nomisma intorno a Euro 105 miliardi, si caratterizza per un’elevata frammentazione degli operatori ed è usualmente analizzato e suddiviso in base all’area geografica/destinazione d’uso degli immobili. Con particolare riferimento alla destinazione d’uso, il mercato immobiliare può essere suddiviso nei seguenti segmenti:

• Residenziale/Abitativo

• Terziario/Ufficio

• Commerciale

• Industriale

Con riferimento all’andamento del mercato immobiliare in Italia, quest’ultimo, dopo la crisi verificatasi per gran parte dello scorso decennio (1992-1998), ha registrato una crescita nel corso degli ultimi due anni. Tale crescita è in particolar modo evidenziata da:

• aumento dei prezzi degli immobili appartenenti ai diversi segmenti;

• incremento del volume delle transazioni;

• riduzione del tempo medio di vendita nonché dello “sconto” tra il prezzo richiesto e quello pattuito effet- tivamente.

Pertanto, sulla base delle stime di Nomisma e secondo il management della FIMIT SGR, attualmente il mercato immobiliare italiano si posiziona, nel suo complesso, nella fase iniziale della ripresa, presentando margini potenziali di crescita superiori ai mercati dell’Europa settentrionale, che attualmente si possono ritenere all’apice della crescita.

Si analizzano di seguito le tendenze proprie dei singoli segmenti che compongono il mercato immobiliare italiano.

Il mercato immobiliare ad uso residenziale/abitativo rappresenta la parte preponderante del mercato immo- biliare italiano in termini di valore complessivo (circa l’88% del totale), di unità immobiliari e di numero di operazioni. Nel periodo ottobre 2000-ottobre 2001, il mercato delle abitazioni ha registrato una varia- zione in aumento dei prezzi pari al 7,9% e rendimenti da locazione pari al 5,7% (Fonte: Nomisma).

Il mercato immobiliare ad uso terziario/ufficio segue la dinamica del segmento residenziale. Il mercato degli uffici si caratterizza, da un lato per l’ incremento dei canoni e dei prezzi degli immobili di maggior prestigio e di elevato standard qualitativo, dall’altro per un’offerta non sempre compatibile con le nuove esigenze delle aziende.

Nel periodo ottobre 2000-ottobre 2001, il mercato degli uffici ha registrato una variazione in aumento su base annua dei prezzi pari al 6,7% e rendimenti da locazione pari al 6,3% (Fonte: Nomisma).

Il mercato immobiliare ad uso commerciale, al cui interno assume rilievo il segmento negozi, riflette l’an- damento del settore commercio al dettaglio in Italia. Nel periodo ottobre 2000-ottobre 2001, tale segmento ha registrato una variazione in aumento dei prezzi pari al 7,8% e rendimenti da locazione pari all’8,5% (Fonte: Nomisma).

Il mercato immobiliare ad uso industriale, al cui interno assume rilievo il segmento capannoni, risente maggiormente degli effetti e dell’andamento delle variabili macroeconomiche. Nel periodo ottobre 2000- ottobre 2001, ha registrato una variazione in aumento dei prezzi pari al 4,7% e rendimenti da locazione pari all’8,3%. Inoltre nel recente periodo, sono in aumento gli scambi, le quotazioni ed i rendimenti (Fonte: Nomisma).

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

Quanto sopra esposto è riportato in sintesi nella tabella che segue, i cui dati sono stati rilevati da Nomisma come media di 13 grandi aree urbane (1):

	Variazione % annua prezzi	Tempi medi di vendita (mesi)	Rendimenti (%)
Abitativo	7,9	3,4	5,7
Uffici	6,7	4,8	6,3
Negozi	7,8	4,7	8,5
Capannoni	4,7	5,3	8,3

(Fonte: NOMISMA)

(1) Bari, Bologna, Cagliari, Catania, Firenze, Genova, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx

1991

BTP

Abitazioni Uffici Negozi

1992 1993

0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001

Anni

Valori%

Tra i fattori sottostanti la crescita del mercato immobiliare italiano vi è la tendenza dell’investimento immobiliare a conservare il proprio valore nel tempo, caratteristica particolarmente apprezzata in congiun- ture, quali l’attuale, connotate da un quadro macroeconomico incerto ed instabile soprattutto a seguito degli eventi dell’11 settembre 2001. Inoltre, la progressiva riduzione registrata dai tassi di interesse (con benefici indotti nel mercato dei mutui legati alla ridotta onerosità dell’indebitamento), la flessione dei ren- dimenti sui titoli di Stato e le penalizzazioni subite dalle borse hanno reso sempre più premianti i rendi- menti immobiliari, come evidenzia il grafico che segue:

(Fonte: NOMISMA)

Il suddetto grafico riporta l’andamento dei rendimenti delle abitazioni, degli uffici e dei negozi e dei ren- dimenti dei BTP decennali rilevati ad ottobre di ciascun anno. Esso evidenzia come i rendimenti derivanti dall’investimento immobiliare, negli ultimi quattro anni, siano risultati superiori ai rendimenti dei BTP.

Relativamente all’andamento del mercato immobiliare nel 2002, le previsioni di Nomisma continuano ad essere generalmente positive con ipotesi di aumenti dei prezzi delle abitazioni del 4,1%, degli uffici del 3,3% e dei negozi del 5,9%.

2.7.1.1 Il mercato immobiliare ad uso terziario/ufficio

Il segmento ad uso terziario/ufficio rappresenta il mercato di riferimento prevalente del Fondo Alpha, il cui portafoglio è costituito, alla data del 31 dicembre 2001, da n. 26 immobili prevalentemente ad uso ufficio, ubicati a Milano, Roma e Bologna.

Tale segmento di mercato evidenzia una fase di ripresa dal minimo registrato nel 1996 e, pur presentando una minore vivacità rispetto al mercato degli immobili ad uso residenziale, ha registrato una significativa crescita nel corso dell’anno 2000 (Fonte: Il Sole 24 Ore). Tale tendenza positiva si è confermata nel corso dell’anno 2001, mostrando solo verso la fine dell’anno una fase di maggiore stabilizzazione che dovrebbe

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

caratterizzare anche l’andamento di tale segmento nel 2002 con previsioni di crescita diverse all’interno delle varie aree geografiche (Fonte: Il Sole 24 Ore).

La tabella che segue riporta, per il periodo ottobre 2000-ottobre 2001, i valori assoluti dei canoni di loca- zione, dei rendimenti locativi e dei rendimenti totali relativi agli immobili primari destinati ad uso ufficio, ubicati in Bologna, Milano e Roma, nonché la media di tali indicatori calcolati da Nomisma su un cam- pione di 13 grandi città (1).

Canoni (Valori assoluti) (Euro/mq per anno)			Rendimenti locativi (%)			Rendimenti totali (%)
Area geografica	ott-00	ott-01	Var. %	ott-00	ott-01	Var. %	ott-01
Roma	268	330	23,1%	7,2	8,1	0,9	16,7
Milano	237	266	11,9%	5,6	5,6	0,1	16,2
Bologna	144	147	2,1%	5,3	4,9	-0,4	15,6
Media (13 città)	167	180	8,0%	6,2	6,2	0,0%	13,8

(Fonte: NOMISMA)

(1) Bari, Bologna, Cagliari, Catania, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Venezia

Il confronto tra i rendimenti da locazione nel periodo considerato evidenzia una stabilità dei rendimenti nell’area di Milano e un incremento degli stessi nell’area di Roma.

Il mercato immobiliare ad uso ufficio, pur collocandosi in una fase di ripresa, sembra risentire maggior- mente, rispetto al mercato delle abitazioni, delle recenti vicende economiche mondiali (Fonte: Il Sole 24 Ore). Le previsioni di Nomisma per il 2002 sono di lieve ripresa, con una crescita dei prezzi pari al 3,3%.

2.8 Partecipazioni possedute dal fondo

Alla data del Prospetto, il Fondo Alpha non possiede alcuna partecipazione in società, fatta eccezione per una partecipazione del 3,95% nella società Centergross srl, acquisita unitamente all’immobile sito in Funo di Argelato (BO), con riferimento al quale, detta società presta servizi di pulizia ed altri servizi accessori.

2.9 Contenzioso rilevante ai fini dell’attività del fondo

A giudizio di FIMIT SGR, non vi sono procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti significativi per l’attività del Fondo Alpha.

2.10 Destinazione dei proventi della gestione

I proventi realizzati nella gestione del Fondo Alpha fino alla scadenza dello stesso, o alla sua anticipata liquidazione, saranno distribuiti da FIMIT SGR in misura non inferiore all’80% con cadenza annuale, secondo i criteri, le procedure ed i limiti indicati all’art. 3.2 del Regolamento. In proposito si evidenzia che, ai sensi di tale articolo, il Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR, con decisione motivata, può deliberare di procedere ad una distribuzione in misura minore, ovvero di non distribuire alcun provento.

Il fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso

2.11 Limiti e divieti agli investimenti posti dalle leggi vigenti e dalle prescrizioni della Banca d’Italia

2.11.1 Limiti e divieti derivanti da disposizioni di legge

Il Fondo Alpha è soggetto, nell’attività di investimento, ai limiti e divieti stabiliti dalla normativa vigente e dalle prescrizioni della Banca d’Italia. Copia delle suddette norme sarà messa a disposizione dei Parte- cipanti gratuitamente presso la sede della Banca Depositaria ed in ciascuna filiale di quest’ultima nei capo- luoghi di regione.

2.11.2 Ulteriori limiti e divieti

In aggiunta ai limiti e divieti di cui al precedente paragrafo 2.11.1 del Prospetto, FIMIT SGR, nella scelta degli investimenti, si atterrà agli ulteriori limiti e divieti contenuti nei paragrafi da 2.4 a 2.10 del Regola- mento e riportati nel successivo paragrafo 6.1.15 del Prospetto. Nel Regolamento non sono previsti speci- fici limiti o divieti per eventuali operazioni in conflitto di interessi.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

3. Rischi connessi all’acquisto delle Quote

3.1 Rischi connessi in via generale all’acquisto di quote di un fondo immobiliare chiuso costituito con apporto di beni immobili

Il rischio relativo all’investimento in quote di un fondo immobiliare chiuso costituito con apporto di beni immobili consiste — come per qualsiasi altro fondo comune immobiliare chiuso — nel possibile decre- mento del valore della quota generato dalle variazioni del valore dei beni e delle attività finanziarie in cui è investito il patrimonio del fondo stesso.

Al riguardo si sottolinea che il Patrimonio del Fondo è investito in misura preponderante in beni immobili e che tali impieghi presentano elementi di rischio connessi ai seguenti fattori:

a) Mercato immobiliare. Il mercato immobiliare è il mercato di riferimento per le attività del Fondo Alpha e può essere influenzato da fattori contingenti e prospettici, anche di natura settoriale in ragione della tipologia degli immobili e della loro localizzazione geografica, quali ad esempio l’andamento dell’eco- nomia e dell’occupazione. Tale mercato è suscettibile altresì di essere condizionato da ulteriori fattori, quali la dinamica dei tassi di interesse sui mercati finanziari, la crescita demografica attesa e gli inve- stimenti in infrastrutture. A tali fattori si aggiungono, con specifico riferimento ai singoli immobili pre- senti nel Patrimonio del Fondo, ulteriori rischi connessi (i) al possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali e/o emulativi che sono suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o sulla consi- stenza degli immobili stessi, (ii) al loro stato di conservazione ed (iii) alla variazione del loro valore e/o della loro redditività (dovuti, ad esempio, ad accadimenti naturali ed alla modifica delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici). In aggiunta, il mercato immobiliare può essere condizio- nato da modifiche normative, sia di natura civilistica, sia di natura amministrativa, sia – infine – di natura fiscale. Con particolare riferimento agli immobili aventi destinazione commerciale, ai rischi sopra esposti si aggiungono gli ulteriori rischi derivanti da eventuali provvedimenti amministrativi di annullamento o revoca delle autorizzazioni commerciali per l’esercizio dell’attività di vendita al pub- blico.

b) Non agevole valutazione degli immobili. Non esistono criteri univocamente accettati per la determina- zione del valore corrente dei beni immobili.

Occorre altresì sottolineare che per l’acquisto degli immobili la società di gestione del risparmio non è obbligata, ai sensi della normativa in vigore, ad avvalersi degli Esperti Indipendenti che sono tenuti, invece, ad esprimere un giudizio di congruità sul valore degli immobili in occasione della cessione degli stessi ed a effettuare la valutazione periodica del patrimonio del fondo per la parte investita in immobili e partecipazioni in società immobiliari.

c) Non agevole liquidabilità dei beni immobili. Lo smobilizzo dei beni immobili detenuti direttamente o indirettamente dal fondo, richiede, in generale, tempi non immediati e, inoltre, per gli immobili carat- terizzati da destinazioni d’uso particolari, la società di gestione del fondo può incontrare difficoltà nel reperimento di una controparte acquirente. Tali difficoltà, se perduranti, potrebbero ritardare il rimborso delle quote oltre la durata del Fondo Alpha, comportando, per la società di gestione del risparmio la necessità di ricorrere al periodo di grazia. Esse potrebbero, inoltre, riflettersi negativamente sul prezzo di vendita del bene e, conseguentemente, sul valore della quota.

d) Mancato adempimento degli obblighi dei locatari degli immobili. Gli immobili del Fondo Alpha sono in gran parte interamente locati (cfr. paragrafo 2.2.3.2 tabella 5). Al fine di ottimizzare la gestione del patrimonio immobiliare del Fondo Alpha, FIMIT SGR pone una notevole attenzione al grado di affi- dabilità dei nuovi conduttori, alle relazioni con quei conduttori che detengono in virtù di contratti di locazione o in regime di indennità di occupazione gli immobili apportati da INPDAP ed alla gestione dei pagamenti dei canoni e delle spese dovute dai conduttori. Nonostante l’attività che FIMIT SGR svolge a tale riguardo, non si può escludere il rischio legato in particolare a possibili inadempimenti contrattuali dei conduttori che possono produrre effetti negativi con particolare riferimento alla quota di rendimento derivante dalla locazione degli immobili di proprietà del Fondo Alpha.

e) Durata lunga dell’investimento e non agevole liquidazione delle Quote. Nel prendere in considerazione

Rischi connessi all’acquisto delle Quote

un investimento nelle Quote, l’investitore deve tenere in considerazione che tale investimento è di lungo periodo derivandone l’assunzione di tutti i rischi propri di tali tipologie di investimenti, tra i quali la possibile variabilità nel tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento della sottoscrizione delle Quote.

In un fondo immobiliare chiuso, come il Fondo Alpha, non è possibile ottenere la liquidazione della quota fino alla scadenza del termine di durata del fondo stesso. Ne consegue che l’unico modo per l’investitore per ottenere un pronto smobilizzo dei capitali investiti consiste nella vendita delle quote del fondo sul mercato di quotazione. Non si può, peraltro, escludere che il prezzo di vendita sul mercato di quotazione possa risentire di eventi congiunturali nazionali ed internazionali non necessariamente correlati alla performance del fondo.

f) Immobilizzazione della liquidità destinata all’acquisto delle Quote. L’adesione all’offerta delle Quote del Fondo Alpha implica l’assunzione dell’impegno ad effettuare il pagamento ad avvenuta chiusura del periodo di offerta e, quindi, comporta la necessità di mantenere sufficientemente liquide le somme occorrenti fino alla data di pagamento del prezzo d’offerta. Ciò può comportare il rischio di mancata utilizzazione delle suddette somme in impieghi alternativi, laddove l’offerta sia revocata od annullata.

3.2 Rischi specifici connessi all’acquisto delle Quote del Fondo Alpha

a) Rischi connessi all’investimento del patrimonio del Fondo Alpha in immobili siti in paesi diversi- dall’Italia. Ai sensi degli artt. 2.4 e seguenti del Regolamento del Fondo Alpha, FIMIT SGR può inve- stire fino al 25% del patrimonio in beni immobili e diritti reali immobiliari situati in paesi dell’Unione Europea diversi dall’Italia. Il patrimonio del Fondo Alpha può altresì essere investito in partecipazioni di controllo in società immobiliari, a condizione che almeno l’80% del patrimonio di tali società sia costituito da immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili aventi caratteristiche, anche di disposizione geografica, analoghe a quelle degli immobili in cui può investire il Fondo Alpha. In ordine a tali investimenti, oltre ai fattori di rischio esposti nel paragrafo 3.1, si aggiungono quelli connessi alla situazione politica, economica, finanziaria ed ai sistemi giuridici e fiscali dei paesi in cui gli immobili sono situati, nonché quelli derivanti dall’oscillazione del tasso di cambio.

Peraltro, il Fondo Alpha può investire all’estero solo una percentuale limitata del proprio Patrimonio e comunque solo in paesi aderenti all’Unione Europea, cosicché, secondo il giudizio del management di FIMIT SGR, tali eventuali rischi aggiuntivi potrebbero assumere una rilevanza ridotta.

b) Rischi connessi alla tipologia degli immobili in cui viene investito il patrimonio del Fondo Alpha. Il Patrimonio del Fondo è prevalentemente composto da immobili appartenenti alla medesima tipologia (destinazione prevalente uso ufficio) e prevalentemente ubicati nelle città di Roma e Milano.

La scarsa diversificazione della tipologia degli immobili nonché della loro collocazione geografica potrebbe determinare conseguenze negative sul valore del patrimonio del Fondo Alpha al verificarsi di eventi e/o circostanze sfavorevoli nell’ambito del settore e/o dell’area geografica di mercato immobi- liare in cui il Patrimonio del Fondo è investito.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

4. Informazioni riguardanti il patrimonio del fondo

4.1 Valore complessivo del Patrimonio del Fondo e valore unitario della Quota

4.1.1 Criteri di valutazione delle attività del fondo

I criteri di valutazione delle attività del Fondo Alpha, ad eccezione di quelli adottati per la valutazione delle partecipazioni di controllo in società immobiliari non quotate, sono riportati nella relazione degli amministratori che correda il rendiconto annuale di cui al paragrafo 4.3.1 del Prospetto. I criteri di valu- tazione inerenti alle partecipazioni di controllo detenute in società immobiliari non quotate sono indicati nel rendiconto annuale, nonché nella relazione semestrale di cui sempre al paragrafo 4.3.1 del Prospetto, in apposite schede riservate ai singoli investimenti. Si fa presente peraltro che, alla data del Prospetto, il Fondo Alpha non detiene alcuna partecipazione in società immobiliari.

4.1.2 Criteri di calcolo della Quota

Il valore della singola Quota di partecipazione al Fondo Alpha sarà calcolato una volta ogni semestre, secondo i criteri di calcolo indicati nel capitolo 11 del Regolamento.

4.1.3 Pubblicazione del valore unitario della Quota ed eventuali casi di sospensione temporanea del calcolo o della pubblicazione della stessa

Il valore unitario della Quota verrà pubblicato semestralmente sui seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore”, “La Repubblica” e “Milano Finanza” e, segnatamente, il 31 marzo ed il 15 settembre di ciascun anno, ovvero, ove tali date non coincidessero con un giorno lavorativo bancario in Italia, il primo giorno lavo- rativo bancario immediatamente successivo. Il calcolo e la pubblicazione di cui sopra potranno essere rin- viati, ai sensi del paragrafo 12.2 del Regolamento, ad un momento successivo rispetto alle scadenze previste, in presenza di eventi eccezionali ed imprevedibili. Ove ricorrano tali casi, FIMIT SGR informerà direttamente la Banca d’Italia ed i Partecipanti al Fondo Alpha per il tramite dei quotidiani sopra elencati.

4.1.4 Procedure di stima del Patrimonio del Fondo

In aggiunta alla relazione di stima relativa agli immobili inizialmente apportati al Fondo Alpha (cfr. para- grafo 2.2.2), gli Esperti Indipendenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR, in occasione della redazione del rendiconto annuale e della relazione semestrale, a norma delle appli- cabili disposizioni di legge e regolamentari nonché dell’art. 5.2 del Regolamento, entro il trentesimo giorno che segue la scadenza di ciascun semestre di anno solare, una relazione di stima del valore dei beni immobili, dei diritti reali sui beni immobili e delle partecipazioni di controllo facenti parte del Patrimonio del Fondo. Inoltre gli Esperti Indipendenti sono tenuti a predisporre un giudizio di congruità del valore di ogni bene immobile del Patrimonio del Fondo che la stessa FIMIT SGR intenda vendere nella gestione del Fondo Alpha (in proposito, cfr. paragrafo 5.2 (iii) del Regolamento).

4.2 Regime Fiscale

Le informazioni di seguito fornite riassumono sinteticamente il regime fiscale del Fondo Alpha e quello dei suoi Partecipanti, ai sensi della disciplina dettata dal Capo II del decreto legge 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla legge 23 novembre 2001 n. 410. La legislazione vigente alla data del Prospetto può essere soggetta a possibili cambiamenti con effetti anche retroattivi.

Informazioni riguardanti il patrimonio del fondo

4.2.1 Trattamento del fondo

Il Fondo Alpha non è soggetto alle imposte sui redditi (IRPEF ed IRPEG) e all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Il Fondo Alpha è soggetto ad una imposta sostitutiva dell’1% sull’ammontare del valore netto contabile, prelevata annualmente da FIMIT SGR e corrisposta entro il 20 febbraio dell’anno successivo. Ai fini del calcolo dell’imposta il valore netto contabile del Fondo Alpha viene calcolato come media annua dei valori risultanti dai prospetti periodici, tenendo anche conto dei mesi in cui il Fondo Alpha non ha avuto alcun valore perché avviato o cessato in corso d’anno. Non concorre a formare il valore del patrimonio netto l’ammontare dell’imposta sostitutiva dovuta per il periodo di imposta e accantonata al passivo.

I redditi di capitale percepiti dal Fondo Alpha sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di imposta. Tut- tavia, la ritenuta alla fonte non si applica sui seguenti redditi:

• interessi ed altri proventi dei conti correnti, depositi, certificati di deposito e buoni fruttiferi;

• proventi da riporti, pronti contro termine su titoli e valute, mutuo di titoli garantito;

• altri redditi di capitale di cui all’art. 26, 5° comma, D.P.R. 600/1973.

La ritenuta alla fonte non si applica altresì sui proventi derivanti dalla partecipazione in organismi di inve- stimento collettivo estero nonché sui dividendi.

Inoltre, non si applica l’imposta sostitutiva sugli interessi e gli altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari emessi da banche e da Società per Azioni quotate.

FIMIT SGR è soggetto passivo IVA relativamente alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi attinenti alle operazioni del Fondo Alpha. La determinazione e la liquidazione dell’imposta avviene separatamente rispetto a quella dovuta per l’attività della società.

FIMIT SGR provvede agli obblighi di dichiarazione e di versamento dell’ICI dovuta per gli immobili del Fondo Alpha, imputando al patrimonio dello stesso i relativi oneri.

4.2.2 Trattamento dei partecipanti al Fondo Alpha

I proventi che derivano dalla partecipazione al Fondo Alpha e le plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle quote non sono soggetti ad imposizione, ad eccezione di quelli spettanti a soggetti che esercitano imprese commerciali. In tale ultima ipotesi, sui proventi di ogni tipo percepiti o iscritti in bilan- cio è riconosciuto un credito di imposta, che non concorre a formare il reddito, pari all’1% del valore delle quote, proporzionalmente riferito al periodo di possesso rilevato in ciascun periodo di imposta.

Il valore delle quote del Fondo Alpha è rilevato, in ciascun periodo di imposta, dall’ultimo prospetto pre- disposto da FIMIT SGR.

L’imposta sulle successioni e donazioni, in base alla normativa attualmente vigente, è soppressa. I trasfe- rimenti delle quote di partecipazione al Fondo Alpha per donazione o altra liberalità tra vivi, fatti a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, sono soggetti alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso, se il valore della quota spettante a ciascun beneficiario è superiore all’importo di Euro 180.759,91. In questa ipotesi si applicano, sulla parte di valore della quota che supera il suddetto importo, le aliquote previste per il corrispondente atto di trasferimento a titolo oneroso.

4.3 Scritture contabili del fondo

4.3.1 Scritture contabili

FIMIT SGR, in aggiunta alle scritture previste per le imprese commerciali dal codice civile, deve redigere:

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

a) il libro giornale del Fondo Alpha, nel quale sono annotate, giorno per giorno, le operazioni di emissione e di rimborso delle Quote di partecipazione, nonché ogni altra operazione relativa alla gestione del Fondo Alpha;

b) il rendiconto della gestione del Fondo Alpha, entro sessanta giorni dalla fine di ogni esercizio annuale o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi, accompagnato dalla relazione degli amministratori;

c) la relazione semestrale relativa alla gestione del Fondo Alpha, entro trenta giorni dalla fine dei primi sei mesi dell’esercizio. La relazione non è richiesta nel caso si proceda, in relazione alla distribuzione dei proventi, alla redazione del rendiconto con cadenza almeno semestrale.

4.3.2 Rendiconto finale di liquidazione

Al termine delle operazioni di liquidazione del Fondo Alpha, alla scadenza del termine di durata o della sua eventuale proroga, ovvero per il verificarsi di taluna delle circostanze di cui all’art. 14.2 del Regola- mento, gli amministratori di FIMIT SGR sono tenuti a redigere un rendiconto finale di liquidazione.

Il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, deve essere redatto attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto annuale del Fondo Alpha ed indicando il piano di riparto in denaro spettante a ciascuna delle Quote, determinato sulla base del rapporto tra attività nette realizzate ed il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti (cfr. art. 14.2 del Rego- lamento), detratto l’importo da attribuire a FIMIT SGR a titolo di remunerazione.

La delibera di liquidazione del Fondo Alpha, l’avvenuta redazione del rendiconto finale e la data di inizio delle operazioni di rimborso sono pubblicate sui quotidiani di cui all’art. 12.1 del Regolamento (cfr. art.

14.2.2 del Regolamento).

4.3.3 Accesso alla documentazione contabile del fondo

Le modalità di accesso da parte dei Partecipanti al Fondo Alpha alla documentazione contabile del Fondo stesso sono indicate nell’art. 13.2 del Regolamento.

4.4 Revisione contabile del fondo

4.4.1 Oggetto dell’incarico

La contabilità di FIMIT SGR e del Fondo Alpha é soggetta a revisione secondo le norme di cui alla Parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, del TUF, quali richiamate dall’articolo 9 del medesimo TUF e ad ecce- zione quindi degli artt. 157, 158, 165 dello stesso. La revisione contabile deve essere effettuata da una società di revisione iscritta all’albo speciale di cui all’articolo 161 del TUF.

La società incaricata della revisione contabile provvede anche ad esprimere un giudizio sul bilancio di FIMIT SGR e a rilasciare un giudizio, ai sensi dell’art. 156 del TUF, sul rendiconto del Fondo Alpha.

La società incaricata della revisione contabile provvede altresì alla revisione delle operazioni di liquida- zione delle attività del Fondo Alpha ed alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione.

4.4.2 Xxxxxxxx incaricato della revisione, data del conferimento e durata dell’incarico

Per l’indicazione del soggetto incaricato della revisione, della data del conferimento e della durata dell’in- carico, si rinvia al paragrafo 6.5 del Prospetto.

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

5. Informazioni riguardanti le quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

5.1 Partecipazione al fondo

5.1.1 Modalità di partecipazione al Fondo Alpha

La partecipazione al Fondo Alpha si realizza tramite l’adesione all’Offerta Globale ovvero, successiva- mente, tramite l’acquisto delle Quote sul mercato o anche al di fuori di detto mercato nel rispetto della normativa applicabile.

5.1.2 Caratteristiche delle Quote

Il valore nominale di ciascuna delle Quote è di Euro 2.500.

Le Quote, tutte di uguale valore e con uguali diritti, non sono rappresentate da certificati essendo immesse in un sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 (di seguito, “d.lgs. n. 213”), e relativi regolamenti di attuazione.

L’esercizio dei diritti incorporati nelle Quote sottoscritte e/o detenute da ciascun partecipante e gli atti dispositivi sulle stesse si realizzano, di conseguenza, soltanto per il tramite dell’intermediario autorizzato presso il quale il partecipante ha depositato le Quote.

5.1.3 Natura del diritto rappresentato dalla Quota

Ciascuna Quota rappresenta il diritto del partecipante a concorrere proporzionalmente ai risultati econo- mici e agli incrementi di valore dei beni del Fondo Alpha, a percepire i proventi di gestione distribuiti da FIMIT SGR nonché ad ottenere, all’atto della liquidazione del Fondo Alpha, una somma di denaro pari alla frazione del Patrimonio del Fondo al momento della liquidazione rappresentata dalla Quota stessa.

5.2 Informazioni relative all’Offerta Globale

5.2.1 Ammontare e struttura dell’Offerta

L’operazione oggetto del Prospetto consiste in un’offerta di un massimo di n. 71.672 Quote del valore nominale unitario di Euro 2.500 di partecipazione nel Fondo Alpha (l’“Offerta Globale”).

L’Offerta Globale, meglio descritta nei successivi paragrafi, è suddivisa in:

(i) un’offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico indistinto in Italia per un numero di Quote corri- spondenti ad almeno il 25% delle Quote oggetto dell’Offerta Globale (l’“Offerta Pubblica”), fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.2.8 del Prospetto. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati di cui all’ art. 31, comma 2, del Regolamento adottato con deliberazione CON- SOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modifiche e integrazioni (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al citato art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla pre- stazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante l’intestazione fiduciaria di cui all’art. 60, comma 4°, del d.lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al suc- cessivo punto (ii);

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

(ii) un contestuale collocamento istituzionale privato rivolto agli Investitori Professionali ed effettuato sulla base del Prospetto, nell’ambito del quale FIMIT SGR potrà acquistare fino all’1% delle Quote, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR stessa, in data 20 febbraio 2002 (il “Collocamento Istituzionale”).

E’ altresì previsto un contestuale Collocamento Privato ai Dipendenti riservato ai dipendenti ed agli ammi- nistratori muniti di deleghe di FIMIT SGR nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR di n. 1.040 Quote ad un prezzo unitario di Euro 2.500. Le Quote così acquistate sono soggette ai limiti temporanei di alienabilità di cui al paragrafo 5.2.15.

FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, si riserva di non collocare integralmente le Quote oggetto dell’Offerta Globale dandone comunicazione al pubblico nell’avviso relativo al Prezzo d’Offerta (come di seguito definito); tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Quote collocate nell’ambito dell’Offerta Globale secondo modalità che saranno comunicate nel suddetto avviso.

E’, inoltre, prevista la concessione da parte dell’INPDAP, al Coordinatore Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio Istituzionale, di un’opzione (la “Opzione Greenshoe”) per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, fino ad un massimo di ulteriori n. 10.388 Quote, pari a circa il 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da destinare al Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata dal Coordinatore Globale anche parzialmente ed in più tranches, entro 30 giorni a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Quote.

5.2.2 Titolarità e disponibilità delle Quote oggetto dell’Offerta Pubblica

Le Quote del Fondo Alpha sono liberamente disponibili e trasferibili.

L’INPDAP ha la titolarità e la piena disponibilità delle Quote poste in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le stesse sono accentrate presso Monte Titoli S.p.A..

Sulla base del disposto dell’art. 14-bis della Legge e del mandato conferito dall’INPDAP a FIMIT SGR in data 23 aprile 1999, FIMIT SGR agisce quale mandataria dell’INPDAP.

In tale sua qualità, FIMIT SGR ha conferito a MCC l’incarico di Coordinatore Globale dell’operazione oggetto del presente Prospetto.

5.2.3 Destinatari dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è destinata al pubblico indistinto in Italia.

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali che potranno invece aderire al Col- locamento Istituzionale.

5.2.4 Mercati dell’Offerta

L’Offerta Globale avrà luogo esclusivamente in Italia.

5.2.5 Periodo dell’Offerta

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 12 giugno 2002 e terminerà alle ore 13.30 del 28 giugno 2002 (il “Periodo di Offerta”), fatta salva la possibilità di proroga del Periodo di Offerta.

I Collocatori che raccolgono le domande di adesione fuori sede ovvero mediante tecniche di comunica- zione a distanza (on line) provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente dalle ore 9.00 del 12 giugno 2002 alle ore 17.00 del 20 giugno 2002 fatta salva la possibilità di proroga del Periodo di Offerta.

FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta per un periodo di massime ulteriori 3 settimane, per una sola volta, dandone immediata comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso integrativo da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

“MF – Milano Finanza” entro il 19 giugno 2002. Nel medesimo avviso sarà indicata la durata del periodo di offerta per l’adesione effettuata fuori sede ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza.

Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi nazionale e inter- nazionale quali, inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica e valutaria, norma- tiva o di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale di FIMIT SGR e/o del Fondo Alpha, tali da rendere, a giudizio del Coordinatore Globale, sentita FIMIT SGR, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al paragrafo 5.2.12, il Coordinatore Globale, sentita FIMIT SGR, potrà non dare inizio all’Offerta Globale e tale decisione sarà comunicata alla CONSOB entro il giorno antece- dente la data di inizio dell’Offerta Pubblica e tempestivamente al pubblico, mediante avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza”. In tale caso l’Offerta Globale dovrà, pertanto, ritenersi annul- lata.

a) nei quattro giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora le accettazioni pervenute nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero

b) entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), e comunque entro l’inizio delle negoziazioni, in caso di cessazione dell’impegno di garanzia previsto nei contratti di collocamento e garanzia di cui al successivo paragrafo 5.2.12.

FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, si impegna altresì a ritirare l’Offerta Pubblica entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza”, qualora entro detta data Borsa Italiana revochi il provvedimento di ammissione, ai sensi dell’art. 2.4.3 del Rego- lamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 6 settembre 2001 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 13338 del 14 novembre 2001 e con delibera n. 13377 del 5 dicembre 2001 (il “Regolamento di Borsa”) ovvero non deliberi l’ini- zio delle negoziazione delle Quote sul Mercato Telematico Azionario.

FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza”, nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del relativo contratto di col- locamento e garanzia di cui al successivo paragrafo 5.2.12.

5.2.6 Prezzo di Offerta

Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Coordinatore Globale FIMIT SGR, d’intesa con lo stesso, individuerà un intervallo di valorizzazione del valore complessivo del Fondo (l’“Intervallo d’Offerta”), nell’ambito del quale verrà definito il prezzo al quale saranno collocate le Quote (il “Prezzo di Offerta”).

L’Intervallo di Offerta sarà tempestivamente reso noto mediante apposito avviso integrativo pubblicato su “Il Sole 24 Ore” e/o “MF-Milano Finanza” e, in ogni caso entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB.

Pertanto il limite superiore dell’Intervallo di Offerta corrisponderà al prezzo massimo di collocamento delle Quote (il “Prezzo Massimo”).

Alla determinazione dell’Intervallo di Offerta si perverrà considerando i risultati conseguiti dal Fondo Alpha nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto conto delle condizioni di mercato e applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale. La

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

metodologia principale utilizzata sarà rappresentata dal metodo dei flussi di cassa attualizzati c.d. “Discounted cash flow”. Quale metodologia di controllo si utilizzerà il metodo reddituale rettificato. Tali approcci sono coerenti con la pratica valutativa relativa a fondi immobiliari e l’analisi sarà svolta avvalen- dosi anche dell’utilizzo dei risultati attesi del Fondo Alpha.

Il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale, sarà determinato, nel- l’ambito dell’intervallo di prezzo sopraindicato, dall’Amministratore Delegato a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR, d’intesa con il Coordinatore Globale, entro i due giorni successivi al termine del Periodo di Offerta tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari domestici e interna- zionali oltre che della quantità e qualità delle manifestazioni d’interesse ricevute dagli Investitori Profes- sionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda pervenuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza” e contestualmente comunicato alla CONSOB.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica, salve le eventuali spese connesse con l’apertura del conto corrente e del conto deposito titoli di cui al successivo paragrafo

5.2.7 nonché quelle indicate al paragrafo 5.3.1. del presente Prospetto.

5.2.7 Modalità di adesione all’Offerta Pubblica

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 1 Quota (il “Lotto Minimo”), o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo paragrafo 5.2.8.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’ap- posito modulo di adesione, riportato nell’appendice “C” al presente Prospetto, di cui costituisce parte inte- grante debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato presso i Collocatori.

Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare gratuitamente il presente Prospetto al richiedente prima dell’adesione.

Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene pre- sentata la domanda di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e di un conto depo- sito titoli ovvero il versamento in un deposito infruttifero di un importo pari al controvalore delle Quote richieste, calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale deposito sarà immediatamente restituito senza alcun onere per il richiedente se non dovesse risultare assegnatario (oppure qualora l’Offerta Pubblica dovesse venir meno in conformità con quanto previsto nei paragrafi 5.2.5 e 5.2.11).

MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, si riserva di verificare la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica e dell’eventuale riparto, avuto riguardo alle modalità e alle condizioni stabi- lite per la stessa e si impegna a comunicare alla CONSOB, per quanto di competenza, l’esito di tale veri- fica, i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale.

MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, non assume alcuna responsabilità nell’ipotesi di man- cato inoltro da parte dei Collocatori – nei tempi e con le modalità previste – dei dati relativi all’adesione.

Le domande di adesione sono irrevocabili (fatto salvo il diritto di recesso per le adesioni raccolte fuori sede o mediante tecniche di comunicazioni a distanza) e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 12 giugno e successivamente alle ore 13.30 del 28 giugno 2002 ferma restando la pos- sibilità di proroga del Periodo d’Offerta. Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione all’Of- ferta Pubblica raccolte fuori sede ovvero mediante modalità di comunicazione a distanza (on line) che perverranno ai collocatori prima delle ore 9.00 del 12 giugno 2002 e successivamente alle ore 17.00 del 20 giugno 2002, ferma restando la possibilità di proroga del Periodo d’Offerta.

Peraltro, i clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica specificamente indi-

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

viduati nell’avviso integrativo di cui al Paragrafo 1.2.4, potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante tecniche di collocamento a distanza (ossia utilizzo di strumenti elettronici via internet), in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

A tal fine i Collocatori potranno attivare servizi “on line” che, previa identificazione dell’investitore e rilascio di una password o codice identificativo, consentano allo stesso di impartire richieste di acquisto via internet in condizioni di piena consapevolezza.

La descrizione delle procedura da seguire per l’adesione è riportata nei siti operativi dei Collocatori che offrono servizi d’investimento on line. In generale tale procedura prevede che l’adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti, ove questi ultimi, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi sarà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di ade- sione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori per via telematica e MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra MCC e gli altri Collocatori.

I Collocatori che utilizzano il sistema on line si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili ai soggetti che operano on line fermi restando tutti gli obblighi a carico dei Col- locatori previsti dal Regolamento Consob n. 11522/98.

I Collocatori, che utilizzassero il sistema on line, garantiscono a MCC l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei loro clienti e la disponibilità del Prospetto presso il proprio sito Internet per la consultazione e la stampa.

Il pubblico indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente.

Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del d.lgs. 23 luglio 1996 n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome oppure la denominazione o ragione sociale dello stesso ed inserendo, nello spazio riservato all’intestazione delle Quote, la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.

5.2.8 Criteri di Riparto

Una quota minima, pari ad almeno il 25% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Quote oggetto dell’Of- ferta Globale sarà ripartita tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e quello per il Collocamento Istituzionale tenuto conto della quantità delle adesioni pervenute ai Collocatori nell’ambito dell’Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle manifestazioni d’interesse pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Nel caso in cui le accettazioni pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Quote destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti Quote potranno confluire nella quota destinata al Collo- camento Istituzionale e viceversa.

Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Quote al pubblico indistinto secondo i criteri di riparto di seguito indicati.

MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, effettuerà il riparto, ai sensi dell’art. 13, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, applicando i criteri di riparto di seguito indicati, in grado di assicu- rare la parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.

Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta

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risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Quote pari al Lotto Minimo.

Nel caso in cui a seguito dell’assegnazione del Lotto Minimo residuino Quote, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

a) MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, procederà all’assegnazione delle Quote residue ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Quote richieste da ognuno di essi, purché per quan- titativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli, dedotti i Lotti Minimi già assegnati;

b) qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla lettera a) che precede, residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da MCC ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla precedente lettera a) mediante estrazione a sorte, che verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.

Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richie- dente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da MCC ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le stesse modalità di cui sopra.

5.2.9 Modalità e termini di comunicazione dei risultati e delle verifiche relative all’Offerta Globale

I risultati dell’Offerta Pubblica saranno resi noti da MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, mediante avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza”, non appena disponibili, ai sensi dei regolamenti vigenti. Copia di tale avviso sarà trasmessa contestualmente alla CONSOB e alla Borsa Italiana.

Entro un mese dalla chiusura del Periodo d’Offerta, MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento, comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e del- l’eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti.

5.2.10 Conferma dell’avvenuto investimento e modalità di pagamento e consegna delle Quote

Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dell’avvenuto investimento, con l’in- dicazione dell’importo investito e delle Quote assegnate, immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di MCC, in qualità di Responsabile del Collocamento.

I richiedenti potranno in ogni caso rivolgersi, entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), al Collocatore che ha ricevuto l’adesione per chiedere conferma del quantitativo loro assegnato.

Il pagamento integrale del prezzo delle Quote assegnate dovrà essere effettuato il 4 luglio 2002 (la “Data di Pagamento”) salvo proroga dell’Offerta, presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione. Contestual- mente, le Quote saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. direttamente dai Collocatori o tramite soggetti depositari aderenti al sistema.

5.2.11 Mancato raggiungimento dell’obiettivo minimo di collocamento

Qualora entro i termini di cui all’art. 14-bis della Legge risulti collocato – presso soggetti diversi dal- l’INPDAP – un numero di Quote inferiore al 60% del numero di Quote originariamente sottoscritte dal- l’INPDAP in sede di Apporto, FIMIT SGR – mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza”: (i) dichiarerà il mancato raggiungimento dell’obiettivo minimo di col- locamento; (ii) dichiarerà caducate le adesioni ricevute per l’acquisto delle Quote; e (iii) delibererà la liqui- dazione del Fondo Alpha secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

5.2.12 Collocamento e garanzia

Offerta Pubblica

I Collocatori garantiranno l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Quote offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra FIMIT SGR e il Coordinatore Globale anche in nome e per conto dei Collocatori, prevederà, tra l’altro, l’ipotesi che i Collocatori non siano tenuti all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati, qualora entro la Data di Paga- mento: (i) si verifichino circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, inter alia, mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale di FIMIT SGR e/o del Fondo Alpha tali da rendere a giudizio del Coordinatore Globale, sentita FIMIT SGR, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero (ii) nel caso di mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, ovvero

(iii) risulti che le dichiarazioni e garanzie prestate da FIMIT SGR nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica non siano o risultino più veritiere o complete ovvero non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti, ovvero (iv) venga revocato il provvedimento di ammissione a quotazione delle Quote del Fondo Alpha sul MTA o non venga rilasciato il provvedimento di inizio delle negoziazioni.

Collocamento Istituzionale

La quota dell’Offerta Globale non garantita dal contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal Consorzio Istituzionale sulla base del relativo contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra FIMIT SGR e il Coordinatore Globale, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, al termine del Periodo di Offerta. Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale prevederà, inter alia, che il relativo impegno di garanzia possa venir meno o essere revocato, entro la Data di Pagamento: (i) al verificarsi di circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale quali, inter alia, mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimo- niale, economica e/o reddituale di FIMIT SGR e/o del Fondo Alpha tali da rendere a giudizio del Coordi- natore Globale, sentita FIMIT SGR, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero (ii) nel caso di risoluzione o cessazione dell’impegno di garanzia per l’Offerta Pubblica, ovvero

(iii) qualora risulti che le dichiarazioni e garanzie prestate da FIMIT SGR nell’ambito del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale non siano o non risultino veritiere o complete o non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti, ovvero (iv) venga revocato il provvedimento di ammis- sione a quotazione delle Quote del Fondo Alpha sul MTA o non venga rilasciato il provvedimento di inizio delle negoziazioni.

FIMIT SGR e il Coordinatore Globale, quest’ultimo anche per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero, inoltre, non addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e tipologia della domanda istituzionale, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.

5.2.13 Stabilizzazione

Il Coordinatore Globale si riserva di effettuare attività di stailizzazione in relazione alle Quote collocate, anche in nome e per conto dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nel rispetto della normativa vigente e degli obblighi di pubblicità ivi previsti, per un periodo di trenta giorni a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Quote.

5.2.14 Opzione Greenshoe

E’ prevista la concessione da parte dell’INPDAP, al Coordinatore Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio Istituzionale di un’opzione (l’“Opzione Greenshoe”) per l’acquisto, al Prezzo di

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Offerta, fino ad un massimo di ulteriori n. 10.388 Quote, pari a circa il 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da destinare al Collocamento Istituzionale. L’Opzione Greenshoe potrà essere eser- citata dal Coordinatore Globale, anche parzialmente ed in più tranches, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Quote sul Mercato Telematico Azionario.

5.2.15 Limiti temporanei all’alienabilità delle Quote

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, FIMIT SGR, i dipendenti e gli ammi- nistratori muniti di deleghe di FIMIT SGR nonché l’INPDAP si impegneranno, per i periodi di seguito indicati, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore Globale operazioni di ven- dita o comunque atti di disposizione, costituzione in pegno, ovvero operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle Quote, come di seguito specificate, ovvero di stru- menti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, scambiare con, le Quote, ovvero aventi ad oggetto diritti inerenti a tali Quote o strumenti.

Tale impegno avrà ad oggetto:

(i) per la FIMIT SGR, le Quote acquistate nell’ambito dell’Offerta Globale, che saranno oggetto dei predetti impegni per un periodo di 12 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni;

(ii) per i dipendenti e gli amministratori muniti di deleghe di FIMIT SGR, le Quote acquistate nell’am- bito del Collocamento Privato ai Dipendenti, che saranno oggetto dei predetti impegni per un periodo di 6 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni;

(iii) per l’INPDAP, le Quote di sua titolarità eventualmente non collocate nell’ambito dell’Offerta Glo- bale, che saranno oggetto dei predetti impegni per un periodo di 12 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni.

I suddetti impegni non si applicano alle Quote offerte da INPDAP oggetto della Greenshoe per l’ammon- tare effettivamente esercitato.

5.3 Oneri

Gli oneri connessi all’attività del Fondo Alpha vengono ripartiti come segue:

5.3.1 Oneri e rimborsi spese a carico dei singoli Partecipanti

5.3.1.1 Imposte di Xxxxx e spese di spedizione

Le imposte di bollo, le spese postali e altri oneri di spedizione per la corrispondenza secondo le modalità previste dal Regolamento.

5.3.1.2 Imposte e oneri in relazione alla sottoscrizione ed emissione di Quote

Imposte, tasse e oneri che dovessero derivare dalla sottoscrizione ed emissione, nonché dall’acquisto e detenzione delle Quote.

5.3.1.3 Oneri e spese relativi ai mezzi di pagamento

Gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativo al rimborso di Quote e alla distribuzione dei proventi.

I costi di cui ai paragrafi 5.3.1.1., 5.3.1.2. e 5.3.1.3., si riferiscono alla copertura degli oneri effettivamente sostenuti e di volta in volta indicati al Partecipante interessato.

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

5.3.2 Spese a carico del Fondo

5.3.2.1 Il compenso della Società di Gestione

Ai sensi dell’art. 9.1.1. del Regolamento, il compenso spettante a FIMIT SGR è composto da una com- missione fissa (la “Commissione Fissa”) e da una commissione variabile (la “Commissione Variabile”) che saranno determinate rispettivamente in conformità alle disposizioni dei successivi sub-paragrafi 5.3.2.1., lettera A e 5.3.2.1, lettera B.

5.3.2.1 lettera A - Commissione Fissa

Ai sensi dell’art. 9.1.1.1. del Regolamento, la Commissione Fissa è pari all’1,6% annuo del valore com- plessivo netto del Fondo Alpha quale risulta dal rendiconto annuale, determinato al netto delle plusvalenze non realizzate rispetto ai valori di acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali di godimento su beni immobili e delle partecipazioni detenute dal Fondo Alpha, senza tener conto degli ammortamenti eventual- mente effettuati. Al suddetto fine, le plusvalenze non realizzate sono calcolate al netto delle relative impo- ste stanziate. Tale commissione sarà determinata come segue:

(i) alla data dell’Apporto e, successivamente, alla data di approvazione di ciascun rendiconto annuale, si determina l’importo relativo alla componente fissa del compenso di competenza di ciascun esercizio da corrispondersi sino alla data di approvazione del rendiconto successivo. Parimenti, alla data di approvazione di ciascun rendiconto annuale, si determina il conguaglio rispetto agli importi già erogati fino a quella data dall’inizio dell’esercizio;

(ii) con decorrenza dal primo mese dall’Apporto, la Commissione Fissa viene corrisposta a FIMIT SGR con cadenza mensile ed in via anticipata, nella misura di 1/12 dell’importo annuo e con valuta primo giorno lavorativo di ciascun mese.

5.3.2.1 lettera B - Commissione Variabile

Ai sensi dell’art. 9.1.1.2. del Regolamento, la Commissione Variabile riconosciuta a FIMIT SGR è com- posta, in parte, da una commissione corrisposta con cadenza annuale (la “Commissione Variabile Annua- le”) e, in parte, da una commissione corrisposta al momento della liquidazione del Fondo Alpha (la “Commissione Variabile Finale”).

La Commissione Variabile Annuale sarà calcolata, alla data di approvazione di ciascun rendiconto annuale, come di seguito:

a) si procede al calcolo del rendimento su base annua dell’investimento effettuato dai Partecipanti, inten- dendosi per rendimento su base annua dell’investimento (il “Rendimento Annuo”) la somma:

(i) della differenza, espressa in un valore percentuale, tra la media dei prezzi ufficiali di borsa delle Quote durante il mese di dicembre e la stessa media durante il precedente mese di gennaio;

(ii) dei proventi eventualmente distribuiti ai sensi del paragrafo 3.2 del Regolamento e dei rimborsi parziali eventualmente effettuati ai sensi del paragrafo 8.4 del Regolamento, espressi in valore per- centuale rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle Quote durante il mese di gennaio di cui al precedente punto (i);

b) si rileva variazione percentuale nell’esercizio in questione dell’indice di capitalizzazione lorda dei Buoni del Tesoro Pluriennali rilevato dalla MTS S.p.A. e si maggiora tale variazione di 0,75 punti percentuali (il “Benchmark”);

c) si calcola la differenza tra il Rendimento Annuo ed il Benchmark (il “Rendimento in Eccesso Annuo”);

d) si calcola la media del Rendimento in Eccesso Annuo negli ultimi tre esercizi chiusi (il “Rendimento Medio in Eccesso”);

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

e) resta inteso che, per la determinazione del Rendimento Medio in Eccesso per i primi tre esercizi chiusi, si calcola la somma:

(i) della differenza, espressa in un valore percentuale, tra la media dei prezzi ufficiali di borsa delle Quote durante il mese di dicembre del terzo esercizio e la stessa media durante i primi trenta giorni di quotazione, divisa per il numero totale di mesi intercorsi e moltiplicata per dodici;

Il Risultato Medio in Eccesso per i primi tre esercizi chiusi sarà pari alla differenza tra la somma così calcolata ed il Benchmark rilevato nel terzo esercizio. Nel caso in cui il calcolo del Rendimento in Eccesso Annuo dovesse presentare un valore positivo, FIMIT SGR percepirà un ammontare uguale al 10% del Rendimento Medio in Eccesso, moltiplicato per la capitalizzazione media di mercato (la “Capitalizzazio- ne Media”) durante l’ultimo esercizio chiuso, essendo inteso che tale capitalizzazione è calcolata come il prodotto della media dei prezzi ufficiali di borsa delle Quote durante l’ultimo esercizio chiuso per il numero delle Quote che compongono il Patrimonio del Fondo.

La Commissione Variabile Annuale da riconoscere a FIMIT SGR per ciascun esercizio non sarà comunque superiore al 2% della Capitalizzazione Media.

La Commissione Variabile Annuale è corrisposta a FIMIT SGR a partire dal terzo esercizio.

Si inserisce di seguito una esemplificazione numerica del calcolo della Commissione Variabile Annuale, in unità di Euro, ottenuta simulando i parametri di riferimento che incidono sulla sua determinazione. Si evidenzia che tale simulazione è stata effettuata su dati meramente ipotetici e che, pertanto, tutti i valori sulla base dei quali verrà effettivamente calcolata la Commissione Variabile Annuale potranno discostarsi da quelli sotto riportati.

Calcolo della Commissione Variabile Annuale per l’anno x

	Anno x-2 Anno x-1 Anno x
Media prezzi ufficiali di borsa di gennaio	3.000 3.040 3.100
Media prezzi ufficiali di borsa di dicembre	3.036 3.077 3.139
Proventi distribuiti nell’esercizio	144 150 157
Valore % proventi/media prezzi ufficiali di borsa di gennaio (a)	4,80% 4,93% 5,06%
Incremento % delle quote (b)	1,20% 1,22% 1,26%
Rendimento annuo c = [a+b]	6,00% 6,15% 6,32%
Variazione indice di capitalizzazione lorda BTP MTS + 0,75% (d)	5,50% 5,60% 5,70%
Rendimento in eccesso annuo e = (c-d)	0,50% 0,55% 0,62%
Rendimento medio in eccesso anno x (f)	0,56%
Media dei prezzi ufficiali di borsa delle quote anno x (g)	3.120
N° quote che compongono il Patrimonio del Fondo (h)	103.875
Capitalizzazione media mercato anno x l = (g*h)	324.090.000
Commissione variabile anno x m = (10%f*h)	181.490
La Commissione Variabile Finale sarà calcolata, al momento seguito:	della liquidazione del Fondo, come di

a) si calcola la somma (il cui risultato è di seguito definito “Risultato Complessivo del Fondo”):

(i) dell’ammontare dell’attivo netto del Fondo liquidato;

(ii) dei proventi eventualmente distribuiti ai sensi del paragrafo 3.2 del Regolamento e dei rimborsi parziali eventualmente effettuati ai sensi del paragrafo 8.4 del Regolamento; tali voci vengono capi- talizzate secondo il regime di capitalizzazione composta ad un tasso pari al Benchmark relativo ai

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

dodici mesi antecedenti l’integrale smobilizzo dell’attivo netto del Fondo;

b) si calcola la differenza, definita “Rendimento Complessivo in Eccesso del Fondo”, tra il Risultato Complessivo del Fondo e il valore iniziale del Fondo, di cui al paragrafo 2.1 del Regolamento, capita- lizzato secondo le stesse modalità di cui al punto precedente.

FIMIT SGR percepirà un ammontare uguale al 20% del Rendimento Complessivo in Eccesso del Fondo.

5.3.2.2 Compenso annuo spettante alla Banca Depositaria

a) Il compenso da riconoscere alla Banca Depositaria è pari allo 0,03% annuo a titolo di commissione onnicomprensiva, e viene calcolato sul valore complessivo netto del Fondo Alpha, determinato seguendo gli stessi criteri indicati al precedente paragrafo 5.3.2.1. per la determinazione della Commis- sione Fissa spettante a FIMIT SGR.

b) Con decorrenza dal primo mese dall’Apporto, il compenso viene corrisposto alla Banca Depositaria con cadenza mensile nella misura di 1/12 dell’importo annuo e con valuta ultimo giorno lavorativo di ciascun mese.

5.3.2.3 Compenso spettante agli Esperti Indipendenti

a) Il compenso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione degli immobili e le attività connesse o associate a tale valutazione è definito, previo accordo con gli Esperti Indipendenti stessi, da FIMIT SGR.

b) Il compenso di cui alla precedente lettera (a) deve in ogni caso essere commisurato alle attività svolte, all’impegno e alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico, avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e dell’eventuale esistenza di un mer- cato attivo.

c) Per le valutazioni dei beni immobili da apportare al Fondo Alpha, di cui al paragrafo 5.2. lettera (a), punto (i) del Regolamento, il compenso inerente all’attività di valutazione posto a carico del Fondo Alpha non può superare il valore massimo previsto a norma delle vigenti disposizioni di legge e rego- lamentari.

d) Il compenso di cui alla precedente lettera (a) ammonta, per l’esercizio 2002, a:

• Valutazione semestrale al 30.06.2002: Euro 2.000,00 per proprietà valutata;

• Valutazione semestrale al 31.12.2002: Euro 1.000,00 per proprietà valutata;

• Giudizio di congruità sul valore degli immobili ceduti nel corso dell’esercizio 2002: Euro 2.000,00 per proprietà valutata.

5.3.2.4 Compenso spettante alla società di revisione

Sono a carico del Fondo Alpha le spese di revisione e di certificazione dei rendiconti del Fondo Alpha (ivi compreso quello finale di liquidazione) e, se richiesto da future disposizioni di legge e regolamentari, delle relazioni semestrali. Il compenso stimato e concordato con la società di revisione di cui al paragrafo 6.5 del presente Prospetto per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 è pari ad Euro 26.000 per ciascun anno.

5.3.2.5 Altre spese

Sono altresì a carico del Fondo Alpha:

(i) gli oneri inerenti alle attività detenute dal Fondo Alpha e gli oneri connessi alla quotazione delle Quote (art. 9.1.4. del Regolamento);

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

(ii) gli oneri accessori e le spese di manutenzione e/o valorizzazione del Patrimonio del Fondo (art. 9.1.5. del Regolamento);

(iii) le spese di amministrazione (art. 9.1.6. del Regolamento);

(iv) i premi assicurativi (art. 9.1.7. del Regolamento);

(v) le spese di pubblicazione (art. 9.1.8. del Regolamento);

(vi) le altre spese di cui all’art. 9.1.9. del Regolamento.

5.3.3 Modalità e termini di rimborso delle Quote

5.3.3.1 Generalità

La quota spettante in sede di liquidazione ai Partecipanti è distribuita agli aventi diritto di cui all’art. 15.2. del Regolamento, secondo i criteri e con le modalità pubblicate ai sensi del capitolo 15 del Regolamento con valuta in data non successiva al trentesimo giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquida- zione finale del Fondo Alpha, che sarà comunque completata entro sessanta giorni dalla scadenza del ter- mine di durata del Fondo Alpha e dell’eventuale Periodo di Grazia, di cui al paragrafo 2.1.6. del Prospetto. É in facoltà del Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR, nel corso del periodo antecedente la defi- nitiva chiusura delle operazioni contabili di liquidazione, procedere al pagamento di acconti a favore degli aventi diritto di cui all’art. 15.2 del Regolamento a fronte degli smobilizzi di investimenti già realizzati.

5.3.3.2 Proroga del termine

FIMIT SGR si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d’Italia, ove lo smobilizzo delle attività del Fondo Alpha non sia completato entro il termine di durata dello stesso, un Periodo di Grazia non superiore a tre anni, per condurre a termine le summenzionate operazioni di smobilizzo nonché le operazioni di rimborso.

5.3.3.3 Liquidazione parziale anticipata

FIMIT SGR, a fronte di disinvestimenti effettuati dopo il decorso dei termini di legge, può avvalersi della facoltà di effettuare, nell’interesse dei Partecipanti, rimborsi parziali pro-quota in conformità alle disposi- zioni dell’art. 8.4 del Regolamento.

5.3.3.4 Rendiconto finale di liquidazione

A partire dal giorno successivo alla pubblicazione di cui al paragrafo 5.3.4, FIMIT SGR provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Fondo Alpha nell’interesse dei Partecipanti, realiz- zando le attività che lo compongono, secondo un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Ammi- nistrazione e portato a conoscenza della Banca d’Italia. Terminate le operazioni di realizzo, FIMIT SGR redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenen- dosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto di cui all’art. 13.1.(ii) del Regolamento ed indicando il piano di riparto in denaro ai Partecipanti, determinato sulla base del rapporto tra attività nette realizzate ed il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti stessi, secondo le modalità di ripartizione indicate all’art. 14.2.1. del Regolamento, detratto l’importo da attribuire a FIMIT SGR, ai sensi dell’art.

14.2.1. (iii) del Regolamento.

5.3.4 Pubblicazione delle modalità e dei termini di espletamento della procedura di rimborso

La delibera di liquidazione del Fondo Alpha é pubblicata sui seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore", "La Repubblica" e "MF — Milano Finanza". Sugli stessi quotidiani é data pubblicità dell’avvenuta redazione del rendiconto finale e della data di inizio delle operazioni di rimborso.

Informazioni riguardanti le Quote oggetto di offerta e di ammissione a quotazione: modalità di adesione, di rimborso e di liquidazione delle Quote

5.4 Quotazione del fondo - Obblighi informativi

5.4.1 Richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale

In conformità al disposto dell’articolo 14bis, 8° comma, della Legge ed al paragrafo 7.3 del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR ha richiesto alla Borsa Italiana l’ammissione delle Quote alla negoziazione in un mercato regolamentato.

A tale proposito si evidenzia che il ruolo di Sponsor, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa è svolto da Banca Finnat Euramerica S.p.A. e Meliorbanca S.p.A. (gli “Sponsor”).

Ciascuno Sponsor svolge le funzioni indicate all’art. 2.3.4 del Regolamento di Borsa.

5.4.2 Ammissione alla quotazione ufficiale

Con provvedimento n. 2355 del 27 maggio 2002 la Borsa Italiana ha disposto l’ammissione delle Quote del Fondo Alpha alla quotazione ufficiale di borsa, sul Mercato Telematico Azionario-Segmento di Borsa Ordinario - classe 2.

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6 del Regolamento di Borsa previa verifica della diffusione delle Quote tra il pubblico o presso Investitori Professionali in misura ritenuta adeguata dalla stessa per soddisfare l’esigenza di un regolare funziona- mento del mercato.

5.4.3 Dismissione dell’investimento

Successivamente all’inizio delle negoziazioni il Partecipante che non voglia attendere la scadenza del ter- mine di durata del Fondo Alpha potrà dismettere le Quote sul mercato. Tale disinvestimento sarà, comun- que, subordinato al reperimento di un acquirente sul mercato.

A tal proposito, si evidenzia che la negoziazione delle Quote potrà avvenire per il tramite di un operatore specialista (lo “Specialista”) il quale, ai sensi dell’art. 2.3.10 del Regolamento di Borsa, ha l’impegno di sostenere la liquidità delle Quote del Fondo Alpha sul mercato a partire dalla data di inizio delle negozia- zioni.

Per le Quote del Fondo Alpha il ruolo di Specialista, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa, è svolto da Banca di Roma S.p.A., che opererà tramite lo svolgimento dell’attività di negoziazione in conto proprio.

5.4.4 Obblighi informativi connessi alla quotazione

Oltre agli obblighi informativi connessi alla pubblicazione dei documenti contabili del Fondo Alpha di cui al paragrafo 4.3, a seguito della quotazione, FIMIT SGR informa il pubblico, mediante invio di un comu- nicato alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, dei fatti che accadono nella sfera di attività del Fondo Alpha, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo delle Quote.

FIMIT SGR mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana, la rela- zione semestrale e il rendiconto annuale del Fondo Alpha, entro il giorno successivo alla rispettiva appro- vazione.

FIMIT SGR fornisce al pubblico le informazioni necessarie affinchè i partecipanti al Fondo Alpha possano esercitare i propri diritti, mediante pubblicazione in tempo utile di un avviso in lingua italiana sui quoti- diani di cui al paragrafo 5.3.4.

Banca di Roma S.p.A., in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancaroma al quale FIMIT SGR appartiene, informa il pubblico, mediante invio di un comunicato alla Borsa Italiana e ad almeno due agen-

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

zie di stampa, delle operazioni di compravendita individuate dalla CONSOB, aventi ad oggetto Quote del Fondo Alpha, effettuate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancaroma stesso ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati. Tale comunicazione sarà diffusa entro cinque giorni lavorativi dalla fine del mese in cui si sono verificate le condizioni previste dalla CONSOB.

Per quanto concerne gli obblighi informativi connessi all’Offerta Globale si rinvia al capitolo 5.

Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo

6. Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo

6.1 La società di gestione del risparmio

6.1.1 Denominazione e forma giuridica

Società di gestione del Fondo Alpha è la società costituita in forma di società per azioni denominata "Fondi Immobiliari Italiani — Società di Gestione del Risparmio S.p.A.", in breve “FIMIT SGR”.

FIMIT SGR è iscritta nel Registro delle Imprese della Provincia di Roma tenuto presso la C.C.I.A.A. di Roma al numero 05553101006 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. 898431.

6.1.2 Autorizzazioni

FIMIT SGR è stata autorizzata ad istituire il Fondo Alpha con provvedimento del Ministero del Tesoro del 9 settembre 1998, a seguito di istanza presentata il 10 luglio 1998, in conformità alla previgente normativa; la Banca d’Italia ha provveduto all’iscrizione della medesima nell’albo delle società di gestione del rispar- mio al n. 68, in applicazione delle norme di riferimento del TUF.

6.1.3 Sede sociale ed amministrativa

FIMIT SGR ha sede sociale ed amministrativa in Xxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 000.

6.1.4 Durata della Società

La durata di FIMIT SGR è fissata sino al 31 dicembre 2100 salva eventuale proroga deliberata dall’assem- blea straordinaria dei soci.

6.1.5 Ammontare e struttura del capitale sociale

Alla data del Prospetto, il capitale sociale di FIMIT SGR, interamente versato, ammonta a Euro 5.422.200 ed è suddiviso in 105.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 51,64 cadauna.

6.1.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 5% del capitale sociale della FIMIT SGR

Alla data del Prospetto i seguenti azionisti detengono partecipazioni superiori o uguali al 5% del capitale sociale di FIMIT SGR:

Azionisti	Numero Azioni	Percentuale
MCC S.p.A. con sede in Roma, via Piemonte n. 51	63.000	60%
I.N.P.D.A.P. - Istituto Nazionale di Previ- denza per i Dipendenti dell’Amministrazione Pubblica, con sede in Roma, via X. Xxxxx in Gerusalemme n. 55	42.000	40%
TOTALE	105.000	100%

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

6.1.7 Persone fisiche o giuridiche che esercitano un controllo sulla FIMIT SGR

Alla data del presente Prospetto, il controllo diretto su FIMIT SGR è esercitato da MCC S.p.A., che pos- siede il 60% del capitale sociale di FIMIT SGR, mentre il controllo indiretto è esercitato dalla Banca di Roma S.p.A. che detiene l’intero capitale di MCC S.p.A.. FIMIT SGR fa parte del Gruppo Bancaroma.

6.1.8 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2003 è composto dai seguenti membri:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e Data di Nascita
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxxx Xxxxxxx	Padova 06/12/1939
Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxx Xxxxxxxxx	Addis Abeba 07/11/1939 (Etio- pia)
Amministratore Delegato	Xxxxxxx Xxxxxx	Chieti 11/12/1952
Consigliere di Amministrazione	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx Xxxx 00/00/0000 (Xxxxxxxx)
Consigliere di Amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx 29/10/1941
Consigliere di Amministrazione	Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Terme (CZ) 18/01/ 1940
Consigliere di Amministrazione	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Firenze 28/02/1932

I Soggetti di cui sopra hanno il loro domicilio, per la carica, presso la sede di FIMIT SGR.

6.1.9 Organo direttivo

Alla data del Prospetto, FIMIT SGR è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri. Ad esso compete la responsabilità per la gestione sia di FIMIT SGR che del Fondo Alpha.

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla gestione del Fondo Alpha, ha competenza esclusiva per:

• la definizione delle linee strategiche degli investimenti (asset allocation e politiche strategiche);

• l’approvazione del budget;

• le operazioni non previste nel budget, indipendentemente dal valore;

• l’approvazione del rendiconto di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre informato, alla prima seduta utile, dall’Amministratore Delegato in merito ai principali atti di gestione da questi posti in essere nell’ambito dei propri poteri.

All’Amministratore Delegato, competente per l’attuazione delle linee strategiche stabilite dal Consiglio di Amministrazione, sono conferiti tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria sia di FIMIT SGR che del Fondo Alpha, ad eccezione delle materie non delegabili per legge e del compimento di alcuni atti di particolare rilevanza, che rimangono pertanto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Nella gestione del Fondo Alpha, l’Amministratore Delegato opera nel rispetto e nei limiti previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, sottoponendo pertanto all’approvazione del Consiglio ogni operazione non prevista nel budget stesso, indipendentemente dal valore.

In merito ai dati relativi alla qualificazione ed all’esperienza professionale dell’Amministratore Delegato si rinvia al successivo paragrafo 6.1.11.

Per gli investimenti/disinvestimenti di importo superiore a Euro 30 mln, l’Amministratore Delegato si avvale di un “Comitato Investimenti”, organo consultivo dell’Amministratore Delegato, che ha il compito di analizzare ed esprimere il proprio parere obbligatorio non vincolante in merito alle proposte formulate al

Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo

Consiglio di Amministrazione dall’Amministratore Delegato. Il “Comitato Investimenti” è composto da cinque membri, tra i quali l’Amministratore Delegato, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della gestione del Fondo Alpha, l’Amministratore Delegato si avvale di un “Coordinatore dei Fondi” la cui funzione - tra l’altro - consiste nel:

— ricercare sul mercato le opportunità di investimento/disinvestimento che realizzino le linee strategiche stabilite dal Consiglio di Amministrazione;

— analizzare e valutare le opportunità individuate, sottoponendole all’Amministratore Delegato;

— condurre trattative con conduttori o potenziali conduttori, firmando contratti di locazione nell’ambito dei poteri conferiti dall’Amministratore Delegato mediante procura;

— approvare impegni di spesa relativi alle attività di manutenzione degli immobili del Fondo Alpha nel- l’ambito dei poteri conferiti dall’Amministratore Delegato mediante procura.

FIMIT SGR non ha conferito deleghe esterne per la gestione del Patrimonio del Fondo.

6.1.10 Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2003 è costituito dai seguenti componenti:

Carica	Nome	Luogo e Data di Nascita
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxxx (LU) 29/12/1934
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Roma 27/07/1963
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Roma 16/12/1957
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx	Roma 24/11/1961
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx (BR) 09/12/1935

I Soggetti di cui sopra hanno il loro domicilio, per la carica, presso la sede di FIMIT SGR.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

6.1.11 Qualificazione ed esperienza professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell’organo direttivo

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx in Scienze Economiche e Commerciali, ha ricoperto numerose cariche in

ambito sportivo (Presidente del Milan Calcio, del CONI e della Lega Nazionale Pro- fessionisti Calcio, nonché membro del Comitato Olimpico Internazionale) e istituzio- nale (Ministro del Turismo e dello Spettacolo e Sindaco di Roma). Inoltre ha maturato la sua esperienza professionale nel settore industriale (Presidente dell’IM- PREGILO e Vice Presidente dell’Alitalia) e finanziario (Presidente di Mediotrade e di SOFIPA, nonché membro del Consiglio di Amministrazione dell’Istituto per il Credito Sportivo). E’ attualmente Consigliere di Amministrazione di IPSE 2000, non- ché Presidente dI MCC S.p.A. e della Federazione Italiana Giuoco Calcio.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx in Giurisprudenza, è procuratore legale dal 1968 e incaricato di Diritto

del Lavoro e Legislazione Sociale presso l’Università di Messina dal 1965. Ha maturato la propria esperienza professionale prevalentemente nell’ambito del- l’INPS, ricoprendo anche la carica di Direttore Centrale per le Pensioni presso la Direzione Generale dell’Ente. Già Presidente dell’IPSEMA, è attualmente Pre- sidente dell’INPDAP.

Xxxxxxx Xxxxxx Laureato in Ingegneria Civile, ha iniziato la sua attività professionale nello stu-

dio di ingegneria di famiglia, operando sia in Italia che all’estero. Negli anni 1980-81 ha lavorato presso la DHV, Società olandese leader nell’ingegneria. Dal 1977 al 1990 ha svolto attività di progettazione, coordinamento e direzione lavori di interventi infrastrutturali. All’attività professionale ha affiancato l’atti- vità imprenditoriale acquisendo partecipazioni e creando Società operanti nel settore dei servizi e dell’ingegneria. Nel 1996 ha assunto l’incarico da Ferrovie dello Stato di sviluppare un “progetto pilota” con l’obiettivo di rilanciare le grandi stazioni della rete ferroviaria italiana. Dal maggio del 1998 all’aprile del 2002 è stato Amministratore Delegato di Grandi Stazioni S.p.A.. In tale ruolo ha avuto la responsabilità diretta della gestione dei principali processi aziendali e ha diretto la privatizzazione della Società ed il nuovo assetto proprietario. Dal feb- braio del 2002 è Consigliere Delegato di Sviluppo Italia S.p.A..

Xxxxxx Xxxxxxx Dal 1999 è Direttore Generale di MCC S.p.A.. Ha maturato la sua esperienza

professionale presso l’Istituto Mobiliare Italiano S.p.A. e Banca IMI S.p.A.. Laureato in Matematica, ha conseguito il Ph.D. in Economics presso la London School of Economics and Political Science.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx in Giurisprudenza è Avvocato dal 1969 e patrocinante in Cassazione

dal 1983. Ha maturato la propria esperienza professionale prevalentemente presso la Banca di Roma, della quale è attualmente Vice Direttore Generale. Ricopre, inoltre, numerose cariche in altre società, tra le quali quella di Consi- gliere di Amministrazione del Banco di Sicilia S.p.A., e quella di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo di MCC S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx in Giurisprudenza, ha maturato la sua esperienza professionale preva-

lentemente nell’ambito della Pubblica Amministrazione, ricoprendo anche la carica di Consigliere Superiore della Pubblica Amministrazione. E’ stato Consi- gliere di Amministrazione della FINCALABRA S.p.A. e della SACAL. Attual- mente è Consigliere di Amministrazione dell’INPDAP, nonché Assessore Regionale all’Industria, Commercio, Artigianato, Personale, Enti Locali, Affari della Presidenza.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Ha maturato la propria esperienza professionale prevalentemente in ambito sin-

xxxxxx, ricoprendo anche la carica di segretario nazionale di organizzazione e di amministrazione. Deputato nella XII legislatura, è stato Vice Presidente della Commissione lavoro e membro del Comitato ristretto della Camera per la legge

n.335 del 1995 (Riforma previdenziale). Dal 1996 è Consigliere di Amministra- zione dell’INPDAP.

Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo

6.1.12 Altri fondi comuni di investimento gestiti dalla FIMIT SGR

Alla data del Prospetto FIMIT SGR non gestisce altri fondi comuni di investimento. Con delibera del Consiglio di Amministrazione di FIMIT SGR del 25 luglio 2001, è stato istituito un altro fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso ad apporto pubblico, denominato “Beta Immobiliare – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo Chiuso” (il “Fondo Beta”). Alla data del Prospetto l’apporto dei beni immobili al Fondo Beta non ha ancora avuto luogo.

6.1.13 Richieste di ulteriori informazioni

Eventuali ulteriori informazioni possono essere richieste dai Partecipanti telefonando direttamente alla FIMIT SGR al n. 06 4927171, ovvero, inviando un fax al n. 00 00000000.

6.1.14 Conflitto di interessi e rapporti con parti correlate

FIMIT SGR si attiene ai limiti fissati dal Regolamento (cfr. artt. 2.4 ss. del Regolamento), dalla Legge, dal TUF e dalle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia per assicurare la tutela dei partecipanti da possibili situazioni di conflitto di interessi.

FIMIT SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi. Essa può effettuare, nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, operazioni in cui ha direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, anche deri- vante da rapporti di gruppo o da rapporti di affari propri o di altra società del gruppo, a condizione che sia comunque assicurato un equo trattamento del Fondo Alpha avuto anche riguardo agli oneri connessi alle operazioni da eseguire.

FIMIT SGR individua i casi in cui le condizioni contrattuali convenute con i soggetti che prestano servizi in suo favore confliggono con gli interessi del Fondo Alpha e assicura che il patrimonio del Fondo Alpha non sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti.

In particolare, quanto ai rapporti di FIMIT SGR con INPDAP, con il Gruppo Bancaroma e con Melior- banca, si evidenzia quanto segue:

Rapporti con INPDAP

• L’immobile di via Rasella n. 41 a Roma (cfr. par. 2.6.1) è stato acquisito dall’INPDAP tramite parteci- pazione ad asta pubblica gestita da “G6 Advisor” (Pirelli Real Estate e Xxxxx), soggetto terzo rispetto ad INPDAP;

• INPDAP ha stipulato con il Fondo Alpha un contratto di locazione per una porzione dell’immobile di xxx Xxxxxx x. 00 x Xxxxxx. Tale porzione era già occupata dall’INPDAP al momento dell’Apporto. Il con- tratto di locazione ha caratteristiche sostanzialmente analoghe a tutti gli altri stipulati dal Fondo Alpha.

Rapporti con il Gruppo Bancaroma

• Banca di Roma S.p.A. è locataria di una porzione dell’immobile di via di Villa Ricotti 42/XXI Aprile, in forza di contratto di locazione dalla stessa stipulato con INPDAP precedentemente al Conferimento. Il contratto di locazione ha caratteristiche sostanzialmente analoghe a tutti gli altri stipulati dal Fondo Alpha con locatari privati;

• Al 31 dicembre 2001, FIMIT SGR ha effettuato i seguenti investimenti di parte della propria liquidità in fondi Romagest della Banca di Roma:

- Euro 516.457 in Romagest Azionario Europa;

- Euro 4.648.112 in Romagest Selezione Short Term;

• Banca di Roma S.p.A., oltre ad essere la Banca Depositaria delle Quote, è anche la banca di riferimento di FIMIT SGR;

• MCC, società del Gruppo Bancaroma, oltre a svolgere la funzione di Coordinatore Globale e di Respon- sabile del Collocamento nell’operazione di collocamento e quotazione delle quote del Fondo Alpha, è anche la società alla quale è stata affidata, sulla base di un apposito contratto ai sensi della normativa

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

vigente, delega per lo svolgimento della funzione di controllo interno di cui all’art. 57 del Reg. Consob 1° luglio 1998, n. 11522 (e successive modifiche ed integrazioni);

• Inoltre, MCC controlla direttamente FIMIT SGR con una partecipazione al capitale sociale del 60%.

• FIMIT SGR ha stipulato con la Toro Assicurazioni S.p.A., società che detiene il 10,57% del capitale sociale della Banca di Roma S.p.A., una polizza per la copertura assicurativa dei fabbricati del Fondo, con un premio relativo al primo anno (1 marzo 2001-28 febbraio 2002) pari a Euro 227.241.

Rapporti con Meliorbanca S.p.A.

• FIMIT SGR ha stipulato con Meliorbanca S.p.A. un contratto di affitto relativo ad una porzione dell’im- mobile sito in Roma, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx x.000; detta porzione immobiliare è la sede della FIMIT SGR. Il contratto è a condizioni di mercato.

Si segnalano inoltre i seguenti rapporti delle parti correlate:

Rapporti di Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Banca Finnat Euramerica S.p.A. (“Finnat”) è posseduta per una quota del 49% del capitale da Banco di Sicilia S.p.A., che a sua volta è controllato da Banca di Roma S.p.A. Quest’ultima controlla direttamente MCC e indirettamente FIMIT SGR tramite lo stesso MCC.

Rapporti con Meliorbanca S.p.A.

INPDAP è titolare di una quota pari al 5,27% del capitale sociale di Meliorbanca S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

6.2 Deleghe di gestione dei beni del fondo

Alla data del presente Prospetto, FIMIT SGR non ha conferito deleghe per la gestione del patrimonio del Fondo Alpha.

6.3 Soggetti che procedono al collocamento

6.3.1 Denominazione e forma giuridica dei soggetti che procedono al collocamento

L’elenco dei soggetti che procedono al collocamento sarà reso noto mediante deposito presso la sede di FIMIT SGR e presso la CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF – Milano Finanza” di un avviso integrativo, entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nell’ambito del medesimo avviso saranno indicati i Collocatori che offriranno modalità di sot- toscrizione a distanza per il pubblico indistinto, ai sensi dell’art. 32 del TUF.

6.4 Banca depositaria

6.4.1 Denominazione e forma giuridica

Banca Depositaria è la Banca di Roma S.p.A., costituita in forma di società per azioni.

Soggetti che intervengono nell’operazione e rispettivo ruolo

6.4.2 Sede sociale ed amministrativa e sede presso la quale sono esercitate le funzioni di banca depo- sitaria

La Banca Depositaria ha la propria sede sociale e direzione generale in Roma, via X. Xxxxxxxxx n.17.

Le funzioni relative alla eventuale distribuzione dei proventi e di rimborso (parziale ovvero di liquida- zione) delle Quote sono espletate dalla Banca Depositaria presso la propria Filiale n. 224 di Roma, via Ludovisi n. 23. (cfr. art. 6.3 del Regolamento).

6.5 Società incaricata della revisione contabile

6.5.1 Denominazione e forma giuridica

L’incarico per l’attività di revisione contabile descritta al paragrafo 4.4 del presente Prospetto è stato con- ferito alla società di revisione contabile KPMG S.p.A..

L’incarico di cui sopra è stato conferito per gli esercizi 1999, 2000 e 2001, con delibera dell’assemblea ordinaria di FIMIT SGR del 25 marzo 1999 ai sensi dell’art. 9 del TUF, sia in relazione al bilancio di FIMIT SGR che del rendiconto del Fondo Alpha.

L’Assemblea della FIMIT SGR in data 8 maggio 2002, ha deliberato di incaricare, per le attività di revi- sione contabile descritte al paragrafo 4.4 del presente Prospetto, la società KPMG S.p.A. per il triennio 2002-2004.

6.5.2 Rilievi o rifiuti di attestazione

Non vi sono stati rilievi o rifiuti di certificazione da parte della società di revisione.

6.6 Esperti Indipendenti

6.6.1 Dati identificativi

La valutazione degli immobili e delle partecipazioni di controllo in società immobiliari del Fondo Alpha è affidata, ai sensi della normativa applicabile a Esperti Indipendenti. In particolare, agli Esperti Indipendenti sono demandate le attività di cui all’art. 5.2 del Regolamento.

FIMIT SGR, in data 24 maggio 2002, ha rinnovato l’incarico di esperto indipendente per l’esercizio 2002 alla filiale italiana della società Xxxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxx con sede in Londra, società di consulenza immobiliare considerata tra le primarie società del settore. La Xxxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxx ha maturato una significativa esperienza in Italia, partecipando, negli ultimi quattro anni, alla valu- tazione dei più ampi portafogli immobiliari italiani pubblici e privati.

Prospetto ALPHA IMMOBILIARE

7. Dichiarazione di Responsabilità

FIMIT SGR si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto.

Fondi Immobiliari Italiani - Società di gestione del Risparmio S.p.A.

Appendici

8. Appendici

Appendice A - Regolamento del Fondo Alpha Appendice B - Rendiconto annuale del Fondo Alpha Appendice C - Modulo di adesione

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