Condizioni Generali di Vendita

Condizioni Generali di Vendita

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. – valido dal 01.01.2009

1. Oggetti – Elementi constitutivi dell’accordo contrattuale

Le presenti condizioni generali di vendita (d’ora in avanti “CGV”) si applicano a tutte le vendite di prodotti e/o accessori e/o servizi (in seguito “Prodotti”) effettuate dal venditore (in seguito “Venditore”) all’acquirente (in seguito “Acquirente”).Le CGV, unitamente alle condizioni particolari contenute nella conferma d’ordine o nel contratto di vendita (in seguito “Conferma d’Ordine”) e nei documenti ad essa allegati, costituiscono la disciplina integrale del contratto tra l’Acquirente ed il Xxxxxxxxx e sostituiscono, abrogandoli integralmente, ogni altro termine o condizione con esse in conflitto proposto dall’Acquirente verbalmente o per iscritto, non espressamente richiamato in tali documenti.

Gli accordi tra Venditore, o i suoi rappresentanti, e parti terze si considerano entrati in vigore solo a seguito di espressa conferma scritta del Venditore.

Salvo indicazione espressa contraria, i cataloghi, i preventivi e i documenti tecnici hanno valore esclusivamente informativo e le offerte del Venditore non sono vincolanti senza la Conferma d’Ordine. Nessuna integrazione o modifica dei termini in vigore fra le parti, sia previste nell’ordine di acquisto dell’Acquirente sia previste in altri documenti, compresi i documenti di spedizione, può essere opposta al Venditore, se non a seguito di sua accettazione scritta. La sottoscrizione e restituzione della Conferma d’Ordine o, in xxx xxxxxxxxxxx, xx xxxx xx xxxxxxx rifiuto della stessa da parte dell’Acquirente nei tre giorni dalla sua ricezione, comportano l’accettazione da parte dell’Acquirente delle condizioni e termini contrattuali ivi previsti.

Il mancato esercizio, da parte del Venditore, di un diritto ad esso spettante, non deve essere inteso quale rinuncia ad avvalersi di tale diritto. In caso di vendite concluse

attraverso una piattaforma elettronica, gli elementi costituenti l’acquisto dell’Acquirente si devono intendere esclusivamente quelli espressamente confermati dal Venditore nella Conferma d’Ordine.

L’eventuale dichiarazione di totale o parziale invalidità, inefficacia o inesistenza di una qualsiasi delle presenti CGV o di parte delle stesse, non comporta l’invalidità degli altri termini e condizioni.

In caso di divergenza tra le disposizioni contenute nella Conferma d'Ordine e quelle di cui alle presenti CGV prevale la Conferma d'Ordine

2. Prezzi - Pagamento

Tutti i prezzi sono calcolati sulla base delle misure e dei pesi dei Prodotti nel luogo di partenza. Salva espressa indicazione contraria, nella Conferma d’Ordine i prezzi sono al netto di tutti gli oneri relativi ad imposte e spese di trasporto, assicurazione, spedizione, stoccaggio, handling, controstallie e simili, che sono a carico dell’Acquirente. Eventuali incrementi di tali oneri, che entrino in vigore successivamente alla data della Conferma d’Ordine, sono a carico dell’Acquirente. Il pagamento delle fatture avverrà al netto, a 30 giorni dalla data della Consegna, a meno che la data di scadenza della fattura non sia un giorno festivo per la banca ricevente, nel qual caso il pagamento deve avvenire l'ultimo giorno lavorativo che precede il momento del dovuto pagamento. Nel caso in cui l’Acquirente sia sottoposto a procedura di fallimento o ad altra procedura concorsuale, l’Acquirente decade dal beneficio del termine di pagamento ed il pagamento è dovuto in contanti prima dell’invio o prima della fabbricazione dei Prodotti.

Il mancato pagamento da parte dell’Acquirente nei termini stabiliti, comporta ipso jure, e senza necessità di messa in

mora, l’obbligo per l’Acquirente di corrispondere al Venditore (i) interessi pari al tasso EURIBOR a tre mesi vigente alla data della fattura maggiorato del 2% con decorrenza dal momento del dovuto pagamento, nonché (ii) una penale pari al 10 % dell’importo totale della fattura a titolo di risarcimento dei danni, fatto salvo ogni maggior danno e di ogni ulteriore diritto scaturente dall’inadempimento. In caso di ritardo nel pagamento o nell’adempimento di qualsiasi obbligazione a carico dell’ Acquirente o qualora il Venditore abbia motivo di dubitare della solvibilità e della credibilità finanziaria dell’Acquirente, e l’Acquirente non intenda pagare anticipatamente oppure fornire al Venditore le garanzie richieste, al Venditore è riconosciuto il diritto di risolvere il contratto o di non eseguire la parte del contratto non ancora eseguita, senza necessità di consenso dell’Acquirente; inoltre, diventeranno immediatamente esigibili tutti i pagamenti non ancora scaduti, senza necessità di messa in mora .

Al Venditore è riconosciuto il diritto di compensare propri debiti verso l’Acquirente con i debiti dell’Acquirente; l’imputazione dei pagamenti delle fatture scadute da oltre 30 giorni, dagli interessi di mora e dei relativi costi, avviene secondo il seguente ordine:costi, interessi, importi della fattura. L’Acquirente non può sospendere i pagamenti, né procedere ad alcuna compensazione, anche in caso di azioni giudiziarie. In caso di mora nel pagamento, l’Acquirente non può porre in essere alcun atto di disposizione (vendita, trasformazione) dei Prodotti.

Tutte le commissioni bancarie, ad eccezione di quelle del Venditore, sono a carico dell'Acquirente.

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3. Passaggio dei rischi – Consegna – Spedizione - IVA

3.01 Salvo accordo contrario formalizzato per iscritto, tutti i rischi relativi ai Prodotti si trasferiscono in carico all’Acquirente presso lo stabilimento del Venditore, prima delle operazioni di carico e, in caso di applicazione degli usi uniformi Incoterms, il passaggio dei rischi si realizza conformemente a quanto da essi previsto - ultima versione degli Incoterms pubblicata dalla ICC - (Consegna).Qualora l’Acquirente non ritiri i Prodotti, il Venditore potrà immagazzinarli per conto ed a rischio dell’Acquirente e, previa notifica della messa a disposizione, fatturarli come se fossero stati consegnati. In ogni caso, il Venditore ha la facoltà, senza preavviso, di rivenderli e di agire per il ristoro dei danni eventualmente patiti.

3.02 Salva espressa indicazione contraria risultante dalla Conferma d’Ordine, è a carico del Venditore organizzare la consegna dei Prodotti fino a destinazione ed il Venditore ha la facoltà di stabilire il tragitto ed i mezzi di trasporto da impiegare, nonché di scegliere lo spedizioniere ed il trasportatore. L’Acquirente è tenuto a fornire al Venditore, con congruo anticipo tale da permettere l’espletamento delle attività necessarie per la spedizione dei Prodotti, tutte le informazioni opportune e, in particolare, (a) le istruzioni relative all’identificazione, all’etichettature e alla spedizione dei beni, (b) i certificati di importazione, i documenti necessari per ottenere le autorizzazioni della Pubblica Autorità e ogni altro documento che deve essere preparato antecedentemente alla spedizione e, (c) la conferma dell’Acquirente di aver fatto aprire o emettere la lettera credito, se richiesta. Qualora uno qualsiasi di tali documenti, istruzioni o conferme, non sia consegnato al Venditore o qualora l’ottenimento di tali documenti possa generare (esclusivamente sulla base del libero apprezzamento del Venditore) costi o ritardi inaccettabili per il Venditore stesso, egli potrà, con salvezza di ogni altro rimedio, ritardare la data della spedizione o risolvere il relativo contratto.

3.03 Salvo espresso accordo contrario, i termini di consegna non sono tassativi ed eventuali ritardi nella consegna non comportano alcun diritto al risarcimento del danno per l’Acquirente.

In caso di ritardi nella consegna, l’Acquirente ha soltanto il diritto di annullare gli ordini riguardanti i Prodotti non ancora in corso di produzione e solo dopo aver concesso al Venditore un ragionevole periodo di tempo per l’adempimento e solo dopo aver inviato al Venditore una formale diffida ad adempiere. Fatto salvo quanto

stabilito nel punto 5, la violazione di eventuali termini di consegna tassativi dà all’Acquirente il diritto al risarcimento, a condizione che il Venditore abbia ricevuto, per iscritto e al momento della formalizzazione del contratto, una completa ed esaustiva descrizione dei potenziali danni e delle potenziali perdite che un ritardo nella consegna potrebbe provocare, nonché un’analitica indicazione dei diversi elementi costitutivi dei suddetti danni e perdite.

In ogni caso, in caso di ritardi di produzione, il Venditore ha la facoltà di effettuare la consegna dell’intera fornitura non con una sola spedizione, ma a mezzo di più consegne parziali.

La consegna si considera effettuata quando i Prodotti recapitati rispettano il margine di tolleranza del ± 5% sul peso.

3.04 Qualora la fornitura sia esente da IVA, trattandosi di Prodotti destinati a Paesi dell’Unione Europea o all’esportazione, e siano a carico e rischio dell’Acquirente, totalmente o parzialmente, il caricamento e il trasporto dei beni dalla presa in consegna (condizioni di consegna EXW, FOB, FCA, ecc.), il Venditore ha soltanto l’obbligo di richiedere l’esenzione dall’IVA, solo se l’Acquirente gli ha fornito tutte le necessarie documentazioni (documento di trasporto:CMR, bill of lading, CIM, dichiarazione d’esportazione, ecc.) che attestino le operazioni di caricamento o trasporto fino al luogo di destinazione.

(a) Su semplice richiesta del venditore, l'Acquirente invierà al Venditore entro 10 giorni lavorativi, dal ricevimento della richiesta del Venditore, la seguente documentazione:

• una copia della fattura per i prodotti consegnati datata e firmata (nome e cognome leggibili) attestante l'avvenuta ricezione della merce – nell'assortimento e nelle quantità indicati nelle specifiche di consegna e nella fattura- all'indirizzo riportato nella fattura stessa;

• una copia della lettera di vettura o del documento di trasporto contenente una conferma della consegna dei prodotti..

(b) in caso di mancato rispetto dei termini (cfr. punto a), il Venditore ha diritto ad addebitare all'Acquirente una penale pari a 100 Euro per ogni giorno di ritardo. La penale non può in ogni caso superare, l’importo, in Euro, dell’IVA corrispondente al valore della merce consegnata.

(c) l'Acquirente ha l'obbligo di informare tempestivamente il Venditore (entro 3 giorni dal verificarsi delle seguenti modifiche ) in caso di:

• modifica del proprio numero di Partita IVA per le operazioni intracomunitarie,

• modifica della ragione sociale o della sede legale.

4. Conformita’ – Ispezione

Le forniture sono soggette ai margini di tolleranza generalmente accettati rispetto a dimensioni e peso. L’Acquirente è tenuto a verificare i Prodotti all’atto della presa in consegna, per verificarne il peso, la lunghezza e lo spessore rispetto a quanto indicato nella Conferma d’Ordine; nel corso di tale ispezione deve essere opportunamente riscontrato qualsiasi difetto e danno apparente (anomalie sulla superficie, imballaggio difettoso, ecc.). I Prodotti si considerano automaticamente come accettati, se l’Acquirente non denuncia per iscritto le non conformità e/o i difetti nel termine di 3 giorni dalla data della Consegna e, in ogni caso, prima che i Prodotti vengano sottoposti a qualsiasi tipo di ulteriore lavorazione. In caso di mancata ispezione, il Venditore non è tenuto a prendere in considerazione le denunce in relazione a difetti, vizi o altre non conformità dei Prodotti che avrebbero potuto essere verificati nel corso dell’ispezione.

5. Responsabilità - Richieste

Il Venditore garantisce che i Prodotti sono conformi alle specifiche della Conferma d’Ordine. L’Acquirente deve comunicare al Venditore tutte le informazioni necessarie al fine di assicurare (a) la corretta elaborazione delle specifiche tecniche e (b) tutte le informazioni riguardanti il processo di trasformazione e di uso finale dei Prodotti; l’Acquirente riconosce che le obbligazioni di conformità dei Prodotti siano adempiute quando le specifiche tecniche risultano rispettate al momento della Consegna.

Ogni suggerimento tecnico dato dal Venditore verbalmente, per iscritto o mediante la realizzazione di test, prima e / o durante l’utilizzo dei Prodotti, viene dato in buona fede ma non può far sorgere alcun obbligo di garanzia in capo al Venditore. I suggerimenti del Venditore non esonerano l’Acquirente dal suo obbligo di effettuare test e prove sui Prodotti forniti dal Venditore per determinare se questi siano idonei alle lavorazioni ed all’utilizzo ai quali vengono destinati. La responsabilità relativamente all’uso ed alla trasformazione dei prodotti è

a carico e rischio esclusivamente dell’Acquirente.

Gli eventuali difetti non apparenti al momento della Consegna devono essere comunicati immediatamente dopo la loro scoperta al Venditore, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno e, in ogni caso, non oltre 6 mesi dalla Consegna (l’Acquirente ha l’obbligo d’ispezionare accuratamente i Prodotti durante tale periodo).

La comunicazione di difetti e anomalie deve essere accompagnata dalla relativa documentazione di supporto.

Il venditore non considererà difettosi i prodotti, quando il valore del difetto denunciato dall’Acquirente non superi l’importo di cento euro con riferimento ad ogni documento di consegna

In ogni caso, l’Acquirente (i) ha l’obbligo di intraprendere ogni iniziativa necessaria al fine di limitare i danni e (ii) non può ritardare il pagamento delle fatture emesse. Se il Venditore riconosce di dovere la garanzia, Il Venditore stesso è tenuto esclusivamente, a sua discrezione, o a (i) sostituire i Prodotti o rimborsarne il prezzo oppure (ii) nel caso in cui l’Acquirente non abbia ancora pagato il prezzo, ridurre il suddetto prezzo o risolvere il contratto. Il Venditore pertanto non è responsabile per i danni relativi a spese di lavorazione, eventuali perdite di produzione, per mancato guadagno e/o per qualsiasi altro danno diretto e/o indiretto, perdita particolare o danno sofferto, direttamente o indirettamente, dall’Acquirente o da qualsiasi altro terzo. Il Venditore risponde soltanto dei danni, debitamente provati dall’Acquirente, provocati da suo dolo o colpa grave; in ogni caso, la responsabilità del Venditore ha come limite massimo il 100

% del valore di fattura dei Prodotti difettosi e/o non conformi.

6. Patto di riservato dominio

I Prodotti forniti sono di proprietà del Venditore fino al completo adempimento, da parte del Acquirente, di tutte le obbligazioni di pagamento nei termini sopra indicati.

Pertanto:

(a) In caso di trasformazione, incorporazione e / o confusione dei Prodotti, da parte dell’Acquirente, con altri prodotti di sua proprietà, i nuovi prodotti divengono di proprietà del Venditore. In caso di trasformazione, incorporazione e / o confusione dei Prodotti, da parte dell’Acquirente, con Prodotti appartenenti ad altri fornitori, il Venditore diviene comproprietario dei nuovi prodotti, con gli altri xxxxxxxxx.Xx tal caso, la quota di

comproprietà spettante al Venditore viene calcolata in proporzione al valore di fattura dei Prodotti rispetto al valore di fattura di tutti i prodotti impiegati nel processo di fabbricazione dei nuovi prodotti.

(b) L’Acquirente può rivendere i Prodotti esclusivamente nell’ambito normale della propria attività, a condizione che abbia adempiuto a tutte le obbligazioni a suo carico ed a condizione si sia riservato la proprietà sui beni rivenduti. Ai fini del presente contratto, l’utilizzo dei Prodotti per l’esecuzione di impegni di trasformazione dei Prodotti o contratti di fornitura o appalto viene considerato come attività di rivendita.

(c) I crediti dell’Acquirente derivanti dalla rivendita dei Prodotti sono ceduti in garanzia al Venditore. L’Acquirente è autorizzato a riscuotere i suddetti crediti derivanti dalle operazioni di rivendita, solo se il Venditore rinuncia all’autorizzazione di addebito diretto in caso di dubbi sulla solvibilità e / o credibilità dal punto di vista finanziario dell’Acquirente o in caso di mora nei pagamenti da parte dell’Acquirente stesso. Qualora il Venditore decida di annullare la suddetta autorizzazione di addebito diretto, l’Acquirente deve (i) comunicare immediatamente ai propri clienti la cessione a favore del Venditore nonché il diritto di proprietà del Venditore sui Prodotti (ii) e fornire al Venditore tutte le informazioni e la documentazione di cui il Venditore potrebbe avere bisogno al fine di far valere presso i terzi i propri diritti. L’Acquirente deve, inoltre, comunicare immediatamente al Venditore, qualsiasi pignoramento o altra eventuale azione intrapresa da terzi sui Prodotti. Qualora il valore totale delle garanzie ottenute dall’Acquirente per conto del Venditore superi di più del 20 % l’importo totale delle fatture oggetto del debito contrattuale, il Venditore deve, su richiesta dell’Acquirente, liberare i Prodotti che sono indicati dal Venditore stesso.

(d) L’Acquirente si fa carico della totalità dei rischi e dei costi relativi alle operazioni di scarico,movimentazione ed adeguato stoccaggio dei Prodotti e/o dei nuovi prodotti (come descritto dall’art.6.a).L’Acquirente, inoltre, si impegna (i) a sottoscrivere, a sue spese, una polizza assicurativa all-risk inclusiva della copertura dei rischi di deterioramento e/o furto della totalità o di parte dei Prodotti e/o dei nuovi prodotti ed

(ii) a fornire al Venditore, a sua prima richiesta, un’attestazione che confermi l’effettiva stipulazione della suddetta polizza ed il corretto pagamento dei relativi premi.

7. Imballagio

Eccetto diverso accordo, l’Acquirente è tenuto a farsi carico dello smaltimento dei materiali dell’imballaggio e degli elementi di protezione, sicurezza e fissaggio da utilizzarsi nelle operazioni di trasporto dei Prodotti.

Qualora l’Acquirente non adempia a tale obbligo e, a causa di ciò, il Venditore ne diventi responsabile, l’Acquirente è tenuto a manlevare e tenere indenne il Venditore da ogni responsabilità e da ogni conseguenza pregiudizievole. Sono a carico dell’Acquirente i costi di smaltimento (distruzione, riciclaggio, stoccaggio, ecc.) degli imballaggi e degli altri elementi sopra indicati.

In deroga a quanto sopra, nel caso venissero impiegati supporti di plastica per il fissaggio delle bobine d’acciaio, il Venditore ne conserverà la proprietà e l’Acquirente sarà tenuto a restituirle al Venditore a proprie spese.

Le etichettature, ove necessarie, sono effettuate in conformità alle norme del diritto scelto dal Venditore a meno che non sussistano particolari esigenze dell'Acquirente approvate dal Venditore.

8. Forza maggiore

Il Venditore è esente da qualsiasi tipo di responsabilità nel caso in cui cause di forza maggiore compromettano o ritardino, totalmente o parzialmente, la fabbricazione, spedizione e consegna, da parte del Venditore, dei Prodotti; si considerano cause di forza maggiore eventi quali la guerra (dichiarata o meno), gli scioperi, i conflitti sociali, gli incidenti, gli incendi, le inondazioni, il caso fortuito, i ritardi dovuti al sistema di trasporto, le difficoltà di approvvigionamento, i guasti dei macchinari, impedimenti imputabili a norme legislative, ordini o provvedimenti emessi da qualsiasi organismo o ente amministrativo, ovvero qualsiasi altra causa che non dipenda ragionevolmente dal controllo del Venditore o che impedisca il puntuale adempimento, da parte del Venditore, delle obbligazioni contrattuali.

Nei suddetti casi, il Venditore ha diritto ad un congruo periodo di tempo aggiuntivo per adempiere alle proprie obbligazioni e può programmare la produzione ai diversi clienti nel modo e nel tempo che ritiene opportuni.

La presente clausola è applicata, mutatis mutandis, all’Acquirente. Il verificarsi di una delle circostanze previste dalla presente clausola deve essere comunicato per iscritto all’altro contraente in un termine di tre giorni dal verificarsi di uno qualsiasi di tali eventi.

9. Lingua, foro competente e legge applicabile

Le presenti CGV sono disponibili nelle lingue: inglese, francese, tedesco, olandese, spagnolo, italiano, polacco, romeno, ceco e macedone. A semplice richiesta, potrà essere fornita una copia del testo in una di queste lingue o consultando il sito di ArcelorMittal xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.

In caso di conflitto farà fede la versione inglese.

In caso di vendite internazionali, la risoluzione di qualsiasi eventuale controversia riguardante i contratti di vendita è di competenza esclusiva del foro di Bruxelles. In ogni caso, il Venditore si riserva il diritto di convenire l’Acquirente innanzi al foro del Paese della sede dell’Acquirente; è applicabile il diritto belga ad ogni controversia di natura contrattuale e/o extra-contrattuale, ad eccezione delle questioni riguardanti la riserva di proprietà, per le quali è applicabile la legge del Paese in cui l’Acquirente ha sede. In caso di vendite nazionali, le eventuali controversie saranno soggette alla legge ed alla competenza esclusiva del foro della capitale del Paese interessato.