Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
Valsoia S.p.A.
Si rende noto che in data 3 settembre 2009, il Signor Xxxxxxx Xxxxxxx de Xxxxxxx, ("Sassoli") e il Signor Xxxxxxx Xxxxxxx ("Xxxxxxx") hanno stipulato un accordo (il "Patto"), successivamente modificato in data 22 febbraio 2010 e in data 7 settembre 2015, teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all’eventualità che Xxxxxxx venda a terzi – direttamente e/o indirettamente – una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia
S.p.A. (“Valsoia” o la “Società”), tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia. In seguito alla cessione da parte di Xxxxxxx, della nuda proprietà della propria partecipazione in Valsoia al Trust Kobra, e per esso al trustee Galvani Fiduciaria (il “Trustee”), il Patto è stato ulteriormente modificato e sottoscritto da Sassoli, Xxxxxxx e dalla società Galvani Fiduciaria S.r.l. in data 8 aprile 2019.
In data 13 maggio 2020, a seguito della scomparsa del Sig. Xxxxxxx il Patto prosegue esclusivamente tra Sassoli e il Trustee, per conto del Trust Kobra.
Di seguito vengono riportate le informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 relative al Patto, aggiornate a seguito dell’Aumento di Capitale Sociale intervenuto in data 22 Giugno 2020, in esecuzione di un piano di incentivazione ai dipendenti (Stock Option Plan 2019/2022).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Le pattuizioni contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni di Valsoia S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Xxxx Xxxxxxxxx 16/5, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al numero di codice fiscale 02341060289 e Partita IVA 04176050377, con capitale sociale pari a euro 3524532,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 10.680.402 azioni con valore nominale di euro 0.33 ciascuna.
2. Diritti di voto apportati al Patto
Il Patto, aggrega n. 6.134.778 azioni di Valsoia, rappresentative del 57,44% circa del capitale sociale della stessa.
3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti aderenti al Patto sono:
- Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, nato a Parigi (Francia) il 26 novembre 1952, domiciliato in Bologna, Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00/0, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X. Si precisa che
Sassoli detiene l’intero capitale sociale di Finsalute S.r.l., con sede in Bologna, Xxx Xxxxxxxxx, 0/0, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna numero di codice fiscale e partita IVA 02586261204, per nominali Euro 1.940.000,00 a titolo di piena proprietà e per i restanti nominali Euro 60.000,00 a titolo di nuda proprietà, essendone pertanto socio controllante di diritto. A sua volta, Finsalute S.r.l. detiene n. 6.533.526 azioni, pari al 61,173% del capitale sociale di Valsoia. Sassoli è pertanto socio controllante di diritto di Valsoia ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1 del codice civile e 93 del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998.
- la società Galvani Fiduciaria S.r.l. con sede in Bologna, Xxx Xxxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 02115851202, nella propria qualità di trustee del Trust Kobra, con sede in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00, codice fiscale n. 91305130378. Il trustee detiene n. 774.778 azioni Valsoia, rappresentative del 7,254% del capitale sociale della stessa.
Il Sig. Sassoli ha conferito nel Patto n. 5.360.000 azioni di Valsoia, pari al 50,185% circa del capitale sociale della stessa e al 87,371% circa delle azioni aggregate nel Patto, detenute tramite la controllata Finsalute.
Il Sig. Xxxxxxx aveva originariamente conferito nel Patto l’intera partecipazione detenuta e dunque n. 774.778 azioni di Valsoia, pari al 7,254% del capitale sociale della stessa e al 12,629% circa delle azioni aggregate nel Patto (la “Partecipazione Xxxxxxx”).
In data 8 aprile 2019 Xxxxxxx ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della Partecipazione Xxxxxxx, mantenendo per sé il diritto di usufrutto su ogni diritto economico ed amministrativo inerente alla Partecipazione Xxxxxxx.
A fronte di tale trasferimento la società Galvani Fiduciaria S.r.l., ha pertanto acquisito la nuda proprietà della Partecipazione Xxxxxxx.
In data 13 maggio 2020 il Sig. Xxxxxxx è deceduto e, per l’effetto, il Trustee ha acquisito la piena proprietà della Partecipazione Xxxxxxx.
Il Patto prevede l’obbligo del solo Trustee di conferire al medesimo Patto tutte le ulteriori azioni che quest’ultimo dovesse acquistare – direttamente e/o indirettamente – in futuro.
Il Patto non inficia il controllo di Valsoia da parte di Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx.
4. Contenuto del Patto
Il Patto è teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all’eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia, tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.
5. Durata del Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto avranno durata indeterminata. Ciascuna delle parti ha diritto di esercitare il recesso dal Patto con preavviso di almeno 180 giorni.
6. Deposito
Il Patto parasociale originale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.