SOMMARIO
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO
SOMMARIO
I. OGGETTO 5
II. PREZZO 5
III. ORDINI DI FORNITURA 5
IV. VARIAZIONI DEI COMPONENTI E DEI PREZZI 0
X. XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX 0
XX. ATTREZZATURA 8
VII. ACQUISTO DI MATERIE NECESSARIE PER LA FORNITURA 9
VIII. CONCORRENZA 9
IX. CONSEGNA 9
X. CONTROLLO QUALITA’, VERIFICHE, ISPEZIONI 11
XI. GARANZIE 12
XII. MODIFICHE AI COMPONENTI 13
XIII. CONDIZIONI DI LAVORO E SICUREZZA 13
XIV. CONFORMITA’ ALLE LEGGI AMBIENTALI E SULLA SICUREZZA DEI COMPONENTI 14
XV. PAGAMENTI – CESSIONE DEI CREDITI 14
XVI. CONDIZIONI SOGGETTIVE DELLE PARTI – DIVIETO DI CESSIONE 15
XVII. ASSICURAZIONI 15
XVIII. RECESSO E CLAUSOLA DI CONCORRENZIALITÀ 15
XIX. RISOLUZIONE 16
XX. SOPRAVVIVENZA DI ALCUNI OBBLIGHI CONTRATTUALI 16
XXI. ULTERIORI PATTUIZIONI – PENALE 17
XXII. COMUNICAZIONI 18
XXIII. LINGUA E LEGGE APPLICABILE 18
XXIV. FORO COMPETENTE 18
DEFINIZIONI
Amendment Orders: ha il significato di cui ai paragrafi 3.1 e 3.2;
Attrezzatura: ha il significato di cui al paragrafo 6.1;
Capitolato Speciale di Fornitura: è il documento pubblicato sul sito internet xxx.xxxx.xx;
Certificazione di Qualità: ha il significato di cui al paragrafo 10.4;
Closed Orders: ha il significato di cui ai paragrafi 3.1 e 3.2;
Componenti: sono i beni progettati e/o lavorati e/o assemblati e/o costruiti e/o venduti dal Fornitore;
Componenti Difettosi: ha il significato di cui al paragrafo 11.2;
Condizioni Avverse di Mercato: si intende per condizione avversa di mercato il verificarsi di una riduzione media pari al 20% (venti per cento) del valore degli ordinativi mensili, effettuati ad OCAP dal cliente/i finali dei Prodotti realizzati con un Componente, che si protragga per due o più mesi consecutivi.
Corrispettivo: ha il significato di cui al paragrafo 2.2;
Delivery Schedules: ha il significato di cui ai paragrafi 3.1 e 3.2;
Fornitore: identifica qualunque soggetto, persona fisica o giuridica, che sottoscriva o altrimenti concluda un contratto di fornitura con OCAP avente per oggetto quanto descritto al paragrafo 1.1. delle presenti C.G.A. e da ciascun Ordine di Fornitura.
Informazioni Riservate: ha il significato di cui al paragrafo 5.1;
OCAP: è [*]con sede in [*], via [*], C.F. e P.IVA [*], iscritta al Registro delle Imprese di [*] al n. [*], REA [*] capitale sociale di € [*] i.v., in persona del legale rappresentante pro tempore.
Ordine di Accasamento o Amendment Order: ha il significato di cui ai paragrafi 3.1 e 3.2;
Ordine di Fornitura: ha il significato di cui al paragrafo 3.1;
Penale: ha il significato di cui al paragrafo 21.6;
Prezzo: ha il significato di cui al paragrafo 2.2;
Prodotto: è qualsiasi componente dello chassis progettato, realizzato e venduto da Ocap.
PREMESSO CHE
A) Ocap e’ societa’ attiva nella progettazione, realizzazione e vendita di componenti dello chassis (di seguito, per brevità, i Prodotti)
B) Il Fornitore e’ società attiva nella progettazione, trasformazione, lavorazione,costruzione,assemblaggio e/o vendita di Componenti.
C) Le presenti Condizioni Generali di Acquisto rappresentano, unitamente al Capitolato Speciale di Fornitura ed a ciascun Ordine di Fornitura, l’intera disciplina dei reciproci obblighi tra OCAP ed il Fornitore.
I. OGGETTO
1.1 Il Fornitore si impegna a progettare, trasformare, lavorare, costruire, assemblare e/o vendere a OCAP, che si impegna ad acquistarli, qualsiasi bene (di seguito il Componente o i Componenti), a fronte degli Ordini di Fornitura provenienti da OCAP ed alle condizioni previste dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dal Capitolato Speciale di Fornitura (ove applicabili), che il Fornitore dichiara espressamente di aver conosciuto, esaminato ed accettato, al prezzo ed alle altre condizioni previste ai successivi Articoli.
II. PREZZO
2.1 Il prezzo unitario di ciascuno dei Componenti è quello indicato nell’Ordine di Fornitura (il Prezzo). Il corrispettivo per ciascuna partita relativa ad un Ordine di Fornitura (il Corrispettivo) è unicamente determinato dalla somma del Prezzo di ciascun Componente.
2.2 Il costo degli imballaggi, effettuati secondo le specifiche di imballo pattuite nel Capitolato Speciale di Fornitura, si intende ricompreso, salvo diversi accordi tra le Parti, nel Corrispettivo di ciascun Ordine di Fornitura.
2.3 Le Parti si riservano di modificare il Prezzo di ciascun Componente:
a) in considerazione di intervenute variazioni significative del costo dei materiali e/o della manodopera;
b) in seguito a intervenute variazioni nel ciclo produttivo del Fornitore o di sopraggiunte innovazioni tecnologiche;
c) in conseguenza di mutate condizioni e/o esigenze di mercato;
d) nelle ipotesi previste al successivo Paragrafo 18.3.
III. ORDINI DI FORNITURA
3.1 La fornitura dei Componenti avverrà mediante consegna di singole partite o lotti.
OCAP, secondo il proprio fabbisogno, richiederà al Fornitore, il quale dichiara di essere in grado di adempiere, la consegna di ciascuna partita di Componenti, mediante ordini iniziali di campionatura (Ordini di Campionatura) e/o di accasamento (Amendment Orders), seguiti da ordini periodici chiusi (Closed Orders) o aperti (Delivery Schedules) conformi ai modelli pubblicati sul sito internet xxx.xxxx.xx (e collettivamente definiti gli Ordini di Fornitura) che specifichino la quantità, la tipologia dei Componenti ed il loro Prezzo, nonché il Corrispettivo.
3.2 L’Ordine di Campionatura contiene, in ogni caso, la descrizione della tipologia dei Componenti, la quantità che OCAP intende acquistare, il loro eventuale Prezzo e Corrispettivo, i termini di consegna, alcune condizioni commerciali specifiche (eventuali
termini di pagamenti, resa INCOTERMS, resa imballi, valuta), tutte le richieste di qualità relative a ciascuna partita di componenti in accordo alle condizioni previste dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e dal Capitolato Speciale di Fornitura pubblicato sul sito internet xxx.xxxx.xx.
L’Amendment Order, che consiste in un ordine di accasamento, contiene la descrizione della tipologia dei Componenti, il loro Prezzo, i termini di consegna, alcune condizioni commerciali specifiche (termini di pagamento, resa INCOTERMS, resa imballi, valuta).
La Delivery Schedule contiene, in ogni caso, la descrizione della tipologia dei Componenti, la quantità che OCAP intende acquistare, i termini di consegna e la programmazione indicativa delle consegne per quantitativo e per tempo, salvo comunque il diritto di OCAP di modificare tale programmazione, anche ai sensi dell’Articolo IV, mediante comunicazione scritta al Fornitore.
Il Closed Order contiene, in ogni caso, la descrizione della tipologia dei Componenti, la quantità che OCAP intende acquistare, il loro Prezzo ed il Corrispettivo, i termini di consegna, alcune condizioni commerciali specifiche (termini di pagamento, resa INCOTERMS, resa imballi, valuta) relativa a ciascuna partita di Componenti.
3.3 Ciascun Ordine di Fornitura, che può essere trasmesso al Fornitore con qualunque mezzo, purché per iscritto, diviene irrevocabile nel momento in cui l’accettazione scritta perviene ad OCAP, mediante conferma scritta dell’Ordine di Fornitura o semplice sottoscrizione e timbratura dello stesso. Nel caso in cui il Fornitore non invii alcuna comunicazione scritta successivamente all’invio dell’Ordine di Fornitura, lo stesso si considererà tacitamente accettato trascorsi 5 (cinque) giorni dalla sua ricezione.
IV. VARIAZIONI DEI COMPONENTI E DEI PREZZI
4.1 Inoltre, OCAP si riserva il diritto di richiedere per iscritto, in ogni momento e senza che il Fornitore possa ragionevolmente rifiutarsi di adempiere:
a) eventuali variazioni nelle modalità di progettazione, trasformazione, lavorazione, costruzione, assemblaggio e/o vendita e consegna dei Componenti di corrente fornitura, concordando l’eventuale variazione del Prezzo;
b) la progettazione, trasformazione, lavorazione, costruzione, assemblaggio e/o vendita di nuovi Componenti, concordando il relativo Prezzo, senza pregiudizio per l’ipotesi prevista al Paragrafo 18.3;
c) modifiche al Prezzo dei Componenti di corrente fornitura;
4.2 La definizione del Prezzo di un nuovo Componente e/o la variazione del Prezzo di un componente di corrente fornitura avverrà mediante l’invio al Fornitore di un Amendment Order.
V. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA E PROPRIETÀ INTELLETTUALE
5.1 Il Fornitore si obbliga a considerare confidenziale e riservata ogni informazione comunque proveniente da e di proprietà di OCAP con riferimento ai Prodotti e/o ai Componenti, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, documenti, materiali, disegni, note, schizzi, specifiche progettuali, modelli, campioni, Attrezzature, files CAD, modelli tridimensionali e modelli di calcolo, consegnati al Fornitore in forma cartacea ovvero su supporti magnetici e/o digitali, (le Informazioni Riservate).
5.2 Non costituisce Informazione Riservata alcuna informazione, proveniente da OCAP:
a) che sia, al momento della sua comunicazione, di pubblico dominio;
b) che divenga di pubblico dominio in un momento successivo alla sua comunicazione, senza responsabilità da parte del Fornitore;
c) che il Fornitore dimostri di avere avuto in possesso prima che le venisse consegnata da OCAP;
d) che sia consegnata da OCAP espressamente senza vincoli di riservatezza o che venga consegnata da un terzo che abbia il diritto di consegnarla;
e) che sia o divenga soggetta ad obbligo di comunicazione alla Pubblica Amministrazione o ad Autorità Giudiziarie.
5.3 Il Fornitore si impegna ad utilizzare le Informazioni Riservate unicamente per l’adempimento degli obblighi previsti in ciascun Ordine di Fornitura ai fini della progettazione, trasformazione, lavorazione, costruzione, assemblaggio e/o vendita dei Componenti oggetto di un Ordine di Fornitura ovvero per la ricerca e lo sviluppo di modifiche da apportare ai Componenti o la realizzazione di nuovi componenti che, sin d’ora, si impegna a fornire esclusivamente ad OCAP.
Il Fornitore, pertanto, si impegna a non divulgare a terzi, incluse eventuali società controllate, controllanti o collegate ai sensi dell’art. 2359 c.c., alcuna Informazione Riservata relativa a Componenti oggetto di un Ordine di Fornitura.
5.4 Il Fornitore non potrà copiare o riprodurre alcuna Informazione Riservata consegnata da OCAP in alcuna forma, sia essa cartacea, magnetica o digitale, né trasmetterla a terzi o consentirne l’utilizzo da parte di terzi senza il previo consenso scritto di OCAP.
5.5 Il Fornitore deve adottare ogni precauzione necessaria alla conservazione delle Informazioni Riservate con la massima diligenza e riservatezza al fine di impedirne la divulgazione e/o l’uso improprio.
5.6 Laddove i Componenti siano protetti da privative, diritti d’autore o brevetti validamente registrati dal Fornitore, il Fornitore dovrà darne informazione a OCAP, fornendo la relativa documentazione.
5.7 Il Fornitore si impegna a restituire a OCAP qualsiasi Informazione Riservata entro 3 (tre) giorni dal ricevimento della relativa richiesta scritta da parte di OCAP.
5.8 Il Fornitore sarà ritenuto responsabile per qualsiasi danno, cagionato ad OCAP ovvero a terzi, derivante dall’inadempimento agli Obblighi di Riservatezza previsti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto.
5.9 Gli Obblighi di Riservatezza di cui al presente Articolo V manterranno la loro validità per 3 (tre) anni dalla data di cessazione degli effetti di ciascun Ordine di Fornitura come previsto dagli Articoli XVIII e XIX ovvero, qualora anteriore, dalla data di restituzione delle Informazioni Riservate di cui all’Art. 5.7.
VI. ATTREZZATURA
6.1 Qualsiasi utensile, stampo, macchinario strumento produttivo o altro bene necessario per la progettazione, trasformazione, lavorazione, costruzione, controllo, assemblaggio e/o vendita dei Componenti (di seguito, l’Attrezzatura):
a) se di proprietà esclusiva di OCAP, sarà utilizzata dal Fornitore esclusivamente per la progettazione, trasformazione, lavorazione, controllo, costruzione e/o assemblaggio dei Componenti, previa la sottoscrizione di un contratto di comodato nelle forme del documento pubblicato sul sito internet xxx.xxxx.xx. In ogni caso tale Attrezzatura dovrà essere restituita dal Fornitore entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla semplice richiesta scritta di OCAP;
b) se costruito o realizzato dal Fornitore, ma di proprietà esclusiva di OCAP, sarà utilizzata dal Fornitore esclusivamente per la progettazione, trasformazione, lavorazione, controllo, costruzione e/o assemblaggio dei Componenti, previa la sottoscrizione di un contratto di comodato nelle forme del documento pubblicato sul sito internet xxx.xxxx.xx. In ogni caso tale Attrezzatura dovrà essere restituita dal Fornitore entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla semplice richiesta scritta di OCAP;
c) se in comproprietà tra OCAP ed il Fornitore, sarà utilizzata dal Fornitore nel rispetto dei termini e delle condizioni che le Parti si impegnano a concordare per iscritto con atto separato che sarà allegato all’Ordine di Campionatura;
d) se di proprietà del Fornitore sarà utilizzata dal Fornitore nel rispetto dei termini e delle condizioni che le Parti si impegnano a concordare per iscritto con atto separato che sarà allegato all’Ordine di Campionatura.
6.2 Il Fornitore si impegna conservare e utilizzare qualsiasi Attrezzatura con la massima diligenza ed a effettuare le necessarie operazioni di manutenzione o riparazione a sue spese.
6.3 Salvo quanto previsto al Paragrafo 6.1.(c) e (d), l’Attrezzatura potrà essere impiegata esclusivamente per la produzione di Componenti ordinati da OCAP. Qualora il Fornitore intenda avvalersi di subappaltatori o di terzi per la produzione del Componenti ordinati, dovrà domandare la previa autorizzazione scritta di OCAP e resterà in ogni caso responsabile nei confronti di OCAP per l’utilizzo dell’Attrezzatura.
6.4 Nei casi previsti ai paragrafi 6.1 (a), (b) e (c) il Fornitore dovrà fare apporre a sue spese sulle Attrezzature, in luogo essenziale e ben visibile, una targa inamovibile recante l’indicazione
che le stesse sono proprietà (o comproprietà) di OCAP, insieme ad ogni altro riferimento idoneo ad individuare i beni cui la suddetta iscrizione si riferisca.
VII. ACQUISTO DI MATERIE NECESSARIE PER LA FORNITURA
7.1 Ogniqualvolta il Fornitore provveda all’acquisto di materie prime per soddisfare un Ordine di Fornitura, egli :
a) assumerà, a proprio rischio e spese, qualsiasi ricerca di mercato per il reperimento della materia prima;
b) invierà ad OCAP qualsiasi segnalazione, e conseguente richiesta di autorizzazione, relativa a eccezioni e deroghe a specifiche quantità e qualità di ciascun Componente. Ogni deroga deve essere autorizzata mediante specifica comunicazione scritta da parte di OCAP e si intenderà limitata, salvo diversa previsione, a ciascun singolo lotto di consegna ovvero ad una specifica quantità e/o variazione qualitativa. A tal fine, il Fornitore si impegna a fornire all’ente Qualità di OCAP tutti i dati tecnici necessari al momento della consegna;
c) verificherà la conformità del materiale acquistato e fornirà la relativa documentazione tecnica e qualitativa insieme ai documenti di trasporto così come specificato nel Capitolato Speciale di Fornitura.
7.2 Nel caso in cui sia OCAP a fornire al Fornitore la materia prima, il Fornitore si impegna a (i) ispezionare il materiale al fine di verificare la conformità qualitativa rispetto all’Ordine di Fornitura, (ii) accertare la corrispondenza quantitativa tra quanto indicato nei documenti di trasporto e quanto effettivamente consegnato e (iii), in caso di difformità, informare OCAP per iscritto entro 5 (giorni) dal momento della consegna. In mancanza di tale comunicazione, OCAP riterrà conforme la materia prima fornita ed il Fornitore sarà ritenuto responsabile nei confronti di OCAP per ogni eventuale difettosità della stessa.
VIII. CONCORRENZA
8.1 E’ vietata al Fornitore, direttamente o tramite interposta persona, l’ideazione, la progettazione, la realizzazione, la costruzione, l’assemblaggio, la pubblicizzazione, la commercializzazione, la vendita e comunque lo sfruttamento economico di qualsiasi bene ideato, progettato, realizzato, costruito, assemblato, pubblicizzato, venduto e/o commercializzato, in tutto o in parte, mediante l’utilizzo di Informazioni Riservate e/o di Attrezzature e, comunque di beni o conoscenze tecniche e/o commerciali di proprietà di OCAP o forniti da OCAP per la realizzazione dei Componenti.
IX. CONSEGNA
9.1 Il Fornitore si impegna a consegnare i Componenti relativi a ciascun Ordine di Fornitura in conformità con i termini previsti nei rispettivi Ordini di Fornitura.
La consegna dei Componenti avverrà, salvo diversa indicazione contenuta in ciascun Ordine di Fornitura, con resa INCOTERMS DDP e secondo le specifiche di imballo pattuite nel Capitolato Speciale di Fornitura.
I Componenti consegnati dal Fornitore ad OCAP debbono pervenire corredati dei documenti di spedizione e della Dichiarazione di Conformità di cui all’Articolo X. La fattura relativa ai Componenti consegnati ad evasione di ciascun Ordine di Fornitura dovrà, di preferenza, pervenire contestualmente alla consegna e, comunque, non oltre il 5° giorno del mese successivo alla data di consegna.
9.2 Nel caso in cui l’Ordine di Fornitura sia costituito da un Ordine Chiuso, OCAP si impegna a ritirare i Componenti in conformità con i termini e le condizioni previste in ciascun Ordine di Fornitura. Tuttavia, in caso di Condizioni Avverse di Mercato, OCAP si riserva il diritto di modificare i termini previsti dal rispettivo Ordine di Fornitura e/o di annullare i relativi Ordini Chiusi con preavviso da inviarsi per iscritto almeno 30 (trenta) giorni prima della data di consegna prevista.
Si intende, per Condizioni Avverse di Mercato, il verificarsi di una riduzione media (rispetto alla media degli ordinativi dei precedenti sei mesi) pari al 20% (venti per cento) del valore degli ordinativi mensili effettuati ad OCAP dal proprio cliente/i finale/i dei Prodotti realizzati con il Componente, che si protragga per due o più mesi consecutivi.
Nel caso in cui l’Ordine di Fornitura sia costituito da una Delivery Schedule, OCAP si impegna a ritirare il prodotto finito del mese in corso (T) ed i semilavorati e la materia prima del mese successivo (T+1).
In ogni caso, in caso di Condizioni Avverse di Xxxxxxx le parti sin da ora si impegnano ad incontrarsi per concordare il ritiro del materiale e del relativo pagamento in tempi dilazionati, ovvero a sospendere la consegna dei Componenti e l’invio di nuovi Ordini di Fornitura.
9.3 In caso di impossibilità del Fornitore a rispettare i termini di consegna previsti in ciascun Ordine di Fornitura, anche per cause di forza maggiore, oggettiva impossibilità sopravvenuta e/o eccessiva onerosità sopravvenuta, il Fornitore avrà facoltà di proporre ad OCAP – che si riserva di accettare per iscritto – qualsiasi rimedio alternativo, inclusa la cessione dei relativi Ordini di Fornitura a terzi, senza che alcun onere o costo addizionale possa essere addebitato ad OCAP.
9.4 Qualora il Fornitore non fosse in grado di far fronte agli obblighi di consegna nei termini previsti nei rispettivi Ordini di Fornitura, salvi i casi previsti al precedente paragrafo 9.3, OCAP si riserva il diritto di:
9.4.1 addebitare al Fornitore i danni occorsi ad OCAP in conseguenza del ritardo nella consegna: a titolo meramente esemplificativo, sono considerati tali i costi di fermo produzione (in relazione al mancato utilizzo dei macchinari e della forza lavoro) per mancanza del materiale oggetto di fornitura; in tal caso OCAP emetterà, in conformità alle previsioni del Capitolato Speciale di Fornitura, una nota di debito a carico del Fornitore.
9.4.2 porre a carico del Fornitore qualsiasi addebito ricevuto da qualsiasi cliente di OCAP con riferimento a danni derivanti dalla ritardata consegna di Prodotti assemblati con Componenti oggetto di Ordini di Fornitura la cui consegna sia stata ritardata dal Fornitore;
9.4.3 acquistare Componenti da altro fornitore, addebitando al Fornitore la differenza tra il prezzo stabilito nell’Ordine di Fornitura tardivamente consegnato e il prezzo pagato al fornitore sostitutivo;
9.4.4 annullare l’Ordine di Fornitura, se il Fornitore ne ritarda la consegna per un periodo superiore a 20 (venti) giorni rispetto alla data di consegna prevista nei rispettivi Ordini di Fornitura;
9.4.5 in caso di ritardo nella consegna di almeno due Ordini di Fornitura, risolvere ogni accordo previsto da ciascun Ordine di Fornitura ai sensi di quanto previsto dall’Articolo XIX.
X. CONTROLLO QUALITA’, VERIFICHE, ISPEZIONI
10.1 Il Fornitore si impegna a mantenere o a conseguire, per l’esecuzione di ciascun Ordine di Fornitura, la certificazione ISO 9001 o, preferibilmente, ISO TS 16949.
10.2 Il Fornitore si impegna inoltre al rispetto della normativa in materia di marchiatura CE e “Made in Italy”, con particolare riferimento alle disposizioni dell’art. 4, comma 49 e ss., della
L. 23 dicembre 2003, n. 350 in materia di commercializzazione ed esportazione di prodotti con marchio “Made in Italy”, e dalle sue successive modifiche ed integrazioni.
10.3 Il Fornitore produrrà i Componenti in stretta conformità con le specifiche ed i requisiti tecnici forniti da OCAP. Il Fornitore garantirà che i Componenti realizzati raggiungano gli standard qualitativi da fissati da OCAP e coopererà pienamente con quest’ultima per consentire di verificare il rispetto dei suddetti standard. Le verifiche sulla qualità saranno condotte in conformità con gli standard e le specifiche stabilite da OCAP.
10.4 Il Fornitore, terminata la realizzazione di ciascun Componente, dovrà effettuare le opportune verifiche ed ispezioni per accertare che esso soddisfi i requisiti e le specifiche di OCAP. Successivamente al completamento di dette attività il Fornitore dovrà emettere la certificazione di qualità richiesta per ciascun lotto di Componenti con riferimento alle sue caratteristiche intrinseche o di produzione. Qualsiasi prodotto consegnato ad OCAP dovrà essere conforme alle prescrizioni tecnico-qualitative previste dal Capitolato Speciale di Fornitura.
10.5 Il Fornitore si impegna ad effettuare un controllo qualitativo sui Componenti prima della spedizione di ciascun Ordine di Fornitura al fine di verificarne la conformità con gli standard e le specifiche di riferimento, secondo quanto previsto nel Capitolato Speciale di Fornitura (la Dichiarazione di Conformità). Il Fornitore si impegna a mantenere i risultati di tali controlli per 15 (quindici) anni dalla data in cui sono stati condotti ed a consegnarne copia in caso di richiesta da parte di OCAP.
10.6 Qualora i Componenti relativi a ciascun Ordine di Fornitura siano consegnati senza la relativa Dichiarazione di Conformità, OCAP avrà facoltà di rifiutare la consegna di tali Componenti e di addebitare qualsiasi costo inerente al Fornitore.
10.7 In qualsiasi momento, OCAP avrà facoltà di eseguire ispezioni e verifiche presso lo stabilimento del Fornitore.
10..8 OCAP provvederà periodicamente a verificare il proprio grado di soddisfazione circa l’attività svolta dal Fornitore, mediante la valutazione di specifici parametri meglio descritti nel Capitolato Speciale di Fornitura.
XI. GARANZIE
11.1 Il Fornitore si impegna a progettare, trasformare, lavorare, costruire, assemblare e/o vendere Componenti a regola d’arte, immuni da vizi, difetti e difformità. OCAP ha diritto di verificare la conformità di ciascuna partita di Componenti al momento della consegna di ciascun Ordine di Fornitura, senza che il pagamento del Corrispettivo, nel frattempo eventualmente intervenuto, costituisca presunzione di accettazione della suddetta partita di Componenti.
11.2 Fermo quanto previsto ai precedenti Articoli VII e X, OCAP si impegna a denunciare eventuali vizi, difetti o difformità dei Componenti (i Componenti Difettosi) entro sessanta
(60) giorni dalla data della loro scoperta, anche da parte di utilizzatori finali , salvo che il Fornitore non abbia riconosciuto tali vizi, difetti o difformità, o che li abbia occultati.
11.3 Il Fornitore si impegna inoltre a garantire OCAP da qualsiasi vizio, difetto o difformità dei Componenti per un periodo di due (2) anni dalla data di acquisto di ciascun Prodotto che includa un Componente da parte del suo utilizzatore finale.
11.4 Il Fornitore si impegna a riparare o sostituire qualsiasi Componente Difettoso in conformità alle previsioni del successivo paragrafo 11.5, salvo in ogni caso il diritto di quest’ultima di esperire i rimedi previsti dall’Articolo XIX e di domandare il risarcimento di tutti i danni comunque derivanti dalla non conformità dei Componenti Difettosi.
11.5 Nel caso in cui un Componente risultasse Difettoso, e salvo in ogni caso il diritto di OCAP di ottenere il risarcimento dei danni subiti e di ottenere dal Fornitore l’esecuzione di ogni azione volta a ridurne l’entità, OCAP avrà il diritto di dare corso alle seguenti procedure (a titolo esemplificativo ed anche in via alternativa), se del caso con la collaborazione del Fornitore ed in conformità alle procedure previste nel Capitolato Speciale di Fornitura:
11.5.1 i Componenti Difettosi saranno ripristinati da OCAP o da un terzo, purché di gradimento di OCAP, a spese del Fornitore;
11.5.2 i Componenti Difettosi saranno ripristinati dal Fornitore a sue spese e da questi riconsegnati ad OCAP entro 48 ore dalla scoperta del vizio, difetto o difformità;
11.5.3 i Componenti difettosi saranno sostituiti dal Fornitore entro 48 ore dalla scoperta del vizio, difetto o difformità. Il Fornitore si impegna al ritiro dei Componenti Difettosi
entro 7 (sette) giorni dalla comunicazione di richiesta in tal senso inviata, per iscritto, da OCAP;
11.6 OCAP avrà facoltà di risolvere il rapporto contrattuale derivante dall’accettazione di uno o più Ordini di Fornitura mediante comunicazione scritta ai sensi dell’art. XIX nel caso in cui i vizi, i difetti e/o le difformità siano di entità tale da costituire inadempimento di non scarsa importanza o, in ogni caso, quando il Fornitore rifiuti di eseguire la riparazione o la sostituzione dei Componenti Difettosi ovvero non consegni (o comunichi di non essere in grado di consegnare) i Componenti oggetto di ripristino e/o sostituzione nei termini di cui ai paragrafi 11.5.2 e 11.5.3
11.7 In ognuno dei casi descritti all’art. 11.5, OCAP invierà una nota di debito relativa ai Componenti Difettosi in conformità a quanto previsto nel Capitolato Speciale di Fornitura.
11.8 Il Fornitore si impegna a non rivendere alcun Prodotto Difettoso rifiutato da OCAP e, previa richiesta in tal senso da parte di OCAP, a rottamare i Componenti Difettosi e consegnare il relativo verbale di rottamazione entro [30] giorni.
XII. MODIFICHE AI COMPONENTI
12.1 OCAP può richiedere per iscritto eventuali variazioni nella progettazione, trasformazione, lavorazione, costruzione, assemblaggio e/o vendita dei Componenti concordando le relative variazioni del Prezzo, secondo le modalità previste all’Art. IV.
12.2 Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 12.1, ogniqualvolta OCAP abbia necessità di modificare i Componenti o arrestarne la produzione, si impegna, salvo diversi accordi scritti tra le Parti, a:
12.2.1 accettare la consegna dei Componenti già finiti od ad un livello tale di realizzazione, alla data in cui la modifica è notificata, tale da non consentirne la modifica. In ogni caso la quantità di Componenti che OCAP si impegna a ritirare non potrà superare quella ordinata nel mese in corso;
12.2.2 accettare la consegna delle materie prime e dei semilavorati solo in presenza di un relativo accordo scritto;
12.2.3 accettare la consegna di eventuali scorte in giacenza presso il Fornitore solo in presenza di un relativo accordo scritto.
XIII. CONDIZIONI DI LAVORO E SICUREZZA
13.1 Il Fornitore si impegna ad avvalersi di personale regolarmente assunto e risultante dalle scritture o da ogni altra documentazione obbligatoria in materia, osservando nei suoi confronti la disciplina giuslavoristica di ogni fonte, normativa e contrattuale collettiva, ove presente, e così, in particolare, in materia retributiva, di lavoro minorile, di orario di lavoro, nonché in materia di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro.
13.2 Il Fornitore si impegna a non avvalersi, ad alcun livello della produzione dei Componenti, di personale minore di età in violazione delle leggi tempo per tempo vigenti nella propria giurisdizione. A tal fine OCAP si riserva il diritto di ispezionare i luoghi in cui viene effettuata la produzione dei Componenti. L’impiego di lavoro minorile in violazione delle leggi tempo per tempo vigenti nella giurisdizione del Fornitore darà facoltà ad OCAP di risolvere qualunque rapporto contrattuale derivante dall’accettazione degli Ordini di Fornitura ai sensi dell’Articolo XIX.
13.3 Il Fornitore è tenuto a dare specifica evidenza che i materiali forniti ad OCAP rispettano quanto previsto dall’art. 180 D.Lgs . 9.4.2008 n. 81 e dal D.Lgs 17.3.1995 n. 230 in materia di protezione dei lavoratori dalle radiazioni ionizzanti. L’evidenza potrà essere inserita nella Dichiarazione di Conformità o sui documenti indicanti le caratteristiche chimico-fisiche- meccaniche dei materiali forniti ad OCAP.
XIV. CONFORMITA’ ALLE LEGGI AMBIENTALI E SULLA SICUREZZA DEI COMPONENTI
14.1 Il Fornitore si impegna a fornire ad OCAP Componenti conformi a qualsiasi normativa, nazionale ed internazionale, ad essi applicabile, relativa ai rischi sulla salute e la sicurezza, anche ambientale, ovvero alla produzione, distribuzione, utilizzo e vendita di detti Componenti, inclusi quelli relativi alla presenza o all’uso di Componenti chimici, sostanze o materiali nocivi (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi legge o regolamentazione vigente negli Stati Uniti d’America, dell’Unione Europea, dell’India e della Cina (ed in ciascuno Stato, Paese o amministrazione autonoma membri di tali entità politiche).
14.2 Il Fornitore si impegna a dare pieno e corretto adempimento a tutti gli obblighi previsti nel regolamento CE n. 1907/2006, in materia di registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione di sostanze chimiche (c.d. REACH).
XV. PAGAMENTI – CESSIONE DEI CREDITI
15.1 I pagamenti dei Corrispettivi a fronte di ciascun Ordine di Fornitura saranno effettuati a 120 (centoventi) giorni fine mese dalla data di fatturazione, salvo diversa indicazione nell’Ordine di Fornitura.
15.2 E’ vietata al Fornitore la cessione (anche nei confronti di istituti di credito e società di factoring) di qualunque credito maturato nei confronti di OCAP in esecuzione di qualsiasi Ordine di Fornitura, salvo espressa autorizzazione scritta da parte di OCAP.
15.3 Il Fornitore si impegna a portare a conoscenza dei terzi interessati, con i mezzi più idonei, l’esistenza del divieto di cui all’art. 15.2.
XVI. CONDIZIONI SOGGETTIVE DELLE PARTI – DIVIETO DI CESSIONE
16.1 Resta inteso tra le Parti che i rapporti tra OCAP ed il Fornitore per la [progettazione, realizzazione e vendita] dei Componenti sono improntati sulla base di un rapporto paritario ed indipendente tra il Fornitore ed OCAP.
16.2 È fatto espresso divieto al Fornitore di cedere a terzi, in tutto o in parte, qualsiasi contratto derivante da ciascun Ordine di Fornitura o i diritti e gli obblighi ad esso inerenti ed afferenti.
16.3 È inoltre vietato al Fornitore, salvi i casi previsti agli Articoli VIII e X, ed in ogni caso senza il preventivo consenso scritto di OCAP, concedere in subappalto, in conto terzi o in outsourcing, in tutto o in parte, la progettazione, costruzione, assemblaggio e comunque la realizzazione di qualsiasi Prodotto.
XVII. ASSICURAZIONI
17.1 Ogniqualvolta i Componenti siano destinati alla produzione di Prodotti destinati alla vendita come primo equipaggiamento (OE), il Fornitore si impegna a concludere e mantenere per 3 (tre) anni dalla accettazione di ciascun Ordine di Fornitura una o più polizze di assicurazione, i cui termini e condizioni siano idonee a far fronte alle eventuali responsabilità risarcitorie che possono derivare in capo al Fornitore nell’esecuzione degli Ordini di Fornitura.
17.2 Il Fornitore si impegna inoltre a mantenere idonea polizza assicurativa sui danni derivanti a persone o cose dall’utilizzo delle Attrezzature di cui all’Articolo VI.
17.3 Il Fornitore dovrà, previa richiesta di OCAP, esibire copia di tale/i polizza/e ed assicurare il pagamento dei relativi premi.
XVIII. RECESSO E CLAUSOLA DI CONCORRENZIALITÀ
18.1 Senza pregiudizio per quanto previsto dal successivo art. 18.2, OCAP ha facoltà di recedere dal rapporto contrattuale derivante da ciascun Ordine di Fornitura con preavviso di 30 giorni comunicato per iscritto al Fornitore; in tal caso OCAP si impegna a ritirare i Componenti finiti entro il giorno in cui scade del termine di preavviso.
18.2 Il Fornitore si impegna a mantenere il prezzo dei Componenti in linea con le migliori condizioni di mercato. Qualora OCAP riscontrasse la disponibilità, da parte di altri fornitori, a fornire componenti aventi caratteristiche identiche o fungibili ai Componenti oggetto di ciascun Ordine di Fornitura ad un prezzo pari al 95% dei medesimi, OCAP avrà facoltà di comunicare per iscritto tale circostanza al Fornitore (la Comunicazione di Concorrenzialità).
Entro 10 (dieci) giorni dalla Comunicazione di Concorrenzialità le Parti si impegnano a rivedere il Prezzo dei Componenti oggetto di detta Comunicazione di Concorrenzialità.
In difetto di accordo tra le Parti sulla revisione dei Prezzi dei Componenti oggetto della Comunicazione di Concorrenzialità, OCAP si riserva il diritto di recedere dagli Ordini di Fornitura ancora in essere.
XIX. RISOLUZIONE
19.1 OCAP ha diritto di risolvere qualsiasi accordo derivante dagli Ordini di Fornitura mediante notifica scritta al Fornitore, nel caso si verifichi una o più delle sotto elencate condizioni:
a) protratta impossibilità del Fornitore, per qualunque motivo sopraggiunta, ad adempiere agli obblighi previsti da ciascun Ordine di Fornitura;
b) affidamento in subappalto, in conto terzi o in outsourcing della progettazione, costruzione, assemblaggio e comunque della realizzazione di qualsiasi Prodotto da parte del Fornitore non preventivamente autorizzata per iscritto da OCAP;
c) mancato rispetto dei tempi di consegna di una partita di Componenti relativa a ciascun Ordine di Fornitura;
d) xxxxxxx, da parte del Fornitore, della capacità di progettare, realizzare e consegnare i Componenti;
e) perdita o mancato ottenimento della certificazione ISO 9001;
f) in caso di mancato rispetto, da parte del Fornitore, degli obblighi previsti dall’art. 4, comma 49 e ss., della L. 23 dicembre 2003, n. 350 in materia di commercializzazione ed esportazione di prodotti con marchio “Made in Italy”, e dalle sue successive modifiche ed integrazioni, nonché dalla normativa in materia di marchiatura CE;
g) violazione degli obblighi previsti a carico del Fornitore dagli Articoli VIII, XI, XIII, XIV, XVI, XVII, XVIII e XIX delle presenti Condizioni Generali di Acquisto;
h) ogni altro grave inadempimento agli obblighi previsti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto;
i) cessione di qualsiasi credito del Fornitore verso OCAP in esecuzione degli obblighi derivanti da ciascun Ordine di Fornitura, in violazione di quanto previsto dagli Artt. 15.2 e 15.3 delle presenti Condizioni Generali di Acquisto;
j) fallimento del Fornitore ed assoggettamento ad ogni altra procedura concorsuale.
Resta inteso che OCAP avrà il diritto, in caso di risoluzione di qualsiasi accordo derivante da un Ordine di Fornitura, di richiedere al Fornitore il risarcimento di tutti i danni subiti in conseguenza dell’inadempimento.
XX. SOPRAVVIVENZA DI ALCUNI OBBLIGHI CONTRATTUALI
20.1 Qualsiasi nullità, annullabilità o invalidità di una o più delle pattuizioni espresse in uno o più articoli, commi o paragrafi delle presenti Condizioni Generali di Fornitura non comporterà necessariamente la nullità, annullabilità o invalidità degli altri.
20.2 Inoltre, le Parti espressamente convengono che la cessazione degli effetti di qualsiasi accordo derivante da un Ordine di Fornitura e/o regolato dalle previsioni delle presenti Condizioni Generali di Fornitura, in particolare per alcuno dei motivi previsti agli Articoli XVIII (Recesso) e XIX (Risoluzione), non comporterà il venir meno degli obblighi previsti dall’Articolo V (Obblighi di Riservatezza), dall’Articolo VIII (Concorrenza) e dal Paragrafo
15.2 (Cessione dei crediti) per tre (3) anni dalla data in cui si è verificata la cessazione dei suddetti accordi derivanti da un Ordine di Fornitura.
20.3 Restano inoltre salve le obbligazioni previste dall’Articolo XI in relazione alle Garanzie sui Componenti consegnati a OCAP.
20.4 Alla cessazione degli effetti derivanti da qualsiasi Ordine di Fornitura il Fornitore si impegna inoltre a restituire qualsiasi bene in suo possesso che gli sia stato consegnato da o che sia di proprietà di OCAP, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, Attrezzature, Informazioni Riservate, disegni, progetti, campioni, stampi e quant’altro.
XXI. ULTERIORI PATTUIZIONI – PENALE
21.1 Gli Ordini di Fornitura e le presenti Condizioni Generali di Acquisto, con i loro allegati ed i documenti in essi richiamati costituiscono l’insieme degli accordi esistenti tra le Parti in relazione al loro oggetto e sostituiscono ogni altro precedente intesa o accordo, scritto od orale.
21.2 Nessuna previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o di ciascun Ordine di Fornitura potrà essere modificata se non tramite un accordo sottoscritto dai legali rappresentanti di entrambe le Parti o da una persona munita dei necessari poteri.
Ciascun Ordine di Fornitura potrà tuttavia derogare alle presenti Condizioni Generali di Acquisto esclusivamente per quanto riguarda i termini di pagamento e di resa.
21.3 Il corrispettivo previsto per gli obblighi assunti dal Fornitore agli articoli V (Obblighi di riservatezza e proprietà intellettuale) e VIII (Concorrenza) è da intendersi incluso nel Corrispettivo.
21.4 In caso di inadempimento di anche soltanto uno degli obblighi del Fornitore previsti dall’Articolo V (Obblighi di Riservatezza), dall’Articolo VIII (Concorrenza) e dal Paragrafo
15.2 (Cessione dei crediti), il Fornitore si impegna a corrispondere a OCAP a titolo di penale somma pari al 40% (quaranta percento) del fatturato derivante dalla somma degli Ordini di Fornitura effettuati nei 12 mesi precedenti (la “Penale”) per ciascun inadempimento, senza pregiudizio, in ogni caso, per il diritto di OCAP ad agire per ottenere l’esecuzione in forma specifica degli obblighi, inclusa qualsiasi azione inibitoria e/o restitutoria ed il risarcimento degli ulteriori danni eventualmente subiti.
21.5 Ogni possibile tolleranza da una delle Parti a qualsiasi comportamento inadempiente rispetto alle previsioni stabilite in ciascun Ordine di Fornitura e nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto non rappresenta una rinuncia ai diritti derivanti dalle previsioni violate, né del diritto di domandare l’esatta esecuzione di tutti i termini e le condizioni ivi previste.
21.6 Se qualsiasi previsione di cui alle Condizioni Generali di Acquisto ovvero a ciascun Ordine di Fornitura fosse ritenuta ineseguibile, invalida o illegittima, in tutto o in parte, le residue pattuizioni non saranno afflitte o inficiate dalla medesima invalidità o illegittimità. Le Parti dovranno sostituire la previsione ritenuta invalida o illegittima in modo tale da mantenere inalterati, per quanto più possibile, i reciproci diritti ed obblighi ed il contenuto economico dei loro accordi e di realizzare, per quanto possibile, gli originali intenti delle Parti.
21.7 Il Fornitore si impegna a rispettare i principi e le regole contenute nel Codice etico e nel
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da OCAP in conformità al D.Lgs
n. 231/2001, pubblicati sul sito internet xxx.xxxx.xx. In caso di gravi violazioni, OCAP avrà facoltà di risolvere il contratto di fornitura per inadempimento ai sensi del precedente art. XIX
XXII. COMUNICAZIONI
22.1 Qualsiasi comunicazione o avviso richiesto o concesso che deve essere effettuato ai sensi di ciascun Ordine di Fornitura e delle presenti Condizioni Generali di Acquisto dovrà essere fatto in italiano e per iscritto, possibilmente a mezzo di posta elettronica certificata.
XXIII. LINGUA E LEGGE APPLICABILE
23.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto sono redatte in lingua italiana. La versione delle Condizioni Generali di Acquisto in lingua italiana prevarrà su qualsiasi traduzione e per l’interpretazione delle clausole delle Condizioni Generali di Acquisto potrà essere unicamente utilizzata la versione in lingua italiana.
23.2 Queste Condizioni Generali di Acquisto, gli Ordini di Fornitura ed i diritti e gli obblighi delle Parti da essi derivanti saranno retti e interpretati ai sensi delle leggi vigenti nella Repubblica Italiana.
XXIV. FORO COMPETENTE
24.1 Le parti sottopongono alla competenza esclusiva del Tribunale di Torino (Italia) qualsiasi azione legale, azione o procedimento che debba essere proposta/o nei confronti delle Parti innanzi ad un organo di giustizia in relazione all’interpretazione e/o all’esecuzione delle Condizioni Generali di Acquisto e di ciascun Ordine di Fornitura.
[Luogo, Data]
Per OCAP: Per il Fornitore