Contract

Contratto utente concernente l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali per investitori (TrueSale)
datato
tra
[Nome], [via n., NPA località] (IDI: XXX-xxx.xxx.xxx)	(di seguito partecipante)
e
SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx (IDI: CHE-106.842.854)	(di seguito SIX SIS)

Elenco degli allegati

Allegato	Definizione
A.	Contratto di deposito
B.	Modello di procura per cartelle ipotecarie registrali
C.	Modello di procura per l'accesso per consultazione
D.	Modello di procura per l'accesso integrale
E.	Listino prezzi
F.	Lista delle direttive SIX SIS applicabili
X.	Xxxxxxxxx tecniche

1. Definizioni

Accordo è il presente accordo concernente l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali (esclusi allegati).

Atto amministrativo ha il significato del punto 3.3.2(a).

Cartella ipotecaria registrale amministrata sono tutte le cartelle ipotecarie registrali, per le quali SIX SIS è iscritta nel registro fondiario ai sensi del punto 3.1 o 5.1.2, alle rispettive date, su incarico e per conto del partecipante o per le quali è stata effettuata una corrispondente notificazione per l'iscrizione al registro fondiario, fino a un eventuale trasferimento ai sensi del punto 3.2 o 5.1.1.

Cartella ipotecaria registrale sono tutte le cartelle ipotecarie registrali di cui all'art. 857 e ss. CC.

CC è il Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 nella versione di volta in volta vigente.

Circolare Outsourcing è la circolare 2008/7 «Outsourcing – banche» dell'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari FINMA del 20 novembre 2008 o una corrispondente circolare successiva nella versione di volta in volta vigente.

CO è la Legge federale di complemento del Codice civile svizzero del 30 marzo 1911 nella versione di volta in volta vigente.

Contratto di deposito sono tutti i contratti di deposito stipulati tra un partecipante al sistema e SIX SIS, i cui punti essenziali corrispondono al modello di contratto di deposito.

Contratto di garanzia sono tutti i contratti tra il partecipante e uno o più garanti, nel cui ambito vengono trasferiti a pieno titolo in xxx xxxxxxxxxx xx partecipante o a un terzo da questi incaricato (inclusa SIX SIS) una o più cartelle ipotecarie registrali al fine di garantire un credito.

Credito garantito sono tutti i crediti garantiti da una cartella ipotecaria registrale nell'ambito di un contratto di garanzia.

Credito incorporato nella cartella ipotecaria sono tutti i crediti incorporati in una cartella ipotecaria registrale amministrata.

Debitore creditizio sono tutti i debitori di un credito garantito.

Debitore della cartella ipotecaria sono tutti i debitori di un credito incorporato nella cartella ipotecaria.

Deposito delle cartelle ipotecarie registrali è il deposito che SIX SIS gestisce per i vari partecipanti al sistema in base al relativo contratto di deposito e sul quale registra alla rispettiva scadenza le cartelle ipotecarie registrali gestite su base fiduciaria per il partecipante.

Direttive tecniche ha il significato del punto 2.3.

Diritti su una cartella ipotecaria registrale sono i diritti spettanti al partecipante nell'ambito del presente accordo in relazione a una cartella ipotecaria registrale amministrata, incluso ma non limitato al diritto di

poter pretendere in qualsiasi momento ai sensi del punto 3.2 il trasferimento di cartelle ipotecarie registrali amministrate a se stessi o a un terzo.

EREID è l'intervallo di valori per l'identificazione federale di un diritto stabilito nel registro fondiario.

Estratto di deposito ha il significato del punto 3.4.1.

Garante sono tutti i garanti che nell'ambito di un contratto di garanzia hanno trasferito a pieno titolo a un partecipante o a un terzo da questi incaricato (inclusa SIX SIS) una o più cartelle ipotecarie registrali. Qualora più di una persona abbia trasferito a pieno titolo al partecipante a scopo di garantire un credito la stessa cartella ipotecaria registrale, ognuna di queste persone vale come garante.

Xxxxxx lavorativo sono tutti i giorni in cui le banche sono aperte a Soletta negli orari di apertura normali (ovvero in base alla lista pubblicata dall'Associazione svizzera dei banchieri «Giorni festivi bancari in Svizzera e nel Principato del Liechtenstein [anno]», se presente).

Dati dei clienti sono tutti i fatti appresi e le informazioni ricevute da SIX SIS nell'ambito del presente accordo, sia come documenti, in formato elettronico o in altra forma, che si riferiscono a un determinato o determinabile debitore di cartella ipotecaria, garante, debitore creditizio o cliente del partecipante.

Interfaccia web service TIX è l'interfaccia TX descritta nelle Direttive tecniche.

Istruzione amministrativa ha il significato del punto 3.3.2(a).

Istruzione di trasferimento ha il significato del punto 5.1.1.

Istruzione per l'iscrizione nel registro fondiario ha il significato del punto 3.2.

LBCR è la Legge federale dell'8 novembre 1934 sulle banche e le casse di risparmio nella versione di volta in volta vigente.

LEF è la Legge federale dell'11 aprile 1889 concernente l'esecuzione e il fallimento nella versione di volta in volta vigente.

LInFi è la Legge federale del 19 giugno 2015 sulle infrastrutture del mercato finanziario e il comportamento di mercato nel commercio di valori mobiliari e derivati.

LPD è la Legge federale del 19 giugno 1992 sulla protezione dei dati nella versione di volta in volta vigente.

Modello di contratto di deposito è il contratto modello di contratto di deposito come da allegato A.

Notifica di registrazione ha il significato del punto 3.4.1.

Ordine di costituzione ha il significato del punto 3.1.1.

Pagamenti di cartelle ipotecarie sono tutti i pagamenti effettuati da un garante, un debitore di cartella ipotecaria, un debitore creditizio o un terzo nell'ambito o in relazione con una cartella ipotecaria registrale

amministrata, compresi ma non limitati a rimborsi, trasferimenti, ammortamenti e pagamenti di interessi in relazione al rispettivo credito incorporato nella cartella ipotecaria o in relazione al credito garantito.

Partecipante ha il significato della copertina del presente accordo.

Partecipante al sistema sono tutte le persone (incluso il partecipante) ammesse da SIX SIS come partecipanti al sistema di cartelle ipotecarie registrali sottostante al presente accordo.

Partecipante al sistema acquirente ha il significato del punto 5.1.1(i).

Parti sono le parti del presente accordo.

Punto è il corrispondente punto nel presente accordo.

Sistema di cartelle ipotecarie registrali ha il significato di cui al punto 2.3.

SIX SIS ha il significato della copertina del presente accordo.

SIX Terravis è SIX Terravis SA, Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxx (IDI: CHE-114.332.360).

Soggetto autorizzato alla verifica ha il significato del punto 14.9.

Terravis è una piattaforma gestita da SIX Terravis e comprende i seguenti servizi: consultazione di informazioni dei registri del diritto privato (in particolare registro fondiario, eventualmente anche registro di commercio, registro dello stato civile e registro delle esecuzioni) nonché altri dati riferiti al fondo (portale d'informazione), transazioni commerciali elettroniche tra uffici del registro fondiario, banche, notai e altre imprese collegate, nonché la messa a disposizione del modulo «Nominee», che serve per l'amministrazione fiduciaria delle cartelle ipotecarie registrali da parte di SIX SIS. Terravis è un prodotto di SIX Terravis SA.

Web GUI Terravis è l'interfaccia utente Internet di Terravis descritta nelle Direttive tecniche.

2. Ruolo di SIX SIS

2.1. Nomina di SIX SIS ad amministratrice fiduciaria

Con la presente il partecipante incarica SIX SIS di custodire in deposito e gestire in qualità di amministratrice fiduciaria le cartelle ipotecarie registrali amministrate ai sensi del presente accordo a proprio nome, ma su incarico e per conto del partecipante. SIX SIS accetta questo incarico.

2.2. Rinuncia al diritto di ritenzione e altre garanzie

Con il presente accordo SIX SIS rinuncia, fatte salve eventuali disposizioni di tenore diverso in altri contratti o accordi, con effetto erga omnes (contratto vero e proprio a favore di terzi) a tutti diritti di garanzia e ritenzione previsti per legge o contrattualmente (inclusi ma non limitati a diritti di pegno e diritti di ritenzione obbligatori), diritti di rifiuto di prestazione o diritti simili in relazione alle cartelle ipotecarie registrali amministrate e a tutti gli altri valori patrimoniali che SIX SIS riceve, detiene o acquisisce da terzi ai sensi del presente accordo per il partecipante.

2.3. Sistema di cartelle ipotecarie registrali e Direttive tecniche

SIX SIS mette a disposizione un sistema elettronico per l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali e per la gestione del trasferimento dei diritti sulle cartelle ipotecarie registrali e delle relative transazioni (il sistema di cartelle ipotecarie registrali), che opera su Terravis. SIX SIS rilascia direttive concernenti il collegamento tecnico dei partecipanti al sistema, la forma della comunicazione e la trasmissione di incarichi e istruzioni tra i vari partecipanti al sistema e SIX SIS in qualità di amministratrice fiduciaria nonché in merito alle modalità di esecuzione di incarichi e istruzioni (nella versione di volta in volta vigente, le Direttive tecniche) e le comunica a tutti i partecipanti al sistema.

2.4. Comunicazione tramite Terravis

Fatto salvo quanto diversamente disposto nelle istruzioni o negli accordi e fermo restando il punto 14.1, tutte le istruzioni, gli ordini, le comunicazioni, le notifiche, gli avvisi e le altre comunicazioni tra il partecipante e SIX SIS in merito al presente accordo devono essere trasmessi a Terravis in conformità alle Direttive tecniche tramite web GUI Terravis o l'interfaccia web service di TIX.

2.5. Nessuna responsabilità di credito

Le parti riconoscono che SIX SIS non si assume alcun incarico o responsabilità in merito all'amministrazione, verifica o monitoraggio di un credito garantito concesso dal partecipante al rispettivo debitore.

3. Amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali

3.1. Costituzione e trasferimento di cartelle ipotecarie registrali a nome di SIX SIS

3.1.1. Costituzione diretta di cartelle ipotecarie registrali a nome di SIX SIS

SIX SIS si impegna, dopo aver ricevuto l'incarico di costituzione diretta di una cartella ipotecaria registrale a suo nome (ogni incarico di questo tipo è un ordine di costituzione), a inoltrare l'ordine di costituzione al relativo notariato e a disporre l'autenticazione del relativo contratto di pegno fondiario e della relativa notifica di iscrizione presso l'ufficio del registro fondiario competente.

Dopo il ricevimento della conferma dell'effettuata notificazione dell'iscrizione nel libro mastro dell'ufficio del registro fondiario competente, SIX SIS registra la relativa cartella ipotecaria registrale nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante. A prescindere da ciò, la cartella ipotecaria registrale viene considerata una cartella ipotecaria registrale amministrata non appena sia avvenuta la notificazione per l'iscrizione al registro fondiario e SIX SIS sia stata definita come creditrice pignoratizia in tale notificazione.

3.1.2. Trasferimento delle cartelle ipotecarie registrali a nome di SIX SIS (cambio di creditore)

SIX SIS si impegna, dopo aver ricevuto (i) la conferma dell'effettuata notificazione dell'iscrizione nel libro mastro dell'ufficio del registro fondiario competente nonché (ii) la comunicazione del partecipante o di un terzo da questi incaricato, da cui risulti inequivocabilmente l'attribuibilità della cartella ipotecaria registrale al relativo partecipante, a registrare la corrispondente cartella ipotecaria registrale nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali. A prescindere da ciò, la cartella ipotecaria registrale viene considerata una cartella ipotecaria registrale amministrata non appena sia avvenuta la notificazione per l'iscrizione al registro fondiario e SIX SIS sia stata definita come creditrice pignoratizia in tale notificazione.

Questo punto 3.1.2 vale mutatis mutandis anche per la trasformazione di una cartella ipotecaria documentale in una cartella ipotecaria registrale con contemporaneo trasferimento a nome di SIX SIS.

3.2. Trasferimento di cartelle ipotecarie registrali al partecipante o a un terzo (cambio di creditore)

SIX SIS si impegna, dopo aver ricevuto un'istruzione del partecipante per la registrazione del partecipante o di un terzo da questi designato in qualità di creditore di una cartella ipotecaria registrale amministrata nel registro fondiario (ognuna di queste istruzioni è una istruzione per l'iscrizione nel registro fondiario), a notificare la corrispondente dichiarazione concernente il cambio di creditore ai sensi dell'art. 858 CC presso l'ufficio del registro fondiario competente per la registrazione.

Con la registrazione dell'iscrizione del partecipante o del terzo da questi designato in qualità di creditore della relativa cartella ipotecaria registrale nel libro mastro dell'ufficio del registro fondiario competente, la cartella ipotecaria registrale non viene più considerata come cartella ipotecaria registrale amministrata.

3.3. Amministrazione di cartelle ipotecarie registrali amministrate

3.3.1. Amministrazione diligente

SIX SIS si impegna ad amministrare in modo sicuro e diligente le cartelle ipotecarie registrali in base alle disposizioni del presente accordo e di un contratto di deposito stipulato o da stipulare tra SIX SIS e il partecipante, i punti essenziali devono corrispondere al modello di contratto di deposito.

SIX SIS si impegna in particolare ad adottare congrue misure tecniche ed organizzative per proteggere i dati connessi con le cartelle ipotecarie registrali amministrate contro smarrimento, furto, danneggiamento e qualsiasi utilizzo non autorizzato.

3.3.2. Gestione di cartelle ipotecarie registrali amministrate

(a) Atti amministrativi di SIX SIS

Oltre agli atti regolamentati in altri punti del presente accordo, SIX SIS, in qualità di creditrice pignoratizia iscritta nel registro fondiario, si impegna a svolgere su istruzione del partecipante (ognuna di tali istruzioni è una istruzione amministrativa) i seguenti atti amministrativi generali concernenti le cartelle ipotecarie registrali amministrate (ognuno di tali atti è un atto amministrativo), in particolare:

(a) corrispondenza con l'ufficio del registro fondiario di volta in volta competente;

(b) cambio del proprietario del fondo;

(c) cambio del debitore della cartella ipotecaria;

(d) aumento o riduzione di una cartella ipotecaria registrale amministrata;

(e) altre modifiche di una cartella ipotecaria (incluso splitting, raggruppamento, svincolo e aumento del pegno);

(f) modifica di accordi accessori e

(g) cancellazione di una cartella ipotecaria registrale.

I documenti necessari vengono messi a disposizione dal partecipante e trasmessi a SIX SIS unitamente all'istruzione di eseguire l'atto amministrativo. Se necessario, SIX SIS rilascia quindi all'ufficio del registro fondiario su incarico e per conto del partecipante, ma a proprio nome, le necessarie dichiarazioni.

(b) Atti giuridici del partecipante

Fatto salvo il precedente punto 3.3.2(a), il partecipante è autorizzato ad esercitare tutti i diritti relativi alle cartelle ipotecarie registrali amministrate nei confronti del debitore delle cartelle ipotecarie, del garante e di eventuali terzi a proprio nome (con o senza comunicazione del rapporto di rappresentanza), ma con effetto per SIX SIS. Di conseguenza, in assenza di un'esplicita istruzione da parte del partecipante, SIX SIS rinuncia a svolgere procedure per far valere tali diritti o ad autorizzare un terzo a far valere tali diritti. Viene fatto salvo il diritto del partecipante di pretendere in qualsiasi momento il trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata conformemente al punto 3.2.

Nella misura in cui per l'esecuzione di singoli o di tutti i precedenti atti giuridici da parte del partecipante sia necessaria una procura o un'autorizzazione, questa si intende rilasciata con il

presente accordo da SIX SIS. Su richiesta del partecipante, SIX SIS rilascia e consegna immediatamente al partecipante tale procura in forma scritta separata in base al modello dell'allegato B.

3.3.3. Diritti a pagamenti di cartelle ipotecarie

Le parti concordano che tutti i pagamenti di cartelle ipotecarie spettino al partecipante. SIX SIS si impegna ad accreditare al partecipante nella sua piena disponibilità sul conto bancario da questi indicato tutti gli importi che dovesse ricevere direttamente o indirettamente come pagamenti di cartelle ipotecarie.

3.4. Tenuta del deposito e avvisi

3.4.1. Identificazione di cartelle ipotecarie registrali, estratti di deposito e avvisi di registrazione

SIX SIS si impegna a registrare tutte le cartelle ipotecarie registrali amministrate in conformità alle disposizioni del presente accordo in un corrispondente deposito intestato al partecipante e ad amministrare tutti i registri, le registrazioni, le banche dati e i sistemi interni in modo tale da consentire in qualsiasi momento l'identificazione inequivocabile delle cartelle ipotecarie registrali amministrate o delle nuove cartelle ipotecarie registrali da costituire su istruzione del partecipante come cartelle ipotecarie registrali detenute o da costituire su incarico e per conto del partecipante. Le cartelle ipotecarie registrali amministrate, di cui SIX SIS non abbia ancora ricevuto la conferma dell'iscrizione nel libro mastro dell'ufficio del registro fondiario competente, devono essere corrispondentemente contrassegnate nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante.

SIX SIS si impegna inoltre nei seguenti casi:

(a) acquisto di una cartella ipotecaria registrale amministrata ai sensi del punto 3.1;

(b) trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata al partecipante o a un terzo ai sensi del punto 3.2 oppure

(c) trasferimento dei diritti su una cartella ipotecaria registrale al partecipante o a un altro partecipante al sistema si sensi del punto 5.1

ad allestire entro e non oltre il giorno lavorativo successivo (oppure, se riceve una richiesta del partecipante in un giorno non lavorativo, il giorno lavorativo successivo) una notifica di registrazione elettronica riguardante la registrazione o la cancellazione della corrispondente cartella ipotecaria registrale amministrata nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante (ognuna di tali comunicazioni è una notifica di registrazione) in base alle Direttive tecniche e a notificarla al partecipante (push). Il partecipante ha inoltre diritto in qualsiasi momento di consultare tramite Terravis dal deposito delle cartelle ipotecarie registrali tenuto per il partecipante una notifica di registrazione e/o un estratto allestito come «estratto di deposito» in conformità alle Direttive tecniche (ognuno di tali estratti è un estratto di deposito).

Dall'estratto di deposito devono potersi evincere tutte le cartelle ipotecarie registrali amministrate detenute su base fiduciaria per il partecipante e dalla notifica di registrazione si devono evincere inequivocabilmente le cartelle ipotecarie registrali interessate, di volta in volta indicando gli identificatori ai sensi delle Direttive tecniche.

Una notifica di registrazione o un estratto di deposito si intendono trasmessi:

(a) tramite l'interfaccia web service TIX, se al partecipante viene recapitata una corrispondente comunicazione elettronica con un ID della transazione; oppure

(b) nella web GUI Terravis, se il partecipante riceve una corrispondente comunicazione con un ID della transazione come task.

Con la notificazione di un estratto di deposito o di una notifica di registrazione, SIX SIS accetta che le varie cartelle ipotecarie ivi indicate siano delle cartelle ipotecarie registrali amministrate o, in caso di un trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata ai sensi del punto 3.2 o 5.1.1, che non sia più considerata come tale. Al contempo le parti accettano e concordano che ogni cartella ipotecaria registrale, per la quale SIX SIS sia iscritta nel registro fondiario come creditrice ai sensi del presente accordo su incarico e per conto del partecipante, sia una cartella ipotecaria registrale amministrata anche se questa erroneamente non è indicata nel relativo estratto di deposito.

3.4.2. Altri avvisi

SIX SIS segnala al partecipante tramite conferma immediatamente i seguenti ulteriori casi:

(a) inoltro dell'incarico di costituzione al notaio competente;

(a) ricevimento della conferma dell'avvenuta notificazione per l'iscrizione al registro fondiario;

(b) ricevimento della conferma dell'iscrizione nel libro mastro dell'ufficio del registro fondiario competente;

(c) modifiche di dati nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali (senza modifica del portafoglio);

(d) informazioni del registro fondiario conformemente all'art. 969 CC e

(f) tutte le altre conferme e comunicazioni di terzi (come ad es. il notaio o l'ufficio del registro fondiario in questione) in merito a una cartella ipotecaria registrale (come ad es. gli obblighi di consegna).

3.4.3. Rettifica e cancellazione

SIX SIS è tenuta a correggere prontamente una voce del deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante se nota una differenza inequivocabile tra la voce del deposito e i dati del registro fondiario.

SIX SIS è tenuta a cancellare o rettificare la registrazione o la cancellazione di una cartella ipotecaria registrale in un deposito delle cartelle ipotecarie registrali se:

(a) l'istruzione o l'ordine corrispondente non proviene dal (presunto) partecipante al sistema o dal suo rappresentante o non esiste nessuna istruzione o nessun ordine corrispondente;

(b) la registrazione o la cancellazione non corrisponde all'istruzione o all'ordine sottostante (tranne nei casi in cui la relativa registrazione o cancellazione corrisponde all'iscrizione nel registro fondiario); oppure

(c) non è possibile iscrivere SIX SIS come creditrice della corrispondente cartella ipotecaria registrale nel libro mastro del registro fondiario.

Ulteriori rettifiche di SIX SIS senza precedente accordo con il partecipante non sono consentite. Ogni rettifica o cancellazione richiede la notifica al/ai partecipante/i interessato/i ai sensi del punto 3.4.1. Viene fatto salvo il punto 14.3.

3.5. Diritti del partecipante di impartire istruzioni

SIX SIS accetta di detenere tutte le cartelle ipotecarie registrali amministrate dal momento dell'acquisto ai sensi del punto 3.1 o 5.1.2 fino a un eventuale trasferimento ai sensi del punto 3.2 o 5.1.1 a proprio nome, ma su incarico e per conto del partecipante in conformità alle disposizioni del presente accordo. Il

partecipante può esercitare nei confronti di SIX SIS in qualsiasi momento un diritto di impartire istruzioni sull'amministrazione delle cartelle ipotecarie registrali amministrate.

Il partecipante ha altresì diritto nei confronti di SIX SIS di richiedere in qualsiasi momento e incondizionatamente tramite una corrispondente istruzione:

(a) il trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata a se stesso o a un terzo ai sensi del punto 3.2 oppure

(b) il trasferimento dei diritti su una cartella ipotecaria registrale a un altro partecipante al sistema ai sensi del punto 5.1.1.

SIX SIS rinuncia in tale ambito a tutte le eccezioni e opposizioni. Viene fatta salva la confisca di diritto pubblico, compreso sequestro, nonché la confisca penale.

4. Rapporto rispetto al debitore della cartella ipotecaria, al garante e al proprietario del fondo

SIX SIS prende atto che il partecipante è vincolato a sua volta al contratto di garanzia relativo alle cartelle ipotecarie registrali amministrate nei confronti del garante e che è tenuto in particolare a fare in modo di poter effettuare in qualsiasi momento la retrocessione della cartella ipotecaria registrale in questione a se stesso o al garante interessato. SIX SIS prende altresì atto che il partecipante agisce con l'impegno di non far subire alcuno svantaggio al debitore della cartella ipotecaria, al garante e al proprietario del fondo tramite l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali amministrate ai sensi del presente accordo. SIX SIS si impegna pertanto sia nei confronti del partecipante che del debitore della cartella ipotecaria, del garante e del proprietario del fondo (contratto vero e proprio a favore di xxxxx)

(a) a conferire al debitore della cartella ipotecaria, al garante e al proprietario del fondo su loro richiesta, sotto forma di lettera informativa in base a un modello fornito dal partecipante, informazioni sulla posizione del creditore e sulla sussistenza dell'amministrazione fiduciaria sulla cartella ipotecaria registrale amministrata in questione, nella misura in cui la posizione del corrispondente richiedente sia riconosciuta dal partecipante come debitore della cartella ipotecaria, garante o proprietario del fondo, la si evinca dal registro fondiario o venga stabilita in via definitiva;

(b) a lasciar valere nei propri confronti, in riferimento all'esazione di un credito della cartella ipotecaria tramite SIX SIS, tutte le eccezioni e opposizioni spettanti al debitore della cartella ipotecaria, al garante o al proprietario del fondo nei confronti del partecipante, nella misura in cui la consistenza delle relative eccezioni e opposizioni venga riconosciuta dal partecipante o venga stabilita in via definitiva; e

(c) a disporre, su corrispondente istruzione del partecipante ai sensi del punto 3.2, incondizionatamente il trasferimento della corrispondente cartella ipotecaria registrale amministrata al o ai rispettivi garanti.

Le parti accettano che SIX SIS non sia a conoscenza del contenuto del relativo contratto di garanzia. SIX SIS non si assume pertanto alcun obbligo – a eccezione degli obblighi indicati nel presente punto 4 – a provvedere al rispetto degli impegni del partecipante nei confronti del debitore della cartella ipotecaria e/o del garante ai sensi del contratto di garanzia.

5. Trasferimento dei diritti su cartelle ipotecarie registrali tra partecipanti al sistema

5.1. Trasferimento tramite istruzione di trasferimento

5.1.1. Trasferimento a un altro partecipante al sistema

SIX SIS si impegna, dopo il ricevimento di un'istruzione del partecipante che preveda il trasferimento dei diritti su una cartella ipotecaria registrale a un altro partecipante al sistema (ognuna di tali istruzioni è una istruzione di trasferimento, che contemporaneamente prevede un'assegnazione ai sensi dell'art. 466 e ss. CO):

(i) dopo che tutte le condizioni previste nell'istruzione di trasferimento e nelle Direttive tecniche siano soddisfatte, a trasferire la cartella ipotecaria registrale in questione dal deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante al deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante al partecipante al sistema acquirente indicato nell'istruzione di trasferimento (il partecipante al sistema acquirente); e

(ii) a notificare al partecipante e al partecipante al sistema acquirente ai sensi del punto 3.4.1 il trasferimento della cartella ipotecaria registrale in questione nel deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante al sistema acquirente tramite notifica di registrazione.

Non appena al partecipante al sistema acquirente sia stata notificata ai sensi del punto 3.4.1 una notifica di registrazione o un estratto di deposito, da cui si evince l'iscrizione della cartella ipotecaria registrale in questione nel suo deposito delle cartelle ipotecarie registrali, la cartella ipotecaria registrale in questione (fatto salvo il punto 3.4.3) non è più riconosciuta come cartella ipotecaria registrale amministrata del partecipante e questi accetta che i corrispondenti diritti sulla cartella ipotecaria registrale amministrata siano estinti.

5.1.2. Acquisto da un altro partecipante al sistema

Il partecipante può ricevere il trasferimento dei diritti su una cartella ipotecaria registrale da un altro partecipante al sistema, nel qual caso si applicano mutatis mutandis le disposizioni di cui al punto 5.1.1. Non appena al partecipante sia stata notificata ai sensi del punto 3.4.1 una notifica di registrazione o un estratto di deposito da cui si evince l'iscrizione della corrispondente cartella ipotecaria registrale nel suo deposito delle cartelle ipotecarie registrali, l'accettazione dell'istruzione di trasferimento da parte di SIX SIS (ai sensi dell'art. 468 cpv. 1 CO) nei confronti del partecipante vale come dichiarata e la cartella ipotecaria registrale in questione (fatto salvo il punto 3.4.3) vale come cartella ipotecaria registrale amministrata. SIX SIS accetta di detenere e amministrare la cartella ipotecaria registrale in questione su incarico e per conto del partecipante ai sensi del presente accordo.

5.2. Finalità

Le parti concordano (fatto salvo il punto 3.4.3), che il trasferimento di diritti su una cartella ipotecaria registrale diventi irrevocabile e immutabile ai sensi dell'art. 89 cpv. 2 lett. a LInFi non appena il partecipante al sistema acquirente sia venuto a conoscenza tramite una comunicazione ai sensi del punto 3.4.1 di una notifica di registrazione o di un estratto di deposito.

6. Altre istruzioni del partecipante

Fatti salvi tutti gli altri diritti del partecipante nell'ambito del presente accordo e con riserva di istruzioni o accordi diversi, SIX SIS è tenuta, dopo il ricevimento di un'istruzione del partecipante in merito a una o più cartelle ipotecarie registrali amministrate o in caso di nuova costituzione di una cartella ipotecaria registrale dopo il ricevimento dell'istruzione di costituzione, a eseguire la corrispondente istruzione in base al contenuto della stessa o, in sua assenza, in base alle Direttive tecniche.

7. Allestimento di un accesso di terzi

7.1. Accesso per consultazione

Il partecipante può autorizzare in conformità alle Direttive tecniche una parte terza mediante procura scritta conforme al modello di cui all'allegato C a prendere visione del deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante e delle corrispondenti informazioni e comunicazioni su Terravis (compresi gli avvisi di registrazione e gli estratti di deposito) e a utilizzare i corrispondenti dati, laddove a tale terzo venga concesso l'accesso a Terravis limitatamente a questo scopo. Tale procura vale nei confronti di SIX SIS fino alla revoca del partecipante con comunicazione scritta a SIX SIS.

7.2. Accesso integrale

Il partecipante può autorizzare in conformità alle Direttive tecniche una terza parte tramite procura scritta conforme al modello di cui all'allegato D a conferire a SIX SIS a nome del partecipante istruzioni relativamente alle cartelle ipotecarie registrali amministrate per il partecipante, inclusi ordini di costituzione, istruzioni di trasferimento, istruzioni per l'iscrizione nel registro fondiario nonché ordini per l'esecuzione di atti amministrativi e concedere a tale terza parte l'accesso a Terravis a questo scopo. L'accesso integrale prevede altresì che la terza parte possa consultare il deposito delle cartelle ipotecarie registrali del partecipante e le relative informazioni e notifiche su Terravis (compresi gli avvisi di registrazione e gli estratti di deposito) e utilizzare i corrispondenti dati. Tale procura vale nei confronti di SIX SIS fino alla revoca del partecipante con comunicazione scritta a SIX SIS.

8. Garanzie e dichiarazioni di garanzia

SIX SIS assicura al partecipante a partire dalla data di entrata in vigore del presente accordo e per la sua durata che:

(a) dispone di un'autorizzazione bancaria ai sensi della LBCR o di un'autorizzazione valida a operare in qualità di depositario centrale ai sensi della LInFi, in base alla quale può esercitare l'attività di amministratrice fiduciaria conformemente al presente accordo, e tutte le condizioni e disposizioni sono soddisfatte;

(b) SIX SIS, SIX Terravis e tutte le altre eventuali società che appartengono allo stesso gruppo e forniscono servizi in relazione con la gestione del sistema di cartelle ipotecarie registrali o delle transazioni commerciali elettroniche tra uffici del registro fondiario, banche, notai e altre imprese

collegate, dispongono di tutte le (ulteriori) necessarie autorizzazioni, omologazioni, approvazioni, registrazioni e altre autorizzazioni e rispettano tutte le leggi, i regolamenti e le disposizioni delle autorità applicabili;

(c) la conclusione e l'adempimento del presente accordo e dei contratti a esso correlati non sono in conflitto né con qualsiasi altro rapporto contrattuale di SIX SIS con un qualsiasi parte terza, né con qualsiasi documento societario di SIX SIS (compresi statuti, regolamenti organizzativi e altri regolamenti interni), né con le leggi, i regolamenti o le disposizioni delle autorità determinanti per SIX SIS;

(d) SIX SIS ha intrapreso tutte le azioni del diritto societario e ottenuto tutte le approvazioni necessarie per stipulare il presente accordo e i contratti a esso correlati in maniera giuridicamente vincolante nella presente forma e per adempiere agli obblighi da questi derivanti;

(e) assicura la funzionalità del sistema di cartelle ipotecarie registrali, in particolare tramite:

(i) stipula di un contratto con ogni partecipante al sistema, che corrisponde in tutti punti principali al presente accordo e ai suoi allegati nonché di un contratto di deposito, i cui punti essenziali corrispondono al modello di contratto di deposito;

(ii) elaborazione delle Direttive tecniche necessarie; e

(iii) preparazione e manutenzione di dispositivi, installazioni e programmi per computer necessari per eseguire le procedure descritte nel presente accordo e nelle Direttive tecniche nella forma e nei tempi descritti;

(f) il sistema di cartelle ipotecarie registrali con tutte le sue componenti e i dati ivi amministrati e ancora presenti nonché tutti gli ulteriori dati restanti pervenuti a SIX SIS in relazione con le cartelle ipotecarie registrali amministrate e ancora presenti si trovano in Svizzera; e

(g) tutte le comunicazioni, le notifiche, gli avvisi (inclusi avvisi di registrazione ed estratti di deposito) e altre registrazioni e annunci trasmessi in relazione con il presente accordo dal o al partecipante nell'ambito delle cartelle ipotecarie registrali amministrate sono sempre riproducibili su richiesta del partecipante durante il periodo di custodia concordato e vengono resi accessibili a questi anche in caso di problemi tecnici o guasti di funzionamento del sistema di cartelle ipotecarie registrali.

9. Altri impegni

SIX SIS si impegna nei confronti del partecipante:

(a) a trasferire le cartelle ipotecarie registrali amministrate solo su istruzione del partecipante conformemente al punto 3.2 o 5.1.1;

(b) a non cedere, senza previa approvazione scritta del partecipante, le cartelle ipotecarie registrali amministrate, a non gravarle di altri diritti reali od obbligatori e a non disporne in modo diverso da quanto previsto nel punto 3.2 o 5.1.1;

(c) a consegnare al partecipante a prima richiesta tutti i titoli di debito, contratti, documenti di trasferimento e altri documenti rilevanti come mezzi probatori in suo possesso, necessari al

partecipante per esercitare i propri diritti sulle cartelle ipotecarie registrali amministrate e nell'ambito del presente accordo;

(d) a fornire al partecipante su richiesta in qualsiasi momento un rendiconto sull'amministrazione delle cartelle ipotecarie registrali amministrate e su tutti i pagamenti delle cartelle da lei riscossi;

(e) a rilasciare al partecipante su richiesta una procura scritta per l'esecuzione di atti giuridici ai sensi del punto 3.3.2(b);

(f) nella misura in cui non sia autorizzata in base al presente accordo o alla precedente approvazione scritta del partecipante, a non svolgere atti giuridici che porterebbero a una riduzione del portafoglio o del valore delle cartelle ipotecarie registrali amministrate;

(g) a trattare tutti i dati dei clienti in modo strettamente riservato, a proteggerli conseguentemente e a non renderli accessibili a terzi senza precedente espresso consenso scritto del partecipante, fatto salvo il punto 14.4, e a non consentire alcun accesso dall'estero o all'estero (protezione del segreto bancario ai sensi dell'art. 47 LBCR ed eventuali altri segreti);

(h) a elaborare tutti i dati dei clienti e tutti gli ulteriori dati personali ricevuti dal partecipante, rilevati o altrimenti elaborati per quest'ultimo in relazione al presente accordo (i) esclusivamente per gli scopi del partecipante, nei termini del presente accordo e conformemente alle istruzioni del partecipante (trattamento dei dati dell'incarico ai sensi dell'art. 10a LPD), (ii) a renderli accessibili solo a quelle persone che ne hanno bisogno per adempiere al presente accordo, (iii) a proteggerli con congrue misure tecniche ed organizzative dall'elaborazione non autorizzata, (iv) a non comunicarli senza precedente consenso espresso scritto del partecipante né all'estero né a terzi (compresi incaricati subalterni), (v) a restituirli al partecipante al termine del contratto utente senza trattenerne copie. SIX SIS si impegna inoltre nei confronti del partecipante (vi) a supportarlo in modo congruo in relazione con tali dati nella forma da questi richiesta nel rispetto dei suoi obblighi ai sensi della LPD, ad esempio nell'adempimento dei diritti delle persone interessate (in particolare diritto di informazione, rettifica e revoca), controllo della sicurezza dei dati e rispetto del presente accordo e della LPD, e adeguamento del presente accordo a eventuali disposizioni di legge modificate, e (vii) a informare prontamente in merito a richieste di persone interessate e violazioni della protezione dei dati riscontrate o presunte; e

(i) fatte salve altre disposizioni o autorizzazioni nell'ambito del presente accordo, a rendere accessibili i dati dei clienti e i sistemi sui quali vengono elaborati tali dati esclusivamente a quelle persone (fisiche e giuridiche) che (i) si sono impegnate preventivamente per contratto nei confronti del partecipante a rispettare le disposizioni delle norme del segreto bancario svizzero (art. 47 LBCR) e, se applicabile, la circolare relativa all'esternalizzazione delle attività (outsourcing) e tutte le altre disposizioni di legge e contrattuali applicabili in materia di segretezza, riservatezza, protezione dei dati e diritti di verifica, inclusi quelli del presente accordo, (ii) si sono sottoposte, superandola, a un'appropriata verifica della sicurezza per il trattamento di dati di clienti bancari, la quale viene ripetuta periodicamente e all'occorrenza, e (iii) controllate con una diligenza conforme agli usi bancari. In presenza di indizi di violazione dell'obbligo di cui alla precedente lettera (i), a tali persone deve essere bloccato immediatamente l'accesso ai dati dei clienti e ai sistemi che li contengono e il partecipante va informato prontamente di tale fatto. Al partecipante vanno consegnate regolarmente e su richiesta una lista aggiornata delle persone di cui al presente capoverso e copie delle loro dichiarazioni come da (i) e confermata la verifica positiva come da (ii); il partecipante può far verificare quest'ultime.

10. Tasse e spese

Il diritto di SIX SIS nei confronti del partecipante al pagamento di tasse e al rimborso di costi e spese per i servizi forniti nell'ambito del presente accordo è disciplinato dal listino prezzi nell'allegato E.

11. Compensazione

Né SIX SIS né il partecipante sono autorizzati a compensare eventuali crediti derivanti dal presente accordo con crediti dell'altra parte. Fatte salve eventuali disposizioni di legge inderogabili, le parti convengono che questa esclusione della compensazione debba valere anche in caso di fallimento dell'altra parte.

12. Garanzia e responsabilità

SIX SIS è tenuta ad adempiere ai propri doveri derivanti dal presente accordo con l'usuale diligenza commerciale. SIX SIS si impegna a rimborsare al partecipante qualsiasi danno, spesa o costo derivante dal mancato adempimento per negligenza o dolo, da adempimento non corretto o tardivo di un obbligo risultante dal presente accordo o di un'istruzione correttamente impartita dal partecipante da parte di SIX SIS, inclusi costi legali, di tribunale e altri costi e spese di qualsiasi tipo che il partecipante debba sostenere per l'esecuzione del presente accordo. In caso di coinvolgimento di un ausiliario o di delega di doveri contrattuali di cui al punto 14.7, SIX SIS risponde delle azioni e delle omissioni della parte terza come se fossero le proprie. Nell'ambito di quanto consentito per legge, SIX SIS esclude qualsiasi responsabilità per eventuali danni indiretti subiti dal partecipante, come ad esempio mancato guadagno e altri danni consecutivi.

13. Durata e cessazione

Il presente accordo è stipulato a tempo indeterminato e può essere disdetto dalle due parti con dichiarazione scritta alla fine di ogni anno civile nel rispetto di un termine di disdetta di 12 mesi.

In caso di cessazione del presente accordo, SIX SIS è tenuta a consegnare o mettere a disposizione del partecipante tutti i documenti, le registrazioni e le informazioni relative alla cartelle ipotecarie registrali amministrate in base alle istruzioni del partecipante.

14. Condizioni generali

14.1. Conferimento e svolgimento dell'incarico

Con riserva di istruzioni o patti diversi e fermo restando il punto 2.4, le parti concordano che il conferimento di incarichi e istruzioni nell'ambito del presente accordo (inclusi ma non limitati a ordini di

costituzione, istruzioni amministrative, istruzioni per l'iscrizione nel registro fondiario e istruzioni di trasferimento) da parte del partecipante e la loro esecuzione da parte di SIX SIS, nonché tutte le comunicazioni, notifiche, avvisi e altre comunicazioni tra il partecipante e SIX SIS in relazione con il presente accordo devono avvenire conformemente alle Direttive tecniche. In caso di divergenze tra le disposizioni del presente accordo e le Direttive tecniche, fa testo il presente accordo.

SIX SIS si impegna a fornire al partecipante, su sua richiesta e in qualsiasi momento, informazioni in merito alla situazione dell'esecuzione di un ordine o di un'istruzione.

14.2. Diritto di disporre e verifica della legittimazione

L'accesso concesso dal partecipante a un terzo di cui al punto 7 (accesso per consultazione o accesso integrale) vale fino al recapito di una revoca scritta a SIX SIS.

La verifica della legittimazione viene svolta da SIX SIS con l'usuale diligenza commerciale. Il partecipante deve a sua volta adottare congrue precauzioni per impedire abusi o truffe.

Qualora si verifichi un danno, senza che SIX SIS o il partecipante abbiano trascurato la loro diligenza, le spese dovranno essere sostenute dalla parte sotto la cui sfera d'influenza risiede la causa principale a cui va ricondotto il danno.

14.3. Correzione e rifiuto di ordini e istruzioni

SIX SIS può correggere ordini o istruzioni solo in caso di errori nello svolgimento tecnico, a patto che la correzione non conduca a una modifica materiale della transazione.

Se per un qualsiasi motivo non è possibile eseguire correttamente un ordine o un'istruzione e SIX SIS non può correggerlo/a, essa informa immediatamente il partecipante indicandone i motivi e ne interrompe l'esecuzione.

14.4. Scambio con uffici del registro fondiario e notai

SIX SIS si impegna a fare in modo che le disposizioni di cui al punto 9(h) vengano rispettate da tutte le persone che hanno accesso ai dati dei clienti in relazione con la messa a disposizione o il funzionamento di Terravis.

Fatte salve le disposizioni del presente accordo, il partecipante autorizza SIX SIS a comunicare al rispettivo notaio e all'ufficio del registro fondiario competente le informazioni, i dati (compresi i dati dei clienti, se necessario) e i documenti necessari per la costituzione, l'amministrazione e il trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata in conformità con l'incarico ricevuto. Le transazioni commerciali tra SIX SIS, gli uffici del registro fondiario e i notariati coinvolti si svolgono tramite Terravis, conformemente alle disposizioni delle Direttive tecniche.

SIX SIS si impegna ad autorizzare l'ufficio del registro fondiario a fornire al partecipante o alle persone a tal fine designate dal partecipante, su richiesta e in qualsiasi momento, le informazioni relative a una cartella ipotecaria registrale amministrata.

Le richieste o le domande di terzi in merito a cartelle ipotecarie registrali amministrate o al credito garantito sottostante vengono inoltrate da SIX SIS al partecipante competente (o a una persona da questi designata) oppure risponde essa stessa su incarico e istruzione del partecipante. A domande direttamente correlate con un ordine di SIX SIS a un notaio o un ufficio del registro fondiario per la costituzione o il trasferimento di una cartella ipotecaria registrale amministrata viene risposto direttamente da SIX SIS, per quanto possibile.

14.5. Allineamento e archiviazione dei dati

SIX SIS esegue conformemente alle Direttive tecniche un allineamento periodico tra i dati del registro fondiario in relazione alle cartelle ipotecarie registrali amministrate e i dati del deposito di cartelle ipotecarie registrali del partecipante e informa quest'ultimo in merito a eventuali divergenze riscontrate tra i dati confrontati entro 10 giorni lavorativi.

SIX SIS si impegna a custodire tutti i documenti rilevanti conformemente alle disposizioni applicabili della direttiva del Gruppo SIX «Grundlagen der Behandlung und des Schutzes von Informationen und Geschäftsunterlagen» (Principi generali del trattamento e della protezione di informazioni e documenti commerciali) (riprodotta nell'allegato F). Il periodo di custodia è di 20 anni.

14.6. Modifiche contrattuali

Ogni modifica o integrazione al presente accordo o uno dei suoi allegati necessita dell'approvazione scritta delle parti contraenti, fatto salvo il capoverso seguente. Il partecipante si impegna a non rifiutare senza un motivo importante la propria approvazione a una modifica contrattuale proposta, a condizione che altri partecipanti al sistema, che rappresentano almeno due terzi di tutte le cartelle ipotecarie registrali amministrate tramite il sistema di cartelle ipotecarie registrali, abbiano approvato la modifica.

Qualsiasi modifica o integrazione prevista delle Direttive tecniche deve essere segnalata da SIX SIS a ogni partecipante al sistema con un preavviso di 9 mesi e ogni partecipante al sistema vi può presentare opposizione scritta a SIX SIS entro 20 giorni lavorativi. Se entro tale termine non perviene alcuna opposizione da uno o più partecipanti al sistema, la modifica o integrazione verrà considerata approvata. In caso di opposizione nei tempi prestabiliti da parte di un partecipante al sistema, tra i partecipanti viene svolta una votazione scritta in merito alla modifica o integrazione e la ponderazione del voto di ogni partecipante si determina in base all'importo nominale delle cartelle ipotecarie registrali nel proprio deposito. Una modifica o integrazione acquisisce validità per tutti i partecipanti al sistema se riunisce almeno due terzi di tutti i voti. Un partecipante al sistema può far esercitare i voti a lui spettanti da un altro partecipante.

14.7. Trasferimento e delega

SIX SIS può trasferire o delegare a un terzo i suoi obblighi derivanti dal presente accordo solo con l'espressa approvazione scritta del partecipante. Nello specifico, deve fare in modo che vengano rispettate tutte le disposizioni applicabili in merito alla protezione dei dati e al segreto bancario (art. 47 LBCR) nonché le disposizioni del presente accordo. Il trasferimento o la delega dell'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali di cui al punto 2 e 3 a una terza parte richiede inoltre che il

submandatario abbia lo statuto di una banca svizzera regolamentata o di un commerciante di valori mobiliari svizzero regolamentato.

Con la presente il partecipante accetta e approva che la gestione tecnica, la manutenzione e il controllo della piattaforma Terravis vengano svolti da SIX Terravis. Nella misura in cui sia necessario per il rispetto degli obblighi normativi del partecipante, le parti stipulano un accordo di sorveglianza separato.

14.8. Clausola salvatoria

Qualora una disposizione del presente accordo perda interamente o parzialmente validità, le restanti disposizioni dell'accordo restano inalterate. Le disposizioni non valide devono essere sostituite in base al senso e allo scopo del presente accordo da disposizioni valide, che si avvicinino il più possibile agli effetti economici delle disposizioni non valide, per quanto giuridicamente consentito.

14.9. Diritti di audit

SIX SIS si impegna a far esaminare i servizi forniti nell'interesse del partecipante al sistema da una società di audit riconosciuta dalla FINMA e a rendere accessibile alla sua società di audit, al partecipante, all’organo di revisione interno e alla società di audit esterna di quest’ultimo nonché alla FINMA tutte le informazioni richieste, nonché, su richiesta, a mettere a disposizione della FINMA, degli organi di revisione interni e delle società di audit esterne del partecipante il rapporto di audit.

In presenza di motivi oggettivi, il partecipante (inclusi i suoi organi di revisione interni ed esterni, ma solo dopo aver firmato una corrispondente dichiarazione di riservatezza) e tutte le autorità di vigilanza competenti (i soggetti autorizzati alla revisione) sono inoltre autorizzati a esaminare o far esaminare i seguenti aspetti:

(a) esecuzione della prestazione conforme al contratto da parte di SIX SIS (compresa la sicurezza dell'elaborazione dei dati di SIX SIS);

(b) rispetto di tutte le leggi applicabili da parte di SIX SIS e del partecipante e

(c) procedure, dati e sistemi utilizzati da SIX SIS nell'ambito del presente accordo.

SIX SIS collaborerà pienamente con i soggetti autorizzati alla revisione e metterà a disposizione senza indugio tutte le informazioni e i documenti e concederà tutti gli accessi che verranno ragionevolmente richiesti e che sono disponibili. Le revisioni e la messa a disposizione di informazioni e documenti non possono pregiudicare ingiustificatamente l'attività commerciale di SIX SIS e non possono violare la sfera segreta e privata nonché altri diritti di terzi (in particolare di altri clienti di altri partecipanti al sistema) e devono essere possibilmente concordate nella tempistica con SIX SIS (l'autorità di vigilanza competente per il partecipante non viene però limitata con la presente nei suoi diritti di audit).

I vizi riscontrati nei i vari rapporti di audit vengono eliminati entro un congruo termine d'intesa con il partecipante; il termine viene stabilito in base alla gravità del vizio. Ogni parte sostiene i propri costi; i costi relativi alla revisione e all'eliminazione di vizi sono però a carico di SIX SIS.

Le disposizioni di questo punto valgono anche oltre la fine del presente accordo, nella misura in cui il partecipante possa dimostrare nel singolo caso un interesse legittimo.

14.10. Riservatezza e durata della segretezza

Le parti si impegnano a trattare in modo confidenziale le condizioni e il contenuto del presente accordo. Esse si impegnano altresì a non far pervenire a terzi (ad esclusione delle autorità di vigilanza e degli organi di controllo) nessuna informazione, a meno che ciò non sia necessario o previsto per legge o in base a regole di borsa applicabili, non si dimostri necessario o utile in relazione a procedure normative o giudiziarie o trattative su acquisizioni di imprese o simili transazioni o transazioni per il rifinanziamento (inclusi Covered Bond o cartolarizzazioni), o entrambe le parti si dichiarano concordi. Viene fatta riserva in ogni caso degli obblighi di segretezza di cui al punto 9 del presente accordo.

Tutti gli obblighi di segretezza del presente accordo si intendono illimitati oltre la durata degli stessi.

15. Diritto applicabile e foro competente

Il presente accordo è assoggettato al diritto svizzero, con esclusione delle regole del diritto privato internazionale.

Il foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti o in relazione al presente accordo (o successive modifiche della stessa), ivi comprese controversie sulla formulazione del presente accordo, la sua validità giuridica, interpretazione, adempimento, violazione o cessazione, è la Città di Zurigo, Svizzera.

[Luogo],

[Nome]

[Luogo],

[Partecipante]

SIX SIS

Olten,

SA

Allegato A

Contratto di deposito concernente le cartelle ipotecarie registrali in amministrazione fiduciaria

datato
tra
[Nome], [via n., NPA località] (IDI: XXX-xxx.xxx.xxx)	(di seguito partecipante)
e
SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx (IDI: CHE-106.842.854)	(di seguito SIX SIS)

Il presente contratto di deposito viene stipulato in data [xxx] tra [xxx] e SIX SIS (congiuntamente le

«parti») in relazione al contratto utente concernente l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali. In caso di contraddizioni hanno precedenza le disposizioni del contratto utente.

1. Definizioni

Fatto salvo quanto diversamente concordato nel presente accordo, i concetti qui utilizzati hanno il significato che è stato loro assegnato nel contratto utente (nella sua versione di volta in volta vigente e valida), incluso un eventuale rimando ad altri documenti ivi contenuto.

Accordo è il presente contratto di deposito.

Contratto utente è il contratto per i partecipanti concernente l'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali tra le parti del [xxx] (nella versione di volta in volta valida).

Parti sono le parti del presente accordo.

Punto è il corrispondente punto nel presente accordo.

2. Custodia in deposito

Le parti concordano che tutte le cartelle ipotecarie registrali amministrate vengano custodite e amministrate da SIX SIS e a tal fine stipulano il presente contratto di deposito.

SIX SIS si impegna a registrare le cartelle ipotecarie registrali amministrate in base alle disposizioni del contratto utente in un corrispondente deposito intestato al rispettivo titolare e a gestire tutti i registri, le registrazioni, le banche dati e i sistemi interni in modo tale da consentire in qualsiasi momento l'identificazione inequivocabile delle cartelle ipotecarie registrali come cartelle ipotecarie registrali detenute su incarico e per conto del titolare del deposito.

3. Custodia e amministrazione delle cartelle ipotecarie registrali amministrate

SIX SIS si impegna a custodire in modo sicuro le cartelle ipotecarie registrali amministrate in base al presente accordo e conformemente al contratto utente.

SIX SIS si impegna altresì ad amministrare le cartelle ipotecarie registrali amministrate in base al presente accordo e alle istruzioni del contratto utente. Essa svolge atti amministrativi connessi con le cartelle ipotecarie registrali amministrate esclusivamente nella misura in cui sia autorizzata o obbligata a farlo in base al contratto utente. SIX SIS si impegna a non svolgere ulteriori atti amministrativi in riferimento alle cartelle ipotecarie registrali amministrate senza previa approvazione del partecipante.

4. Trasferimento delle cartelle ipotecarie registrali amministrate

SIX SIS si impegna in qualsiasi momento (i) a trasferire subito dopo il ricevimento dell'istruzione per l'iscrizione nel registro fondiario le cartelle ipotecarie registrali amministrate ivi indicate al titolare del deposito o a un terzo oppure (ii) a trasferire dopo il ricevimento dell'istruzione di trasferimento il diritto sulle cartelle ipotecarie registrali amministrate a un altro partecipante al sistema. Le modalità del

trasferimento delle cartelle ipotecarie registrali amministrate o del diritto sulle cartelle ipotecarie registrali amministrate si basano sulle disposizioni del punto 3.2 o 5.1.1 del contratto utente.

5. Estratto di deposito

SIX SIS si impegna a fornire al titolare del deposito un estratto di deposito nei tempi meglio precisati nel contratto utente. Contenuto e notificazione dell'estratto di deposito si basano sul contratto utente.

6. Diligenza e responsabilità

SIX SIS è tenuta ad adempiere ai propri doveri derivanti dal presente accordo con l'usuale diligenza commerciale. SIX SIS si impegna a rimborsare al titolare del deposito qualsiasi danno, spesa o costo derivante dal mancato adempimento per negligenza o dolo, da adempimento non corretto o tardivo di un obbligo risultante dal presente accordo o di un'istruzione correttamente impartita dal partecipante da parte di SIX SIS, incluse le spese legali, di tribunale e altri costi e spese di qualsiasi tipo che il titolare del deposito debba sostenere per lo svolgimento del presente accordo. Nell'ambito di quanto consentito per legge, SIX SIS esclude qualsiasi responsabilità per eventuali danni indiretti subiti dal titolare del deposito, come ad esempio mancato guadagno e altri danni consecutivi.

7. Ulteriori disposizioni

Qualora una disposizione del presente accordo perda interamente o parzialmente validità, le restanti disposizioni dell'accordo restano inalterate. Le disposizioni non valide devono essere sostituite in base al senso e allo scopo del presente accordo da disposizioni valide, che si avvicinino il più possibile agli effetti economici delle disposizioni non valide, per quanto giuridicamente consentito.

SIX SIS può trasferire o delegare a una parte terza i suoi obblighi derivanti dal presente accordo solo con l'espressa approvazione scritta del partecipante. Nello specifico deve fare in modo che vengano rispettate tutte le disposizioni applicabili in merito alla protezione dei dati e al segreto bancario (art. 47 LBCR) nonché le disposizioni del presente accordo. Il trasferimento o la delega della tenuta del deposito di cartelle ipotecarie registrali e/o dell'amministrazione fiduciaria di cartelle ipotecarie registrali di cui al punto 2 e 3 a una parte terza richiede inoltre che il submandatario abbia lo statuto di una banca svizzera regolamentata o di un commerciante di valori mobiliari svizzero regolamentato.

Le parti si impegnano a trattare in modo confidenziale le condizioni e il contenuto del presente accordo. Esse si impegnano altresì a non far pervenire a terzi (ad esclusione delle autorità di vigilanza e degli uffici di revisione) nessuna informazione, a meno che ciò non sia necessario o previsto per legge o in base a regole di borsa applicabili, non si dimostri necessario o utile in relazione a procedure o trattative normative o giudiziarie su acquisizioni di imprese o simili transazioni o transazioni per il rifinanziamento (inclusi Covered Bond o cartolarizzazioni), o entrambe le parti si dichiarano concordi. Viene fatta riserva in ogni caso degli obblighi di segretezza di cui al punto 9 del contratto utente.

Il presente accordo è assoggettato al diritto svizzero, con esclusione delle regole del diritto privato internazionale.

Il foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti o in relazione al presente accordo (o successive modifiche dello stesso), ivi comprese controversie sulla formulazione del presente accordo, la

sua validità giuridica, interpretazione, adempimento, violazione o cessazione, è la Città di Zurigo, Svizzera.

[Partecipante]

[Luogo],

SIX SIS

Olten,

SA

Allegato B

Modello di procura per cartelle ipotecarie registrali

[Intestazione SIX SIS SA]

Procura

SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx

conferma con la presente di detenere [la][le] cartella[e] ipotecaria[e] registrale[i] di seguito menzionata[e] in qualità di amministratrice fiduciaria su incarico e per conto di

[Ditta], [indirizzo] (di seguito fiduciante)

e autorizza il fiduciante a svolgere tutti gli atti amministrativi concernenti [la][le] seguente[i] cartella[e] ipotecaria[e] registrale[i] con effetto per SIX SIS SA:

Cartelle ipotecarie registrali
EREID (se presente).	E-GRID / numero fondo	Rango	Somma costituita in pegno
◼	◼	◼	◼

[Luogo], [data] SIX SIS SA

Nome: Nome:

Modello di procura per l'accesso per consultazione

[Intestazione SIX SIS SA]

Procura

[Ditta], [indirizzo] (di seguito mandante) delega con la presente

[Ditta], [indirizzo]

nei confronti di SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx, a consultare il deposito delle cartelle ipotecarie registrali e delle corrispondenti informazioni e notifiche su Terravis (inclusi avvisi di registrazione ed estratti di deposito) e a utilizzare i relativi dati («accesso per consultazione»).

La presente procura vale nei confronti di SIX SIS fino a revoca del mandante con comunicazione scritta a SIX SIS.

[Luogo], [data] Il mandante

Nome: Nome:

Modello di procura per l'accesso integrale

Procura

[Ditta], [indirizzo] (di seguito mandante) autorizza con la presente

[Ditta], [indirizzo] (di seguito mandatario)

nei confronti di SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx, di conferire a SIX SIS a nome del mandante istruzioni in riferimento alle cartelle ipotecarie registrali amministrate per il mandante, inclusi ordini di costituzione, istruzioni di trasferimento, istruzioni per l'iscrizione nel registro fondiario nonché ordini per lo svolgimento di atti amministrativi e concede a tal fine al mandatario l'accesso a Terravis («accesso integrale»). L'accesso integrale prevede altresì il fatto che il mandatario possa consultare il deposito delle cartelle ipotecarie registrali del mandante e le relative informazioni e avvisi su Terravis (compresi gli avvisi di registrazione e gli estratti di deposito) e utilizzare i corrispondenti dati.

La presente procura vale nei confronti di SIX SIS fino a revoca del mandante con comunicazione scritta a SIX SIS.

[Luogo], [data] Il mandante

Nome: Nome:

Allegato E

Listino prezzi

[documento separato]

Allegato F

Lista delle direttive SIX SIS applicabili

Direttiva del Gruppo SIX concernente «Grundlagen der Behandlung und des Schutzes von Informationen und Geschäftsunterlagen» (Principi generali del trattamento e della protezione di informazioni e documenti commerciali).

Allegato G

Direttive tecniche

[documento separato]