CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA

CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA

Con la presente scrittura privata (il "Contratto" o il "Con- tratto d’Affitto" ) da valere ad ogni effetto di legge e da conservarsi agli atti del notaio che ne autenticherà le sot- toscrizioni,

tra

- "ORION SOCIETA’ COOPERATIVA" , con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx X. Xxxxxx xxxxxx 0, codice fiscale, partita I.V.A. e nu- mero di iscrizione nel Registro Imprese di Reggio Emilia 00128540358, R.E.A. n. 45143, iscritta nell’Albo delle so- cietà cooperative in data 08 febbraio 2005 al n. A104612 - sezione società cooperative a mutualità prevalente, in perso- na del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società Geom. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Novellara (RE) il 24 settembre 1952, domiciliato per la cari- ca presso la sede sociale di cui sopra, alla stipula del pre- sente Contratto autorizzato in forza di delibera del Consi- glio di Amministrazione adottata in data 06 febbraio 2013, che in copia si allega al presente Contratto quale Allegato "I", (di seguito denominata "Orion" o "Concedente" o la "Società" ),

da una parte

REGISTRATO A REGGIO EMILIA

IL 15/02/2013

AL N° 2114 SERIE 1T

€ 213,00

e

- "SITECO S.R.L.", con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx xx- xxxx 0, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizio- ne nel Registro Imprese di Reggio Emilia 02555810353, R.E.A.

n. 292344, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila/00) in- teramente sottoscritto e versato, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante del- la società Sig. Xxxx Xxxx, nato a Reggio Xxxxxx (RE) il 19 aprile 1975, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui sopra, alla stipula del presente Contratto autorizzato in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione adotta- ta in data 8 febbraio 2013 che in copia si unisce al presente Contratto quale Allegato "II" (di seguito denominata "Newco" o "Affittuaria" o "Siteco" ),

dall'altra parte,

(Orion e Newco in appresso, ove collettivamente considerate, le "Parti" ; una sola di esse la "Parte" )

premesso

A. che Orion é una società che opera prevalentemente nel set- tore delle costruzioni, realizzando opere ed infrastrutture per committenze pubbliche e private (l’"Attività");

B. che Orion, a causa dell’attuale grave crisi del mercato immobiliare nazionale, attraversa un periodo di tensione fi- nanziaria;

C. che Orion ha depositato in data 8 novembre 2012 ricorso ex art. 161, sesto comma, X.X. 00 marzo 1942, n. 267, cui ha fatto seguito Decreto del Tribunale di Reggio Xxxxxx del 14/16 novembre 2012 di concessione del termine ex art. 161,

sesto comma, X.X. 00 marzo 1942, n. 267 e successivo decreto del Tribunale di Reggio in data 9 gennaio 2013 di proroga fi- no al 15 febbraio 2013 del termine così concesso, per la pre- sentazione della proposta di concordato preventivo, del piano e della documentazione relativa (il "Ricorso Preventivo" );

D. che nelle more dell’auspicato accesso alla procedura con- cordataria, le perduranti difficoltà finanziarie della So- cietà rischiano di compromettere la puntuale esecuzione dei numerosi contratti di appalto, aventi ad oggetto la realizza- zione di opere edili specie a favore di committenze pubbli- che, di cui Orion stessa è parte quale appaltatrice e/o asse- gnataria dei relativi lavori, da parte di altri soggetti di natura consortile, appaltatori;

E. che Orion ritiene di essere in possesso di tutti i requi- siti previsti dall’art. 40 del D.lgs. 163/2006 e dall’art. 79 del D.P.R. 5 ottobre 2010, n. 207, successive modificazioni ed integrazioni, in forza dei quali, nonché degli altri re- quisiti prescritti dalla vigente legislazione, le è stata concessa l'attestazione SOA, che in copia si unisce al pre- sente Contratto quale Allegato a "A" (la "Attestazione SOA"), per le categorie e le classifiche indicate nella stes- sa;

F. che, in ragione della predetta situazione di tensione fi- nanziaria e stante quanto precisato alla lettera D. delle presenti premesse, la Concedente ha valutato l’opportunità e l’urgenza di affittare il ramo d’azienda relativo all’esecu- zione di lavori edili e la realizzazione di costruzioni ed o- pere civili in genere (il "Ramo di Azienda" ovvero il "Ramo Aziendale" ), onde mantenere tale ramo produttivo in pieno funzionamento e, conseguentemente (a) salvaguardare (i) il suo avviamento, costituito dai contratti in corso di esecu- zione e dal portafoglio delle commesse la cui esecuzione non sia ancora iniziata; (ii) il know how proprio del Ramo di A- zienda sviluppato sino ad oggi dalla Concedente, comprensivo di quei beni immateriali capaci di valorizzare il Ramo Azien- dale quali l' Attestazione SOA, nonché i requisiti previsti dall’art. 79 D.P.R. 5 ottobre 2010, n. 207, relativamente al volume d’affari, costo del personale, ammortamenti e lavori eseguiti maturati alla data odierna, occorrenti per l’otteni- mento della medesima attestazione; (iii) almeno parzialmente, l’occupazione impegnata da Orion in relazione al Ramo d’A- zienda; e (b) evitare che Orion possa trovarsi in situazione di inadempienza in relazione ai contratti di appalto in corso e che per tale ragione possa subire richieste di risarcimento dei danni;

G. che peraltro l’affitto del Ramo Aziendale appare in ogni caso funzionale e prodromico al mantenimento in esercizio dello stesso anche in vista di una sua futura, unitaria ces- sione o conferimento in una o più società, anche di nuova co- stituzione - ove se ne ravvisasse la necessità - da attuarsi

nell’ambito di un programma di ristrutturazione dei debiti che troverà verosimilmente attuazione nell’ambito di una pro- cedura di concordato preventivo in continuità aziendale, an- che ai sensi dell’art. 186 bis X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (il "Concordato" ), rispetto alla quale, come meglio precisato al- la lettera C delle presenti Premesse, Orion ha già depositato domanda ex art. 161, sesto comma, X.X. 00 marzo 1942, n. 267;

H. che l’Affittuaria, anche in considerazione della volontà di Orion di procedere alla ristrutturazione dei suoi debiti nel modo e con le forme predette, ha manifestato la propria disponibilità a condurre in affitto il Ramo Aziendale, per un periodo, stabilito anche tenendo conto di quanto prescritto dall’art. 76, comma nono, D.P.R. 5 ottobre 2010, n. 207 di

48 (quarantotto) mesi decorrenti dal Termine Iniziale, come di seguito definito, di talchè il Ramo d’Azienda sia nel frattempo mantenuto in funzionamento e possa esserne conse- guentemente preservato il valore;

I. che, stante il disposto degli artt. 51 e 116 del D.lgs. 4 aprile 2006, n. 163, in caso di affitto di azienda o di ramo d’azienda è espressamente contemplata la possibilità di su- bentro dell’affittuario (i) nella titolarità dei contratti di appalto in corso di esecuzione o già perfezionati e non anco- ra eseguiti neppure parzialmente, nonché (ii) nelle procedure di affidamento di nuovi contratti ed è pertanto intenzione delle Parti far si che l’Affittuaria, nei limiti consentiti dalla legge, possa subentrare sia (i) in taluni dei predetti contratti; e/o (ii) in taluni contratti già oggetto di asse- gnazione in favore della Concedente, ancorché non ancora for- malmente perfezionati; e/o sia nelle domande presentate ri- spetto a commesse le cui procedure di affidamento siano, al Termine Iniziale, ancora in corso di svolgimento e/o nelle procedure di aggiudicazione di commesse pubbliche cui Orion sia stata a sua volta invitata ;

J. che la concreta operatività del Ramo Aziendale è stretta- mente dipendente dalla possibilità per l’Affittuaria di con- tinuare i rapporti già in vigore in capo ad Orion con le so- cietà consortili cui sia stata demandata, anche ai sensi dell’art. 93 DPR 207/2010, l’esecuzione unitaria dei contrat- ti d’appalto (i) conclusi direttamente dalla Concedente, qua- le membro di raggruppamenti o associazioni temporanee, ovvero

(ii) la cui esecuzione sia stata demandata alla Concedente da consorzi di cooperative di cui la stessa sia socia, senza che eventuali inadempienze di Orion possano ripercuotersi negati- vamente sull’esecuzione dei vari contratti;

K. che l’Affittuaria peraltro si è detta disposta ad assumere in affitto il Ramo Aziendale soltanto laddove lo stesso sia consegnato all’Affittuaria dopo che la Concedente abbia com- pletato il procedimento da essa intrapreso di riorganizzazio- ne della sua struttura di personale, mediante la cessazione prima del Termine Iniziale, come di seguito definito, dei

rapporti	di lavoro con tutti i suoi dirigenti;
L. che	il Consorzio Cooperative Costruzioni –	CCC	s.c.
("CCC"), con sede in Bologna, via M.E. Lepido, 182/2, di cui Orion è socia e da cui è stata nominata quale assegnataria e- secutrice di commesse appaltate alla stessa CCC, si è dichia- rata disponibile, una volta che il presente Contratto sia en- trato in vigore, a riassegnare all’Affittuaria, ricorrendo le condizioni di legge, statutarie e regolamentari, le commesse la cui esecuzione sia oggigiorno affidata alla Concedente; M. che per procedere al pagamento delle società consortili di cui Orion è socia, fornitrici della attività esecutiva dei contratti d’appalto di cui Orion cura l’esecuzione e per la stipula degli accordi con i soggetti indicati alla precedente lettera K. di queste premesse in relazione alla cessazione del loro rapporto di lavoro, Orion presenterà apposite istan- ze al Tribunale ai sensi e per gli effetti di cui all’ ex artt. 182 quinquies, quarto comma, e 161, settimo comma, X.X. 00 marzo 1942, n. 267, il cui contenuto è noto all’Affittua- ria che da atto di conoscerlo (le "Istanze"). Tutto ciò premesso le Parti convengono e stipulano quanto se- gue. 1. - Premesse ed allegati Le Premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostan- ziale del presente Contratto. 2. - Definizioni ed interpretazione 2.1. I termini definiti nel presente Contratto sono utilizza- ti con lo specifico significato ad essi rispettivamente at- tribuito nel medesimo. 2.2. Segnatamente, secondo un’elencazione in ordine alfabeti- co di tali termini e salvi altri previsti nel presente Con- tratto: - "Appalti in Corso": ha il significato espresso al par. 5.1.; - "Attività" : ha il significato espresso alla lettera A delle premesse; - "Attestazione SOA": ha il significato espresso alla lettera E delle premesse; - "Automezzi" : ha il significato espresso al par. 3.1.(i); - "Autorizzazioni" : ha il significato espresso al par.. 18.2.; - "Beni Immateriali" : ha il significato espresso all’art. 3.1.(iii); - "Beni Materiali in Godimento" : ha il significato espresso al par. 3.1.(ii); - "Beni Materiali Proprietari" : ha il significato espresso al par. 3.1.(i); - "Canone di Affitto" : ha il significato espresso al par. 15.1.; - "CCC": ha il significato espresso alla lettera L. delle Premesse - "Comunicazione" : ha il significato espresso al par. 26.2.; - "Concordato" : ha il significato espresso al par. G. delle

premesse;

- "Condizioni" : ha il significato espresso al par.7.1.;

- "Contratti in Corso Ceduti" : ha il significato espresso al par. 5.1.;

- "Crediti da Riserve" : ha il significato espresso al par. 3.2.;

- "Debiti Vari Verso Subordinati Trasferiti" : ha il signifi- cato espresso al par. 6.2.;

- "Diritti SIL": ha il significato espresso al par. 5.2.;

- "Durata" : ha il significato espresso al par. 9.1.;

- "Giorno Lavorativo" : ha il significato espresso al par. 2.5.;

- "Know How": ha il significato espresso al par. 3.1.(iii);

- "Istanze" : ha il significato espresso alla lettera M. delle premesse;

- "Lavori di Adeguamento" : ha il significato espresso all’art. 13.;

- "Poste Trasferite" : ha il significato espresso al par. 4.1..;

- "Prezzo delle Scorte" : ha il significato espresso al par. 3.4..;

- "Ramo Aziendale" o "Ramo d’Azienda" : ha il significato e- spresso alla lettera F. delle premesse;

- "Requisiti di Ordine Speciale" : ha il significato espresso al par. 3.1.(iii);

- "Ricorso Preventivo" : ha il significato espresso alla let- tera C. delle premesse;

- "Scorte" : ha il significato espresso al par. 3.4..;

- "Subordinati Trasferiti" : ha il significato espresso al par. 6.1.;

- "Termine Iniziale" : ha il significato espresso al par. 7.2.:

- "Verbale di Consegna" : ha il significato espresso al par. 8.2..

2.3. Salvo che il contesto non richieda il contrario, il ge- nere delle definizioni utilizzate nel presente Contratto dovrà intendersi inclusivo di tutti i generi e le definizioni utilizzate soltanto al singolare includeranno anche il plura- le e viceversa.

2.4. Nel presente Contratto, la presenza di un indice, la suddivisione in clausole, articoli, paragrafi e sezioni, così come l’inserimento di titoli per distinguere ciascuna clauso- la o articolo, sono effettuati soltanto al fine di facilitar- ne la lettura e consultazione e non hanno alcun rilievo ai fini dell’interpretazione dello stesso.

2.5. Tutti i termini previsti nel presente Contratto con ri- ferimento a Giorni Lavorativi (come di seguito definiti), se non altrimenti stabilito in modo espresso nello stesso, devo- no calcolarsi secondo quanto previsto nel presente paragrafo

2.5. Qualora un termine previsto nel presente Contratto scada in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, esso deve in-

tendersi, quand’anche si tratti di termini a ritroso, posti- cipato (o per i termini a ritroso, anticipato) al primo Gior- no Lavorativo successivo a quello in cui il termine abbia na- turale scadenza (a titolo d’esempio in entrambi i casi, il termine scadente alla domenica scade il lunedì successivo). Ai fini della presente Contratto per "Giorno Lavorativo" si intende qualsiasi giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica in cui le banche sono aperte sulla piazza di Reggio Emilia.

2.6. Il presente Contratto e le sue disposizioni devono esse- re interpretati in modo corretto e conforme alla legge, con esclusione tuttavia della regola interpretativa di cui all’art. 1370 del codice civile, avendo le Parti contribuito in modo paritario alla definizione del suo contenuto ed alla sua redazione.

3 - Oggetto del Contratto

3.1. In conformità a quanto previsto all’art. 7, Orion conce- de in affitto a Newco, che accetta, il Ramo Aziendale compo- sto dai seguenti beni:

(i) tutti i "beni materiali proprietari", in seguito inten- dendosi per tali tutti gli impianti, i macchinari, le attrez- zature, gli arredi, i mobili, le macchine, gli elaboratori ed ogni altro bene materiale facente parte del Ramo Aziendale di cui Orion è proprietaria, così come elencati nella scheda che si unisce al presente contratto quale Allegato 3.1.(i).a (i "Beni Materiali Proprietari" ). Fra i beni Materiali Proprie- tari non sono compresi gli automezzi di proprietà di Orion descritti, anche ai fini delle necessarie annotazioni al Pub- blico Registro Automobilistico, nella scheda che si unisce al presente Contratto quale Allegato 3.1.(i).b (gli "Automez- zi"), i quali per la vigenza del Contratto d’Affitto vengono concessi in usufrutto alla Affittuaria contro pagamento di un canone simbolico di Euro 50 (cinquanta) per mese, giacchè del valore del loro godimento si è tenuto altrimenti conto nella determinazione del corrispettivo per l’affitto del Ramo;

(ii) da tutti i "beni materiali in godimento" elencati nella scheda allegata al presente Contratto quale Allegato 3.1.(ii) , intendendosi per tali tutti quei beni mobili di cui Orion non è proprietaria, ma di cui ha giuridica disponibi- lità in forza di diritti personali derivanti da contratti che saranno trasferiti all’Affittuaria in forza del presente Con- tratto (i "Beni Materiali in Godimento" );

(iii) tutti i brevetti, marchi, domain names, altri segni di- stintivi, dai software utilizzati da Orion – come indicati nella scheda che si unisce al presente Contratto quale Alle- gato 3.1.(iii) - nonché dal know how (di seguito, collettiva- mente, i "Beni Immateriali" ).

Quanto al know how predetto (il "Know How"), si precisa che trattasi di quello sviluppato da Orion nell’ambito della e

relativamente all’attività imprenditoriale da essa svolta cui risulta asservito il Ramo Aziendale, rappresentato fra l’al- tro dall’esperienza acquisita nella esecuzione di lavori ma- turata fino alla stipula del presente Contratto e dalle com- petenze tecnico organizzative ed economico finanziarie e, più in generale, dei requisiti di cui all’art. 79 del Regolamento emanato con D.P.R. 5 ottobre 2010, n. 207, che potranno per- tanto essere utilizzate/i da Newco al fine di poter consegui- re la qualificazione per l’esecuzione di lavori pubblici, a- vendo riguardo alle varie tipologie di lavori, in applicazio- ne dell’art. 76, comma nono, del D.P.R. 207/2010 sopracitato (collettivamente i "Requisiti di ordine speciale" o i "Requi- siti"). Sono compresi nel Know How, oltre ai Requisiti, an- che tutti i certificati attestanti i lavori fino ad oggi e- seguiti.

3.2. Sono esclusi dal Ramo di Azienda oggetto del presente Contratto i beni e più in generale le attività e passività diversi da quelli indicati nel precedente paragrafo 3.1. ov- vero altrimenti in altre disposizioni del presente Contratto. In particolare rimangono in capo a Orion i crediti, ancorchè illiquidi e contabilizzati soltanto in parte o non contabi- lizzati perché non ancora sorti e quindi soltanto potenziali, relativi alle riserve su lavori già terminati od ancora in corso, effettuati fino alla data costituente il Termine Ini- ziale e già presentate prima di tale data (i "Crediti da Ri- serve"), indipendentemente dalla successione della Affittua- ria nei contratti da cui i Crediti da Riserve promanano.

I Crediti da Riserve sono indicati nella scheda che si unisce al presente Contratto quale "Allegato 3.2".

3.3. In relazione al Ramo Aziendale oggetto d’affitto ed al Know How che ne è parte, Orion dichiara altresì che, essendo in possesso della Attestazione SOA, essa si impegna nel più breve tempo possibile dopo il Termine Iniziale, come di se- guito definito:

(a) a comunicare la stipula del presente Contratto ed il con- tenuto dello stesso a chiunque essa ritenga possa averne in- teresse e comunque ai soggetti cui tale informazione sia do- vuta anche al fine dell’ottenimento della Attestazione SOA da parte di Newco e comunque a compiere ogni altro atto necessa- rio o utile al fine di consentire a Newco l’ottenimento della Attestazione SOA predetta, servendosi dei Requisiti ricavabi- li dal Ramo Aziendale ottenuto in godimento;

(b) a richiedere l’annullamento della Attestazione SOA rila- sciata a suo nome onde consentire a Newco, sulla base del Know How ricompreso nel Ramo Aziendale oggetto di affitto, l’ottenimento di una nuova Attestazione SOA.

3.4. Sono escluse dalla Azienda oggetto del presente Contrat- to le rimanenze di magazzino (le "Scorte" ), intendendosi per tali tutte le rimanenze relative alle materie prime, semila- vorati e prodotti finiti connessi all’attività imprenditoria-

le caratteristica esercitata mediante il Ramo Aziendale, re- stando inteso che le Scorte, nelle quantità esistenti allo scoccare del Termine Iniziale (come definito al successivo paragrafo 4.2. del presente Contratto), come saranno determi- nate mediante inventario fisico effettuato in contraddittorio fra le Parti entro i 21 (ventuno) Giorni Lavorativi successi- vi al Termine Iniziale, nella loro integralità e senza di- stinzione fra scorte attuali e di facile e rapida vendita, scorte slow moving, scorte superate o obsolete o scorte di- fettose, saranno acquistate dall’Affittuaria in base alle ne- cessità, coerentemente con i prelievi che andrà a farne, che la stessa avrà e comunque entro e non oltre 12 mesi dal Ter- mine Iniziale ovvero se antecedente al cessazione del presen- te Contratto, senza alcuna garanzia ai sensi degli artt. 1490 e 1497 c.c..

Il prezzo di vendita delle Scorte sarà determinato sulla base del minore fra costo di acquisto ottenuto applicando il meto- do lifo a scatti annuali e il costo di acquisto delle stesse alla data più prossima allo scoccare del Termine Iniziale .

Il prezzo dovuto per le Scorte (il "Prezzo delle Scorte" ) dovrà essere maggiorato dell’IVA.

Il pagamento di quanto dovuto a titolo di Prezzo delle Scor- te, maggiorato dell’Iva, troverà luogo entro 180 (centoottan- ta) giorni dalla data di ciascun acquisto fatto dall’Affit- tuaria, tenendo conto che si considereranno acquistate le Scorte prelevate al momento del loro prelievo e quelle esi- stenti allo scoccare del termine del dodicesimo mese succes- sivo al Termine Iniziale, ovvero alla data di cessazione del presente Contratto.

Sulla dilazione non decorreranno interessi corrispettivi o compensativi.

In caso di ritardo nel pagamento troveranno invece applica- zione interessi moratori nella misura di cui al paragrafo 15.4.

4. - Successione nei debiti e crediti (esclusione)

4.1. Tutti i crediti e debiti di qualsiasi natura (anche fi- scale e contributiva), e più in generale tutte le attività e passività, relative al Ramo Aziendale, sorti anteriormente al Termine Iniziale (come di seguito definito), salvo per quelli in relazione ai quali sia diversamente previsto da altre di- sposizioni (incluso il paragrafo 5.2.) del presente Con-trat- to ovvero indicati nella scheda unita al presente Contratto quale allegato 4.1. (le "Poste Trasferite" ), rimarranno ri- spettivamente a favore ed a carico di Orion. Quanto ai debiti ed alle passività predetti, fatta eccezione per quelle tra- sferite a Newco, Orion si obbliga peraltro a sollevare Newco, mantenendola indenne, da qualsiasi conseguente responsabi- lità, onere e/o spesa.

Devono considerarsi a tutti gli effetti debiti quelle obbli- gazioni di pagamento, ancorchè non liquide ed esigibili, nei

confronti di soggetti diversi da Orion, parti nei Contratti in Corso Ceduti (come definiti al successivo paragrafo 5.1.) a fronte di frazioni di prestazioni già rese a favore di O- rion al decorrere del Termine Iniziale.

Devono considerarsi a tutti gli effetti crediti quelle obbli- gazioni di pagamento, ancorchè non liquide ed esigibili, a carico dei soggetti, diversi da Orion, parti nei Contratti in Corso Ceduti (come definiti al successivo paragrafo 5.1.) a fronte di prestazioni o frazioni di prestazioni già rese da Orion a terzi al decorrere del Termine Iniziale (come di se- guito definito).

Come stabilito al paragrafo 3.2. rientrano fra i crediti che rimangono in favore di Orion i Crediti da Riserve. Per tali ultimi crediti tuttavia Orion conferisce mandato all’Affit- tuaria di procedere alla loro determinazione anche nei con- fronti dei relativi debitori, provvedendo, previa approvazio- ne scritta della Concedente, alla loro liquidazione con i de- bitori, alla definizione delle modalità e dei termini di loro pagamento e, salvo diversa istruzione scritta di Orion rela- tiva all’accredito direttamente in suo favore, al loro incas- so nei confronti di ciascun debitore interessato, con obbligo della Affittuaria sia di tenere costantemente informata Orion sugli sviluppi relativi alla loro liquidazione e definizione delle modalità e termini di pagamento, sia, ove l’Affittuaria operi quale mandataria per l’incasso, di ritrasferire ad O- rion quanto incassato a fronte degli stessi Crediti da Riser- va nei 60 (sessanta) giorni successivi la data in cui l’im- porto relativo sia pervenuto nella sua disponibilità.

Salvo quanto sopra, eventuali crediti verso terzi, parti nei Contratti in Corso Ceduti, che fossero incassati dall’Affit- tuaria (ivi compresi i Crediti da Riserva) dovranno essere rimborsati alla Concedente al termine di ciascun bimestre successivo al Termine Iniziale (come di seguito definito), al netto delle eventuali compensazioni effettuate con Newco ai sensi del successivo paragrafo 4.3.

4.2. I crediti maturati da Newco ed i debiti contratti dalla stessa nei confronti di soggetti terzi, derivanti dall’atti- vità condotta mediante il Ramo d’Azienda successivamente al Termine Iniziale (come di seguito definito) e nel corso della vigenza del presente Contratto, anche se scadenti posterior- mente alla cessazione dello stesso, saranno rispettivamente a favore ed a carico di Newco.

4.3. L’importo di ogni spesa che Newco sia stata eventualmen- te obbligata a sostenere a fronte di debiti, di qualsiasi na- tura, facenti carico a Orion secondo quanto previsto dal pa- ragrafo 4.1., comporterà una corrispondente diminuzione del corrispettivo annuo per l’affitto, come indicato al successi- vo paragrafo 15.1., ovvero, nei limiti di legge, sarà oggetto di compensazione, anche volontaria, con debiti di Newco verso Orion.

5. - Subentro nei contratti

5.1. Fermo quanto previsto al successivo articolo 6 relativa- mente ai rapporti contrattuali di lavoro, l’Affittuaria, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2558 c.c., subentrerà in tutti i, ma soltanto nei, contratti in corso stipulati da Orion e di cui essa alla data odierna sia parte, inerenti il Ramo d’Azienda, indicati nella scheda unita al presente Con- tratto quale Allegato 5 (i "Contratti in Corso Ceduti") in- tendendosi per tali (i) quelli a prestazioni corrispettive e ad esecuzione continuata o periodica, rispetto ai quali il subentro si realizzerà per quelle frazioni ancora ineseguite da entrambe le Parti ovvero (ii) quelli a prestazioni corri- spettive e ad esecuzione unitaria, differita od immediata, che non siano stati completamente eseguiti da entrambe le Parti.

Per chiarezza le Parti si danno reciprocamente atto che fanno parte dei Contratti in Corso Ceduti sia quei contratti di ap- palto, pubblici e privati, in cui Orion partecipi direttamen- te quale appaltatrice, sia quei contratti di appalto, pubbli- ci e privati, cui la stessa partecipi non direttamente, ma come membro di consorzi diversi dai consorzi di cooperative ex artt. 27 e 27 bis D.lgs. C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 1577, associazioni o più in generale di raggruppamenti temporanei di imprese, sia in qualità di mandataria capogruppo che di mandante (collettivamente gli "Appalti in Corso").

Previo consenso degli altri contraenti ove richiesto, l’Af-

fittuaria subentrerà, in relazione sia agli Appalti in Corso, sia ad altri contratti assegnati ad Orion da CCC, ma in quest’ultimo caso solo nell’ipotesi di riassegnazione in suo favore degli stessi da parte di CCC, nei raggruppamenti tem- poranei di imprese formati in relazione a detti contratti in cui Orion sia parte. Laddove peraltro siano state costitui- te, per l’esecuzione unitaria delle opere appaltate, società tra imprese riunite, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del D.P.R. 5 ottobre 2010, n. 207, Orion si ob- bliga, comunque, a porre in essere a favore di NEWCO entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal decorso del Termine Inizia- le, come di seguito definito, ogni e qualsivoglia negozio am- messo dal vigente ordinamento per il subentro di Siteco nelle relative posizioni sociali di sua titolarità. Siteco, dal canto suo, si riserva di subentrare in tali posizioni socia- li, anche mediante acquisto della relative quote, obbligando- si peraltro a farlo laddove non derivino a suo carico obbli- gazioni verso creditori della Società per debiti esistenti od in corso di maturazione.

Resta inteso che tali posizioni sociali dovranno poi essere oggetto di ritrasferimento ad Orion in ogni caso di cessazio- ne del presente Contratto e salvo il caso in cui tale ces-sa- zione sia determinata dal trasferimento della proprietà del Ramo da Orion alla Affittuaria.

5.2. Il subentro dell'Affittuaria negli Appalti in Corso e più in generale nei Contratti in Corso Ceduti verso commit- tenti terzi comporterà il subentro dell’Affittuaria anche nei diritti verso i contraenti ceduti relativi a quelle frazioni di lavori svolti da Orion ma non ancora rese oggetto di con- tabilizzazione in appositi stati di avanzamento lavori (i "Diritti SIL").

Nei rapporti fra le Parti si conviene peraltro che l’importo corrispondente al valore dei Diritti SIL debba essere rimbor- sato dall’Affittuaria alla Concedente entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data in cui il debitore contraente ceduto abbia provveduto al pagamento dello stato di avanza- mento lavori (cd. "sal") che li incorpori, dietro presenta- zione da parte di Orion di apposita fattura, ovvero, nei li- miti di legge, compensati - anche in forza di compensazioni volontarie - con i crediti vantati da Newco nei confronti di Orion, sorti fino alla data del dovuto pagamento, come docu- mentati da apposita relazione.

L’Affittuaria si obbliga a tenere tempestivamente informata Orion, dando alla stessa apposita comunicazione scritta, in merito alla liquidazione e al pagamento degli stati di avan- zamento lavori che incorporino Diritti SIL.

L’importo corrispondente al valore dei Diritti SIL oggetto di rimborso in favore di Orion a mente del presente paragrafo 5.2., verrà determinato sulla scorta delle risultanze conta- bili di Orion ed alle eventuali rettifiche alle stesse appor- tate in seguito ad appositi accertamenti, da svolgersi in contradditorio fra le Parti nei 30 (trenta) giorni successivi il Termine Iniziale, relativi alla consistenza dei lavori svolti da Orion e non oggetto di stati di avanzamento già li- quidati in ciascun cantiere.

5.3. Resta inteso che il subentro nei Contratti in Corso Ce- duti non comporterà il subentro di Newco nei debiti derivanti dai Contratti in Corso Ceduti, come meglio precisato al pre- cedente paragrafo 4.1.

5.4. I contratti in cui Newco, quale affittuaria del Ramo A- ziendale, non subentrerà ai sensi dell’art. 2558 c.c. ed in forza di quanto previsto nel presente Contratto d’Affitto continueranno a far capo ad Orion.

5.5. Oltre che nei Contratti in Corso Ceduti, l’Affittuaria subentrerà o comunque avrà il diritto di qualificarsi quale detentore del Ramo Aziendale in relazione alle procedure di affidamento di nuovi contratti ed è pertanto intenzione delle Parti far si che l’Affittuaria, nei limiti consentiti dalla legge, possa subentrare:

(i) nei contratti già oggetto di assegnazione in favore della Concedente, ancorché non ancora formalmente perfezionati;

(ii) nelle domande presentate rispetto a commesse le cui pro- cedure di affidamento siano, al Termine Iniziale, ancora in corso di svolgimento e/o;

(iii) nelle procedure di aggiudicazione di commesse pubbliche cui Orion sia stata a sua volta invitata;

(collettivamente le "Assegnazioni e Procedure" ) indicati/e nella scheda che si unisce al presente Contratto quale Alle- gato 5.5..

6. - Rapporti di lavoro e passività relative

6.1. Newco con decorrenza dal Termine Iniziale (come di se- guito definito) subentrerà nei rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti e/o soci lavoratori alle dipendenze e/o in forza ad Orion indicati nominativamente nell’elenco che si u- nisce al presente Contratto quale Allegato 6.1. (di seguito i "Subordinati Trasferiti" ).

6.2. Orion dà atto che essa, allo scoccare del Termine Ini- ziale (come di seguito definito), sarà debitrice nei confron- ti dei Subordinati Trasferiti per gli importi corrispondenti a causali aventi natura retributiva, quali frazioni di retri- buzione non corrisposte, ferie, permessi, mensilità aggiunti- ve (ad esclusione del TFR, trattato in seguito) maturati fino a quel momento e non ancora corrisposti (i "Debiti Vari Verso Subordinati Trasferiti").

Newco al riguardo si obbliga ad estinguere i relativi (e sol- tanto i relativi) Debiti Vari Verso Subordinati Trasferiti allorchè gli stessi divengano esigibili, dando comunicazione scritta ad Orion dell’intervenuto pagamento, e surrogandosi, inter alia, ma nei limiti di legge, nel relativo credito pri- vilegiato verso la Concedente, con facoltà di compensazione di debiti di Orion con corrispondenti debiti dell’Affittuaria derivanti da quanto previsto dal presente Contratto.

6.3. Fatta eccezione per i Debiti Vari Verso Subordinati Tra- sferiti, tutti gli oneri derivanti dai rapporti di lavoro della Concedente con tutti i lavoratori in forza presso la stessa diversi dai Debiti Vari Verso Subordinati Trasferiti (ivi compresi oneri retributivi, previdenziali e contributivi o quant’altro, incluse le ritenute fiscali), rimarranno, fra le Parti, a carico esclusivo della stessa Concedente con to- tale esonero da ogni debito o responsabilità dell’Affittua- ria, fatti salvi, in relazione a quei lavoratori che verranno assunti dall’Affittuaria, gli oneri che matureranno dopo la data di assunzione da parte di quest’ultima e fino a che il rapporto continuerà con la stessa.

6.4. Le Parti convengono inoltre che ciascuna di esse si ac- colli e nei loro rapporti interni pertanto debba sopportare, in modo proporzionale al tempo per cui ciascun lavoratore sia stato assunto alle proprie dipendenze, il peso del debito per le indennità conseguenti alla cessazione dei rapporti di lavoro nel corso dell’affitto del Ramo Aziendale con i Subor- dinati Trasferiti o con altri dipendenti che dovessero essere assunti da Newco, fermo restando che al riguardo Newco dovrà fare tutto quanto in sua possibilità per non procedere a li- cenziamenti che non siano dovuti a giusta causa o a giustifi-

cato motivo oggettivo e/o soggettivo, o a riduzioni del per- sonale per ragioni di riorganizzazione o ristrutturazione a- ziendale.

6.5. Verificandosi pertanto cessazioni di rapporti di lavoro con i Subordinati Trasferiti nel corso della durata dell’af- fitto del Ramo Aziendale, il pagamento da parte di Newco dell’importo dovuto quale indennità di fine rapporto, ma che faccia carico ad Orion secondo quanto previsto al paragrafo 6.4., comporterà una conseguente e corrispondente riduzione del canone di affitto e, ove il canone di affitto non sia ca- piente, Newco avrà diritto di essere rimborsata del medesimo importo (o della differenza con l’importo del canone, ove quest’ultimo sia solo parzialmente capiente) da Orion.

Per contro, ove i Subordinati Trasferiti siano licenziati da Newco nel corso dell’affitto del Ramo d’Azienda in violazione di quanto disposto nell’ultima parte del paragrafo 6.4., la regola di cui alla prima parte della medesima disposizione non troverà applicazione.

6.6. Analogamente a quanto previsto ai paragrafi 6.3., 6.4. e 6.5., nei rapporti fra le Parti dovranno intendersi di esclu- siva competenza di Newco i debiti verso i Subordinati Trasfe- riti, inclusi quelli relativi al trattamento di fine rappor- to, che matureranno, senza essere soddisfatti, nel corso del- la durata dell’affitto del Ramo Aziendale; pertanto al termi- ne del presente Contratto, in occasione dell’eventuale ritra- sferimento dei dipendenti ad Orion, Newco sarà tenuta a cor- rispondere ad Orion una somma corrispondente a tali debiti ovvero detrarre la stessa da quanto eventualmente le sia do- vuto ai sensi dell’art. 2561 c.c., secondo quanto previsto al successivo paragrafo 24.7..

6.7. Newco nel corso della durata dell’affitto del Ramo d’A- zienda si obbliga a non assumere nuovi subordinati se non nella misura necessaria per rimpiazzare Subordinati Trasferi- ti con cui nel medesimo periodo sia cessato il rapporto di lavoro per decisione non assunta da Newco ovvero per decisio- ne assunta da Newco ai sensi dell’ultima parte del paragrafo 6.4..

L’assunzione di nuovi subordinati sarà peraltro consentita laddove si mostri – nell’opinione di Newco - indispensabile per adeguare l’assetto organizzativo all’evoluzione della ge- stione, fermo restando che in qualsiasi caso di cessazione dell’affitto e salvo diverso accordo che dovesse intervenire fra Orion e Newco, quest’ultima dovrà farsi carico di retro- cedere un numero di subordinati non maggiore di quello rela- tivo ai Subordinati Trasferiti alla data del Termine Iniziale (come di seguito definito).

7. - Condizione sospensiva - Inizio e decorrenza del rapporto contrattuale di affitto del Ramo d’Azienda

7.1. Il presente Contratto diverrà efficace e produrrà effet- to fra le Parti laddove, al più tardi entro il 28 febbraio

2013 il Tribunale di Reggio Xxxxxx, richiesto a tal fine:

(i) lo autorizzi come atto urgente ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 161, settimo comma, Legge Fallimentare od al- tra norma ritenuto applicabile;

(ii) autorizzi Orion al compimento delle operazioni rese og- getto delle Istanze e cioè:

(x) autorizzi il pagamento delle società consortili indicate al paragrafo M. delle Premesse ai sensi dell’art. 182 quin- quies Legge Fallimentare;

(y) autorizzi Orion ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 161, settimo comma, Legge fallimentare od altra nor- ma ritenuta applicabile, a risolvere i rapporti di lavoro con tutti i suoi dirigenti come indicato nella relativa richiesta di autorizzazione e sulla base di tale autorizzazione Orion abbia proceduto al recesso dai rapporti di lavoro con i diri- genti predetti. In alternativa al recesso dai rapporti di la- voro con alcuni dei dirigenti predetti, SITECO avrà facoltà di considerare equivalente all’avvenuto recesso l’intervenuta sottoscrizione – tra Orion e i dirigenti interessati – di un accordo relativo al loro demansionamento e alla determinazio- ne di nuove e più ridotte condizioni economiche retributive; (collettivamente le "Condizioni" )

Resta inteso che la condizione di cui alla precedente sezione

(ii) sub sezione (x) si riterrà avverata anche laddove il Tribunale respingesse l’Istanza relativa, ritenendo che i crediti delle società consortili debbano considerarsi prede- ducibili, ai sensi dell’art. 111 Legge Fallimentare.

7.2. Il rapporto d’affitto del Ramo Aziendale avrà decorrenza dalle ore 00,01 del primo giorno della prima settimana suc- cessiva al verificarsi della Condizioni (il "Termine Inizia- le").

8. – Immissione nella detenzione del Ramo d’Azienda

8.1. Newco sarà immessa nella detenzione del Ramo Aziendale allo scoccare del Termine Iniziale.

8.2. Avendo riguardo alla data costituente il Termine Inizia- le, e nei tempi ragionevolmente più brevi successivi alla stessa, le Parti, eventualmente con l’ausilio di tecnici di loro fiducia, redigeranno il verbale di consegna del Ramo d’Azienda, anche al fine di determinare la consistenza ed il valore dei beni, quali essi siano, compresi nella stessa a tale data ed il valore delle opere già realizzate da Orion in relazione ai Contratti in Corso Ceduti (il "Verbale di Consegna").

8.3. Tutti gli effetti attivi e passivi dell’affitto decorre- ranno dal Termine Iniziale; conseguentemente, a far tempo da tale data, tutti i risultati positivi o negativi derivanti dalla gestione del Ramo d’Azienda, così come i relativi ri- schi, costi e le connesse responsabilità, saranno rispettiva- mente a favore ed a carico dell’Affittuaria.

Rimarranno, per contro, a carico di Orion le responsabilità

connesse con i vizi, le carenze qualitative e/o le difformità (anche ai sensi dell’art. 1669 c.c.) delle opere da essa e- seguite fino al decorrere del Termine Iniziale ovvero con i ritardi nella esecuzione dei lavori da essa effettuati fino al decorrere del medesimo Termine Iniziale e ove tali respon- sabilità generassero oneri, spese, costi o danni di qualsiasi natura in capo a Newco, Orion sarà obbligata a mantenere New- co indenne e manlevata dal peso degli stessi, con obbligo di rimborso a Newco di quanto la stessa fosse al proposito tenu- ta a versare a terzi e con diritto di Newco di portare nei limiti di legge in compensazione detti suoi crediti con even- tuali suoi debiti nei confronti di Orion.

9. - Durata

9.1. Il presente Contratto d’affitto di Ramo d’Azienda, salvo che non cessi anticipatamente secondo quanto in esso previ- sto, resterà in vigore fra le Parti ed avrà durata di 48 (quarantotto) mesi a decorrere dal Termine Iniziale (la "Du- rata").

9.2. Dopo il termine del 36° (trentaseiesimo) mese, nel corso della Durata del presente Contratto, Newco avrà tuttavia il diritto di recedere in qualsiasi momento dallo stesso, sem- prechè manifesti tale sua volontà in forma scritta ad Orion con un preavviso non inferiore a 6 (sei) mesi, sicchè nessun recesso, ai sensi del presente paragrafo 9.2., potrà comunque trovare efficacemente luogo prima del 40° (quarantesimo) mese successivo al Termine Iniziale.

10. - Garanzie di Orion e dichiarazioni di scienza dell’Af- fittuaria

10.1. La Concedente, con effetto dal Termine Iniziale, garan- tisce all’Affittuaria quanto segue:

(i) che la Concedente è una società debitamente costituita e validamente esistente in base alle leggi italiane ed ha, nei limiti indicati nel presente Contratto, la capacità di sotto- scrivere quest’ultimo e gli altri documenti qui indicati e di eseguire tutte le operazioni previste dal Contratto.

Il presente Contratto, secondo quanto al riguardo previsto nello stesso, è pertanto fonte di obblighi validi e vincolan- ti per la Concedente ed efficaci nei suoi confronti in con- formità ai suoi termini. La stipula del presente Contratto e la sua completa, puntuale esecuzione ed il compimento delle operazioni ivi previste sono state regolarmente autorizzate tramite l’adozione delle necessarie delibere da parte del competente organo sociale della Concedente e dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte degli organi giudiziari della procedura cui Orion ha dato vita con il deposito del Ricorso Preventivo;

(ii) quanto ai Beni Materiali Proprietari ed ai Beni Immate- riali, facenti parte del Ramo Aziendale, (a) che la Conceden- te ha il potere di trasferirne legittimamente a Newco la de- tenzione e/o il godimento, con facoltà di farne uso ai fini

dell’utilizzo del Ramo Aziendale per l’esercizio della sua attività d’impresa; (b) che alla data del Termine Iniziale non esistono né esisteranno diritti e/o pretese di terzi tali da impedirne il pacifico utilizzo nel corso della Durata;

(iii) quanto ai Beni Immateriali, che ad oggi nessun soggetto terzo ha mai rivendicato diritti in ordine alla loro pro- prietà od al loro uso da parte di Orion, conformemente a quello fattone fino ad oggi dalla stessa.

10.2. Con riferimento ai Subordinati Trasferiti, Orion di- chiara e garantisce all’Affittuaria quanto segue:

(i) che le qualifiche e le retribuzioni indicate nell’Allega- to 6.1. per ciascuno dei Subordinati Trasferiti sono quelle effettivamente in vigore, che le stesse non muteranno, anche in forza di accordi aziendali precedenti, in termini peggio- rativi (nel senso di più gravosi) per l’Affittuaria, fino al Termine Iniziale;

(ii) che non sussistono debiti verso i Subordinati Trasferi- ti derivanti dal rapporto di lavoro con i Subordinati Trasfe- riti salvo che per i Debiti Vari Verso Subordinati Trasferiti ovvero per le quote di TFR maturate sino al Termine Iniziale ;

(iii) che i Subordinati Trasferiti saranno in regola con tut- ti gli adempimenti normativi cui gli stessi debbano sottosta- re, anche in termini di visite mediche obbligatorie od altre prescrizioni a loro carico in materia sanitaria;

(iv) che non esistono terzi, non indicati fra i lavoratori attualmente a libro paga di Orion, che abbiano rapporti in vigore con Orion ovvero che abbiano reso servizi presso o in relazione al Ramo Aziendale in base a rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato e che, per le modalità con cui tali servizi sono stati resi o per accordi con la Concedente, abbiano titolo per reclamare nei confronti dell’Affittuaria il riconoscimento della qualità di lavoratore subordinato, nonché pretese creditorie connesse a tale qualità.

10.3. Con riferimento alle commesse di cui Orion sia oggi as- segnataria da parte di CCC, la Concedente dichiara e garanti- sce che CCC, prima d’ora ha manifestato la propria disponibi- lità, una volta che il presente Contratto sia entrato in vi- gore, a riassegnare all’Affittuaria, ricorrendo le condizioni di legge, statutarie e regolamentari, le commesse la cui ese- cuzione sia oggi affidata alla Concedente.

10.4. Le Parti prendono atto ed accettano che il Ramo Azien- dale, fatta eccezione per i debiti di Orion di cui l’Affit- tuaria si sia fatta espressamente carico in forza del presen- te Contratto, non comprende debiti, oneri, impegni, responsa- bilità, carichi, sopravvenienze passive di qualsiasi genere, di cui l’Affittuaria debba rispondere, sorti anteriormente al Termine Iniziale o che, anche se intervenuti successivamente a tale data, traggano origine da atti o fatti verificatisi anteriormente al Termine Iniziale. A tal riguardo, fatto sal- vo quanto previsto ai successivi articoli, il Concedente si

impegna a manlevare ed indennizzare l’Affittuaria da qualsia- si predetto debito, onere, impegno, responsabilità, carico e sopravvenienza passiva di qualsiasi genere relativi al Ramo d’Azienda e di cui l’Affittuaria debba rispondere, sorti an- teriormente al Termine Iniziale o che, anche se intervenuti successivamente a tale data, traggano origine da atti o fatti verificatisi anteriormente e fino al Termine Iniziale.

10.5. Salvo quanto previsto al successivo paragrafo 10.6. e quanto previsto dal X.X. 00 marzo 1942, n. 267, qualora, per qualsiasi motivo Newco fosse chiamata a rispondere di impe- gni, debiti, oneri, responsabilità, sopravvenienze o, in ge- nere, passività di cui non si sia fatta espressamente carico a mente del presente Contratto, il canone d’affitto per il periodo successivo alla data in cui Newco risponda degli e- venti predetti, sostenendone il peso, sarà ridotto di un im- porto corrispondente a quanto pagato dalla medesima Newco e ove il canone di affitto non sia capiente, Newco avrà diritto di essere rimborsata da Orion del medesimo importo o della differenza con l’importo del canone, ove quest’ultimo sia so- lo parzialmente capiente.

10.6. Newco dichiara di ben conoscere le attività del Ramo di Azienda e di voler subentrare nel godimento del Ramo di A- zienda e, quindi, nella titolarità dei Contratti in Corso Ce- duti, nello stato di fatto e di diritto in cui rispettivamen- te il primo ed i secondi si trovano.

In particolare Newco dichiara di conoscere l’attuale stato dei Beni Materiali Proprietari e dei Beni Materiali in Godi- mento e dichiara di assumerne la detenzione nello stato in cui si trovano, senza alcuna garanzia specifica da parte di Orion, anche in termini di loro conformità alle disposizioni di legge in materia di igiene e sicurezza (anche ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro), prevenzione incendi nonché tutela dell’ambiente.

11. - Ulteriori obblighi delle Parti

Onde non pregiudicare le finalità proprie del presente Con- tratto ed il valore del Ramo d’Azienda affittato, Newco si obbliga a porre in essere nei confronti delle stazioni appal- tanti interessate tutte le comunicazioni e gli adempimenti richiesti dalla vigente legislazione in materia al fine di perfezionare la successione nei relativi Contratti in Corso Ceduti.

12. - Manutenzione dei beni aziendali

12.1. Newco, conseguita la detenzione del Ramo d’Azienda, sarà tenuta a controllare con scrupolo e diligenza, periodi- camente ed a sua cura e spese, lo stato di conservazione dei Beni Materiali Proprietari e dei Beni Materiali in Godimento nonché a denunciare ad Orion ogni e qualsiasi circostanza che comporti l’effettuazione di lavori manutentivi, di natura straordinaria od ordinaria, su tali beni.

12.2. Nei rapporti fra le Parti, Newco si obbliga a provvede-

re o a far provvedere alle manutenzioni ordinarie che abbiano ad oggetto Beni Materiali Proprietari e - nei limiti in cui si riferiscano a beni oggetto di contratti in cui Newco sia succeduta ad Orion – Beni Materiali in Godimento nel più bre- ve tempo ragionevolmente possibile, facendosi carico a pro- pria cura e spese delle operazioni di conservazione o manu- tenzione e riparazione necessarie per conservare tali cespiti in stato di efficienza, salvo ovviamente il loro normale de- perimento d’uso.

L’Affittuaria dovrà procedere a qualsiasi intervento manuten- tivo ordinario, senza necessità di preventivo consenso di O- rion.

Per gli interventi manutentivi straordinari sarà invece re- sponsabile Orion, fermo restando che ove, richiesta da Newco in forma scritta, Orion non vi provveda nel termine di (2) due giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta predet- ta, gli interventi richiesti dovranno essere effettuati dall’Affittuaria, la quale sarà tenuta ad informarne per i- scritto Orion prima di procedervi e non potrà dar luogo agli stessi prima di aver ottenuto tutte le necessarie autorizza- zioni, permessi od altri provvedimenti abilitativi, richiesti dalle disposizioni anche amministrative vigenti.

In tal caso, l’importo delle spese sostenute da Newco per procedere a tali operazioni di manutenzione, nei limiti delle tariffe normalmente praticate sul mercato, su richiesta scritta di Newco, dovrà esserle rimborsato da Orion nel ter- mine di 15 (quindici) giorni di calendario dal ricevimento della predetta richiesta, accompagnata da copia dei documenti giustificativi di spesa.

12.3. Ove peraltro Newco non provveda alle necessarie opera- zioni manutentive ordinarie, allora alle stesse, previa comu- nicazione scritta inviatale da Orion, potrà provvedere diret- tamente quest’ultima. In tal caso, l’importo delle spese so- stenute da Orion per procedere a tali operazioni di manuten- zione, su richiesta scritta di Orion, dovrà esserle rimborsa- to da Newco nel termine di 15 (quindici) giorni di calendario dal ricevimento della predetta richiesta, accompagnata da co- pia dei documenti giustificativi di spesa.

13. - Adeguamento alle normative di settore

Nel caso in cui in conseguenza dell’emanazione da parte delle competenti autorità di nuove norme, leggi, regolamenti ovvero provvedimenti giudiziari e/o amministrativi di adeguamento a norme, leggi o regolamenti preesistenti, si rendessero neces- sari eventuali interventi, modifiche o integrazioni alle strutture o impianti del Ramo d’Azienda (i "Lavori di Adegua- mento"), tali Lavori di Adeguamento verranno eseguiti a cura e spese dell’Affittuaria.

14. - Investimenti, addizioni, migliorie

14.1. Newco, in relazione al Ramo d’Azienda concessole in af- fitto, nei limiti di ciò che sia richiesto e/o sia compatibi-

le con regole di buona gestione, dovrà effettuare quegli in- vestimenti in impianti, macchinari, attrezzature, arredi, mo- bili e macchine, che riterrà opportuni, nonché apportare ad- dizioni e migliorie al Ramo Aziendale predetto.

14.2. Di ogni addizione e miglioria che comporti modificazio- ne del Ramo d’Azienda dovrà essere data preventiva informa- zione e formulata preventiva richiesta ad Orion, la quale pe- raltro non la negherà immotivatamente.

Resta peraltro inteso che nessuna addizione e miglioria potrà essere effettuata fino a quando non siano state ottenute tut- te le autorizzazioni, i permessi od altri provvedimenti abi- litativi richiesti dalle disposizioni anche amministrative vigenti.

14.3. Qualora le addizioni e le migliorie apportate da Newco dovessero tradursi nell’acquisto di nuovi beni da aggiungersi a quelli facenti parte del Ramo d’Azienda, ma comunque sepa- rabili da altri Beni Materiali Proprietari senza pregiudizio per gli stessi, detti nuovi beni rimarranno in esclusiva pro- prietà della Affittuaria, la quale, pertanto, alla cessazione del presente Contratto d’affitto, avrà diritto di trattener- li, dovendo tuttavia procedere al loro asporto.

14.4. Qualora invece le migliorie e/o addizioni predette si traducessero in opere non separabili dai Beni Materiali Pro- prietari, esse, alla cessazione del Contratto, e sempreché Newco non proceda all’acquisto del Ramo d’Azienda rimarranno in proprietà di Orion:

(i) senza che Newco sia tenuta ad alcuna remissione in pristino;

(ii) senza che delle migliorie e/o addizioni predette e dei relativi oneri sopportati da Newco si tenga conto in sede di regolazione delle differenze nella determinazione delle con- sistenze d’inventario, ai sensi dell’art. 2561, quarto comma c.c..

15. - Corrispettivo e pagamento

15.1. Il corrispettivo per l’affitto del Ramo d’Azienda, de- terminato su base annuale, che dovrà essere corrisposto dall’Affittuaria alla Concedente a decorrere dal Termine Ini- ziale, è sin d’ora convenuto e determinato in Euro 99.400,00 (novantanovemilaquattrocento virgola zero zero) (il "Canone di Affitto" ), oltre I.V.A. .

15.2. Il Canone di Affitto verrà corrisposto dall’Affittuaria alla Concedente in rate semestrali.

15.3. Oltre al Canone di Affitto saranno a carico dell’Affit- tuaria tutte le spese e gli oneri accessori inerenti il Ramo d’Azienda, siano essi di natura ordinaria, quali, a titolo e- semplificativo, le spese relative alla fornitura dell’acqua, dell’energia elettrica, del riscaldamento, della raccolta ri- fiuti industriali, e di ogni altro servizio strettamente col- legato all’operatività del Ramo Aziendale predetto, oppure di natura straordinaria.

15.4. Qualora l’Affittuaria ritardi il pagamento delle rate del Canone di Affitto, e sempre che non venga provato che tale ritardo sia ascrivibile al comportamento della Conceden- te, troveranno applicazione, decorsi 15 (quindici) giorni dalla data prevista per il pagamento, senza necessità di al- cuna messa in mora e fino alla data di effettivo pagamento, interessi moratori pari all’Euribor a 3 mesi (anno a 360 giorni) più 250 punti base.

15.5. Nel caso in cui, nel corso della Durata dell’affitto od al suo termine, l’Affittuaria si rendesse acquirente del Ramo Aziendale, quanto corrisposto a titolo di Canone di Affitto sarà imputato in conto prezzo, e quindi detratto dallo stesso ai fini del pagamento di quest’ultimo, così come nella deter- minazione del prezzo, le Parti terranno conto di eventuali debiti della Concedente, pagati dalla Affittuaria ed a questa non rimborsati nel corso del rapporto d’affitto, ovvero di e- ventuali passività per TFR maturato dalla Concedente di cui l’Affittuaria si accollerà definitivamente il peso.

16. - Gestione del Ramo d’Azienda

16.1. Newco sarà tenuta a gestire il Ramo d’Azienda oggetto d’affitto in modo diligente ed in conformità a quanto previ- sto nel presente Contratto, senza modificarne la destinazione nonché mantenendolo con cura e ordine, a tal fine compiendo ogni attività necessaria od utile affinché possa sempre es- serne mantenuta l’efficienza, la struttura e l’organizzazio- ne, e lo stesso possa quindi essere riconsegnato alla scaden- za del presente Contratto o comunque all’anticipata cessazio- ne dello stesso, nelle medesime condizioni in cui l’ha rice- vuto, salvi gli interventi di cui agli articoli 12,13 e 14 e salvo il normale deperimento d’uso.

16.2. L’Affittuaria si obbliga a gestire il Ramo d’Azienda senza mutarne la destinazione economica, nel pieno rispetto di tutta la normativa vigente, nazionale e comunitaria (anche in materia lavoristica e previdenziale, sicurezza sul lavoro e tutela ambientale). A tale riguardo l’Affittuaria dichiara di possedere tutti i requisiti necessari per gestire il Ramo Aziendale e si obbliga a gestire lo stesso in completa auto- nomia, in linea con principi di amministrazione finalizzati alla riduzione dei costi di gestione ed al conseguimento del maggior profitto.

16.3. L’Affittuaria si impegna a custodire tutti i beni di cui si compone il Ramo d’Azienda ed a preservare la funziona- lità e l’organizzazione degli stessi. Essa inoltre si impe- gna, quanto ai Beni in Godimento, a non separarli dal Ramo A- ziendale prima dello scadere del termine della Durata o, co- munque, fino a quando il presente Contratto non sarà antici- patamente sciolto.

16.4. All’Affittuaria è concesso il diritto – e la stessa non avrà comunque l’obbligo - di esercitare l’attività relativa al Ramo d’Azienda sotto i segni distintivi in passato utiliz-

zati da Orion, nonché secondo modalità sostanzialmente analo- ghe a quelle adottate da Orion nello svolgimento dell’atti- vità Imprenditoriale mediante il Ramo d’Azienda.

17. - Ammortamenti

Gli ammortamenti dei Beni Materiali Proprietari, nonché di o- gni altro bene suscettibile di ammortamento facente parte del Ramo d’Azienda faranno carico alla Concedente.

18. - Ulteriori pattuizioni

18.1. La Concedente si impegna, per il tutto il tempo in cui il presente Contratto rimarrà in vigore fra le Parti, ad in- traprendere tutte le azioni indispensabili, nei limiti in cui ne sia titolare, al fine di assicurare all’Affittuaria il possesso continuativo ed indisturbato del Ramo Aziendale, ov- vero, ove necessario, a collaborare con l’Affittuaria qualora tali azioni competano a quest’ultima.

18.2. L’Affittuaria si impegna a mantenere in regola tutte le autorizzazioni, le licenze, i permessi, i nullaosta relativi all’Attività esercitata mediante il Ramo d’Azienda (colletti- vamente le "Autorizzazioni" ), ivi compresa l’Attestazione SOA che andrà a conseguire, a sua cura e spese, per tutta la du- rata del presente Contratto ed in ogni caso, fino al momento della riconsegna del Ramo Aziendale ad Orion.

18.3. L’Affittuaria è responsabile della custodia del Ramo A- ziendale e pertanto risponderà come custode dei danni a terzi che dovessero verificarsi, per qualsiasi ragione, a causa dello stesso Ramo, nonché dei danni cagionati al Ramo medesi- mo.

18.4. La Concedente, previo preavviso all’Affittuaria almeno

72 (settantadue) ore precedenti alla visita, avrà in qualsia- si momento libero accesso nel Ramo Aziendale per il controllo delle condizioni d’uso di quanto è stato affittato, anche a mezzo di suoi legali o tecnici incaricati. In ogni caso, tali attività di controllo non dovranno intralciare l’ordinario svolgimento dell’attività dell’Affittuaria e l’esecuzione di eventuali interventi dovrà essere previamente concordata con l’Affittuaria stessa.

18.5. Per l’intera durata del Contratto, le imposte e le tas- se relative all’uso del Ramo Aziendale dovranno essere pagate dall’Affittuaria.

19. - Divieto di subaffitto e cessione del Contratto

E’ vietato all’Affittuaria subaffittare e dare in comodato il Ramo Aziendale, nonché cedere a terzi il Contratto, senza preventivo consenso espresso per iscritto dal Concedente.

20. - Comunicazione ex art. 47 l. 428/1990

Le Parti si danno atto di avere prima d’ora effettuato, nei termini di legge, la comunicazione ai sindacati prevista dall’articolo 47 della Legge 29 dicembre 1990 n. 428, e si obbligano altresì a fare tutto quanto in loro possibilità af- finché venga raggiunto con i sindacati un accordo sostitutivo degli effetti della comunicazione predetta.

21. - Assicurazioni

21.1. Newco, entro il termine massimo di 30 (trenta) giorni dal Termine Iniziale del presente Contratto, sarà tenuta a stipulare con primarie compagnie d’assicurazione appositi contratti volti ad assicurare, fino a massimali non inferiori nel loro importo a quelli indicati nella scheda unita al pre- sente Contratto quale Allegato 21.1., il Ramo Aziendale ed i beni di cui si compone contro qualsiasi rischio assicurabile in relazione alla gestione del Ramo stesso per tutta la du- rata del presente Contratto e per i 60 (sessanta) giorni suc- cessivi al suo termine finale.

21.2. La Concedente, con esplicita clausola, dovrà poi essere costituita unica ed esclusiva beneficiaria delle polizze – se esistenti – contro rischi di danneggiamento e perdita, per qualsiasi ragione o causa, dei beni compresi nel Ramo Azien- dale, fermo restando l’obbligo dell’Affittuaria di pagare al- la scadenza i premi relativi alla polizza assicurativa. Copia fotostatica della polizza e delle quietanze relative al ver- samento delle rate dei premi dovranno essere consegnate al Concedente entro 15 (quindici) giorni dalla stipula della prima e entro 15 (quindici) giorni dalla data di versamento delle rate dei relativi premi.

22. - Risoluzione anticipata

22.1. Orion avrà il diritto di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., e/o recedere dal presente Contratto, senza neces- sità, in quest’ultimo caso, di alcun preavviso e senza alcun diritto a risarcimento e/o indennizzo connesso alla cessazio- ne anticipata del rapporto per Newco, mediante apposita comu- nicazione scritta inviata a quest’ultima, ove Newco:

(i) subisca procedimenti giudiziari esecutivi sui suoi beni;

(ii) violi le obbligazioni poste a suo carico dalle disposi- zioni di cui agli articoli 13, 16 e 21, ovvero si renda ina- dempiente a quelle di cui ai paragrafi 18.2 e 18.5;

(iii) ritardi colposamente i pagamenti dei corrispettivi do- vuti ad Orion in forza dell’affitto del Ramo d’Azienda ri- spetto alle scadenze convenute per oltre 60 (sessanta) giorni di calendario;

(iv) non rispetti il divieto di cui all’articolo 19.

23. - Effetti della cessazione del Contratto

23.1. In ogni ipotesi di cessazione del presente Contratto, Newco sarà tenuta a:

(i) provvedere alla immediata restituzione in favore di O- rion del Ramo Aziendale e dei beni di cui lo stesso si compo- ne;

(ii) cessare immediatamente l’uso dei Beni Immateriali.

23.2. Alla cessazione del presente Contratto, Orion suben- trerà nuovamente nei contratti indicati all’articolo 5. in cui sia subentrata Newco allo scoccare del Termine Iniziale, se ancora in corso, ed in quelli necessari per trasferire ad Orion i Requisiti necessari per l’ottenimento della Attesta-

zione Soa, salva la volontà di Orion di non subentrare in uno o più di tali contratti, da manifestarsi per iscritto all’Af- fittuaria entro e non oltre la data di cessazione del Contratto.

I crediti e debiti maturati nel corso della Durata faranno carico esclusivamente a Newco, e per quelli di cui per legge debba rispondere anche Orion, Newco sarà tenuta a tenere man- levata ed indenne quest’ultima da – e comunque a fornirle en- tro i 60 giorni successivi a semplice richiesta scritta di O- rion gli importi necessari per provvedere al pagamento di – ogni costo, spesa onere e passività che la stessa fosse ri- chiesta di saldare ad opera di creditori terzi.

23.3. Al momento della restituzione:

(i) i Beni Materiali Proprietari, i Beni Materiali in Godi- mento ed ogni altro bene materiale che sia compreso nel Ramo d’Azienda, che nel frattempo non si siano consumati o siano stati rimpiazzati, dovranno trovarsi nel medesimo stato di fatto in cui essi si troveranno allo scoccare del Termine I- niziale, salvo in ogni caso il deterioramento degli stessi prodotto dal loro normale e diligente uso; e

(ii) in generale, il Ramo d’Azienda dovrà trovarsi nelle stesse condizioni e caratteristiche in cui l’Affittuaria l’ha ricevuto, fatto salvo il normale deterioramento prodotto dall’uso e dall’obsolescenza e fatta eccezione per le modifi- che, addizioni, variazioni consentite a mente del presente Contratto;

(iii) tutti i Requisiti dovranno essere ritrasferiti ad Orion e, al fine di consentire ad Orion di riottenere la Attesta- zione SOA, troveranno applicazione quanto all’Affittuaria le medesime disposizioni previste per Orion dal presente Con- tratto finalizzate all’ottenimento della SOA in capo all’Af- fittuaria.

23.4. Intervenuta la cessazione del presente Contratto per qualsiasi causa, qualsiasi ritardo nella restituzione da par- te dell’Affittuaria del Ramo Aziendale comporterà l’applica- zione a carico dell’Affittuaria di un indennizzo giornaliero pari ad Euro 1500,00 (millecinquecento/00), salvo ogni diver- so rimedio previsto dalla legge e salvo il ristoro del mag- gior pregiudizio.

23.5. Dalla data di cessazione del presente Contratto, le Parti coopereranno al fine di consentire che il ritrasferi- mento alla Concedente della gestione del Ramo Aziendale av- venga nel modo più efficiente.

23.6. Le Parti si obbligano a svolgere tutte le formalità e gli adempimenti necessari ai sensi di legge per il ritrasfe- rimento dei subordinati che risulteranno essere impiegati nel Ramo Aziendale alla data di cessazione del Contratto, fermo restando che l’Affittuaria si obbliga a non ritrasferire ad Orion un numero di dipendenti maggiore di quello relativo ai Subordinati Trasferiti e a non concedere, nel corso della Du-

rata, al personale impiegato nel Ramo Aziendale aumenti sala- riali che non siano obbligatori, in quanto previsti per legge o da accordi collettivi applicabili su base nazionale o a- ziendale, in essere da prima del Termine Iniziale.

23.7. Le Parti convengono che le differenze inventariali di cui all’art. 2561, ultimo comma, c.c., siano calcolate, senza avere riguardo al valore del Ramo Aziendale, in connessione all’eventuale variazione del suo avviamento.

23.8. In caso di cessazione del presente Contratto, troveran- no peraltro applicazione tutte le disposizioni in esso conte- nute che dettino una disciplina destinata ad entrare in vigo- re al momento del suo scioglimento o successivamente allo stesso.

24. - Divieto di concorrenza

24.1. Le Parti espressamente convengono che in relazione all’affitto del Ramo d’Azienda non trovi applicazione in capo ad Orion l’obbligo di non concorrenza contemplato dal quarto comma dell’art. 2557 c.c. .

24.2. Per contro tale divieto troverà applicazione in capo a Newco in caso di, ed al momento della, restituzione del Ramo Aziendale ad Orion o a soggetti terzi; ciò per un periodo di cinque anni dalla data di intervenuta restituzione.

25. - Autorizzazioni

25.1. Orion si obbliga a compiere ogni atto necessario af- finché tutte le Autorizzazioni, necessarie per l’utilizzo del Ramo d’Azienda (o di singoli beni costituenti lo stesso) e per l’esercizio dell’Attività, vengano trasferite o concesse a Newco nel più breve tempo possibile a far data dal Termine Iniziale.

25.2. Analogo obbligo a quello di Orion, previsto al prece- dente paragrafo 24.1., viene assunto da Newco avendo riguardo al momento in cui il presente Contratto dovesse avere termine per qualsiasi ragione o causa.

A tal fine l’Affittuaria si impegna, sin da ora, a rilasciare delega, per quanto possa occorrere, alla Concedente per l’e- spletamento di ogni attività amministrativa che dovesse esse- re richiesta e/o imposta dalla vigente normativa e dalle au- torità competenti e si obbliga altresì a rinunciare, ove ne- cessario, alle Autorizzazioni relative al Ramo d’Azienda in favore della Concedente.

26. - Diritto di Prelazione

26.1. Le Parti espressamente convengono che l’Affittuaria avrà diritto di essere preferita a terzi, a parità di condi- zioni, qualora durante la vigenza del presente Contratto e nell’anno successivo alla sua naturale scadenza od alla sua cessazione anticipata per cause non imputabili a Newco, il Concedente dovesse procedere al trasferimento a terzi del Ra- mo d’Azienda, anche se nell’ambito di una procedura concor- suale e, in tale ultima circostanza, nel rispetto della rela- tiva disciplina.

26.2. Ai fini dell’esercizio del diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo 26.1, Orion dovrà comunicare all’Af- fittuaria, mediante lettera raccomandata con avviso di rice- vimento (di seguito la "Comunicazione" ) il prezzo e le altre condizioni a cui intenderà trasferire il Ramo Aziendale in favore di terzi.

26.3. L’Affittuaria avrà facoltà di esercitare il diritto di prelazione dandone comunicazione mediante lettera raccomanda- ta con avviso di ricevimento che dovrà pervenire alla Conce- dente entro il termine di 30 (trenta) giorni di calendario dalla data di ricezione della Comunicazione. In difetto di e- sercizio del diritto di prelazione, nei termini e nei modi predetti, il Concedente sarà libero di trasferire a terzi la proprietà del Ramo Aziendale, ferma restando la continuazione del rapporto d’affitto del Ramo Aziendale come regolato dal presente contratto per la Durata.

27. - Spese

27.1. Tutte le spese relative alla stipula del presente Con- tratto, comprese le spese di registrazione, sono a carico della Affittuaria. In ogni caso, ciascuna delle Parti soppor- terà le spese relative alle prestazioni dei consulenti di cui si sia avvalsa per la negoziazione, formazione e stipula del presente Contratto.

27.2. Le Parti si danno atto che non vi sono compensi dovuti da ciascuna di esse a mediatori o intermediari di sorta.

28 - Tassazione indiretta

Le Parti, per quanto occorrer possa, dichiarano espressamente di optare, ai sensi dell'art. 10, primo comma, n. 8, del

D.P.R. 633/72, per il regime di imponibilità I.V.A..

29 - Privacy

Con la firma del presente Contratto, ciascuna parte rilascia il consenso al trattamento, alla comunicazione ed alla diffu- sione dei propri dati, dichiarando altresì di essere stata a- deguatamente informata dall’altra parte in ordine alla fina- lità del trattamento e ai diritti di cui all’art. 7 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.

30. - Comunicazioni

30.1. Tutte le comunicazioni fra le Parti, previste dal Con- tratto, saranno effettuate per iscritto e verranno considera- te valide se consegnate personalmente od inviate a mezzo cor- riere o lettera raccomandata, telegramma o posta elettronica certificata (P.E.C.) ai seguenti indirizzi:

° se al Concedente presso:

Orion Società Cooperativa

c.a. attenzione, Geom. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx X. Xxxxxx, 0

00000, Xxxxxxxx (XX)

Telefax 0522 942941

P.E.C. xxxxx_xx@xxxxxxxxx.xx

° se all’’Affittuaria presso:

Siteco s.r.l.

c.a. attenzione Sig. Xxxx. Xxxx Xxxx Xxx Xxxxxx 0,

00000, Xxxxxxxx (XX)

Telefax 0522 971818

P.E.C. xxxxxx.xx@xxx.xx

30.2. Le Parti si impegnano a comunicare, in conformità a quanto sopra indicato, eventuali variazioni agli indirizzi sopra esposti.

31. - Unicità dell’accordo

31.1. Il presente Contratto costituisce espressione integrale e completa degli accordi intervenuti fra le Parti ed annulla e sostituisce ogni eventuale precedente intesa intercorsa fra le Parti.

31.2. Il presente Contratto e le pattuizioni in esso contenu- te non potranno essere soggette a modifiche, variazioni, sop- pressioni, se non in forma scritta.

32. - Decadenza

Nel caso in cui una Parte non eserciti nei confronti dell’al- tra un diritto conferitole dalla legge e/o dal presente Con- tratto, la condotta di tale Parte non potrà mai essere consi- derata come una rinuncia e/o un motivo di decadenza rispetto al diritto non esercitato, salvo che non sia diversamente stabilito per legge.

33. - Controversie

Per ogni controversia derivante dal presente Contratto, ivi comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e cessazione, sarà esclusivamente competente il Tribunale di Reggio Xxxxxx.

34. - Rinvio

Per quanto non previsto nel presente Contratto, le Parti rin- viano alle disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi applicabili in materia.

35. – Trattative – Negoziazione

Le Parti si danno reciprocamente atto che (i) tutte le pat- tuizioni del presente Accordo sono state fra di loro negozia- te e che il testo delle stesse, come più sopra riportato, rappresenta il risultato di tali loro negoziazioni; (ii) en- trambe le Parti, i loro rappresentanti ed i loro consulenti hanno partecipato alla predisposizione ed alle trattative per la negoziazione del Contratto.

36. - Elenco Allegati

- Allegato "I": delibera del Consiglio di Amministrazione di Orion adottata in data 06 febbraio 2013.

- Allegato "II": delibera del Consiglio di Amministrazione di Newco adottata in data 8 febbraio 0000

- Xxxxxxxx "X" : attestazione SOA rilasciata in favore di Orion.

- Allegato "3.1.(i).a": elenco dei beni materiali, facenti parte del Ramo Aziendale, di cui Orion è proprietaria.

- Allegato "3.1.(i).b": elenco degli automezzi di cui Orion è proprietaria.

- Allegato "3.1.(ii)": elenco dei beni mobili di cui Orion non è proprietaria, ma di cui ha la disponibilità in forza di diritti personali derivanti da contratti.

- Allegato "3.1.(iii)": elenco dei brevetti, marchi, domain names, altri segni distintivi e dei software utilizzati da O- rion.

- Allegato "3.2": elenco dei Crediti da Riserve di cui all’articolo 3.2.

- Allegato "4.1": elenco "poste trasferite"

- Allegato "5": elenco dei Contratti in Corso Ceduti oggetto di trasferimento ai sensi dell’articolo 5.

- Allegato "5.5." Elenco Assegnazioni e Procedure

- Allegato "6.1.": elenco dei lavoratori subordinati e soci lavoratori, dipendenti di Orion, i cui rapporti di lavoro sa- ranno trasferiti in capo all’Affittuaria.

- Allegato "21.1.": scheda riportante l’importo minimo dei massimali dei contratti di assicurazione che Newco sarà tenu- ta a stipulare.

Reggio nell’Xxxxxx, lì 14 febbraio 2013. Letto, approvato e sottoscritto.

Firmato: Xxxx Xxxx Firmato: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Repertorio n. 111.062 Raccolta n. 30.618 AUTENTICAZIONE

Io sottoscritto Xxxxx Xxxxxxxxxx, notaio in Correggio, i- scritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia,

CERTIFICO

che i signori:

Xxxx Xxxx nato a Reggio Emilia il 19 aprile 1975, residente a Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx x.00,

nella sua qualità di presidente del Consiglio di amministra- zione, e quindi in rappresentanza della società

"SITECO S.R.L." con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x.0, xxxxxxxx sociale 10.000,00 euro, iscritta nel Registro Impre- se di Reggio Emilia al n.02555810353

Xxxxxxxxx Xxxxxxx nato a Novellara (RE) il 24 settembre 1952, residente a Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxxx x.00, nella sua qualità di presidente del Consiglio di amministrazione, e quindi in rappresentanza, della società

"ORION SOCIETA' COOPERATIVA", con sede in Cavriago (RE), Via Xxxxx Xxxxxx n.2, iscritta nel Registro Imprese di Reggio E- milia al n. 00128540358 e all'Albo Società Cooperative al n.

A104612

cittadini italiani della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo, hanno sottoscritto in mia pre- senza, su ciascun foglio di cui esso è composto e relativi allegati, l'atto che precede, del quale io notaio ho dato lo- ro lettura, omettendo per loro espressa e concorde dispensa

la lettura di quanto ad esso allegato, alle ore 20,30 (venti e trenta)

Reggio Xxxxxx, Corso Garibaldi n. 14, il giorno quattordici febbraio duemilatredici (14/2/2013)

Firmato: Xxxxx Xxxxxxxxxx notaio