Condizioni generali di acquisto standard per Synthomer S.r.l (“Condizioni Generali”)

Condizioni generali di acquisto standard per Synthomer S.r.l (“Condizioni Generali”)

Xxx xxxxx Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (XX) - Xxxxx

Le presenti Condizioni Generali, così come qualsiasi altro ordine scritto ("Ordine") effettuato da Synthomer S.r.l., con sede legale in Filago (Registro delle imprese n° 11966450154) ("Acquirente") costituiscono il contratto ("Contratto") tra l'Acquirente e la parte venditrice ("Venditore") dei Beni ("Beni") e/o dei servizi ("Servizi") come identificati nell’Ordine, unitamente ad eventuali documenti e materiali correlati, in qualsiasi forma o su qualsiasi supporto, provenienti dal Venditore ("Prodotti Ulteriori").

1 Fonti dell’accordo

1.1 L'Ordine rappresenta l'offerta dell'Acquirente al Venditore per l'acquisto dei Beni e/o dei Servizi ed il Contratto si perfezionerà al momento dell’accettazione di tale Ordine da parte del Venditore. L'accettazione del Venditore avverrà tramite l’emissione, da parte sua, di una conferma scritta dell'Ordine ovvero al compimento di un atto concludente, coerente con l'esecuzione dell'Ordine, a seconda di quale tra i due eventi si verifichi per primo. Qualsiasi nuovo termine o condizione proposto dal Xxxxxxxxx nell'accettazione dell'Ordine dell’Acquirente (comprese le richieste del Venditore contenute nella sua conferma dell’Ordine, in un preventivo, una specifica tecnica, una bolla di consegna, una fattura o altro documento simile) sarà nullo e non avrà alcun effetto a meno che non sia confermato per iscritto dall’Acquirente.

1.2 In caso di incoerenza o contraddittorietà tra le presenti Condizioni Generali e l'Ordine, prevarranno i termini e le condizioni inseriti nell'Ordine.

2 Consegna

2.1 Tutti i Beni sono consegnati secondo la regola Delivered Duty Paid (DDP ovvero “reso sdoganato” secondo la definizione contenuta negli INCOTERMS® 2020) all'indirizzo di consegna specificato nell'Ordine ed alla data di consegna durante le abituali ore di lavoro dell'Acquirente o secondo le istruzioni impartite dallo stesso Acquirente. Nel presente Contratto, "Data di Consegna" indica la/e data/e e/o tempi/intervallo di tempo per la consegna dei Beni e/o l’esecuzione dei Servizi indicati nell'Ordine o comunque concordati per iscritto tra le parti.

2.2 I Beni saranno consegnati dal Venditore adeguatamente imballati e protetti in modo tale da raggiungere la destinazione in buone condizioni.

2.3 L'Acquirente non avrà alcun obbligo di pagare o restituire casse di imballaggio, scivoli, pallet, bidoni, serbatoi, contenitori IBC o altri articoli utilizzati per l'imballaggio dei Beni, anche se non riutilizzabili.

2.4 La Data di Consegna costituisce un termine essenziale per l’Acquirente salvo diverso accordo tra le parti. Qualora il Venditore non fosse in grado di rispettare la Data di Consegna, il Venditore dovrà informare immediatamente l'Acquirente per iscritto, indicando i motivi e la durata prevista del ritardo.

2.5 Tutti i Beni devono essere accompagnati da una nota indicante il numero dell'Ordine dell'Acquirente e tutti i dettagli dei Beni forniti (comprese le istruzioni operative e di sicurezza, le avvertenze e altre informazioni necessarie per un uso, manutenzione e riparazione corretti), fatta eccezione per il caso in cui tali Beni siano inviati direttamente a una terza parte, nel qual caso la nota inviata unitamente ai Beni non dovrà mostrare il nome del Venditore o qualsiasi indicazione di prezzo. Una copia della nota dovrà essere inviata all'Acquirente al più tardi il giorno in cui i Beni sono consegnati.

2.6 Il Venditore non consegnerà i Beni a scaglioni né eseguirà i Servizi in fasi separate, fatto salvo un diverso accordo scritto con l'Acquirente. Qualora l'Acquirente accettasse la consegna a scaglioni dei Beni o l’esecuzione dei Servizi in fasi separate, si deve intendere che sussista un accordo autonomo in relazione a ciascuna partita di Beni o fase di esecuzione dei Servizi e l'Acquirente avrà il diritto di:

a) risolvere l’intero Contratto qualora il Venditore non riuscisse a consegnare una partita di Beni o eseguire una fase di Servizi; e

b) rifiutare una o tutte le partite dell'Ordine nella sua totalità qualora l’Acquirente abbia titolo per rifiutare una qualsiasi partita.

2.7 Qualora il Venditore consegnasse una quantità di Beni inferiore o superiore a quella ordinata, e l'Acquirente accettasse tale consegna (pur non essendo obbligato a farlo), sarà apportata una rettifica proporzionale alla fattura relativa ai Beni in modo da riflettere la quantità di Beni effettivamente consegnata e tutte le relative spese di controstallia o ritardo.

2.8 Se, per qualsiasi motivo, l'Acquirente non fosse in grado di accettare la consegna dei Beni alla Data di Consegna stabilita quando i Beni sono pronti per la consegna secondo le disposizioni dell’articolo 2, il Venditore custodirà i Beni, li proteggerà e si adopererà per prevenirne il deterioramento fino alla loro consegna effettiva. Salvo che l’inadempimento o il ritardo non siano causati dal mancato rispetto da parte del Venditore degli obblighi previsti dal Contratto, l'Acquirente rimborserà il Venditore per tutti i relativi costi e spese ragionevolmente sostenuti.

2.9 La proprietà ed i rischi riferiti ai Beni saranno trasferiti all'Acquirente nel momento in cui la consegna dei Beni sarà effettuata secondo la regola DDP di cui al precedente articolo 2.1.

3 Corrispettivo e pagamento

3.1 Il corrispettivo dei Beni e/o Servizi, come indicato nell'Ordine, ("Corrispettivo") è da considerarsi:

a) IVA esclusa (a carico dell'Acquirente, a fronte della ricezione di una fattura valida ai fini IVA). Nel caso in cui dovesse sussistere il presupposto di un’esenzione IVA (o imposta equivalente) nella vendita di Beni e/o Servizi, il Venditore è tenuto a rispettare le condizioni necessarie ai sensi della/e legge/i applicabile/i; e

b) comprensivo di tutte le spese di spedizione, trasporto, assicurazione e consegna dei Beni e/o Prodotti Ulteriori e/o prestazione di Servizi nonché di eventuali dazi, imposte o trattenute diverse dall'IVA.

3.2 Il pagamento sarà effettuato dall'Acquirente entro 60 giorni dalla data di ricezione della fattura nella valuta specificata nell'Ordine e a fronte della ricezione di una fattura IVA valida e corretta contenente l’indicazione dell'Ordine d’acquisto, emessa dopo la consegna dei Beni o il completamento dei Servizi.

3.3 Il mancato pagamento di somme dovute e non contestate dall’Acquirente, produrrà interessi sulla somma dovuta dalla data di scadenza fino al pagamento dell’intero importo, sia prima che dopo ogni sentenza, pari al 3% annuo secondo il tasso base HSBC Bank plc di volta in volta applicabile. Il Venditore non avrà il diritto di sospendere le consegne dei Beni o lo svolgimento dei Servizi per eventuali somme di Corrispettivo rimaste in sospeso.

3.4 L'Acquirente avrà il diritto di rifiutare di eseguire le proprie prestazioni a fronte di inadempimenti da parte del Venditore. Per maggior chiarezza, l'Acquirente avrà il diritto di trattenere i pagamenti in relazione a Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori che non rispettino la descrizione tecnica, un campone, la formulazione e/o la composizione (se presente) dei Beni, Servizi o Prodotti Ulteriori, incluse nell’Ordine o a cui si fa riferimento o diversamente concordate per iscritto tra le parti ("Specifica") ovvero che siano in altro modo difformi rispetto al Contratto, il tutto previa comunicazione al Venditore.

3.5 In assenza del previo consenso scritto dell’Acquirente, il Corrispettivo non potrà essere aumentato (sia nel caso di aumento dei costi del materiale, manodopera o trasporto sia in caso di fluttuazione dei tassi di cambio o altro).

4 Cancellazione e modifiche

4.1 L'Ordine potrà essere annullato, posticipato o modificato solo ed esclusivamente con il previo consenso scritto dell'Acquirente.

4.2 L'Acquirente si riserva il diritto di annullare l'Ordine in qualsiasi momento prima della consegna dei Beni o dell'esecuzione dei Servizi, inviando apposita comunicazione scritta al Venditore. Fatto salvo il pagamento da parte dell’Acquirente di un equo e ragionevole indennizzo al Venditore per qualsiasi lavoro in corso, con riferimento ai Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori, al momento della cancellazione, l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Xxxxxxxxx quale conseguenza della cancellazione dell'Ordine.

4.3 In qualsiasi momento, l'Acquirente potrà apportare modifiche scritte relative all'Ordine, incluse modifiche di specifica, metodo di spedizione, quantità, imballaggio o orario e luogo di consegna. Nel caso in cui tali modifiche dovessero comportare un aumento del costo o

del tempo richiesto per l'esecuzione del Contratto, il Corrispettivo, la Data di Consegna o entrambi saranno adattati di conseguenza, previo accordo scritto con l’Acquirente prima che il Venditore dia esecuzione all’intervenuta modifica.

5 Garanzie

5.1 Il Venditore garantisce e dichiara all'Acquirente che i Beni, i Servizi ed i Prodotti Ulteriori:

a) saranno conformi a ciascuna Specifica; e

b) saranno idonei a qualsiasi scopo previsto dal Venditore o comunicato espressamente o implicitamente dall'Acquirente al Venditore e, in tal senso, l'Acquirente si affida alla esperienza di settore, professionalità ed alla capacità di giudizio del Venditore.

5.2 In relazione ai Beni ed ai Prodotti Ulteriori, il Venditore garantisce e dichiara che:

a) gli stessi saranno di qualità soddisfacente;

b) laddove si tratti di prodotti fabbricati, saranno esenti da difetti di progettazione, materiale e lavorazione per un periodo non inferiore a 12 mesi dalla Data di Consegna dei Beni o dei Prodotti Ulteriori;

c) rispetteranno tutte le leggi ed i regolamenti applicabili (anche in relazione alla produzione, etichettatura, imballaggio, stoccaggio e consegna dei Beni);

d) non violano e non violeranno i diritti di proprietà intellettuale di terze parti; e

e) qualsiasi Prodotti sarà priva di contaminazione e crescita microbica.

5.3 In relazione ai Servizi, il Venditore garantisce e dichiara all'Acquirente che:

a) saranno eseguiti con la massima cura, professionalità e diligenza secondo le migliori pratiche del settore, della professione o dell’ambito commerciale del Venditore;

b) saranno eseguiti da personale direttamente impiegato dal Venditore, adeguatamente qualificato, formato ed esperto, in numero sufficiente a garantire che gli obblighi del Venditore siano rispettati in conformità con il Contratto; e

c) tutti i Beni ed i materiali forniti e utilizzati per l’esecuzione di tali Servizi saranno esenti da difetti di lavorazione, installazione e progettazione.

5.4 Il Venditore dovrà collaborare con l'Acquirente per tutte le questioni relative ai Servizi, Beni e Prodotti Ulteriori, nonché adempiere a tutte le istruzioni ragionevolmente fornite dall'Acquirente.

5.5 Il Venditore garantisce e dichiara che:

a) possiede e manterrà in ogni fase della compravendita tutte le licenze, autorizzazioni e approvazioni necessarie per la produzione e fornitura dei Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori; e

b) non fornirà all'Acquirente alcuna merce o materiale proveniente da un paese o entità sanzionata da risoluzioni delle Nazioni Unite, soggetta a sanzioni commerciali o economiche previste dalle leggi o dai regolamenti dell'Unione Europea o del luogo di importazione.

6 Rimedi

6.1 Nel caso in cui i Beni e/o i Servizi e/o i Prodotti Ulteriori non fossero consegnati o eseguiti alla Data di Consegna o in conformità con l’articolo 2, e/o se i Beni e/o i Servizi e/o i Prodotti Ulteriori non fossero conformi al Contratto, l’Acquirente avrà il diritto (a sua discrezione e indipendentemente dal fatto che abbia accettato o meno i Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori) di:

a) risolvere il contratto (in tutto o in parte); e/o

b) rifiutare i Beni e/o i Servizi e/o i Prodotti Ulteriori (in tutto o in parte) e restituire i Beni al Venditore a spese e a rischio dello stesso, a patto che, qualora il Corrispettivo sia già stato pagato dall'Acquirente, venga immediatamente corrisposto all’Acquirente un rimborso totale del Corrispettivo dei Beni e/o dei Servizi e/o dei Prodotti rifiutati; e/o

c) rifiutare ulteriori consegne dei Beni e/o dei Prodotti Ulteriori e/o prestazioni di Servizi; e/o

d) richiedere al Venditore di riparare o di fornire senza indugio dei Beni sostitutivi adatti e/o effettuare nuovamente i Servizi e/o fornire Prodotti Ulteriori conformemente agli accordi di cui al Contratto; e/o

e) recuperare dal Venditore eventuali costi sostenuti dall'Acquirente per la fornitura di Beni e/o Servizi sostitutivi da parte di terzi; e/o

f) chiedere il risarcimento di eventuali altri costi, perdite o spese sostenute dall'Acquirente che siano in qualche modo imputabili al mancato rispetto da parte del Venditore degli obblighi previsti dal Contratto (inclusi tutti i costi di trasporto e gestione ragionevolmente sostenuti dall'Acquirente per l'implementazione di un recupero di forniture, richiamo o ritiro dal mercato dei Beni in qualsiasi parte del mondo).

6.2 La condizione di cui all’articolo 6.1 è estesa a qualsiasi attività finalizzata a recupero, riparazione e sostituzione.

7 Risarcimento

7.1 Il Venditore risarcirà totalmente, a fronte di semplice richiesta, l'Acquirente, i suoi dipendenti, affiliati, subappaltatori e agenti con riferimento a ciascun reclamo, richiesta, azione o procedimento e per tutti i danni, perdite, costi e spese (comprese le spese legali ragionevoli e altre consulenze professionali) e tutte le perdite economiche (compresa la perdita di profitto, la perdita di entrate future, il danno reputazionale e/o di avviamento e la perdita di risparmi preventivati), corrisposti o minacciati o sostenuti o sofferti da una delle parti summenzionate, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in merito a:

a) qualsiasi rivendicazione da parte di terzi secondo cui la fornitura e/o l'uso dei Beni e/o dei Servizi e/o dei Prodotti Ulteriori violino i diritti di proprietà intellettuale di tale terza parte; e/o

b) qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di terzi per morte, lesioni personali o danni a cose derivanti da, o in relazione a difetti dei Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori, nella misura in cui tali difetti siano attribuibili ad azioni o omissioni del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e/o

c) qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di terzi derivante da o legata alla fornitura dei Beni e/o dei Servizi e/o dei Prodotti Ulteriori, nella misura in cui tale richiesta derivi dalla violazione, negligenza o mancato/ritardato adempimento del Contratto da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e/o

d) qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di terzi derivante da o connessa alla violazione da parte del Venditore delle condizioni di cui agli articoli 12 (Privacy), 16 (Regolamento REACH) e 17 (Modello organizzativo, Codice di Condotta e altri standard).

7.2 Le disposizioni di cui all’articolo 7 (o incluse in altre parti del Contratto) non limiteranno o escluderanno la responsabilità dell'Acquirente per azioni dolose, lesioni personali o morte derivanti da sua negligenza, né per qualsiasi altra questione in relazione alla quale la limitazione o l’esclusione di responsabilità dell’Acquirente sarebbero contrarie alla legge.

7.3 Il presente articolo 7 resterà in vigore anche dopo la risoluzione o comunque il venir meno del Contratto per qualsivoglia ragione.

8 Forza maggiore

8.1 Nessuna parte sarà considerata inadempiente o responsabile in altro modo nei confronti dell'altra parte per qualsiasi mancata esecuzione o ritardo nell'esecuzione degli obblighi previsti dal Contratto, nella misura in cui tale inadempimento o ritardo sia dovuto ad un evento di forza maggiore o legato a una riduzione della domanda causata da un evento di forza maggiore.

8.2 Un "evento di forza maggiore" indica calamità naturali, eventi epidemici o pandemici, incendi, esplosioni, tempeste, alluvioni, tifoni, uragani, cicloni, tornado, fulmini, terremoti, guerre, insurrezioni, sommosse, tumulti civili o atti/minacce di terrorismo, o qualsiasi azione o risposta governativa a qualsiasi delle suddette condizioni o circostanze.

8.3 Nel caso in cui si verifichi un evento di forza maggiore, la parte interessata comunicherà tempestivamente per iscritto all'altra parte i dettagli circa la natura, l'estensione e la durata prevista dell'evento di forza maggiore.

8.4 La parte interessata farà tutto il possibile per mitigare gli effetti dell'evento di forza maggiore, per continuare a implementare il Contratto a prescindere dall’evento di forza maggiore e per assicurare, per quanto in suo potere, che l'evento di forza maggiore si concluda.

8.5 Nel caso in cui un evento di forza maggiore si protragga per un periodo superiore a 3 mesi, l'Acquirente avrà il diritto di risolvere il contratto, con un preavviso scritto al Venditore non inferiore a 14 giorni.

9 Controlli e test

9.1 I Beni e/o i Servizi e/o i Prodotti Ulteriori non si potranno considerare accettati da parte dell’Acquirente finché non sia trascorso un ragionevole periodo di tempo, sufficiente a garantire lo svolgimento di controlli su quanto consegnato o sullo svolgimento dei Servizi. L'Acquirente avrà inoltre il diritto di rifiutare i Beni e/o i Servizi, che si considereranno non accettati, nel momento in cui dovesse emergere qualsiasi difetto evidente con riferimento a tali Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori.

9.2 L'Acquirente (inclusi i suoi dipendenti, affiliati, agenti e altri rappresentanti) sarà autorizzato a ispezionare e sottoporre a test i Beni e qualsiasi bene e materiale da utilizzare per gli scopi di cui al Contratto in qualsiasi momento precedente alla consegna (anche durante la produzione, lavorazione, stoccaggio, carico e scarico, presso le sedi del Venditore o di terzi) e il Venditore fornirà all'Acquirente ogni mezzo ragionevolmente necessario per lo svolgimento di tali controlli e test.

9.3 Se a seguito di tali controlli e/o test l'Acquirente ritenesse i Beni e/o Servizi e/o Prodotti Ulteriori non conformi o presumibilmente non conformi alle garanzie di cui all’articolo 5, l'Acquirente informerà il Venditore, il quale dovrà adottare immediatamente delle misure correttive tali da garantire la conformità.

9.4 Qualsiasi controllo o test effettuato dall'Acquirente ai sensi del presente articolo 9 non esonera il Venditore dalla propria responsabilità di adempiere agli obblighi del Contratto, né tale controllo o test implica l'accettazione dei Beni e/o dei Servizi e/o dei Prodotti Ulteriori da parte dell'Acquirente.

9.5 Il Venditore informerà l'Acquirente in tempo utile e per iscritto in merito ad eventuali modifiche previste per (a) il processo di produzione o le materie prime utilizzate nella produzione dei Beni, (b) l'attrezzatura utilizzata per testare i Beni e/o (c) le misure adottate per assicurare le qualità normalmente adottate, in modo che l'Acquirente possa valutare i potenziali effetti di tali modifiche sui Beni da ricevere e/o sull'ulteriore eventuale processo di produzione. Su richiesta dell’Acquirente, il Venditore accetta l'implementazione di un controllo di qualità congiunto.

10 Assicurazioni

10.1 Durante il periodo di validità del Contratto, il Venditore manterrà in vigore a proprie spese, tramite una compagnia assicurativa di primaria importanza, un’assicurazione di responsabilità professionale, un'assicurazione di responsabilità sui prodotti, un'assicurazione di responsabilità civile, un'assicurazione contro gli incidenti sul lavoro e ogni altra assicurazione necessaria all’adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto o della legge, con massimali adeguati a coprire le passività che potrebbero insorgere nell'ambito o in connessione con il Contratto. Su richiesta dell’Acquirente, il Venditore fornirà i certificati assicurativi contenenti i dettagli della copertura fornita.

11 Riservatezza

11.1 Per "Informazioni Riservate" si intendono tutte le informazioni, conoscenze, specifiche, invenzioni, processi o iniziative commerciali o tecniche e qualsiasi altra informazione relativa alle attività, ai prodotti e ai servizi dell'acquirente, in qualsiasi forma e su ogni supporto, divulgate oralmente o per iscritto prima o dopo la data del Contratto che, al momento della divulgazione, sono definite in qualsiasi modo riservate e/o ragionevolmente considerate di natura confidenziale.

11.2 Il Venditore manterrà e farà in modo che restino segrete e riservate le Informazioni Riservate divulgate dall’Acquirente o ottenute dal Venditore in virtù della relazione tra le parti in forza del Contratto; il Venditore si impegna altresì a non rivelarle a terzi, a meno che non sia necessario per la corretta esecuzione del Contratto (ai sensi dell’articolo 11.3 o previa autorizzazione scritta dell'Acquirente).

11.3 Gli obblighi di riservatezza non si estendono alle informazioni per le quali il Venditore possa dimostrare che:

a) fossero di dominio pubblico (escluse eventuali violazioni dell’articolo 11); o

b) fossero contenute in propri documenti scritti prima della stipula del Contratto; o

c) fossero state comunicate in modo indipendente da una terza parte autorizzata alla loro divulgazione; o

d) vi fosse necessità di divulgazione ai sensi di qualsiasi legge applicabile, per ordine di un tribunale o ente governativo o autorità della giurisdizione competente.

11.4 Le Informazioni Riservate potranno essere messe a disposizione solo dei dipendenti, affiliati, agenti e subappaltatori del Venditore che abbiano necessità di conoscerle per adempiere al Contratto e che siano soggetti a loro volta ad obblighi di riservatezza.

12 Privacy

12.1 Con la dicitura “legislazione sulla protezione dei dati" si indicano (i) il Regolamento europeo sulla protezione dei dati (UE) 2016/679) ("GDPR") e altre leggi nazionali di attuazione, regolamenti e legislazioni secondarie modificate o aggiornate di volta in volta in Italia, incluso il D. Lgs. n. 196/2003 (“Codice in materia di protezione dei dati personali”), così come aggiornato dal D. Lgs. n. 101/2018; (ii) qualsiasi legislazione successiva al GDPR ed al Codice in materia di protezione dei dati personali; e (iii) qualsiasi altra normativa direttamente applicabile in materia di protezione e riservatezza dei dati.

12.2 Ciascuna parte dovrà rispettare tutti i requisiti applicabili della legislazione sulla protezione dei dati.

12.3 Nel caso in cui il Venditore debba effettuare un trattamento di dati per conto dell’Acquirente, titolare del trattamento, il Venditore dovrà essere debitamente autorizzato quale responsabile esterno del trattamento, nel totale rispetto dell’articolo 28 del GDPR.

13 Diritti di proprietà intellettuale

13.1 Con il termine “Diritto/i di Proprietà Intellettuale” si indicano tutti i brevetti, modelli di utilità, marchi identificativi inclusi i marchi di fabbrica, nomi commerciali, marchi di servizio, nomi di dominio, diritti per inibizione di condotte di concorrenza sleale per confusione marchi, progetti depositati, diritti di progettazione, diritti d’autore, diritti su database, diritti topografici, informazioni riservate riguardo a quanto sopra menzionato (compresi i dati, le conoscenze e le formulazioni) e qualsiasi domanda per il riconoscimento di uno qualsiasi dei suddetti diritti riconosciuti di volta in volta, assieme a ogni diritto di azione per violazione in tutti i paesi del mondo, e a tutti i rinnovi e le estensioni.

13.2 Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale appartenenti a una parte prima della conclusione del Contratto rimarranno di proprietà di tale parte. Nessuna disposizione di queste Condizioni Generali ha come obiettivo il trasferimento di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale da una parte all’altra.

13.3 Il Venditore concede all'Acquirente o procura all’Acquirente la concessione diretta di una licenza perpetua e irrevocabile, interamente pagata, a livello mondiale, non esclusiva, esente da royalty per:

a) l’utilizzo, la copia e la modifica dei Beni, dei Servizi e/o Prodotti Ulteriori allo scopo di ricevere e utilizzare i Beni, i Servizi e/o i Prodotti Ulteriori; e

b) lo sfruttamento dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Venditore nella misura in cui l'Acquirente ne abbia bisogno per utilizzare o godere in modo ragionevole dei Beni, dei Servizi e/o dei Prodotti Ulteriori.

13.4 L'Acquirente avrà il diritto di concedere in sublicenza tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale ottenuti dal Venditore alle proprie affiliate o ai propri fornitori di servizi, a patto che tali fornitori utilizzino i Diritti di Proprietà Intellettuale in sublicenza nella misura ragionevolmente necessaria per fornire Servizi, Beni o Prodotti Ulteriori all'Acquirente e alle sue affiliate.

14 Clausola risolutiva espressa

14.1 Nel caso in cui una delle parti (i) commetta una grave violazione del Contratto senza possibilità di porre rimedio alla violazione; o (ii) commetta una violazione sostanziale del Contratto che sarebbe rimediabile, ma a cui non sia posto rimedio entro 30 giorni dalla relativa richiesta scritta, la parte adempiente potrà risolvere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta alla parte inadempiente. Una violazione da parte del Venditore di qualsiasi clausola del Contratto relativa alla Data di Consegna o alla conformità a quantità, pesi, volumi o specifiche contenute nell'Ordine (indipendentemente dal fatto che l'Acquirente abbia accettato i Beni o Servizi o parte di essi e indipendentemente dal fatto che sia diventato proprietario dei Beni) costituisce una violazione materiale.

14.2 Inoltre, l’Acquirente potrà risolvere il Contratto con effetti immediati dandone comunicazione scritta al Venditore nel caso in cui quest’ultimo:

a) non rispetti gli obblighi previsti agli articoli 10 (Assicurazioni), 11 (Riservatezza), 12 (Privacy), 16 (Regolamento REACH) o 17 (Modello organizzativo, codice di condotta e altri standard); o

b) subisca una modifica della compagine sociale con particolare riferimento al soggetto che esercita il controllo sulla società.

15 Salute e sicurezza

15.1 Il Venditore dovrà garantire, per sé e per i propri dipendenti, agenti e subappaltatori, la conoscenza e il rispetto totale delle norme e dei regolamenti applicabili in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (comprese tutte le norme e i regolamenti applicabili di volta in volta all’Acquirente).

15.2 Il Venditore garantisce che nella progettazione, formulazione, produzione e confezionamento dei Beni e nell'esecuzione dei Servizi, i Beni ed i Servizi risulteranno sicuri e privi di rischi per la salute e in linea con tutte le norme della tecnica applicabili.

16 Regolamento REACH

16.1 Il Venditore garantisce e dichiara all'Acquirente che: (i) rispetterà sempre gli obblighi previsti dal Regolamento di registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche n. 1907/2006 (come modificato) o qualsiasi regime equivalente valido in qualsiasi giurisdizione pertinente ("REACH") a proprie spese nella misura consentita dalla legge; (ii) ha registrato/preventivamente registrato in modo valido secondo il regolamento REACH tutte le sostanze rilevanti contenute nei Beni che l'Acquirente andrà a utilizzare.

16.2 Il Venditore fornirà all'Acquirente una scheda di dati sulla sicurezza e una scheda di dati estesa sulla sicurezza (laddove pertinente) dei Beni conforme al regolamento REACH.

16.3 Il Venditore fornirà a proprie spese tutte le informazioni e/o l'assistenza ragionevolmente necessaria affinché l'Acquirente ottenga e/o mantenga la propria registrazione/pre- registrazione REACH e/o rispetti o dimostri la conformità REACH.

16.4 Nel caso in cui il Venditore non sia tenuto per qualsiasi motivo a rispettare il regolamento REACH e/o nel caso in cui il Venditore non fosse in grado di registrare/pre-registrare secondo il regolamento REACH i Beni e/o qualsiasi sostanza pertinente all'interno delle Beni, compresa l’impossibilità di mantenere la registrazione/pre-registrazione, ne informerà immediatamente l'Acquirente. Il Venditore dovrà inoltre informare l'acquirente nel caso in cui i Beni e/o una parte e/o una componente dei Beni sia o possa presumibilmente essere oggetto di requisiti di autorizzazione o restrizione ai sensi del regolamento REACH.

17 Modello organizzativo, codice di condotta e altri standard

17.1 Il Venditore dichiara di conoscere il contenuto del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché del codice di condotta dell’Acquirente, delle politiche per la qualità e il successo aziendale, la sicurezza, la salute e l’ambiente (le "Politiche"), pubblicato sul sito xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx o messi a disposizione del Venditore stesso. Il Venditore si impegna a tenere un comportamento conforme alle previsioni contenute nei documenti citati, oltre a verificarne periodicamente eventuali modifiche e/o aggiornamenti in pendenza del rapporto contrattuale. Il Venditore dichiara inoltre di essere a conoscenza del fatto che il rispetto di tali previsioni è un elemento essenziale dell’organizzazione aziendale di Synthomer e della volontà di quest’ultima di iniziare e mantenere un rapporto contrattuale con l’Acquirente. L’inosservanza da parte del Venditore di una qualsiasi delle previsioni delle Politiche costituisce un grave inadempimento del Venditore alle obbligazioni contrattuali e legittima l’Acquirente a risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c., fatto salvo il risarcimento di ogni danno eventualmente subito dall’Acquirente. L’Acquirente si riserva il diritto di modificare le proprie Politiche senza alcun preavviso rimanendo in capo al Venditore l’obbligo di aggiornamento periodico in tal senso.

17.2 L’Acquirente è in possesso delle certificazioni ISO 9001 (Sistemi di Gestione della Qualità) e ISO 14001 (Sistemi di Gestione Ambientale) e ISO 45001 (Sistemi di Gestione Salute e Sicurezza).

Il Venditore accetta e garantisce che i propri funzionari, dipendenti, affiliati, agenti e subappaltatori si impegneranno a sostenere e rispettare le Politiche in essere presso l’Acquirente in materia di Qualità, Sicurezza e Ambiente e tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili per contrastare corruzione, concussione, lotta alla schiavitù moderna, sanzioni commerciali ed evasione fiscale, incluso a titolo meramente esemplificativo il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti del 1977, il Bribery Act del Regno Unito del 2010, il Modern Slavery Act del Regno Unito del 2015 e il Criminal Finances Act del Regno Unito del 2017.

17.3 La fornitura di Beni e Servizi potrà quindi essere valutato sulla base delle Politiche dell'Acquirente e tale valutazione potrà includere considerazioni di etica, qualità, salute e sicurezza, ambiente, rendimento energetico, politiche e certificazioni del Venditore stesso.

17.4 L'Acquirente si riserva il diritto di verificare la condotta del Venditore in relazione agli obblighi previsti dal presente articolo 17 e il Venditore offrirà piena collaborazione per tale verifica fornendo tutte le informazioni ragionevolmente richieste dall'Acquirente.

18 Cessione

18.1 L'Acquirente potrà in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo uno o tutti i suoi diritti o obblighi previsti dal Contratto.

18.2 Nella misura consentita dalla legge, il Venditore non potrà cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, costituire in trust o trattare in altro modo nessuno dei diritti o degli obblighi previsti dal Contratto senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

19 Disposizioni Generali

19.1 Rinuncia, rimedi. I diritti ed i rimedi dell'Acquirente stabiliti nelle presenti Condizioni Generali si aggiungono ai diritti ed ai rimedi previsti dalla legge.

19.2 Intero accordo. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce e annulla ogni precedente accordo, promessa, assicurazione, dichiarazione e impegno tra di esse stipulato, scritto oppure orale, relativo all’oggetto del Contratto; inoltre, nessuna delle parti ha stipulato il Contratto facendo affidamento su, falsa dichiarazione o affermazione (resa dall'altra parte o da qualsiasi altra persona) che non sia espressamente indicata nel Contratto. Nessuna parte del presente articolo 19.2 sarà interpretata o concepita come limite o esclusione di responsabilità per entrambe le parti in caso di dolo o falsa dichiarazione dolosamente manifestata.

19.3 Assenza di partnership o agenzia. Nessuna parte del presente Contratto è da intendersi come, né è da ritenersi volta a stabilire alcuna partnership o joint venture tra le parti, a costituire una delle parti come agente dell'altra, o autorizzare una delle parti a stipulare o assumere impegni per o in nome dell’altra parte.

19.4 Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione fornita in relazione al Contratto dovrà essere redatta per iscritto in lingua italiana o inglese e consegnata a mano o tramite posta prioritaria prepagata o corriere alla parte destinataria all'indirizzo dalla stessa fornito o alla sua sede legale. Le comunicazioni saranno considerate come ricevute: (i) se inviate tramite posta prioritaria prepagata o corriere, alle 9:00 del secondo giorno lavorativo successivo alla spedizione (escluso il giorno di spedizione); e, (ii) se consegnate a mano, il giorno della consegna, a meno che la consegna a mano non avvenga dopo le 16:00 di qualsiasi giorno lavorativo, nel qual caso la consegna sarà considerata come eseguita alle 9:00 del giorno lavorativo successivo.

20 Legge applicabile e giurisdizione

20.1 Il contratto e tutte le obbligazioni extracontrattuali derivanti da o in relazione ad esso saranno regolati dalla legge italiana e le parti sottopongono alla giurisdizione esclusiva delle competenti autorità giudiziarie italiane la risoluzione di eventuali controversie, fatto salvo il caso in cui l'Acquirente decida di avviare un procedimento nel Paese in cui il Venditore ha la propria sede legale.

21 Clausole vessatorie

Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dagli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di aver visto, compreso e di accettare integralmente, le seguenti clausole: articolo 2.6 “Consegna”; articoli 3.3. e 3.4 “Corrispettivo e pagamento”; articolo 4 “Cancellazione e modifiche”; articolo 6 “Rimedi”; articolo 7 “Risarcimento”; articolo 8.5 “Forza Maggiore”; articolo 11 “Riservatezza”; articolo 13 “Diritti di Proprietà intellettuale”; articolo 14 “Clausola risolutiva espressa”; articolo

17 “Modello Organizzativo, codice di condotta e altri standard”; articolo 18 “Cessione”; articolo 20 “Legge applicabile e giurisdizione”.