PROCEDURA DI INTERNAL DEALING DI TRENDEVICE S.P.A.

PROCEDURA RELATIVA ALL’IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI INTERNAL DEALING, ALLA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA ESSI EFFETTUATE, AVENTI AD OGGETTO AZIONI EMESSE DA TRENDEVICE S.P.A. (LA “SOCIETÀ”) O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI AI SENSI DEL REGOLAMENTO AIM ITALIA ADOTTATO DA

BORSA ITALIANA S.P.A. (“BORSA ITALIANA”) IN DATA 1° MARZO 2012, COME MODIFICATO E INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA”) E DEL REGOLAMENTO (UE) 596/2014.

1. Premesse

1.1 La presente procedura (la “Procedura”) è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 30 settembre 2020, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 31 del Regolamento AIM Emittenti Italia e dell’articolo 19 del Regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”).

1.2 La Procedura disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni e i divieti riguardanti operazioni aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari (come infra definiti) della Società o compiute da soggetti predeterminati al fine di assicurare simmetria informativa nei confronti del mercato e la massima trasparenza sulle operazioni effettuate sugli Strumenti Finanziari da tali soggetti in ragione del loro accesso ad informazioni privilegiate relative alla Società.

1.3 La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di ammissione delle azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) sull’AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (“AIM Italia”).

1.4 Gli Amministratore Delegati della Società sono stati autorizzati ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche e integrazioni richieste da Borsa Italiana, anche a seguito dell’integrazione o modificazione del Regolamento Emittenti AIM Italia.

1.5 Per quanto non esplicitamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione delle informazioni privilegiate, price sensitive e di altre informazioni societarie, previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. Definizioni

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, ai fini della presente Procedura valgono le seguenti definizioni:

“Amministratori Delegati” indica ogni amministratore munito di deleghe di gestione della Società.

“Collegio Sindacale” indica il Collegio Sindacale della Società di volta in volta in carica.

“Consiglio di Amministrazione” indica il Consiglio di Amministrazione della Società di volta in volta in carica.

“Data di Effettuazione” indica il giorno in cui:

(a) è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, o di prestito titoli o riporto;

(b) è stata eseguita l’assegnazione degli Strumenti Finanziari, spettanti a seguito dell’esercizio di strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni nonché dell’esercizio della facoltà di conversione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant);

(d) è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte pubbliche di acquisto, vendita o scambio di Azioni.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche sono aperte per la normale operatività lavorativa a Milano.

“Informazione Privilegiata” indica un’informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o gli Strumenti Finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari.

In particolare, si deve intendere quale informazione avente “carattere preciso” quella che:

a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno a prodursi o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari. A tal proposito, nel caso di un processo prolungato volto a concretizzare una particolare circostanza o un particolare evento o nel caso di un processo prolungato che li determini, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie del medesimo processo, collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Inoltre, per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari” è da intendersi l’informazione che, presumibilmente, un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come modificato e integrato.

3. Soggetti Internal Dealing

3.1 In relazione agli obblighi informativi di cui alla presente Procedura, per “Soggetti Internal Dealing” si intendono:

a) le persone di cui all’articolo 1, comma 1, n. 25) della MAR (le “Persone Rilevanti”):

(i) i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) i componenti del Collegio Sindacale della Società;

(iii) gli alti dirigenti della Società che, pur non essendo tra i soggetti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

b) le persone strettamente legate alle Persone Rilevanti (nel seguito, le “Persone Legate alle Persone Rilevanti”), ossia:

(i) il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto italiano;

(ii) i figli, anche del coniuge, a carico;

(iii) i genitori, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell’ultima Operazione Rilevante che ha contribuito a raggiungere l’ammontare di cui al successivo paragrafo 6.2 della presente

Procedura;

(iv) le persone giuridiche, le società di persone o i trust, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alla presente lettera b) punti (i),

(ii) o (iii), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

4. Identificazione dei Soggetti Internal Dealing

4.1 Il Soggetto Preposto di cui al successivo articolo 5 della presente Procedura identifica le Persone Rilevanti e, sulla base delle informazioni comunicate dagli stessi, identifica le Persone Legate alle Persone Rilevanti.

4.2 Sulla base delle informazioni ricevute, il Soggetto Preposto redige un elenco dei Soggetti Internal Dealing (l’“Elenco”). Il Soggetto Preposto provvede alla conservazione dell’Elenco.

4.3 Al fine di consentire la corretta tenuta e l’aggiornamento dell’Elenco, le Persone Rilevanti provvedono a comunicare tempestivamente al Soggetto Preposto qualsiasi variazione o aggiornamento dei dati anagrafici delle rispettive Persone Legate alle Persone Rilevanti.

4.4 Il Soggetto Preposto notifica per iscritto tempestivamente alle Persone Rilevanti l'avvenuta iscrizione nell’Elenco ed i connessi obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dalla Procedura. I destinatari di tale comunicazione, che dovrà essere effettuata secondo il modello contenuto nell’Allegato A, devono renderne alla Società copia firmata per presa d’atto, fermo restando che in mancanza le Persone Rilevanti si intenderanno comunque edotti di quanto sopra.

4.5 Le Persone Rilevanti devono rendere noti alle rispettive Persone Legate alle Persone Rilevanti, gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dalla presente Procedura, mediante comunicazione scritta (che dovrà essere effettuata utilizzando il modello contenuto nell’Allegato B) conservando copia di tale comunicazione. Le Persone Rilevanti informano le rispettive Persone Legate alle Persone Rilevanti in ordine alle modifiche e integrazioni della Procedura e trasmettono loro una copia aggiornata della stessa.

4.6 I Soggetti Internal Dealing devono fornire alla Società ogni informazione necessaria all’adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura e di legge. Né la Società né il Soggetto Preposto potranno essere considerati responsabili degli inadempimenti agli obblighi di informativa posti a carico della Società ai sensi della presente Procedura, derivanti da omessa, incompleta, non corretta o ritardata comunicazione da parte dei Soggetti Internal Dealing.

4.7 Il Soggetto Preposto assicura la riservatezza delle comunicazioni pervenute e dell’Elenco, anche impedendo che ad essi abbiano accesso persone non espressamente individuate e autorizzate dal Consiglio di Amministrazione.

5. Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni

5.1 Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione, alla comunicazione ed alla diffusione al mercato delle informazioni di cui al presente documento, nonché all’aggiornamento dei Soggetti Internal Dealing è nominato dal Consiglio di Amministrazione (il “Soggetto

Preposto”). Il Soggetto Preposto:

(a) vigila sulla corretta applicazione della Procedura;

(b) analizza il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della Procedura;

(d) riceve le informazioni trasmesse dai Soggetti Internal Dealing ai sensi della Procedura;

(e) gestisce le informazioni inviate dai Soggetti Internal Dealing e le conserva in apposito archivio;

(f) predispone la comunicazione al pubblico di cui al paragrafo 6.7 che segue;

(g) comunica tramite SDIR(a) le informazioni inviate dai Soggetti Internal Dealing a Borsa Italiana S.p.A. e le mette a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di cui alla presente Procedura;

(h) informa le Persone Rilevanti in ordine all’adozione della Procedura, alle sue modifiche e integrazioni.

5.3 Il Soggetto Preposto deve altresì informare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società di ogni modifica nell’individuazione dei Soggetti Internal Dealing.

5.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare, per periodi di tempo limitati, altre Persone Rilevanti, in relazione all’attività svolta o all’incarico assegnato. Di tale individuazione e dei relativi limiti temporali, ove previsto, viene informato il Consiglio di Amministrazione e ne è data immediata comunicazione al Soggetto Preposto. Il Soggetto Preposto non appena individuate ulteriori Persone Rilevanti, provvede alla loro iscrizione nell’Elenco e ne dà loro comunicazione senza indugio, secondo le modalità previste dal paragrafo 4.4 della presente Procedura.

6. Obblighi Informativi dei Soggetti Internal Dealing

6.1 I Soggetti Internal Dealing comunicano alla Società e alla Consob con le modalità e nei termini precisati, rispettivamente, nei paragrafi 6.5 e 6.6 tutte le Operazioni Rilevanti (come infra definite) eseguite a qualsiasi titolo aventi ad oggetto:

(a) azioni o strumenti di debito della Società;

(b) strumenti derivati;

(congiuntamente, gli “Strumenti Finanziari”).

6.2 Sono considerate Operazioni Rilevanti quelle incluse a titolo esemplificativo nel successivo paragrafo 6.3 aventi ad oggetto Strumenti Finanziari e poste in essere da Soggetti Internal Dealing, il cui importo complessivo sia uguale o superiore ad Euro

(a) Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia per “SDIR” si intende il “Servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata” ai sensi della normativa Consob che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico, a Borsa Italiana S.p.A. e, per gli emittenti diffusi, alla Consob.

Per completezza si segnala che ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento Emittenti AIM Italia, le informazioni non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR. La Società deve assicurarsi che le informazioni comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni.

20.000,00 (ventimila/00) o al diverso importo individuato dall’autorità competente ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 2, della MAR (le “Operazioni Rilevanti”).

6.3 Le Operazioni Rilevanti includono, a titolo esemplificativo:

(a) l’acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;

(b) l’accettazione o l’esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a una Persona Rilevante o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di azioni derivanti dall’esercizio di un diritto di opzione;

(d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;

(e) l’adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società;

(f) l’acquisizione, la cessione o l’esercizio di diritti, compresi le opzioni put e call, e di

warrant;

(g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un’emissione di obbligazioni o titoli di credito;

(h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap;

(i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all’effettiva esecuzione delle operazioni;

(j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;

(k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;

(l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall’articolo 19 della MAR;

(m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all’articolo 1 della Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall’articolo 19 della MAR;

(n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la Persona Rilevante, se così previsto dall’articolo 19 della MAR;

(o) le operazioni effettuate da terzi nell’ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Internal Dealing;

(p) l’assunzione o la concessione in prestito di Azioni o titoli di debito della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Le Operazioni Rilevanti includono altresì:

(a) la costituzione in pegno o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante. A tali fini non è necessario notificare una costituzione in pegno di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale costituzione in pegno o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia;

(b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante, anche quando è esercitata la discrezionalità. Le transazioni eseguite su Azioni o strumenti di debito della Società o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui il Soggetto Rilevante ha investito, non sono soggette all’obbligo di notifica se il gestore dell’organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibilità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo;

(c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della Direttiva n. 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: (i) il contraente dell’assicurazione è un Soggetto Rilevante; (ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita. Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi della presente Procedura, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.

6.4 Ai fini del calcolo dell’importo complessivo di cui al precedente paragrafo 6.1:

(a) il valore delle operazioni va computato in valore assoluto, sommandosi le operazioni di segno positivo a quelle di segno negativo, a prescindere dalla tipologia dello Strumento Finanziario oggetto delle operazioni effettuate da ciascun Soggetto Internal Dealing dall’inizio dell’anno civile, fermo restando che superato il predetto limite pari ad Euro 20.000,00 (ventimila/00) o al diverso importo individuato dall’autorità competente ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 2, della MAR, la Persona Rilevante (anche per conto delle relative Persone Legate alle Persone Rilevanti), dovrà comunicare le operazioni già effettuate e ogni operazione successiva al superamento del limite;

(b) il valore delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari derivati indicati dall’articolo 1, comma 3, del TUF, va computato con riferimento al c.d. “controvalore nozionale”, calcolato come il prodotto tra il numero delle azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell’attività sottostante, rilevato alla data dell’operazione;

(c) il valore delle operazioni va computato sommando le operazioni effettuate per conto di ciascuna Persona Rilevante o, a seconda dei casi, di ciascuna Persone Legate alle Persone Rilevanti.

6.5 I Soggetti Internal Dealing comunicano le Operazioni Rilevanti (le “Comunicazioni Internal Dealing”) alla Società – unicamente tramite email indirizzata al Soggetto Preposto all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx – entro e non oltre 2 (due) Giorni Lavorativi dalla Data di Effettuazione dell’Operazione Rilevante. Le Comunicazioni Internal Dealing devono essere redatte secondo il modello di cui all’Allegato C. La Società può consentire che le Persone Rilevanti trasmettano le Comunicazioni Internal Dealing anche per conto delle relative Persone Legate alle Persone Rilevanti.

6.6 Fatte salve le diverse disposizioni legislative e regolamentari o le diverse prassi pro tempore applicabili agli emittenti con strumenti finanziari quotati sull’AIM Italia, i Soggetti Internal Dealing effettuano le Comunicazioni Internal Dealing alla Consob, entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla Data di Effettuazione dell’Operazione

Rilevante, tramite il servizio di posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la posta elettronica certificata) o via posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Internal Dealing”.

6.7 Una volta ricevute le Comunicazioni Internal Dealing, il Soggetto Preposto – dopo aver informato il Nominated Advisor mediante trasmissione di una bozza del comunicato – predispone la comunicazione al pubblico di cui al successivo paragrafo 6.8; il testo della predetta comunicazione deve essere sottoposto agli Amministratori Delegati o al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per l’approvazione finale prima dell’invio tramite SDIR. Spetta agli Amministratori assicurarsi che le comunicazioni in merito a tali Operazioni Rilevanti non siano pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR.

6.8 La Società comunica mediante l’invio di un avviso tramite SDIR le informazioni contenute nelle Comunicazioni Internal Dealing e le mette tempestivamente a disposizione del pubblico sul proprio sito internet entro e non oltre la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le Comunicazioni Internal Dealing ai sensi del paragrafo 6.5.

6.9 La predetta comunicazione dovrà contenere le seguenti informazioni:

(a) il nome della Persona Rilevante o della Persona Legata alla Persona Rilevante coinvolta;

(b) il motivo della notifica;

(d) la descrizione e l’identificativo dello Strumento Finanziario;

(e) la natura dell’Operazione Rilevante o delle Operazioni Rilevanti (ad esempio, acquisto o cessione);

(f) la data e il luogo dell’Operazione Rilevante o delle Operazioni Rilevanti;

(g) il prezzo e il volume dell’Operazione Rilevante o delle Operazioni Rilevanti. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale variazione deve essere resa pubblica unitamente al valore alla data della cessione in garanzia.

6.10 Le comunicazioni in merito a tali Operazioni Rilevanti non devono essere fuorvianti, false o ingannevoli e non devono omettere nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni.

6.11 Gli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti previsti dalla presente Procedura non sussistono in caso di transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito della Società se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:

(a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi detenuti dall’organismo di investimento collettivo;

(b) lo strumento finanziario fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi del portafoglio; o

(c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi e il Soggetto Internal Dealing non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l’esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito della Società, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito della Società superino le soglie di cui alla lettera a) o b).

Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell’organismo di investimento collettivo o l’esposizione al portafoglio di attivi, il Soggetto Internal Dealing compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.

7. Limitazioni al compimento di operazioni effettuati dalle Persone Rilevanti (“black- out periods”)

7.1 È fatto divieto alle Persone Rilevanti di effettuare, direttamente o per interposta persona, per proprio conto oppure per conto di terzi, Operazioni Rilevanti nei 30 giorni di calendario precedenti (il “Periodo di Chiusura”) l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

7.2 La Società può consentire che il divieto non si applichi – anche in ragione delle caratteristiche della negoziazione individuate dall’articolo 9 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 – agli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, alle conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all’atto di esercizio.

7.3 Le limitazioni non si applicano, altresì, nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, da valutare caso per caso, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di Azioni, adeguatamente motivate tramite richiesta scritta dell’interessato nei confronti della Società. Tale richiesta scritta contiene una descrizione dell’Operazione Rilevante considerata e una spiegazione del motivo per cui tale Operazione Rilevante non può essere effettuata in altro momento se non durante il Periodo di Chiusura.

7.4 Nell’esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta sono eccezionali, il Consiglio di Amministrazione valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la Persona Rilevante:

(a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;

(b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del Periodo di Xxxxxxxx che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente gli Strumenti Finanziari della Società.

7.5 Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva la facoltà di introdurre ulteriori limitazioni, a tutte od alcune delle Persone Rilevanti e per il periodo di tempo ritenuto necessario, con riferimento al compimento di tutte od alcune delle Operazioni Rilevanti. In questo caso sarà cura del Xxxxxxxx Preposto comunicare alle Persone Rilevanti la data di inizio e fine del periodo in cui è fatto divieto alle Persone Rilevanti di compiere le suddette Operazioni Rilevanti.

8. Trattamento dei dati personali

8.1 Per le finalità di cui alla Procedura, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Internal Dealing. I Soggetti Internal Dealing sono, pertanto, informati, ai sensi e nei termini del Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”) e del D.Lgs.

n. 196/2003 e successive modifiche, di quanto segue:

(a) i dati raccolti saranno trattati in formato cartaceo ed elettronico esclusivamente ai fini degli adempimenti richiesti dalla normativa internal dealing pro tempore vigente e della presente Procedura;

(b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;

(c) i dati possono essere forniti al pubblico, alla Consob, a Borsa Italiana e a qualsiasi autorità competente come previsto dalla presente Procedura e/o dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(d) i dati personali saranno conservati e trattati per il tempo necessario ad adempiere alle finalità indicate e per il tempo stabilito dalle vigenti disposizioni in materia civilistica e fiscale.

(e) l’articolo 15 e seguenti del GDPR riconosce diritti ai Soggetti Internal Dealing (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento e la cancellazione, se incompleti, erronei o raccolti in violazione della legge, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi) che possono essere esercitati rivolgendosi al responsabile del trattamento (il “Responsabile del trattamento dei dati personali”) sotto indicato;

(f) il nome e cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza e la sede del titolare nonché del responsabile:

− Titolare: TrenDevice S.p.A.;

− Responsabile del trattamento dei dati personali: Investor Relator, raggiungibile all’indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx .

8.2 Con la consegna al Soggetto Preposto della lettera di accettazione, a seconda del caso, di cui all’Allegato A o all’Allegato B si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del GDPR.

9. Modificazioni ed integrazioni

9.1 Le disposizioni della Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge e di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.

9.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da autorità di vigilanza, la Procedura dovrà essere modificata e/o integrata a cura del Consiglio di Amministrazione.

9.3 Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate alle Persone Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate. Sarà cura delle Persone Rilevanti provvedere alla comunicazione delle modifiche e/o integrazioni alle rispettive Persone Legate alle Persone Rilevanti.

10. Violazioni

10.1 Il mancato rispetto da parte dei Soggetti Internal Dealing delle prescrizioni oggetto della presente Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente azioni ammesse alla negoziazione sull’AIM e, segnatamente, l’applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, richiamo privato, applicazione di sanzioni pecuniarie, revoca dell’ammissione delle Azioni presso l’AIM e pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria).

10.2 L’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti penali e possono dare luogo a responsabilità amministrativa della Società ai sensi dell’art. 187-quinquies del TUF e dell’art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001.

10.3 Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Internal Dealing delle prescrizioni contenute nella presente Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti AIM Italia, ovvero di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una “Violazione”), la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Internal Dealing responsabili, per essere tenuta manlevata e indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.

10.4 L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.

10.5 Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla presente Procedura:

(a) sia uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;

(b) sia la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;

(c) sia un dipendente, l'infrazione si qualifica come illecito disciplinare. In tale caso, le modalità di contestazione delle infrazioni alla Procedura e di irrogazione delle sanzioni conseguenti avverranno nel pieno rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 e di quanto stabilito da accordi e contratti di lavoro, ove applicabili.

11. Disposizioni finali

11.1 È esclusa ogni responsabilità dell’Emittente per il mancato, incompleto o intempestivo assolvimento, da parte dei Soggetti Internal Dealing, degli obblighi informativi imposti a loro carico dalla normativa vigente.

ALLEGATO A

MODELLO DI COMUNICAZIONE ALLE PERSONE RILEVANTI

Oggetto: Comunicazione ai sensi della normativa vigente e della “Procedura di Internal Dealing di TrenDevice S.p.A.”. Inserimento nell’elenco dei Soggetti Internal Dealing

Gentile ,

Con la presente La informiamo che, in conformità con la procedura in materia di internal dealing (la “Procedura Internal Dealing”) adottata da TrenDevice S.p.A. (la “Società”) in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dall’art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione europee, Lei è stato inserito nell’elenco dei Soggetti Internal Dealing (come definiti nella Procedura Internal Dealing) della Società (l’“Elenco”).

Per gli obblighi conseguenti a tale inserimento e per i relativi aspetti operativi rinviamo ai contenuti della Procedura Internal Dealing (allegata alla presente) e alla normativa ivi richiamata. Le ricordiamo, inoltre, che l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa ai sensi della normativa tempo per tempo applicabile.

Le segnaliamo altresì che Lei è tenuto a comunicare per iscritto alle persone a Lei strettamente legate gli obblighi sulle stesse gravanti ai sensi della normativa in materia di internal dealing e della Procedura Internal Dealing, potendo a tal fine utilizzare il modello ad essa allegato, conservando copia di tale comunicazione

La preghiamo di voler confermare la presa d’atto e accettazione della presente comunicazione e della Procedura Internal Dealing allegata, mediante sottoscrizione di copia della dichiarazione di seguito riportata.

Cordiali saluti,

*****

Il sottoscritto

nato a

il , codice fiscale

, nella qualità di Persona Rilevante ai sensi della Procedura Internal Dealing

PRENDE ATTO

di essere stato incluso/a nell’Elenco dei Soggetti Internal Dealing ai sensi della Procedura Internal Dealing adottata dalla Società e

DICHIARA

di essere consapevole degli obblighi previsti dalle disposizioni comunitarie e nazionali tempo per tempo applicabili in materia di internal dealing e di aver ricevuto adeguata informazione, nonché copia integrale della Procedura Internal Dealing adottata da TrenDevice S.p.A. (la “Società”) e di accettarne il contenuto, impegnandosi a rispettarne le prescrizioni e a darne comunicazione ai soggetti qualificati come persone strettamente legate al medesimo ai sensi della vigente normativa e della Procedura Internal Dealing.

Il sottoscritto si impegna, in particolare, a: (i) notificare per iscritto la Procedura Internal Dealing alle persone al medesimo strettamente legate; (ii) conservare copia della notifica; nonché (iii) trasmettere una copia della notifica anche al Soggetto Preposto.

Il sottoscritto comunica il seguente elenco delle persone strettamente legate al medesimo.

ELENCO DELLE PERSONE LEGATE ALLA PERSONA RILEVANTE
CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE O PARTNER EQUIPARATO AL CONIUGE AI SENSI DELLA VIGENTE NORMATIVA ITALIANA
Cognome e nome	Data e luogo di nascita	Codice fiscale

FIGLI, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO
Cognome e nome	Data e luogo di nascita	Codice fiscale





SE CONVIVENTI DA ALMENO UN ANNO, I GENITORI, I PARENTI E GLI AFFINI
Cognome e nome	Data e luogo di nascita	Codice fiscale



PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ DI PERSONE O I TRUST LE CUI RESPONSABILITÀ DI DIREZIONE SIANO RIVESTITE DALLA PERSONA RILEVANTE O DA UNA DELLE PERSONE LEGATE SOPRA ELENCATE
Denominazione sociale	Sede legale	Codice P.IVA	Fiscale	e	Carica ricoperta (e indicazione della Persona Legata alla Persona Rilevante)







PERSONE GIURIDICHE, LE SOCIETÀ DI PERSONE O I TRUST CONTROLLATE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALLA PERSONA RILEVANTE O DA UNA DELLE PERSONE LEGATE SOPRA ELENCATE
Denominazione sociale	Sede legale	Codice P.IVA	Fiscale	e	Quota di partecipazione (e indicazione della Persona Legata alla Persona Rilevante)

PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ DI PERSONE O I TRUST COSTITUITI A BENEFICIO DELLA PERSONA RILEVANTE O DI UNA DELLE PERSONE LEGATE SOPRA ELENCATE
Denominazione sociale	Sede legale	Codice Fiscale e P.IVA	Persona Legata alla Persona Rilevante




PERSONE GIURIDICHE, TRUST E PARTNERSHIP I CUI INTERESSI ECONOMICI SIANO SOSTANZIALMENTE EQUIVALENTI A QUELLI DELLA PERSONA RILEVANTE O DI UNA DELLE PERSONE LEGATE SOPRA ELENCATE
Denominazione sociale	Sede legale	Codice Fiscale e P.IVA	Persona Legata alla Persona Rilevante

Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento europeo (UE) 2016/679 e della normativa nazionale vigente, il sottoscritto dichiara di aver ricevuto dal titolare del trattamento di TrenDevice S.p.A. completa informativa, ed esprime il consenso al trattamento, alla comunicazione e alla diffusione dei suoi dati personali, identificativi e sensibili ai sensi dell’art. 9 della Procedura Internal Dealing sopra accettata.

ALLEGATO B

MODELLO DI COMUNICAZIONE ALLE PERSONE LEGATE ALLE PERSONE RILEVANTI

Oggetto: Comunicazione ai sensi della normativa vigente e della Procedura di Internal Dealing di TrenDevice S.p.A. Inserimento nell’elenco dei Soggetti Internal Dealing.

Gentile ,

in conformità con la normativa applicabile, nonché con la procedura in materia di internal dealing (la “Procedura Internal Dealing”) adottata da TrenDevice S.p.A. (la “Società”) di cui io sono [amministratore / sindaco / dirigente con responsabilità strategiche] ti informo che provvederò ad indicarti quale persona a me strettamente legata. Di conseguenza sarai inserito nell’elenco dei Soggetti Internal Dealing della Società (l’“Elenco”).

Per gli obblighi conseguenti a tale inserimento e per i relativi aspetti operativi rinvio ai contenuti della Procedura Internal Dealing (allegata alla presente) e alla normativa ivi richiamata. Ti ricordo inoltre che l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa ai sensi della normativa tempo per tempo applicabile.

Ti invito pertanto a prendere visione dei contenuti della Procedura Internal Dealing e a sottoscrivere la presente per presa visione e accettazione.

Cordiali saluti,

ALLEGATO C

MODELLO DI NOTIFICA E DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI RILEVANTI

1	Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente associata
a)	Nome	[Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]
2	Motivo della notifica
a)	Posizione/qualifica	[Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'interno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate, — indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione; — nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.]
b)	Notifica iniziale/modifica	[Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]
3	Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta
a)	Nome	[Nome completo dell'entità.]
b)	LEI	[Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]
4	Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate

a)	Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione	[— Indicare la natura dello strumento: — un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; — una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. — Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
b)	Natura dell'operazione	[Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su azioni]
c)	Prezzo/i e volume/i
		Prezzo/i	Volume/i

		[Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

Informazioni aggregate — Volume aggregato — Prezzo

[I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni:

— si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione;

— sono della stessa natura;

— sono effettuate lo stesso giorno e

— sono effettuate nello stesso luogo;

Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

[Informazioni sui prezzi:

— nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione;

— nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate.

Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

Data dell'operazione

[Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]

Luogo dell'operazione

[Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori

dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o

se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».]

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PROCEDURA DI INTERNAL DEALING DI TRENDEVICE S.P.A.

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