GESTIONE DEI CONFLITTI D’ INTERESSE

Termine	Definizione
Associazione	Assogestioni - Associazione italiana del risparmio gestito
Black List	L’elenco di strumenti finanziari per i quali la Società, ai fini della gestione dei conflitti d’interessi, decide autonomamente di imporre limitazioni all’attività d’investimento dei patrimoni gestiti
Capogruppo	Banca Investis S.p.A. (già Banca Intermobiliare S.p.A.)
Cliente	Il soggetto cui la Società presta i servizi
Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard	Condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l’emittente sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo
Consiglieri indipendenti	I consiglieri riconosciuti come indipendenti dalla Società in applicazione del Protocollo di Autonomia di Assogestioni
Consiglieri indipendenti che non abbiano interessi in conflitto	I consiglieri indipendenti diversi dalla controparte di una determinata operazione e che non abbiano un interesse in conflitto
Controllo	Le fattispecie di cui all’art. 2359, commi 1 e 2 del Codice civile
Deleghe operative	Le funzioni che pongano il titolare in condizione di influire sulle concrete scelte di gestione del patrimonio o dei patrimoni e comunque sull’operatività ordinaria della Società, tenuto conto dei livelli decisionali concretamente previsti nelle procedure interne adottate dalla Società
Destinatari	Soggetti a cui la norma si rivolge, che sono tenuti cioè all’osservanza del disposto in essa contenuto
Decorrenza	Termine a partire dal quale i destinatari sono tenuti all’osservanza della norma
DM	Il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 5 marzo 2015, n. 30, recante il Regolamento attuativo dell'articolo 39 del TUF concernente la determinazione dei criteri generali cui devono uniformarsi gli Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) italiani
Gestione collettiva	Il servizio che si realizza attraverso la gestione di OICR e dei relativi rischi

Gestore	Il soggetto che, nell’ambito di un processo d’investimento, dà attuazione alle strategie e alle scelte di investimento relative ai patrimoni gestiti
Gruppo	Banca e Società Controllate dalla Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF, anche se non facenti parte del Gruppo Bancario.
Gruppo di appartenenza della società	Il gruppo di appartenenza della SGR come definito nel Titolo I, Capitolo I, Sezione I del Regolamento sulla gestione collettiva
Gruppo rilevante della società	Il gruppo rilevante della SGR/SICAV/SICAF come definito nel Titolo I, Capitolo I, Sezione I del Regolamento sulla gestione collettiva
Influenza notevole	L’influenza come definita nel Titolo IV, Capitolo I, Sezione I del Regolamento sulla gestione collettiva
Investitore	Il soggetto cui la Società presta il servizio di gestione collettiva
OICR	Gli OICVM, i FIA, le SICAV LUX gestiti alla SGR
Partecipazione rilevante	Ogni partecipazione superiore al 3 (tre) per cento del capitale della società partecipata qualora quest'ultima sia una società quotata ovvero ogni partecipazione superiore al 5 (cinque) per cento in tutti gli altri casi. I relativi calcoli sono effettuati in conformità ai criteri dettati ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dei relativi regolamenti attuativi
Rapporti di affari	I rapporti di carattere professionale, economico e commerciale. A titolo esemplificativo, per rapporti di affari si intendono, i rapporti contrattuali per la fornitura di beni e/o servizi, anche di carattere professionale, accordi di distribuzione, accordi di segnalazione, contratti di opzione, garanzie, rapporti di finanziamento di qualunque natura, contratti di locazione, contratti di advisory, rapporti di esternalizzazione, le operazioni di acquisto/vendita a valere sul patrimonio dell’OICR. Non rientrano nella nozione di “rapporti di affari” gli incarichi intuitu personae conferiti a professionisti quali consulenti legali, fiscalisti, notai, ecc.
Servizi	Il servizio di gestione di portafogli, i servizi accessori di cui all’Allegato 1, Sezione B, numero (1) del TUF limitatamente alle quote di OICR gestiti, il servizio di consulenza in materia di investimenti, la commercializzazione di OICR gestiti da terzi, la commercializzazione di OICR propri, il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, qualora la Società sia autorizzata a prestare il servizio di gestione di FIA.
Società	Symphonia SGR S.p.A. di seguito anche la “SGR”, o “Symphonia SGR” o “Symphonia”
Socio titolare di partecipazioni qualificate	Il socio titolare di partecipazioni qualificate come individuate ai sensi del Titolo IV, Capitolo I, Sezione II del Regolamento sulla gestione collettiva

Soggetto rilevante

Il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: amministratore, sindaco, socio o equivalente o dirigente della

Società;

dipendenti della Società, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società e che partecipino alla prestazione del servizio di gestione collettiva o di altri servizi o attività d’investimento da parte della medesima Società;

membri dei comitati con funzioni consultive degli OICR gestiti; persone fisiche o giuridiche che partecipino direttamente alla

prestazione di servizi alla Società sulla base di un accordo di

esternalizzazione avente per oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva o di altri servizi (ad esempio, il gestore delegato e gli outsourcer di funzioni operative

essenziali e/o importanti);

Stretti familiari di un soggetto

I familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei rapporti con la società. Essi possono includere: a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente; c) ogni altro parente entro il quarto grado del soggetto rilevante che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla data dell’operazione personale

Watch list

L’elenco di strumenti finanziari che la Società, ai fini della gestione dei conflitti d’interessi, decide di monitorare in relazione all’operatività dei soggetti rilevanti

1. ASPETTI GENERALI

1.1. OBIETTIVI DEL DOCUMENTO

Il presente documento (il “Regolamento”) intende definire - nel rispetto della Policy in materia di conflitto di interessi (“Policy”) adottata da Banca Investis S.p.A. (la “Banca”) capogruppo del Gruppo Bancario Banca Investis per garantire il rispetto delle previsioni normative e regolamentari attualmente vigenti in materia di conflitti di interesse ai sensi dell’articolo 21 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - le modalità di gestione dei conflitti di interesse da parte di Symphonia SGR S.p.A. (“SGR” o “Symphonia” o “Società”).

La Policy, a cui si rinvia, dispone infatti che le Società Controllate – tra cui pertanto la SGR - si dotino di un proprio regolamento sui conflitti di interesse in considerazione della specificità del loro business.

In relazione a quanto in esso contenuto, il presente Regolamento descrive, tra gli altri:

• le metodologie di identificazione dei conflitti,

• l’identificazione dei servizi e delle attività di investimento e servizi accessori nei quali si

possono generare conflitti d’interesse,

• gli strumenti di rilevazione dei conflitti,

• le misure di mitigazione,

• il ruolo della Funzione Compliance e Antiriciclaggio,

• il monitoraggio,

• la disclosure alla clientela,

• il registro dei conflitti di interesse.

1.2. PERIMETRO DI APPLICAZIONE

Il presente Regolamento si applica alla Società nella prestazione:

• del servizio di gestione collettiva;

• del servizio di gestioni di portafogli;

• commercializzazione di OICR gestiti da terzi e propri.

1.3. AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO

Il Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio è responsabile della stesura e dell’aggiornamento del documento.

1.4. FONTI NORMATIVE

I principali riferimenti normativi in materia di “conflitti di interesse e incentivi” sono rappresentati

dai seguenti documenti (la “Normativa Vigente”):

• “TUF”: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni,

recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria;

• “Regolamento Mifid”: il Regolamento della Banca d’Italia di attuazione degli articoli 4- undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF del 5 dicembre 2019, recante il Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi d’investimento o di gestione collettiva del risparmio;

• “Regolamento Intermediari”: la delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive

modifiche ed integrazioni;

• “Regolamento sulla gestione collettiva”: il Regolamento sulla gestione collettiva del

risparmio del 19 gennaio 2015 e successive modifiche ed integrazioni;

• “Regolamento Ucits”: Regolamento Delegato UE della Commissione 438/2016 integrante la Direttiva 2009/65 relativamente alla disciplina dei depositari;

• “Regolamento UE”: il Regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda deroghe, condizioni generali di esercizio, depositari, leva finanziaria, trasparenza e sorveglianza.

2. IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

2.1. Criteri di identificazione dei conflitti d’interessi

1. La Società svolge la propria attività in piena autonomia, perseguendo l’interesse dei soci e la salvaguardia degli interessi dei partecipanti agli OICR dalla stessa istituiti e/o gestiti e dei suoi clienti.

2. La Società adotta ogni misura ragionevole per identificare le circostanze che configurano o potrebbero configurare un conflitto di interessi che comporti il rischio significativo di danno agli interessi dell’OICR o dei suoi investitori o del cliente.

3. La Società individua le circostanze di cui al paragrafo 2 in relazione alle attività svolte dalla stessa Società o per suo conto, comprese quelle svolte da un delegato, un subdelegato, un valutatore esterno, una controparte o un soggetto rilevante1.

4. La Società, che appartiene al Gruppo Banca Investis, tiene altresì conto delle circostanze di cui la stessa è a conoscenza 2 ,che potrebbero causare un conflitto di interessi risultante dalla struttura e dalle attività degli altri membri del Gruppo.

5. La Società considera 3 , tra le circostanze idonee a far sorgere un conflitto di interessi, le situazioni, anche emergenti in fase di costituzione dei propri prodotti (OICR e mandati di gestione di portafogli) che danno origine a un conflitto tra:

• gli interessi della Società, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con la Società o un soggetto rilevante, e gli interessi dell’OICR gestito dalla Società o gli interessi dei partecipanti a tale OICR;

• gli interessi della Società, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con la Società o un soggetto rilevante, e il cliente della Società;

1 Cfr. art. 31, comma 2 del Regolamento UE.

2 Cfr. art. 31, comma 1 del Regolamento UE.

3Cfr. art. 30 del Regolamento UE.

• gli interessi dell’OICR, ovvero dei partecipanti, e gli interessi di altri OICR o dei rispettivi

partecipanti a tale OICR;

• gli interessi dell’OICR, ovvero dei partecipanti, e gli interessi di un altro cliente della Società;

• gli interessi di due o più clienti della Società.

6. Per individuare le tipologie di conflitti d’interessi che possono insorgere nel corso della prestazione del servizio di gestione collettiva o della prestazione dei servizi, la Società valuta almeno se la stessa Società, un soggetto rilevante, una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la Società si trovi in una delle seguenti situazioni:

• è probabile che realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese

dell’OICR o dei suoi investitori o a danno del cliente;

• ha un interesse distinto da quello dell’OICR nel risultato del servizio prestato o dell’attività eseguita a favore dell’OICR o dei suoi investitori o di un cliente o dell’operazione realizzata per conto dell’OICR o di un cliente;

• ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare: (i) gli interessi di un OICR, di un cliente o di un gruppo di clienti o di un altro OICR rispetto agli interessi dell’OICR gestito;

(ii) gli interessi di un investitore rispetto agli interessi di un altro investitore o gruppo di investitori dello stesso OICR; (iii) gli interessi di clienti diversi da quello a cui è prestato il servizio d’investimento;

• esegue le stesse attività per l’OICR gestito e per un altro OICR o un cliente;

• svolga la medesima attività del cliente cui viene prestato il servizio;

• riceva o riceverà da soggetti diversi dall’OICR o dai suoi investitori o dal cliente un incentivo in relazione all’attività di gestione collettiva fornita all’OICR o alla prestazione di servizi al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso rispetto alle commissioni o alle competenze normalmente fatturate rispettivamente per il servizio di gestione collettiva e il servizio d’investimento prestato.

7. In relazione all’attività di gestione di fondi alternativi di tipo aperto la Società tiene conto dei

conflitti d’interessi che possono sorgere in riferimento al rimborso degli investimenti4.

8. La Società considera inoltre le situazioni di conflitto d’interessi che possono sorgere in caso di

conferimento di deleghe di gestione o di outsourcing della Funzione di Gestione del Rischio5:

• qualora il soggetto delegato controlli la Società o abbia la capacità di influenzarne le

azioni, in ragione di rapporti d’affari;

• qualora il soggetto delegato e un partecipante a un fondo gestito siano parte del medesimo gruppo o intrattengano rapporti di affari fra di loro (qualora il partecipante controlli il delegato o abbia la capacità di influenzarne le azioni);

• qualora il soggetto delegato possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese di uno o più fondi gestiti o dei relativi partecipanti;

4 Cfr. art. 32 del Regolamento UE.

5 Cfr. art. 80 del Regolamento UE e procedura interna per la selezione ed il monitoraggio degli Outsourcer.

• qualora il soggetto delegato abbia un interesse nel risultato di un servizio prestato o di

un’attività eseguita a favore della SGR o del fondo gestito;

• qualora il soggetto delegato abbia un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente rispetto agli interessi di uno o più fondi gestiti o degli investitori dei fondi gestiti.

9. La Società considera infine quali operazioni vietate ai sensi della Normativa Vigente:

• il conferimento dell’incarico di depositario qualora il presidente del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale o i membri del comitato di gestione della Società svolgano una delle seguenti funzioni presso il soggetto che intende assumere l’incarico: presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Direttore Generale, dirigente responsabile – anche se appartenente a una struttura intermedia dell’organigramma aziendale – delle strutture organizzative del soggetto che svolge funzioni di depositario6;

• il conferimento di deleghe di gestione o della gestione del rischio al depositario dell’OICR

o a un delegato del depositario7;

• l’investimento del patrimonio di OICVM, FIA aperti e chiusi non riservati in beni direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio titolare di partecipazioni qualificate, nonché da un amministratore, direttore generale o sindaco della Società, o da una società del gruppo rilevante, nonché vendita o comunque cessione di tali beni direttamente o indirettamente ad amministratori, sindaci o al direttore generale della Società8.

2.2. TIPOLOGIE DI CONFLITTI D’INTERESSI NELL’ATTIVITÀ DI GESTIONE DEI PATRIMONI

1. Symphonia, in relazione ai servizi dalla stessa prestati e tenuto conto dell’appartenenza al

Gruppo Banca Investis, individua le situazioni di conflitto di interesse almeno con riguardo:

a) alla selezione degli investimenti;

b) alla scelta delle controparti contrattuali;

c) all’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti.

2. Le ipotesi di conflitto di interesse reali o potenziali unitamente alle singole misure di gestione e ai rispettivi presidi di controllo vengono analizzate e deliberate dal Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale o al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di assicurare in modo duraturo l’efficace gestione dei conflitti d’interessi. Le delibere del Consiglio di Amministrazione pro tempore vigenti vengono riportate quale Appendice 1 alla presente procedura e sono riportate dal Servizio Legale e Affari Societari della Capogruppo alla Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

6 Titolo VIII, Cap. II, del Regolamento sulla gestione collettiva, che rimanda al capo IV del Regolamento Ucits.

7 Cfr. art. 55, comma 2, Regolamento Mifid.

8 Titolo V, Cap. III, Sezioni II, III e V del Regolamento sulla gestione collettiva.

3. GESTIONE E MONITORAGGIO DEI CONFLITTI DI INTERESSE

3.1. Criteri di individuazione delle misure organizzative e delle procedure per la gestione e il monitoraggio dei conflitti d’interessi

1. La Società adotta misure organizzative e procedure per prevenire, gestire e monitorare i

conflitti d’interessi identificati ai sensi del precedente paragrafo 2.

2. Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti d’interessi devono, in

particolare9:

• essere idonee ad evitare che i conflitti: (i) possano ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR gestiti; (ii) incidano negativamente sugli interessi dei clienti;

• essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della Società e del Gruppo cui essa appartiene nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e dei servizi o attività prestati;

• garantire che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attività professionali che comportano un rischio di conflitto di interessi svolgano tali attività con un grado di indipendenza proporzionato alle dimensioni e alle attività della Società e del gruppo cui essa appartiene e adeguato alla significatività del rischio che gli interessi dell’OICR e dei clienti siano danneggiati;

• assicurare che nello svolgimento dei servizi di investimento il personale venga remunerato secondo modalità compatibili con il dovere di agire nel migliore interesse dei clienti10.

3. La Società tiene distinti i compiti e le responsabilità che possono essere considerati

incompatibili fra loro o che appaiono idonei a creare sistematici conflitti d’interessi11.

4. In relazione ai servizi di investimento prestati, la Società non adotta disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o di altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare OICR o strumento finanziario se può essere offerto uno strumento o OICR differente più adatto alle esigenze del cliente.

5. La Società, al fine di garantire l’indipendenza dei soggetti rilevanti, adotta, laddove appropriato ed in misura proporzionata alle proprie dimensioni, misure e procedure volte a12:

a) impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti anche di società del Gruppo coinvolti in attività che comportino un rischio di conflitto di interessi, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più OICR o i rispettivi partecipanti e di uno o più clienti;

b) garantire la vigilanza dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano lo svolgimento di attività o la prestazione di servizi per conto di OICR e di clienti da cui possono originare situazioni di conflitto di interessi con gli OICR e i clienti;

c) eliminare ogni connessione diretta tra la remunerazione dei soggetti rilevanti coinvolti in un’attività e la remunerazione di, o di ricavi generati da, altri soggetti rilevanti coinvolti in un’attività diversa, quando da tali attività possano originare situazioni di conflitto di interessi;

9 Cfr. art. 92 e 115 del Regolamento intermediari e art. 33, par. 1 del Regolamento UE.

10 Cfr. art. 93, comma 1 del Regolamento intermediari.

11 Cfr. art. 92 e 115 del Regolamento intermediari.

12 Cfr. art. 93 del Regolamento intermediari e art. 33 comma 2 Regolamento UE.

d) impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sul modo in cui un soggetto

rilevante svolge il servizio di gestione collettiva o altri servizi o attività d’investimento;

e) impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinte attività riconducibili al servizio di gestione collettiva svolto dalla Società ovvero la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante al servizio di gestione collettiva e agli altri servizi o attività svolti dalla Società, la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interessi.

Nel caso in cui le misure e le procedure adottate non assicurino l’indipendenza dei soggetti rilevanti, la Società adotta tutte le misure e le procedure alternative o aggiuntive necessarie e appropriate a tal fine.

6. Quando le modalità organizzative adottate dalla Società per individuare, prevenire, gestire e monitorare i conflitti d’interessi non siano sufficienti a prevenire con ragionevole certezza i rischi di danni agli interessi degli OICR, dei partecipanti e dei clienti, il Consiglio di Amministrazione viene prontamente informato affinché possa adottare ogni decisione o misura necessaria per assicurare che la Società agisca nel miglior interesse dei propri clienti13.

7. La Società rende disponibile periodicamente ai propri clienti, mediante adeguato supporto duraturo, le situazioni di cui al precedente comma 6 illustrando la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione e la relativa motivazione14.

8. Oltre a quanto disciplinato al precedente comma 6, per quanto concerne il servizio di gestione di portafogli, la Società informa chiaramente i clienti - in sede precontrattuale e tramite supporto duraturo - della natura e delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano.

3.2. MISURE ORGANIZZATIVE

In considerazione delle situazioni di conflitto di interesse individuate al precedente articolo 9, la Società si è dotata del presente Regolamento, il quale definisce le misure e le procedure adottate per gestire correttamente tali situazioni, anche al fine di garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interessi nella prestazione dei servizi operino con un grado di indipendenza appropriato.

Con riferimento sia ai servizi di investimento che alla gestione collettiva, al fine di gestire efficacemente i conflitti di interesse che si ritengono suscettibili di danneggiare in modo significativo gli interessi della clientela, sono state adottate misure di tipo operativo, nonché specifiche procedure interne.

3.2.1. Organi e funzioni aziendali competenti

1. Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure. Esso ne verifica periodicamente l’adeguatezza - specie nel caso di esternalizzazione di funzioni aziendali a entità del Gruppo - assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.

2. Il Direttore Generale attua le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti

di interessi definite dal Consiglio di Amministrazione e ne cura costantemente l’adeguatezza.

13 Cfr. art. 34 Regolamento UE.

14 Cfr. art. 116 Regolamento intermediari.

Esso inoltre assicura che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato.

3. Il Collegio Sindacale rileva le irregolarità nella gestione e le violazioni delle norme disciplinanti i conflitti di interessi e comunica dette irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questo adotti le misure ritenute necessarie.

4. La Funzione Compliance e Antiriciclaggio controlla e valuta regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia della politica di gestione dei conflitti d’interessi e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze. Essa inoltre fornisce consulenza e assistenza per la identificazione delle situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione.

5. La Funzione di Risk Management cura la misurazione dei rischi – inclusi quelli di mercato – sottostanti alle operazioni in conflitto d’interessi, controlla la coerenza dell’operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne, e verifica il rispetto dei limiti assegnati

6. La Funzione di Internal Audit verifica l’adeguatezza e l’efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della Società. Essa, inoltre, formula raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati e ne verifica l’osservanza.

3.2.2. Consiglieri indipendenti

1. La Società assicura che nel proprio Consiglio di Amministrazione sia presente un numero di consiglieri indipendenti significativo 15 rispetto alle dimensioni dell’organo e all’operatività della Società.

2. I consiglieri indipendenti conservano requisiti di professionalità e autorevolezza idonei ad assicurare un elevato livello di dialettica all’interno dell’organo di appartenenza e apportano un contributo di rilievo alla formazione delle decisioni di tale organo.

3. Ove nel Consiglio di Amministrazione della Società siano presenti comitati specializzati (di controllo interno, di Compliance, di remunerazione), questi sono presieduti da un consigliere indipendente e sono composti in maggioranza da consiglieri indipendenti.

4. Si considerano indipendenti i consiglieri non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.

5. Il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un consigliere non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative né esaustive:

a) se è titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale della società almeno pari al 10 (dieci) per cento o è in grado di esercitare su di essa una influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale si eserciti il controllo o una influenza notevole sulla società;

b) se è esponente di rilievo di società o ente partecipante a un patto parasociale attraverso il quale si eserciti il controllo o una influenza notevole sulla società;

c) se è o è stato nei precedenti tre esercizi un dirigente della Società o di una società o ente del Gruppo;

d) se è o è stato nei precedenti tre esercizi componente (non indipendente) del Consiglio di amministrazione di una società o ente del Gruppo;

15 Ai sensi dello statuto sociale vigente, come aggiornato in considerazione del Provvedimento della Banca d’Italia del 5 dicembre 2019, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione, o almeno tre se quest’ultimo è composto da più di 7 (sette) membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati nello statuto stesso.

e) se ha o ha avuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente a mezzo di società di cui sia componente del Consiglio di amministrazione o socio rilevante, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la società o con una società o ente del Gruppo;

f) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società del gruppo una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento fisso di componente del Consiglio di amministrazione della società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati ai risultati aziendali, anche a base azionaria;

g) se è stato componente (non indipendente) del Consiglio di amministrazione della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

h) se riveste la carica di Amministratore Delegato in un’altra società nella quale un componente del Consiglio di amministrazione della società sia componente del medesimo organo;

i) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della

società incaricata della revisione contabile della società;

j) se è uno stretto familiare di un soggetto che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

6. L’indipendenza dei consiglieri è periodicamente verificata dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, i consiglieri indipendenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una dichiarazione nella quale attestano la sussistenza dei requisiti di cui ai commi 4 e 5 e forniscono al medesimo organo tutte le informazioni necessarie per valutare in modo completo e adeguato l’indipendenza del consigliere. I consiglieri indipendenti comunicano tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l’eventuale perdita dei predetti requisiti.

7. La Società rende trasparenti, nella forma previamente stabilita dal Consiglio di Amministrazione le generalità, il numero e le attribuzioni dei consiglieri indipendenti, in modo distinto rispetto agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

8. La Società, per almeno due anni dalla cessazione della carica dei consiglieri indipendenti, non intrattiene con costoro significativi rapporti di lavoro, professionali o di affari.

9. I consiglieri indipendenti presentano, ove e quando ritenuto opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione per la identificazione delle situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione. I consiglieri indipendenti esprimono un parere sull’adeguatezza delle misure e delle procedure per la gestione dei conflitti d’interessi definite dal Consiglio di Amministrazione nonché sulle materie loro assegnate dalla presente procedura.

10. I pareri di cui al comma precedente sono resi dai consiglieri indipendenti che non abbiano un interesse in conflitto nell’operazione. Nell’ipotesi in cui non vi sia alcun consigliere indipendente che non abbia alcun interesse in conflitto, i medesimi sono resi dal Collegio Sindacale.

11. Fatto salvo quanto previsto dal comma successivo, i pareri resi dai consiglieri indipendenti sono motivati e non hanno carattere vincolante, ma obbligano il Consiglio di Amministrazione a motivare le ragioni della decisione contraria eventualmente presa. Ai consiglieri indipendenti sono tempestivamente fornite le informazioni necessarie per esprimere il parere.

12. In caso di parere negativo o condizionato dei consiglieri indipendenti in ordine alla stipulazione di convenzioni con la Capogruppo e/o altre società del Gruppo viene altresì richiesto un parere preventivo anche del Collegio Sindacale. La Società dà trasparenza agli investitori/clienti – con cadenza almeno annuale e nella forma previamente stabilita dal Consiglio di Amministrazione – degli elementi essenziali delle convenzioni con parti correlate stipulate nonostante l’avviso contrario dei consiglieri indipendenti e del Collegio Sindacale, avendo particolare riguardo alla natura della controparte, all’oggetto e al corrispettivo.

13. Il Consiglio di Amministrazione può individuare in apposite procedure criteri per

l’identificazione di operazioni di importo esiguo alle quali non applicare le raccomandazioni

di cui ai commi 11 e 12. Tali procedure possono altresì escludere, in tutto o in parte, dall’applicazione delle raccomandazioni di cui ai commi 11 e 12 le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

14. I consiglieri indipendenti possono proporre al Consiglio di Amministrazione di avvalersi, a spese della Società ed entro un congruo limite di importo prefissato all’inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni privi di ogni significativa relazione con la Società e le società controllanti e le società a queste collegate ovvero con i consiglieri indipendenti stessi per lo studio e la valutazione obiettiva di particolari questioni, per le quali i consiglieri indipendenti siano privi di specifica competenza professionale.

3.2.3. Cumulo di funzioni

1. Al fine di assicurare autonomia operativa e indipendenza decisionale alla Società:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i titolari di deleghe operative (ove presenti) della Società non assumono nelle società del Gruppo (diverse dalle SGR) che svolgono l’attività di distribuzione di quote o azioni di OICR della Società, nonché nelle società del Gruppo che prestano in favore dei patrimoni gestiti le funzioni di custodia e amministrazione, i servizi di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero che svolgano i servizi accessori previsti dal TUF o i servizi di property management, facility management, project management, agency, advisory o che erogano in favore dei patrimoni gestiti finanziamenti, le seguenti cariche:

• componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione o munito di deleghe operative e poteri di delibera nelle attività e nei servizi sopra indicati

• Direttore Generale

• dirigente con deleghe operative e poteri di delibera attinenti alle attività e ai servizi sopra indicati.

È vietato il conferimento dell’incarico di depositario degli OICR qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale o i membri del Comitato di Gestione della Società svolgano una delle seguenti funzioni presso il soggetto che intende assumere l’incarico: presidente del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale, dirigente responsabile – anche se appartenente a una struttura intermedia dell’organigramma aziendale – delle strutture organizzative del soggetto che svolge funzioni di depositario.

b) L’assunzione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale, dirigente con responsabilità strategiche in società i cui strumenti finanziari siano presenti nei patrimoni in gestione, da parte del Presidente (munito di deleghe) del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale è subordinata ad autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. È inibita l’assunzione di una delle predette cariche da parte di soggetti che ricoprono il ruolo di gestore all’interno della SGR.

2. Il limite di cui al comma 1, lettera b) non si applica alla Società, anche di diritto estero, i cui OICR siano oggetto di investimento da parte dei patrimoni in gestione laddove la presenza nel Consiglio di Amministrazione costituisca un’adeguata modalità di monitoraggio dell’investimento effettuato.

3.2.4. Obbligo di astensione

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, assicura il rispetto

dell’articolo 6, comma 2-novies del TUF.

3.3. PROCEDURE PER LA GESTIONE ED IL MONITORAGGIO DEI CONFLITTI DI INTERESSE

3.3.1. Selezione degli investimenti

1. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, determina con delibera i criteri generali ai quali devono uniformarsi le scelte concernenti le operazioni di investimento dei patrimoni gestiti nelle quali sia ravvisabile un conflitto d’interessi nonché le relative procedure di controllo. La delibera di tempo in tempo assunta viene riportata nell’Appendice 1.

2. Ai consiglieri indipendenti vengono fornite, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con congruo anticipo, le informazioni per valutare in modo completo e analitico il grado di effettiva indipendenza e autonomia del processo decisionale concernente le scelte d’investimento.

3.3.2. Scelta delle controparti contrattuali

1. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, determina in apposite procedure emanate in conformità alle indicazioni della Capogruppo, ove emanate, i criteri generali per la scelta delle controparti contrattuali, stabilendo altresì procedure di controllo del rispetto dei predetti criteri, nonché la periodicità minima per il riesame e l’aggiornamento degli stessi.

2. Il Consiglio di Amministrazione vigila sull’adeguatezza del contenuto e sulla rispondenza all’interesse dei partecipanti agli OICR e dei clienti delle convenzioni aventi significativa incidenza sui patrimoni gestiti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti:

• valuta le motivazioni che hanno portato alla scelta della controparte;

• verifica che le condizioni economiche siano equivalenti a quelle di mercato o standard per i servizi del medesimo tipo e consentano di assicurare condizioni di equilibrio reddituale della Società;

• verifica periodicamente l’esistenza e le modalità di utilizzo di competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite alla o dalla Società a o da un soggetto terzo, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva e degli altri servizi e attività di investimento.

3. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, verifica che i

contratti di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo presso altre entità del gruppo siano formulati in modo da salvaguardare l’autonomia della Società e da garantire il rispetto dell’interesse dei partecipanti agli OICR e dei suoi clienti.

4. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, assicura che (i) l’esternalizzazione della gestione del portafoglio e la gestione del rischio avvenga nel rispetto delle previsioni contenute nel Regolamento Mifid; (ii) la scelta del depositario assicuri il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento sulla gestione collettiva.

5. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, stabilisce le procedure anche di controllo da adottare in materia di incentivi.

3.3.3. Esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti

1. La Società esercita i diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti

nell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR o dei suoi clienti.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta, ove richiesto dalle caratteristiche del servizio di gestione prestato, una strategia per l’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari dei patrimoni gestiti in conformità a quanto previsto dall’articolo 37 del Regolamento UE.

3. La Società adotta specifiche misure organizzative al fine di assicurare che l’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti emessi da società direttamente o indirettamente controllanti sia effettuato nell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR o dei suoi clienti. La strategia di cui al comma 2 specifica le misure a tal

fine adottate dalla Società.

4. La Società non può delegare a società del Gruppo o a esponenti di queste l’esercizio del diritto di voto delle azioni di pertinenza dei patrimoni gestiti, salvo che si tratti di altra società di gestione. In ogni caso la Società cura che l’esercizio del diritto di voto da parte del soggetto delegato si realizzi in conformità con l’interesse dei partecipanti agli OICR o dei suoi clienti.

5. La Società provvede a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risulti il processo decisionale seguito per l’esercizio del voto e di altre facoltà inerenti agli strumenti finanziari in gestione e le ragioni della decisione adottata quando eserciti il voto una società del gruppo o società partecipanti.

6. La Società dà trasparenza al voto espresso e ai comportamenti tenuti nell’esercizio dei diritti di intervento e di voto ad esse spettanti, in relazione alla loro rilevanza, nella forma previamente stabilita dal Consiglio di Amministrazione (ad es., relazione al rendiconto o apposito documento da rendere disponibile sul sito Internet della Società o presso la relativa sede).

7. I consiglieri indipendenti verificano la corretta applicazione dei principi e delle procedure riguardanti l’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti.

3.3.4. Criteri di remunerazione

1. Il Consiglio di Amministrazione definisce i sistemi di incentivazione del personale rilevante assicurando che gli stessi siano coerenti con le scelte complessive della Società in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario, dei controlli interni e di salvaguardia degli interessi dei clienti.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazioni composto da consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti a cui sono attribuiti i compiti previsti alla Parte 4, Titolo III del Regolamento Mifid.

3.4. ALTRE MISURE E PROCEDURE PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI D’INTERESSI

1. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, stabilisce le procedure da adottare al fine di controllare e, se del caso, inibire operazioni personali da parte di soggetti rilevanti coinvolti in attività che possono dare origine a potenziali conflitti d’interessi16.

2. ll Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dei consiglieri indipendenti, valuta l’adozione

di:

a) principi deontologici17 volti a individuare i comportamenti che i soggetti rilevanti sono

tenuti a osservare nell’ambito delle loro funzioni o attività;

b) barriere di tipo informativo e procedure interne atte a prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che possono dare origine a conflitti d’interessi18;

c) barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali) e segregazione di funzioni.

16 Regolamento operazioni personali pro tempore vigente, Codice Etico e Regolamento in materia di autorizzazione delle operazioni con parti correlare e soggetti collegati.

17 Codice di comportamento pro tempore vigente.

18 Procedura in materia di Market Abuse.

3. Il Consiglio di Amministrazione verifica e il Direttore Generale cura l’adeguatezza e l’efficacia della procedura relativa alla politica di aggregazione degli ordini e di attribuzione degli eseguiti parziali in linea con quanto previsto dalla disciplina vigente19.

3.5. INFORMATIVA ALL’ALTA DIREZIONE E CONFLITTI D’INTERESSI NON NEUTRALIZZABILI

1. La Funzione Compliance e Antiriciclaggio informa il Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale, salvo casi particolari, dei conflitti di interesse esistenti o potenziali con particolare evidenza di quelli per cui i presidi di mitigazione non sono considerati sufficienti a evitare di danneggiare gli OICR, gli investitori o i clienti.

2. Ove le misure e le procedure adottate non siano sufficienti a prevenire, con ragionevole certezza, i rischi di danni agli interessi degli OICR o degli investitori dell’OICR o dei clienti, il Consiglio di Amministrazione determina con delibera le misure necessarie per assicurare il miglior interesse dell’OICR, dei partecipanti o dei clienti. Si assicura che agli investitori di OICVM ed ai clienti sia resa disponibile periodicamente, mediante adeguato supporto durevole, un’informativa sulle situazioni di conflitto non neutralizzabili unitamente all’illustrazione della decisione dallo stesso assunta e la relativa motivazione. Relativamente al servizio di gestione di portafogli il Consiglio di Amministrazione garantisce che tale informativa sia resa in sede precontrattuale.

3.6. REGISTRO DI CONFLITTI DI INTERESSE

Il Consiglio di Amministrazione affida alla Funzione Compliance e Antiriciclaggio compito di istituire e aggiornare periodicamente il registro nel quale sono riportate, annotando i tipi di servizi o attività interessati, le fattispecie per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto d’interessi potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR ovvero di uno o più clienti.

Il registro identifica le tipologie di conflitti d’interessi secondo l’ordine con il quale in concreto sorgono o possono sorgere in relazione ai flussi informativi ricevuti e all’operatività che la Società intende porre in essere.

La normativa operativa disciplina gli obblighi informativi - riferiti sia al potenziale conflitto che alle misure che si ritiene necessario o opportuno adottare per la gestione del conflitto stesso - cui sono tenute le diverse strutture della SGR coinvolte in fattispecie di potenziale conflitto di interessi, al fine di consentire all’Ufficio Compliance di alimentare correttamente e tempestivamente il Registro.

La Funzione di Conformità provvede a riferire, nell’ambito della relazione agli organi aziendali prevista dall’articolo 35 del Regolamento UE, e in ogni caso ogniqualvolta ritenuto opportuno, le situazioni annotate nel registro per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d’interessi.

3.7. MONITORAGGIO DEI CONFLITTI D’INTERESSI

Le procedure di controllo implementate per singola fattispecie, la frequenza e le funzioni

responsabili dei controlli sono riportate nell’ Appendice 1 alla presente procedura.

19 Procedura processo di investimento.

3.8. DIFFUSIONE AL PERSONALE

Le norme operative in applicazione del presente Regolamento sono divulgate a tutto il personale a mezzo del programma di circolazione delle informazioni all’interno della SGR,.

3.9. REPORTING INTERNO

Tutti i dipendenti e, in particolare, i responsabili e gli addetti preposti alla gestione degli OICR e alla prestazione dei servizi e attività di investimento, hanno il compito di rilevare e segnalare, ciascuno per l’area di propria competenza, le nuove situazioni di conflitto d’interesse insorte o che potrebbero insorgere tra la Società o un soggetto rilevante (o un soggetto avente con essi un legame di controllo diretto o indiretto) e gli OICR, gli investitori, i clienti, o tra clienti, idonee a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti e/o OICR.

Il personale è tenuto a effettuare le opportune segnalazioni informando prontamente il responsabile dell’unità operativa di appartenenza che, a sua volta, informerà la Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

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GESTIONE DEI CONFLITTI D’ INTERESSE

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