Condizioni Generali di acquisto di

Condizioni Generali di acquisto di

Xxxx Xxxxxx Lack- und Farbenfabrik GmbH & Co. KG

I. Contenuto e stipula del contratto

1. Le presenti condizioni di acquisto sono valide solo per le imprese, persone giuridiche del diritto pubblico o per le istituzioni di diritto pubblico con fondi speciali ai sensi dell'art. 310, paragrafo 1, Codice Civile tedesco, (BGB).

2. Valgono esclusivamente le presenti condizioni di acquisto. Condizioni discordanti o diverse dalle nostre non fanno parte del presente contratto se non con nostro previo consenso.

3. Le presenti condizioni di acquisto valgono e varranno per tutti gli ordini di merci e servizi e per la loro evasione da parte del fornitore. Ciò vale anche nel caso in cui, a conoscenza di condizioni del fornitore discordanti o dissimili dalle presenti Condizioni Generali di acquisto accetteremo le prestazioni fornite senza riserva.

4. Le offerte da parte del fornitore saranno a noi presentate a titolo gratuito. Il fornitore è vincolato ad un'offerta effettuata per la durata di due settimane dal giorno in cui questa ci è pervenuta.

II. Esecuzione dell'ordine e consegna

1. Le condizioni e i termini di consegna concordati sono vincolanti e determinano la scadenza del pagamento da parte del fornitore. Le condizioni di consegna verranno rispettate se questa avverrà nel luogo stabilito. Se non diversamente concordato, il termine di consegna potrà dirsi rispettato se la merce verrà messa a disposizione entro la data stabilita per la consegna in un giorno feriale durante i nostri orari di apertura pronta per essere scaricata nel luogo concordato.

2. Le consegne che verranno effettuate senza rispettare le indicazioni dell'ordine potranno essere rifiutate e rispedite al mittente a rischio e pericolo del fornitore. Questo vale anche per le consegne di merce pervenute in quantità non sufficiente o eccedente rispetto all'ordine e in caso di consegne parziali per cui il fornitore non abbia ricevuto previo consenso, a meno che, nel singolo caso, sia per noi possibile accettare la consegna.

3. Il rischio di deperimento o deterioramento fortuito della merce, anche nel caso in cui si tratti di una consegna franco consegna o porto franco, sussiste fino al momento della consegna della merce presso il fornitore nel luogo stabilito.

4. Qualora il fornitore si riservi la proprietà della consegna, le sue condizioni avranno validità a condizione che la proprietà venga a noi trasferita con il pagamento della merce e che le altre forme di riserva di proprietà (ad es. la clausola “all-monies” o la riserva di proprietà a favore delle società del gruppo) non abbiano validità.

5. Abbiamo l'obbligo di verificare sulla base dei documenti di spedizione se la merce consegnataci sia quella prevista, non presenti difetti e non abbia subito eventuali danni durante il traposto. Avremo inoltre l'obbligo di comunicare immediatamente gli eventuali danni constatati al fornitore. Quest'ultimo ha l'obbligo di adattare alla segnalazione avvenuta le procedure di controllo merci in uscita.

6. Abbiamo l'obbligo, in conformità delle pratiche commerciali e delle circostanze del caso, di fornire comunicazione scritta al fornitore riguardo ad eventuali consegne di merce difettosa immediatamente dopo aver riscontrato tali vizi. Il fornitore rinuncia quindi ad opporsi ad eventuali reclami per merce difettosa.

III. Modifiche contrattuali

Le modifiche delle merci principali in relazione a qualità, quantità, design, peso e altre specifiche incluse le modalità di esecuzione delle prestazioni e degli obblighi devono essere apportate dal fornitore su nostra richiesta scritta, a meno che tali modifiche siano inusuali e impossibili da realizzare per il fornitore. Qualora le nostre richieste di eventuali modifiche determinassero variazioni di prezzo dimostrabili rispetto ai prezzi stabiliti o cambiamenti nelle modalità di consegna, tali variazioni dovranno essere adeguatamente concordate.

IV. Prezzi e condizioni di pagamento

1. I prezzi indicati nell'ordine sono prezzi fissi e vengono adottati gli DDP Incoterms 2020 reso sdoganato presso Stoccarda o presso un altro luogo da noi indicato.

2. Tutti i prezzi si intendono in Euro (€) e lordi. L'IVA stabilita per legge nella misura di volta in volta applicabile dovrà essere indicata separatamente in fattura.

3. I prezzi concordati copriranno tutte le prestazioni che rientrano nelle prestazioni del contratto conformemente all'ordine, alle condizioni speciali per esso previste, ad eventuali appendici e ad altri accordi riguardanti le prestazioni nonché alle prassi inerenti alle transazioni commerciali. Tali prestazioni comprendono quindi in particolare le spese di imballaggio, sdoganamento, trasporto ed assicurazione, i costi di smaltimento dei materiali di imballaggio e tutte le altre tasse e spese (ad es. tasse di licenza, di diritto pubblico ed imposte) nonché i costi di consegna, messa in funzione, ritiro, produzione di documentazione riguardante i macchinari e i materiali e di tutti gli altri documenti, i mezzi e le prestazioni come indicato nell'ordine e nella diversa documentazione contrattuale.

4. La premessa per il pagamento delle fatture emesse dal fornitore è costituita da una consegna conforme al contratto e – oltre alle relative componenti normative (ad es. l'art. 14, paragrafo 4, Legge tedesca sull'IVA) – da informazioni esatte e complete riguardanti il numero e l'oggetto dell'ordine, luogo e quantità dei prodotti della consegna, numero della bolla di accompagnamento, data della consegna e prezzi. Qualora una di queste informazioni non venisse indicata o riportata correttamente, possiamo richiedere al fornitore una correzione della fattura. In questo caso il termine di pagamento inizia a decorrere solo dall'arrivo di una fattura conforme al contratto.

5. Per ogni ordine il fornitore dovrà emettere fattura e tale emissione dovrà avvenire entro 3 giorni lavorativi dall'avvenuta consegna della merce ordinata.

6. Se non diversamente concordato per iscritto, il nostro termine di pagamento per le fatture è di 30 giorni dopo la consegna e arrivo della relativa fattura emessa conformemente al contratto ai sensi dell'art. 4 delle presenti condizioni.

7. Ci riserviamo di stabilire la modalità di pagamento. In caso di assegno la puntualità del pagamento è data dal ricevimento di tale assegno presso il beneficiario entro il termine di pagamento previsto. In caso di bonifico la banca dovrà ricevere l'ordine di trasferimento entro tale termine.

8. Senza nostra previa autorizzazione il fornitore non ha la facoltà di cedere i crediti vantati nei nostri confronti o di farli riscuotere a terzi. Qualora il fornitore cedesse i crediti vantati nei nostri confronti ad un terzo senza nostro previo consenso non rispettando il presente accordo, tale cessione sarà tuttavia da ritenersi valida; sarà però nostra facoltà decidere se estinguere il credito a favore del fornitore o del soggetto terzo con effetto liberatorio.

9. Conformemente alla normativa, a noi spettano i diritti di compensazione e ritenzione. Il fornitore non ha la facoltà di compensare il credito da noi vantato e di avvalersi del diritto di ritenzione, a meno che tale credito sia incontestato, da noi riconosciuto, accertato e passato in giudicato o derivante dallo stesso rapporto contrattuale.

V. Diritti riguardanti prestazioni previste nel contratto di servizio e/o di appalto

1. Tutti i risultati generati nell’ambito di un incarico (compresi rapporti di test e sviluppo, suggerimenti, idee, bozze, progetti, proposte, campioni, modelli, disegni e altri documenti) spettano a noi in linea di principio. Per tutte le prestazioni di cui al contratto riceviamo diritti d’uso gratuiti, esclusivi, irrevocabili, illimitati nel tempo, nello spazio e nel contenuto, trasferibili e concedibili in sublicenza. Qualora il fornitore coinvolga dei subfornitori, dovrà garantire mediante corrispondenti accordi contrattuali che anche questi ultimi ci mettano a disposizione i risultati e i diritti d’uso menzionati. L’utilizzo delle prestazioni di cui al contratto da parte del fornitore o di terzi necessita del nostro previo consenso scritto.

2. A condizione che erogando le prestazioni contrattuali si generino delle scoperte (tra cui in particolare invenzioni, proposte di miglioramento tecnico, know-how, ma anche altre prestazioni di carattere intellettuale e creativo), il fornitore sarà tenuto a darcene informazione e a esibire tutti i documenti necessari alla valutazione delle stesse. Noi siamo i soli autorizzati a presentare domande di registrazione dei diritti connessi. Il fornitore fruirà di simili scoperte in maniera tempestiva e illimitata nei confronti dei propri collaboratori, supportandoci nell’ottenimento dei diritti connessi, in particolare rilasciando le dichiarazioni a tal fine necessarie. Qualora dovessimo rinunciare per iscritto a una registrazione a favore del fornitore, questi è autorizzato alla registrazione del corrispondente diritto connesso a sue spese. Per i diritti connessi successivamente impartiti al fornitore ci spetta un diritto d’uso non esclusivo, gratuito, illimitato nel tempo, nello spazio e nel contenuto e trasferibile. Noi e il fornitore ci facciamo carico ognuno per i propri dipendenti del corrispettivo dell’invenzione.

3. A condizione che già al momento della stipula del contratto siano necessari diritti connessi del fornitore per la realizzazione o l’utilizzazione economica delle prestazioni di cui al contratto, riceviamo irrevocabilmente un diritto d’uso non esclusivo, illimitato nel tempo e nello spazio, gratuito, trasferibile e concedibile in sublicenza per l’utilizzazione economica delle prestazioni contrattuali da parte nostra o di terzi incaricati. Il fornitore comunica prima dell’inizio dei lavori quali dei suoi diritti connessi possano essere rilevanti per le prestazioni contrattuali.

4. Sui risultati delle prestazioni soggetti al diritto d’autore ci spetta irrevocabilmente un diritto d’uso esclusivo, gratuito e trasferibile per tutti i tipi di utilizzo noti e non noti. Viene fatto salvo il diritto di disposizione del fornitore relativo a modelli, metodi, moduli, ecc. apportati o sviluppati. Il diritto d’uso include anche il diritto all’utilizzazione economica, alla pubblicazione, alla riproduzione nonché il diritto di trasmissione a terzi per eventuali incarichi successivi.

VI. Garanzia, responsabilità e prescrizione

1. Il fornitore ha l'obbligo di provvedere alla fornitura della merce priva di vizi materiali o giuridici. Si impegna in particolar modo a fare sì che le consegne e le prestazioni da lui eseguite corrispondano alle caratteristiche e alla qualità stabilite contrattualmente, rispettino le norme applicabili e tutte le disposizioni relative alla sicurezza, tutela del lavoro, prevenzione contro infortuni nonché tutte le altre disposizioni vigenti in materia.

2. Qualora la merce consegnata sia difettosa, il fornitore provvederà su nostra richiesta ad adempiere alla consegna nelle modalità da noi stabilite e si farà carico di tutte le spese e i costi che ne deriveranno includendo quelli relativi al montaggio e smontaggio.

3. Il fornitore dovrà anche farsi carico di tutte le spese menzionate nei due articoli precedenti qualora tali spese insorgano presso un nostro cliente.

4. Qualora la merce difettosa non avesse ancora subito lavorazioni o trattamenti, o non sia ancora stata collocata o montata, il fornitore su nostro sollecito avrà l'obbligo di vagliarla e provvedere immediatamente ad adempiere secondo le nostre indicazioni. Nei casi in cui il fornitore si rifiuti di adempiere, tale adempimento non abbia esito positivo o sia per noi inaccettabile o ancora nell'eventualità in cui non adempia entro un termine adeguato alle circostanze, avremo facoltà di avvalerci dei diritti per i difetti e vizi della cosa conformemente all'art. 437, punti 2 e 3, Codice Civile tedesco (BGB). Al verificarsi delle condizioni sopra descritte avremo inoltre la facoltà di provvedere noi stessi alla rimozione dei vizi o di rivolgerci a terzi a tale scopo. Qualora avessimo l'obbligo di restituire la merce a fronte dell'esercizio dei diritti per difetti e vizi della cosa, potremo rispedire la merce al fornitore rimettendo a lui i relativi rischi.

5. Nel caso in cui, nonostante l'osservanza dell'obbligo di controllo, il vizio venga accertato solo dopo l'inizio delle operazioni di lavorazione e trattamento, collocamento e montaggio e ciò venga comunicato al fornitore, avremo allo stesso modo la facoltà di avvalerci dei diritti per difetti e vizi della cosa previsti dalla legge nonché di esercitare il diritto

di esecuzione propria conformemente alle condizioni di cui all'articolo precedente. In particolar modo avremo la facoltà di richiedere al fornitore il rimborso delle spese di smontaggio e montaggio sostenute per l'adempimento.

6. In relazione alla consegna di merce viziata sono inoltre fatte salve le più ampie richieste di risarcimento ai sensi dell'art. 437, Codice Civile tedesco (BGB), o quelle direttamente menzionate dalle disposizioni in esso contenute.

7. Il fornitore ha l'obbligo, conformemente alle disposizioni di legge, di risarcire il danno da noi subito direttamente o indirettamente a fronte della consegna di merce viziata o dell'inosservanza degli obblighi contrattuali principali e secondari o ancora a fronte di altri cause imputabili al fornitore, a meno che tali responsabilità non possano essere a lui ascritte.

8. Nel caso in cui dovessimo rispondere di responsabilità oggettive ed inderogabili nei confronti di soggetti terzi, il fornitore ci esonererà a prima richiesta da tali responsabilità e agirà nei nostri confronti come se se ne assumesse direttamente la responsabilità. Il risarcimento del danno da parte del fornitore a nostro favore avverrà conformemente all'art. 426, paragrafo 1 frase 2 e paragrafo 2, Codice Civile tedesco (BGB). Ciò vale anche nel caso in cui il fornitore fosse chiamato a risponderne direttamente.

9. Nel caso in cui dovessimo chiamare il fornitore a rispondere del danno conformemente alle condizioni precedenti, gliene forniremo immediatamente ed esaustivamente comunicazione consultandolo. Daremo la possibilità al fornitore di verificare il danno e le circostanze concomitanti e concorderemo con lui le misure da adottare in particolare in caso di patteggiamento.

10. I nostri diritti per i difetti e vizi della cosa andranno in prescrizione trascorsi 36 mesi dal trasferimento del rischio. Il termine inizierà a decorrere dal momento del trasferimento della consegna o prestazione dovuta, effettuato in conformità del contratto. La responsabilità per i vizi della cosa del fornitore termina al massimo dopo 10 anni dalla consegna della merce. Tale limitazione non è valida nella misura in cui l'esercizio dei nostri diritti si fonda su fatti concreti di cui il fornitore era a conoscenza o che non poteva non conoscere e che non ci ha comunicato.

11. Fin da ora a garanzia dell'adempimento, il fornitore trasferisce a noi tutti i diritti di cui gode presso i suoi fornitori risultanti o inerenti alla consegna di merce difettosa o di quella merce i cui vizi sono ad essi imputabili conformemente all'art. 434, Codice Civile tedesco (BGB). Il fornitore ha l'obbligo di fornirci a prima richiesta tutta la documentazione necessaria e le informazioni, che sono indispensabili per esercitare tali diritti.

VII. Segretezza e sicurezza delle informazioni

1. Il fornitore è tenuto a mantenere la segretezza di tutte le informazioni da noi ricevute relative all'evasione dell'ordine o di cui è venuto in altro modo a conoscenza e che sono soggette a riservatezza o il cui carattere di riservatezza è desumibile dalla rilevanza o dalla natura di tali informazioni. Il fornitore utilizzerà tali informazioni per gli scopi previsti dal presente contratto e non li riprodurrà od utilizzerà in altra maniera per scopi propri o di terzio o trasferirlo a terzi. Il trasferimento a terzi comprende in questo senso anche il trasferimento di tali informazioni a società collegate ai sensi della Legge tedesca sul diritto societario nonché a persone o imprese a cui il fornitore si rivolge per l'esecuzione della prestazione.

2. Tutte le informazioni, ricette, tecniche, metodi, modelli, design e strumenti nonché eventuali specifiche, foto, disegni, calcoli e altra documentazione da noi fornita (tra cui anche offerte commerciali, risultati lavorativi o perizie) unitamente alle informazioni commerciali o tecniche che riguardano direttamente o indirettamente l'impiego della merce e le prestazioni contrattuali sono da ritenersi riservate. Sono e rimangono nostra proprietà intellettuale e possono essere divulgate dal fornitore a terzi solo tramite nostro previo consenso scritto.

3. Il fornitore provvederà di conseguenza a vincolare i suoi subfornitori ai sensi di quanto sopra descritto.

VIII. Recesso straordinario, cause di forza maggiore

1. Qualora una parte contrattuale sospendesse i suoi pagamenti, l'altra parte ha la facoltà di recedere dal contratto in via straordinaria o rescinderlo. Ciò vale anche nel caso in cui la situazione economica di una parte subisca un

peggioramento tale per cui l'adempimento contrattuale risulti seriamente compromesso e questa non possa fornire entro un termine adeguato sufficienti garanzie di adempimento contrattuale.

2. Cause di forza maggiore, scioperi, scontri, provvedimenti di natura pubblica o altri accadimenti imprevedibili, inevitabili e gravi esonereranno le parti contrattuali dai loro obblighi per tutta la durata di tali fenomeni ed in relazione alla portata delle loro ripercussioni. A tal riguardo le parti contrattuali hanno l'obbligo di scambiarsi reciprocamente e tempestivamente tutte le informazioni necessarie e sostanziali nonché di adattare in buona fede gli obblighi contrattuali alle mutate condizioni.

IX. Luogo di esecuzione e foro competente

1. Il luogo di esecuzione di tutte le prestazioni del fornitore è la nostra sede sociale se non diversamente stabilito nell'ordine. Per l'esecuzione dei pagamenti si rimanda ugualmente alla nostra sede sociale.

2. Il foro competente è esclusivamente quello in cui è situata la nostra sede sociale, a meno che la legge non preveda un foro competente diverso.

3. Per avvalerci dei nostri diritti abbiamo la facoltà di appellarci anche al foro situato nel luogo in cui si trova la sede del fornitore.

X. Etica aziendale e ottemperanza

Il fornitore s’impegna all’osservanza delle leggi, alla concorrenza equa e al divieto di corruzione secondo il Codice etico Wörwag per i fornitori.

XI. Politica di sostenibilità nella catena di distribuzione

1. Il fornitore s’impegna a un utilizzo sostenibile, responsabile e a basso impatto delle risorse e delle materie prime, nel rispetto della norma ISO 14001.

2. Il fornitore si adopera in particolare per la riduzione del consumo energetico e idrico nonché dei gas serra. Inoltre il fornitore punta in maniera decisa sulle energie rinnovabili e su sistemi adeguati di smaltimento e di riciclo.

3. Il fornitore punta su una gestione consapevole dei prodotti chimici.

4. Il fornitore si adopera per l’attuazione di tali disposizioni nella catena di distribuzione.

XII. Obblighi di segnalazione in caso di merci soggette al controllo all’esportazione

1. Il fornitore è tenuto a segnalarci se le merci messe a disposizione (ivi inclusi prodotti tecnologici) sono riportate in apposite liste ai sensi del diritto tedesco, UE o statunitense in materia di controllo all’esportazione nonché del diritto in materia di controllo all’esportazione del Paese di destinazione delle merci (ad es. elenco comune delle attrezzature militari, allegato I del regolamento n. 428/2009 Dual Use, US-Commerce Control List). Se le merci messe a disposizione rappresentano “merci statunitensi” ai sensi del diritto statunitense in materia di controllo all’esportazione (= items subject to the EAR oppure subject to the ITAR), il fornitore è tenuto a segnalarcelo. Se le merci messe a disposizione comprendono quote statunitensi, il fornitore è altresì obbligato a comunicare il valore (prezzo usuale di acquisto o prezzo di mercato attuale) della quota statunitense del totale nonché la relativa classificazione di controllo all’esportazione (ECCN XXXXX o EAR99), a condizione che il fornitore disponga di questi dati. Ai fini dell’adempimento dei menzionati obblighi di segnalazione il fornitore deve comunicarci i numeri degli elenchi di esportazione pertinenti (ad es. posizione dell’elenco di esportazione tedesco ovvero dell’allegato I del regolamento 428/2009 Dual Use, Export Control Classification Number [ECCN],U.S, Munitions List [USML], ecc.) ed

eventualmente il valore delle corrispondenti quote statunitensi della merce nelle posizioni interessate, indicando il nostro codice articolo (se presente).

2. Infine, il fornitore è obbligato a informarci tempestivamente di tutte le modifiche connesse ai dati rilevanti ai fini del controllo all’esportazione delle merci fornite.

XIII. Disposizioni finali

1. Il diritto applicabile è esclusivamente quello tedesco salvo i casi in cui le parti contrattuali abbiano in forma scritta diversamente stabilito. In particolare viene esclusa l'applicabilità della Convenzione dell'ONU dell’11/04/1980 sulla vendita internazionale di beni (CISG).

2. Viene fatta salva la validità del contratto, qualora una disposizione delle presenti condizioni di acquisto e di altri accordi raggiunti dovesse essere o diventare inefficace. Le parti contrattuali hanno in quel caso l'obbligo di concordare secondo i principi di buona fede una condizione che sostituisca quella inefficace.